此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑 问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册 证券商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已将名下之中国信息科技发展有限公司股份全部售出或转让，应 立即将本通函及随附 之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银 行、股票经纪或其他代理 商，以便 转交予买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声 明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容所产生或因 依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代 号：8178） 有关认购目标公司84%股权之 非常重大收购事项 及 股东特别大会通告 衍丰企业融资有限公司 本公司之财务顾问 除另有指明 外，本封面页所用词汇与本通函内所界定者具有相同涵 义。 本公司谨订於二零一六年十二月十四日上午十一时三十分假座香港皇后大道中39号丰盛创 建大厦28楼2802室举行股东特别大 会，召开股东特别大会之通告载於本通函第EGM-1页至第 EGM-2页。股东特别大会适用之代表委任表格随本通函附奉，并登载於联交所网站(http://www. hkexnews.hk)及本公司网站 (www.chinainfotech.com.hk)。 无论阁下能否出席大 会，务请按随附代表委任表格印备之指示填妥表格，并 尽快交回本公 司於香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中 心17楼1712-1716室 ），惟 无论如何须於大会或其任何续会指定举行时间前48小时交 回。填 妥及交回代表委任表格 後，股东仍可依愿亲身出席大会，并 於会上投 票。 二零一六年十一月二十八日 创业板之特色 创业板之定位乃为相较其他在联交所上市之公司带有较高投资风险之公司提供 一个上市的市场。有意投资的人士应了解投资於该等公司的潜在风险，并应经过审慎 周详的考虑後方作出投资决定。创业板的较高风险及其他特色表示创业板较适合专 业及其他老练投资 者。 由於创业板上市公司新兴的性质所然，在 创业板买卖的证券可能会较於联交所 主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同 时无法保证在创业板买卖的证券会有 高流通量的市 场。 –i– 目录 页次 释义........................................................ 1 董事会函件.................................................. 4 附录一－本集团之财务资料................................. I-1 附录二－目标集团之会计师报告............................. II-1 附录三－本集团及目标集团之管理层讨论及分析................ III-1 附录四－经扩大集团之未经审核备考财务资料................. IV-1 附录五－估值报告......................................... V-1 附录六－有关溢利预测之函件............................... VI-1 附录七－一般资料......................................... VII-1 股东特别大会通告............................................ EGM-1 –ii– 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义： 「联系人」 指具有创业板上市规则所赋予之涵 义； 「董事会」 指董事 会； 「营业日」 指 香港持牌银行一般於整段正常营业时间开门营业的 任何日子（不包括星期 六、星期日或公众假期 ）； 「本公司」 指中国信息科技发展有限 公 司，一间於开曼群岛注册 成立的有限公 司，其已发行股份於创业板上市； 「完成」 指根据认购协议的条款及条件完成认购事项； 「董事」 指本公司董 事； 「股东特别大会」 指 本公司将予召开的股东特别大会，藉以（其中包括） 考虑及酌情批准认购协议及其项下拟进行的交易； 「经扩大集团」 指本集团及目标集团之统 称； 「行政人员」 指 陈继良先生、周俊杰先生、刘宇童先生、尹琳女士及 陈广才先 生； 「创业板」 指联交所创业板； 「创业板上市规则」 指创业板证券上市规 则； 「本集团」 指本公司及其附属公 司； 「担保人」 指目标公司之担保 人，即陈继良先生，为目标公司之 唯一董事及一名独立第 三 方，并於目标公司最终及 实益拥有20%股 权； –1– 释义 「香港」 指中国香港特别行政 区； 「独立第三方」 指与本公司及其关连人士（定义见创业板上市规则） 概无关连的独立第三方； 「最後实际可行日期」 指二零一六年十一月二十三 日，即本通函付印前确定 当中所载若干资料之最後实际可行日 期； 「万高讯科系统」 指万高讯科系统有限 公 司，一间於香港注册成立之有 限公 司，并为银兴科技之全资附属公 司； 「重大不利变动或影响」指对目标集团之整体财务或经营状况、业 务或财 产、 营运业绩或前景构成重大不利影响之任何变 动（或 影响 ）； 「银兴股份」 指目标公司股本中每股面值1美元之现有普通股； 「银兴科技」 指银兴科技集团有限公司，一 间 於香港注册成立之有 限公 司，并为目标公司之全资附属公 司； 「银兴广州」 指广州市银兴计算机服务有限公 司，一间於中国成立 之有限公 司，并为银兴科技之全资附属公 司； 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾； 「PremierExcel」 指 PremierExcelHoldingsLimited，一 间於英属处女群 岛注册成立之有限公司； 「相关期间」 指截至二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二月 三十一日止三个年度以及截至二零一六年六月三十 日止六个 月； 「服务合约」 指 将由各行政人员与目标公司按协定格式订立之服务 合约； –2– 释义 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股； 「股东」 指本公司股 东； 「联交所」 指香港联合交易所有限公 司； 「认购方」 指 Golden Sunweave Limited，一 间於英属处女群岛注 册成立之有限公司，并 为本公司之直接全资附属公 司； 「认购事项」 指认购协议项下拟进行认购股份之建议认购； 「认购协议」 指认购 方、目标公司及担保人於二零一六年九月十二 日就认购事项订立之认购协 议； 「认购价」 指认购股份之认购价合共8,400,000港 元； 「认购股份」 指根据认购协议之条款及於其条件规限下，认 购方将 认购及目标公司将配发及发行之合共525股新银兴 股份； 「目标公司」 指银兴中国控股有限公司，一 间 於英属处女群岛注册 成立之有限公司；於 最後实际可行日期，其 全部权 益由PremierExcel持有及由行政人员按相等比例最 终拥 有； 「目标集团」 指目标公司及其附属公司； 「VTL」 指 VeloxTechnology Limited，一 间於香港注册成立之 有限公司，并 为银兴科技之全资附属公司； 「港元」 指港元，香 港的法定货币； 「美元」 指美元，美 利坚合众国的法定货币；及 「%」 指百分 比。 –3– 董事会函件 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代 号：8178） 执行 董 事： 注册办事处： 王钜成先 生（主席兼行政总裁） CricketSquare 谢志伟先生 HutchinsDrive 武京京女士 P.O.Box2681 东乡孝士先生 GrandCayman,KYI-1111 CaymanIslands 非执行董事： 王志勇先生 香港主要营业 地 点： 香港 独立非执行董 事： 皇后大道中39号 孔庆文先生 丰盛创建大厦 梅大强先生 28楼2802室 陈圣蓉博士 敬启 者： 有关认购目标公司84%股权之 非常重大收购事项 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年九月十二日内容有关认购事项之公 告。於二零 一六年九月十二日，认购方（即本公司之直接全资附属公司）、目标公司及担保人订 立认购协 议，据此，目 标公司有条件同意配发及发 行，而认购方有条件同意以总认购 价8,400,000港元认购认购股份，相当於目标公司於最後实际可行日期已发行股本之 525%及经配发及发行认购股份扩大後之目标公司已发行股本总额之84%。 –4– 董事会函件 本通函旨在向阁下提供（其中包括 ）(i )有关认购事项及认购协议之进一步资 料；(ii)本集团财务资料及其他资料；(iii)目标集团财务资料及其他资料；(iv)经扩大集 团之未经审核备考财务资料；(v)目 标集团之估值报告；及 (vi)股东特别大会通告。 认购协议 认购协议之主要条款载列如下： 日 期： 二零一六年九月十二 日（交易时段後） 订约方： (1)发行 人： 目标公司 (2)认购 方： GoldenSunweaveLimited，一间於英属处 女群岛注册成立之有限公司，并为本公 司之直接全资附属公司 (3)担保 人： 陈继良先生 据董事经作出一切合理查询後所深 知、全悉及确信，目标公司及其最终实益拥 有人（即行政人员 ）以 及担保人均为独立第三 方。 将予收购之资产 根据认购协议，目标公司有条件同意配发及发 行，而本公司有条件同意认购认 购股 份，相当於目标公司於最後实际可行日期已发行股本之525%及经配发及发行认 购股份扩大後之目标公司已发行股本总额之84%。 认购价及付款方式 总认购价为8,400,000港元，将由本集团之内部资源以现金支付，并由认购方按 下列方式向目标公司注 资： (i) 3,000,000港元之款项於认购协议日期後五个营业日内以现金支付，该款项 将被视为可退还按金及作为总认购价的部份付 款（「保证 金」）；及 (ii)余额5,400,000港元将於完成时以现金支 付。 –5– 董事会函件 於最後实际可行日期，保 证金已按照认购协议条款向目标公司注资。 倘认购协议按其条款失效或终止，目标公司将退还保证金连同以年利率9%并按 照已过期实际日数及每年365日基准计算之利息。 认购价乃由本公 司、目标公司及担保人经参考(i)本公司委聘之独立估值师所评 估之目标集团之100%股权於二零一六年六月三十日之估值约10,605,000港元；(ii)目 标集团之品牌及信誉；(iii)目标集团拥有之客户基础及技术专门知识；(iv)资讯科技行 业之未来前 景；及(v)下文「进 行认购事项之理由及裨益」一 段中所载之其他理 由，经 公平磋商後厘 定。 董事（包括独立非执行董事 ）认为，总认购价属公平合理并按一般商业条款订 立，且符合本公司及股东之整体利益。 为遵守创业板上市规则，汇来评估及顾问有限公司作为独立专业估值 师，已获 委任制备有关目标集团於二零一六年九月三十日之最新估 值，其文本载於本通函附 录五。 先决条件 认购事项须待以下各项先决条件获达成或豁 免（如适用）後，方可作实︰ (a)认购方全权酌情信纳将进行之尽职审查结 果； (b) 认购方已取得由认购方委任之独立估值师发出之估值报告（其格式及内容 令 认 购 方 信 纳 ），表 明 目 标 集 团 之100%股 权 之 市 场 估 值 为 不 少 於10,000,000 港元； (c)行政人员已签立服务合 约； (d)保证在各重大方面维持真实及准 确； (e)已取得目标公司就认购协议及其项下拟进行之交易须取得之所有必要同 意及批准； –6– 董事会函件 (f)已取得认购方及本公司就认购协议及其项下拟进行之交易须取得之所有 必要同意及批 准； (g)（如需要）根据创业板上市规则有权投票且毋须放弃投票之股东，於 本公 司将予召开及举行之股东大会上通过必要普通决议案，以批准认购协议及 其项下拟进行之交易，且认购方及本公司根据创业板上市规则及╱或其他 适用法律及法规须取得之所有其他同意及行为已取得及完成，或（视情况 而定 ）已 就遵守任何相关规则从联交所取得相关豁 免；及 (h)认购方合理信纳，自 认 购协议日期起，并 无 出现有关目标集团之任何重大 不利变动（或影响 ）。 认购方可随时以书面通知目标公司豁免第(a)、(c)、(d)、(e)及(h)项条 件。任何一 方不得豁免 第 (b)、(f)及(g)项条件。於最後实际可行日期，除第(b)项条件外，上述条件 概无获达 成，且认购方现时无意豁免该等条件。 倘上文所载之任何条件於二零一七年三月三十一日下午五时 正（或目标公司与 认购方可能书面协定之该等其他时间及日期）或之前未获全面达成或豁免，则认购协 议将告停止及终结，而 目标公司须向认购方退还上述保证金及利 息，其後，任 何订约 方概毋须履行其项下之任何义务及责 任，惟因先前违反其条款者则除 外。 担保人作出之担保及承诺 担保人陈继良先生为目标公司之唯一董 事，且透过Premier Excel最终及实益拥 有目标公 司20%股 权。 担保人不可撤回及无条件地向认购方担保目标公司妥善及按时履行认购协议。 完成 完成将於上述条件获达成或由认购方豁 免（视情况而定）日期後第三个营业日 下午五时正落 实。 –7– 董事会函件 於完成後，目 标公司将成为本公司之间接非全资附属公 司，而目标集团之财务 业绩、资 产及负债将合并至本集团之账目 内。 於完成 後，本公司将为目标公司董事会委任新董事以取得多数控制 权。 本集团之资料 本公司为投资控股公司。本集团的主要业务为电脑软件及硬体开发及销售，并 在中国提供系统集成及相关支援服务。 目标集团之资料 A. 目标集团之背景资料 於最後实际可行日期，目 标集团之集团架构载列如下： 目标公司 （英属处女群岛） 100% 银兴科技 （香港） 100% 100% 100% VTL 万高讯科系统 银兴广州 （香港） （香港） （中国） 目标公司为一间於英属处女群岛成立之投资控股有限公司，目 前并无业务。目 标公司为PremierExcel之全资附属公司，PremierExcel乃由行政人员（即陈继良先生、 周俊杰先 生、刘宇童先生、尹琳女士及陈广才先生）等额合法及实益拥有。目标集团 主要透过其附属公司（即万高讯科系统及银兴广州）於香港及中国从事提供资讯科技 基础架构解决方案及维护服务。银兴科技为一间仲介投资控股公司，而VTL目前并无 业务。 –8– 董事会函件 万高讯科系统为一间於一九九七年於香港注册成立之有限公司，为 目标集团之 主要营运附属公 司，主要致力於香港提 供「一站式」资讯科技服务。目 标集团透过於 二零一二年於中国成立外商独资企业银兴广州将其业务拓展至中 国。 目标集团提供全面的端对端解决方案及服务，范 畴包括(i)采购及配置资讯科技 设备及设施；(ii)系统集成；(iii)关於资讯科技基础架构及业务解决方案的顾问服务； 及(iv)技术支援及管理服务。在 过去十八年内，目 标集团成功向香港及中国超过1,000 间公司提供服务，范 围涵盖多项业务领 域，包括但不限於电讯、物 流、旅游及酒店管 理、教育及金融领域。此外，目标集团长期与多间知名企业保持合作夥伴关系。另外， 目标集团亦为荣获香港特别行政区政府辖下的政府资讯科技总监办公室批 出「优质 资讯科技专业服务常备承办协议」第 三组 别（「SOA-QPS3」）的42间 公司之一。 为透过提供更优质的资讯科技服务及提升客户满意度而建立更大的竞争优势， 万高讯科系统已取得多项国际专业证书，例如，国际质量认证中心颁发的自二零一五 年五月二十二日起生效的有关资讯科技服务管理的国际性品质管理认可(ISO20000)。 下表载列万高讯科系统近年来获得的主要奖项╱证书： 年份 认可╱证书 二零一三年 政府资讯科技总监办公室批出「优质资讯科技专业服务 常备承办协议」第三组别（「SOA-QPS3」），据此，万高讯 科系统成为指定的承包商，向 政府提供与资讯科技相关 的服务 二零一四年 根据优质资讯科技专业服务常备承办协议(SOA)，向不同 政府部门提供个人电脑设 备，提供相关服务（C类 ） 二零一五年 於国际质量认证中心颁发的国际性品质管理认可(ISO 20000) 二零一五年 IBM社交云平台的IBM认证入职培训专家 二零一五年 IBM尊荣事业夥伴，获 授权转售大范围IBM软件 二零一五年 华为虚拟桌面基础架构最佳解决方案卖家 –9– 董事会函件 B. 目标集团业务 主要服务 (i) 资讯科技基础架构解决方案 目标集团提供大范围的资讯科技基础架构解决方案，包 括系统集成、云 端 计算、移动解决方案、内务数据、网络解决方案以及资讯科技硬体及软件采购。 云端计算 云端计算为十年内计算领域的大势所趋。愈来愈多企业通过利用云 端计算科技进行企业转型。这使客户能更有效地管理其业务平台及应用。 通过开发易操作及可扩展的解决方案（例如，桌面及伺服器虚拟化及云端 安全 ），目 标集团协助客户采用云计算科技。 移动解决方案 移动化正深刻改变公司与客户的联系方式、与雇员的互动，并促进产 品及服务流向市 场。目 标集团旨在通过简单的联 系，在 正确的时间能将资 讯传递给特定的收件 者，有助於业务更富成效，更 以客户为中心。相关服 务包括有关移动装置的应用、虚 拟化及加密电邮系 统。 内务数据 数据作为一种宝贵的资源，对於每个企业都至关重 要。针对不同数 据的独特性，目标集团将帮助企业制定一套完善的数据生命周期管理的方 法和政策，用於内务数据。相关服务包括数据备份、改造、灾难复原以及归 档。 网络解决方案 企业要求能与客户保持即时联系，按预期传递服务，这直接加重对网 络的 需 求。目标集团提供最新智能网络系统解决 方 案，可让客户连接所需 的数据、设备及应用。相关服务包括网络安全、广 域网(WAN)优化及无线 网络。 –10– 董事会函件 资讯科技硬体及软件采购 作为资讯科技的专家以及知名供应商的授权转售商，目标集团为选 择资讯科技设备及设施提供专业建议，并代表来自供应商的客户采购精 选硬体及软件产 品。该 等产品包括但不仅限於有专业配置服务的硬 体、软 件、网络及安全产 品。 (ii) 维护服务－PrimeServe PrimeServe乃目标集团设计及提供的一站式企业专业资讯科技支援服务， 按年签订合同。服 务范围包括(a)营运支援服务，包 括系统健康检查及资讯科技 求助台，(b)紧急支援服务，例如，灾难复原，及 ( c )资讯科技人员派驻服务，例 如，外 包支援服务。客户一旦遇到与其公司资讯科技环境相关的紧急问题时， PrimeServe可为客户提供多种支援管道，包括电话支援、远端支援及上门支援。 PrimeServe亦整年为客户提供定期上门支援、主动网络连接性监测、一小时回应 承 诺，综合文件记录及技术更 新。 PrimeServe采取扣分方案。客户获取若干分数，每次提供服务，分数将相 应扣除。PrimeServe合 同一旦届 满，剩余分数将视为续签PrimeServe合同的相应 折 扣。这有助於目标集团维持PrimeServe较高的续约 率。PrimeServe的价格随分 数、定 期上门支援程度及客户要求的其他支援服务而变化。 –11– 董事会函件 目标集团运作流程 下图简要说明目标集团的典型运作流 程： 销售机会产生及识别 客户需求分析 解决方案设计及架构 资源及能力审查 签订销售合同 硬体及软件采购 安装及启用 客户验收 移交及维护 (i) 销售机会产生及识别 销售机会通常通过业务开发团队组织的营销活动或销售团队的销售 活动产 生。该等团队成员与潜在客户沟 通，初步了解客户需求，并识别其 是否属於目标集团的服务对 象。在了解潜在客户的预算及需求之後，销 售 机会形成。销 售人员之後将建立销售管道，供 管理层监 测。 (ii) 客户需求分析 识别客户需求後，负责销售人员如有需要，将连同技术人员安排与客 户会面，进 一步了解其需求详 情。（对於一般硬体或软件交易订单或小规 模项目，销 售人员将独立处理案 件，较少获得技术人员的帮助。若预期总 价超过250,000港元之大宗项目，技术人员与销售人员将一起负责分析客 户需求。）在该阶段，负责人员一般将访问潜在客户办公处，审查其现有资 讯科技环 境，并进一步获得其项目规 模、时间表与预算等详 情。 –12– 董事会函件 (iii) 解决方案设计及架构 在前一阶段获得充足资讯後，负责人员将提供建议解决方案及报价， 指定价格及服务范围，供 客户审 阅。可能进一步安排与客户会面，以改善 建议解决方案。 (iv) 资源及能力审查 一旦提供的解决方案及报价获客户接受，负责人员将综合审查资源及 能力，以 评估及管理将投入的资源，尤 其是技术人员将投入的预期时 间、 硬体及软件产品交付时间表 等。对於大宗项 目，当管理层预测在项目期间 技术力量缺乏时，将 与业务夥 伴（产品供应商）或 分包 商（服务供应商）实 行外包策 略。 (v) 签订销售合同 负责销售人员制备的服务合同草拟稿须获得管理层批 准，再传送给 客户确认接受解决方案建议。在 服务合同正式签订之後，负 责销售人员将 编制详细的项目成本评 估，以获得管理层批准。 (vi) 硬体及软件采购 获得管理层批准 後，采购人员将按照服务合约向供应商采购指定的 硬体及软件产 品。一般而 言，采购人员将按照项目与供应商商议，获得更 好的报价及信贷条 款。 (vii) 安装及启用 获得供应商的软件及硬体产品并准备安装时，技术人员将与客户、 业务夥伴及分包 商（如有）合作，进 行安装及启用流 程。之後，技 术 人员将 对整体资讯科技基础架构进行用户验收测 试，确保系统满足验收标准。 –13– 董事会函件 (viii)客户验收 完成安装及启用後，载列验收标准的验收协议（「验收协议」）将递送 至客 户。客 户须审阅并核实所有验收 标 准。签订的验收协议将作为项目完 成记 录。 (ix) 移交及维护 验收协议一旦获签订，完整的解决方案将移交给客户。一般情况下， 供应商将提供保修及支援服务，时间从十二个月至三十六个月不等。然而， 在系统崩溃的情况下，供应商未必能提供系统恢复或集成的工程师上门服 务。因此，客户将考虑购买PrimeServe支援服务，在客户遇到重大资讯科技 问题 时，其能提供包括上门支援在内的多种支援管 道。 客户 目标集团服务於香港私营部门及公共部门。私营部门的客户包括小型及中 型企业、各行业（例如，银行、金 融服务、教育、保险、制 造业及建筑 ）大型跨国 企 业，而公共部门的客户包括香港政府及教育机 构。 目标集团通过多年的服 务，已与其客户建立了坚实的关 系。截至二零一六 年六月三十日止六个 月，41%的 客户已使用目标集团的服务已达五年 多。 目标集团并未过於依赖任何单一客户，在相关期间获得多元化的客户群。 董事会认为目标集团不受任何单一客户的集中风险威胁。截至二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度及截至二零一六年六月三十 日止六个月，五 大客户销售额分别约为11.9百万港 元、14.8百万港元、7.7百万港 元及3.6百万港元，分 别约占目标集团总收入的约19%、26%、21%及32%。 –14– 董事会函件 供应商 目标集团提供的资讯科技基础架构解决方案包括向第三方供应商采购硬 体及软 件。硬 体组件主要为伺服 器、储 存器、网 络设备及通知 系 统，而软件组件 主要为虚拟化软件、数据中心防火墙、设备保护解决方案。目标集团及供应商将 按项目公平磋商采购价格及其他条款。截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月，目 标集团五大供应商购买额分别达总购买额 约84%、79%、70%及74%。 此外，万高讯科系统获认可为上述主要供应商的一级或二级获授权转售 商。特别指出，万高讯科系统获认可为香港IBM社交云平台两家IBM认证入职培 训专家之一，并为香港27位IBM尊荣事业夥伴之一，属最高级合作夥伴关系，获 授权转售各种IBM软件。为成为一级或二级获授权转售商，公司一般须达到若 干标准，例如，年度业绩目标；广 泛技术能力及产品知识，以及良好的声誉。万 高讯科系统作为香港为数有限的获授权转售商之一，能 根 据各自转售关系方案 享有供应商的折扣及产品知识培 训，进一步加强目标集团的成本优势与服务质 素。 技术力量 於二零一六年九月三十日，目 标集团共有26名雇员，包 含 三名业务开发团 队成员、四名营运团队成员、五 名销售团队成员及14名拥有相关证书的技术人 员。技 术团队成员已获得多项相关专业证书。该等证书由多个知名国际机构颁 发，覆盖资讯科技行业所有主要领域，包括但不仅限於网络数据库、软件解决方 案管理及网络安 全。 未来发展计划 一般而言，目 标 集团旨在(i)通过频繁有组织的客户关系 活 动，提高客户忠 诚度及续约率，(ii)通过提供更多增值捆绑服务，提高现有客户平均消费；及 (iii) 主要通过与选定的供应商的共同营销活 动，扩大客户 群。 –15– 董事会函件 尤其 是，教 育及金融机构将会是目标集团的主要目标客 户，因为目标集团 的管理层认为该等领域有大量商机。二 零一五年八月教育局颁发了「第四个资 讯科技教育策略」，促 进资讯科技环境的改善。在 该策略的支持 下，预期香港中 小学将对资讯科技基础架构及解决方案有更高的需 求。因此，目标集团计划主 动与获政府资金资助的学校接触，促进虚拟桌面基础架构（「VDI」，指在数据中 心的伺服器上运行的虚拟机器内操作用户桌面的过程 ）解决方案服务，有 助於 学校通过合并集中桌 面，精简管理及减少成 本。 此外，经 济 领域重要功能方面的资讯及通讯技术的相关度日益提高，增 加 所有行业对预防及保护措施的需要，尤 其是银行及金融 业。监於对高度安全性 的商业通讯工具日益增长的需要，目 标集团拟通过加强高度安全商业通讯相关 的组合与交付产 品，更深入地渗透银行及金融业的客 户。 C. 目标集团的财务资料 目标集团截至二零一四年十二月三十一日止年度（「二零一四年年度」）、截至二 零一五年十二月三十一日止年度（「二零一五年年度」）及截至二零一六年六月三十日 止六个月（「二零一六年上半年」）之经审核综合财务资料摘自本通函附录二所载目标 集团之会计师报告，载 列如 下： 二零一四年 二零一五年 二零一六年 年度 年度 上半年 （经审核） （经审核） （经审核） 千港元 千港元 千港元 收益 57,686 37,553 11,207 除税前亏损 1,851 5,553 3,970 除税後亏损 1,767 4,841 3,619 目标集团於二零一五年年度之除税後亏损约为4.84百万港元，约相当於二零一四年年度之约2.7倍。亏 损增加主要由於目标集团营运资金不足导致工作合约及收益减少约20.13百万港元，而 其行政开支，尤其是员工成本，大 多为固定开支，因 此未能相应减 少。 –16– 董事会函件 於二零一六年六月三十日，目标集团之负债包括（其中包括 ）结 欠 本 公司一间间 接全资附属公司之本金额为2百万港元之计息贷款。於最後实际可行日 期，该项贷款 未偿还金额已增加至4百万港 元。经董事确认，借予目标集团之贷款主要用於改善目 标集团之营运资金状况。 於最後实际可行日期，贷款总额及其应计利息仍未偿还。4百万港元未偿还贷款 之25%、25%及余下50%分别须於二零一七年二月四日、二零一七年三月一日及二零 一七年四月十一日或之前偿 还。 於二零一六年六月三十日，目 标集团录得负债净额约16.09百万港 元。 有关目标集团财务资料之进一步详 情，请参阅本通函附录二及附录三所载「目 标集团之会计师报 告」及「本集团及目标集团之管理层讨论及分 析」。 D. 行业概览 (i) 香港资讯科技行业的发展 香港资讯通讯技术（「ICT」）行业处於全世界领先水准。下 表摘自国际电 信联盟於二零一五年十一月发布的年度全球资讯通讯科技发展指数（「IDI」）， 呈列全球前十位经济 体。 二零一五年 二零一五年 二零一零年 二零一零年 IDI排名 经济体 IDI价值 IDI排名 IDI价值 1 韩国 8.93 1 8.64 2 丹麦 8.88 4 8.18 3 冰岛 8.86 3 8.19 4 英国 8.75 10 7.62 5 瑞典 8.67 2 8.43 6 卢森堡 8.59 8 7.82 7 瑞士 8.56 12 7.60 8 荷兰 8.53 7 7.82 9 中国香港 8.52 13 7.41 10 挪威 8.49 5 8.16 如上表所示，香港紧随韩国居亚洲第二 位，世界第九位。相较二零一零年 IDI，香港的排名与价值均有提升。 –17– 董事会函件 (ii) 香港资讯科技基础架构解决方案的市场需求 参考香港政府统计处於二零一六年六月发布的「香港－资讯社会」报 告， 香港於二零一零年至二零一四年间之资讯科技总支出载於下图： 香港资讯科技总支出 70 60 5.8 5.7 4.7 5.2 50 十亿港元 40 4.9 30 55.0 54.2 50.4 50.7 20 38.6 10 0 2010 2011 2012 2013 2014 年 私营部门资讯科技总支出 公共部门资讯科技总支出 资料 来 源：香港特别行政区政府统计处 附注： 1. 公共部门资讯科技总支出指香港政府事务局及部 门、房屋委员会、医 院管理局及资 助学校的资讯科技总支 出。 2. 二零一五年私营部门的数据目前不可使用，预 计统计处於二零一七年六月发布。 如上图所述，香港资讯科技总支出由二零一零年约435亿港元增至二零一四年约599亿港 元，年均复合增长率约为8.3%。在 此期 间，对香港资讯科技总支出增长贡献最大的为私营部 门，二零一零年至二零一四年，私 营部门每年约占香港资讯科技总支出的85%以上。 –18– 董事会函件 私营部门的资讯科技支出迅速增长，由 二零一零年的约386亿港元增至二 零一四年的约542亿港 元，年均复合增长率约为8.9%。根 据同一份报 告，私营部 门资讯科技支出占香港本地生产总值（「GDP」）比率由二零一零年的约2.2%增 至二零一三年的约2.6%。 公共部门的资讯科技支出由二零一零年的约49亿港元增至二零一四年的 约57亿港元，年 均复合增长率约为3.9%。根据政府资讯科技总监办公室於二零 一六年九月发布的数据，二零一五年公共部门资讯科技支出大幅提升至约7.3百 万港元，预 计於二零一六年进一步增至约8.4百万港元。 (iii) 香港资讯科技人力 参考职业训练局於二零一五年三月发布的「资讯科技业2014年度人力调查 报告书」，香 港资讯科技业资讯科技雇员人数如下图所 示。 资讯科技雇员（2004年至2018年E） 100,000 89,425 91,587 85,113 87,266 82,937 78,685 80,000 73,378 64,473 66,697 62,098 60,000 人数 40,000 20,000 0 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 年 「E」表示估计值 * 资 料 来 源：职业训练局 –19– 董事会函件 香港资讯科技业的资讯科技雇员人数由二零零四年的62,098人稳步增长至 二零一四年的82,937人，年均复合增长率约2.9%。按「资讯科技业2014年度人力 调查报告书」所述，资讯科技雇员占劳动力比例由二零零四年的约1.78%增至二 零一四年的约2.15%。此外，如上图所示，受稳步增长的势头驱动，资讯科技雇 员人数预计将於二零一八年增 至91,587人，自二零一四年以来的年均复合增长 率约为2.5%。 (iv) 政府扶持政策及行动 香港政府已实施多项扶持政策及行动。该等政策及行动包括「数码21」资讯 科技策略（2008年 ）、泛政府资讯科技策略（2011年 ）、构 建政府云端平台（2013 年 ）以 及 第四个资讯科技教育策略（2015年）。尤其是「数码21」资讯科技策略及 第四个资讯科技教育策略强调了资讯科技在教育行业的重要性。并且，学 校网 上教学的增 长，可能刺激教育行业资讯科技基础架构解决方案的需 求。 此外，创 新 及科技局於二零一五年十一月成 立，负责制定整体创新及科技 政 策，由此促进香港创新及科技及相关行业的发展。创新及科技局下的创新科 技署实施相关政策及措施，管 理创新及科技基 金，鼓励创新思维及科技商业的 发 展。 由於该等政策及行动，香港的资讯科技基础架构解决方案行业的商机应运 而 生。 管理团队 待订立服务合约後，各行政人员将於目标公司继续受聘3年。行政人员履历详情 载於下文： 陈继良先生（「陈 先生」），50岁，於 一九九七年创立万高讯科系统有限公 司，担 任董事及总经 理。彼於伦敦都会大学获得计算与资讯系统荣誉理学士学位。目 前，彼 在资讯系统领域拥有20多年的经验，负责规划公司远景及领导公司、支持整体市场策 略不断改 善、业务开发及运 营。 –20– 董事会函件 陈广才先生（「陈 广才先 生」），55岁，於 二零一五年加入目标集团，担任目标集 团的行政人员。彼於香港大学获得数学学士学位，并於香港城市大学获得工商数量分 析硕士学位。陈广才先生任职香港政府20多年，提供资讯科技服务。彼 在项目管 理、 政府谘询科技采购、电 子服务交 付、网上支付服务、安 全及审计合规以及数据库应用 支援服务、会 计、文件管理及关键任务系统有丰富的经 验。 周俊杰先生（「周先生」），40岁，在系统集成及应用开发项目有逾18年的丰富经 验，有 紮 实 的 项 目 管 理 经 验，已 获 项 目 管 理 协 会 项 目 管 理 专 业 人 士 资 格 认 证 LPMP的 专业认证六年多。彼於香港公开大学获得电脑及网络学理学士学位，於香港理工大学获得电子工程高级文凭。彼自一九九九年於目标集团工作，目前为技术团队高级经理，为该团队提供指导及便利，以提供高质量专业服务以及技术上可提供的成果。彼亦获提名为香港政府优质资讯科技专业服务常备承办协议3(SOA-QPS3)合约的项目经理，另为香港政府移动工作场所服务常备承办协议与和记电话有限公司联合合作夥伴关系项目工作六年多。 刘宇童先生（「刘 先生」），30岁，於 二零一一年加入万高讯科系统。彼於印第安 纳州西拉法叶之普渡大学获得心理学学士学位。彼为目标集团的高级销售经理，负责 目标集团销售部门的运营及监督。彼 在香港销售及营销领域有7年多的经 验。 尹琳女士（「尹 女士」），38岁，在销售及营销领域有逾17年的经验。彼 於上海交 通大学获得秘书学学士学位，於上海莱佛士设计学院获得室内设计文凭。彼自二零零 五年加入万高讯科系统，最新担任的职位为业务开发团队的高级经理。彼目前管理业 务合作夥伴关 系、营销策略及目标集团活 动，以及K12教育各部门相关人员进行战略 联盟。彼亦於中国广州办事处管理业务营运。彼自二零零一年至二零零三年间效力於 EliLillyAsia,Inc.（一家财富世界500强医药生产企业），於销售队伍效率团队工 作， 负责销售队伍效率系统，及 提供业务表现精确分析意见，以 支持商业领袖的决 策。 –21– 董事会函件 认购事项之财务影响 本集团之主要业务於完成後仍为相同。於完成後，本集团将持有目标公司84%的 股权。因 此，目标集团成员公司将成为本公司之间接非全资附属公司，而 目标集团之 财务业绩、资 产及负债将合并至本集团之账目 内。 资产及负债 本集团於二零一六年六月三十日的未经审核综合总资产及总负债摘自本公司截 至二零一六年六月三十日止六个月的中期报 告，分别约为750.5百万港元及166.3百万 港元。根据本通函附录四所载经扩大集团之未经审核备考财务资料，假设完成於二零 一六年六月三十日落实，则 经扩大集团之备考总资产及总负债分别增至约765.7百万 港元及182.0百万港 元。备考总资产增长主要原因为认购事项产生之商誉备考调整约 10.7百万港 元。备考总负债增长原因为包含了目标集团流动负债约22.7百万港元，部 分被以下各项之备考调整所抵 销：豁免应付目标集团最终控股公司款项约2.2百万港 元、豁免应付目标集团一名董事款项约2.8百万港元以及去除本集团应收目标集团贷 款2百万港元。 盈利 本集团截至二零一五年十二月三十一日止财政年度之经审核净亏损摘自本公司 截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报，约为105.7百万港元。根据本通函附录 四所载经扩大集团之未经审核备考财务资 料，假设完成於二零一五年十二月三十一 日落实，经扩大集团之本年度备考亏损将为约111.5百万港元，主要原因为目标集团产 生亏损约4.8百万港 元。 进行认购事项之理由及裨益 本集团的主要业务为电脑软件及硬体开发及销 售，并在中国提供系统集成及相 关支援服务。本公司一直寻求业务机会将现有业务范围扩阔至其他司法权区及使本 集团之业务多元化及开拓新收入来源。 –22– 董事会函件 监於目标集团作为香港及中国资讯科技服务管理业之其中一名主要参与 者，与 知名供应商及大型客户关系稳固，认 购事项亦可於大中华地区享有强大品牌意识及 重大市场地位。 董事会预期，透 过 将本集团经验丰富之管理团队带入目标集团及於本集团与目 标集团之间分享技术专门知识及现有客户基础，本集团将可提高目标集团的企业管 治及管理之标准，而认购事项将创造协同效益以令本集团可更佳配合其现有业务。此 外，监於(i)本集团与目标集团之业务性质 类 似 及 (ii)根 据 服 务 合 约，各 执行人员将於目 标公司继续受聘3年，故预期经扩大集团之整合风险将减至最低。董事会认为，认购事 项符合本集团之业务扩张计划。此外，董事会相信，凭藉本集团之财务支持，目 标集 团之现金流量将予改善，其 将促进目标公司从事通常具高利润率之大型项 目。 据知(i)就目标集团作为持续经营企业之强调事项於本通函附录二所载列之会计 师报告披露；(ii)目标集团一直处於亏损状况及(iii)目标集团的毛利率於相关期间录得 下跌。然 而，董事会理解有关趋势主要由於营运资金不 足，阻碍目标集团於相关期间 捕捉商机，故此认为透过由本集团注资8.4百万港元，目标集团之营运资金状况将於完 成後改善。而且，目标集团已取得来自若干跨国公司及银行的大型资讯科技基础架构 项目，预 计将於来年增加收入水平及提高毛利 率。此外，目 标集团已实施迁往租金成 本较低之办公室处所及控制员工数目等有效成本控制措施。行 政开支於相关期间出 现下跌趋 势，证明有关措施有效。本 集团亦将发掘商机，与 目标集团就在中国提供资 讯科技谘询及发展支援服务寻求合作，此举将使目标集团进一步开发中国市场并扩 大其客户基础，从 而改善未来的财务业绩。 基於上述理 由，董事（包括独立非执行董事）认为，认 购协议之条款乃按一般商 业条款订 立，并属公平合理，且 认购事项符合本公司及股东之整体利 益。 –23– 董事会函件 上市规则之涵义 由於有关认购事项之相关百分比 率（定义见创业板上市规则 ）超过100%，故认 购事项构成本公司之非常重大收购事项，并因此须遵守创业板上市规则第19章项下 之申 报、公告及股东批准规 定。 就 此，本公司将召开及举行股东特别大 会，以供股东审议及酌情批准有关认购 协议及其项下拟进行之交易之有关决议案。 股东特别大会 股东特别大会将於二零一六年十二月十四日上午十一时三十分假座香港皇后大 道中39号丰盛创建大厦28楼2802室召开并举行，以供股东批准收购协议及据此拟进行 之交 易。召开股东特别大会之通告载於本通函第EGM-1页至第EGM-2页。 就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无(i)任何股东已订立任 何表决权信托或其他协议或安排或谅解书或受其约 束，及(ii)任何股东於最後实际可 行日期的责任或权利使其已经或可能已经将行使其所持股份之投票权之控制权临时 或永久移 交（不论是全面移交或按个别情况移交）予第三方。 无论阁下能否出席股东特别大 会，均请按照随附之代表委任表格所印备之指 示填妥表格，并尽快将表格交回本公司於香港之股份过户登记处香港中央证券登记 有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室），惟无论如 何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时交回。填妥及交回代 表委任表格後， 阁下仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会及於会上投票。就董 事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东於认购协议项下拟进行之交 易中拥有重大权益。因此，概无股东根据创业板上市规则须於股东特别大会上就批准 认购协议及据此拟进行交易之决议案放弃投票。 –24– 董事会函件 推荐建议 董事会认为，认购协议之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因 此，董事会建议股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之相关决议案，以批准收购协 议及据此拟进行之交易。 附加资料 务请阁下垂注本通函各附录所载之附加资 料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 中国信息科技发展有限公司 执行董事兼公司秘书 谢志伟 二零一六年十一月二十八日 –25– 附录一 本集团之财务资料 I.本集团之财务资料 本集团截至二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度 各年之财务资 料；截至二零一六年六月三十日止六个月及截至二零一六年九月三十 日止九个月之财务资料分别载於(i)本集团截至二零一三年十二月三十一日止年度之 年报 第27至111页、截 至二零一四年十二月三十一日止年度之年报第27至93页及截至 二零一五年十二月三十一日止年度之年报第32至97页；(ii)本集团截至二零一六年六 月三十日止六个月之中期报告第8至27页及(iii)本集团於截至二零一六年九月三十日 止九个月之第三季度报告第8至17页，上述资料均於创业板网站(www.hkgem.com)及本 公司网站 (http://www.chinainfotech.com.hk)刊载。 II.债务声明 就本债务声明而言，於二零一六年十月三十一日（即最後实际可行日 期 ）营 业 时 间结束时，经 扩大集团之债务如 下： (i)来自一间由附属公司之总经理所控制之公司之无抵押借贷710,000港元； (ii)来自一间银行之有抵押借贷约60,825,000港元，有关借贷以账面值约 273,237,000港元之投资物业之法定抵押作抵押； (iii) 来自一间银行之有抵押借贷约5,000,000港元，有关借贷由目标公司一名董 事及一名前董事以及香港按揭证券有限公司作担保； (iv)来自一间银行之有抵押借贷约811,000港元，有 关借贷由目标公司一名董 事及一名前董事以及香港政府中小企业信贷保证计划作担保； (v) 有抵押银行透支约1,361,000港元，有关透支由目标公司一名董事及一名前 董事拥有的物业作抵押以及由目标公司一名董事及一名前董事作担保； (vi)来自若干独立第三方之无抵押借贷约44,084,000港元； (vii)来自本公司附属公司高级管理层之无抵押借贷约1,595,000港元； I–1 附录一 本集团之财务资料 (viii)应付目标公司一名董事及最终控股公司之无抵押款项分别约3,098,000港 元及2,244,000港 元；及 (ix)租赁融资约320,000港元，有 关融资由一部汽车之法定抵押作抵押。 除上述或本通函另有披露者以及集团内公司间之负债外，经扩大集团於二零一六年十月三十一日（即本通函附印前就本债务声明而言之最後实际可行日期）营业时间结束时并无任何尚未偿还之借贷、按揭、抵押、债券、借贷资本及透支、债务证券或其他类似债务、融资租赁或租购承担、承兑负债或承兑信贷或任何担保或其他重大或有负债。 除上述者外，董事认为自二零一六年十月三十一日（即编制本债务声明之日期） 起至最後实际可行日期止，经扩大集团之债务、或有负债及承担概无出现任何重大变 动。 III.营运资金 董事认为考虑到现有可用银行及其他借贷融资，现 有现金及银行结余以及认购 事项的影响，在并无不可预见之情况下，经扩大集团拥有足够营运资金拨付自本通函 刊发日期起计至少未来12个月之现有需 要。 IV.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团自二零一五年十二月三十一 日（即 本集团最近期经审核财务报表之编制日期 ）之 财务状况或经营状况有任何重大不利 变动。 V.经扩大集团之财务及经营展望 待完成後，目标集团之成员公司将成为本集团之间接附属公司，而目标集团之财务资料将合并入本集团之综合财务报表。根据本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报，本集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得收入约27,800,000港元及毛利约12,600,000港元。根 据 本通函附录四所载经扩大集团未经审核备考财务资料，假设完成已於二零一五年十二月三十一日落实，经扩大集团之未经审核备考收入及毛利分别约为65,300,000港元及18,200,000港 元。 I–2 附录一 本集团之财务资料 诚如本通函内董事会函件所载「进行认购事项之理由及裨益」一段所述，认购事 项将创造协同效应，使 本集团能更有效地补足现有业 务。此外，鉴 於(i)本集团与目标 集团的业务性质相似，及 (ii)待 订立服务合约 後，各行政人员将继续於目标公司供职3 年，预计经扩大集团的整合风险甚微。 於完成後，目标集团之主要管理层预期维持不变，而本公司将委任目标集团之新董事及╱或法定代表人。董 事会认 为，认购事项符合本集团的业务扩展计划。此 外，董事会相 信，在本集团财务支持 下，目标集团的现金流将得以改 善，从而将促进目标公司从事一般利润率高的大型项 目。 基於上文所 述，董事（包括独立非执行董事）认为，认 购事项符合本公司及股东 的整体利 益。 I–3 附录二 目标集团之会计师报告 敬启 者： 以下为吾等就银兴中国控股有限公司（「目标公司」）及其附属公司（下文统称 「目标集团」）截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年 度各年及截至二零一六年六月三十日止六个月（「相关期间」）的财务资料（「财 务资 料」）所发出的报告，以供载入中国信息科技发展有限公司（「贵公司」）刊发日期为二 零一六年十一月二十八日的通函（「通 函」），内容有关建议认购目标公司84%股权。 目标公司为於二零零八年三月十八日在英属处女群岛（「英属处女群岛」）注 册 成立的有限公 司，为一间投资控股公 司。於本报告日期，目 标公司有以下附属公司： 注册成立 已发行及缴足 目标公司 附属公司名称 地点及日期 股份╱注册资本 应占股本权益主要业务 万高讯科系统有限公司 香港 1,050,000港元 100%在香港提供系统集成 （「万高讯科系统」） 一九九七年 及维护服务 三月十四日 广州市银兴计算机 中华人民共和国 1,300,000港元 100%在中国提供系统集成 服务有限公司 （「中国」） 及维护服务 （「银兴广州」） 二零一二年 八月七日 VeloxTechnologyLimited 香港 100港元 100%暂无业务 （「VTL」） 二零一零年 十月二十一日 银兴科技集团有限公司 香港 100港元 100%投资控股 （「银兴科技」） 二零零八年 八月十一日 目标集团的所有公司均已采纳十二月三十一日为其财政年度结算日。 II–1 附录二 目标集团之会计师报告 万高讯科系统截至二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三 个年度各年之法定财务报表乃按照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港 财务报告准则（「香 港财务报告准则」）编 制，并由香港注册执业会计师洪瑞坤根据香 港会计师公会颁布的香港核数准则进行审 核。 银兴广 州、VTL及 银兴科技於相关期间概无编制经审核财务报表。 就本报告而 言，目 标公司的董事已按照香港财务报告准则编制目标集团於相关 期间的综合财务报 表（「香港财务报告准则财务报表」）。 吾等已按照香港会计师公会颁布的香港核数准则对香港财务报告准则财务报表 进行独立审核，并根据香港会计师公会颁布的核数指引第3.340条「招股章程及申报会 计师」审 阅香港财务报告准则财务报 表。 本报告所载的相关期间财务资料乃根据香港财务报告准则财务报表编制。就 编 制吾等之报告以供载入通函时并无就此作出视为必要之调整。 编制香港财务报告准则财务报表乃目标公司董事之责 任。贵公司董事对通函 （当中包括本报告）之内容承担责 任。吾等之责任为根据香港财务报告准则财务报表 编制本报告所载之财务资料，以 就财务资料达致独立意 见，并向 阁下报 告。 意见 吾等认为，就 本报告而 言，财务资料已真实及公平地反映目标集团及目标公司 於二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日 之财务状 况；及目标集团於相关期间之财务业绩及现金流量。 II–2 附录二 目标集团之会计师报告 可比较财务资料 就本报告而 言，目 标公司之董事已根据香港财务报告准则编制目标集团截至二 零一五年六月三十日止六个月之可比较财务资料（「可 比较财务 资 料」）。吾等已根据 香港会计师公会颁布之香港审阅委聘准则第2410号「由实体独立核数师执行之中期财 务资料审阅」审阅可比较财务资料。审阅工作主要包括对目标集团管理层作出查询、 对可比较财务资料进行分析程序，以及据此评估除另有披露外，会计政策及呈列方式 是否贯彻运用。审 阅工作不包括如控制测试及核实资产、负 债及交易等审核程 序。由 於审阅工作范畴远较审核小，因 此所提供保证程度亦相对审核低。因 此，吾等不会就 可比较财务资料发表审核意 见。 审阅结论 基於吾等之审阅并不构成审 核，吾等认为可比较财务资料毋须作出任何重大变 动。 强调有关持续经营基准之事项 在并无保留意见之情况下，吾等垂注财务资料附注3，其指出於截至二零一五年 十二月三十一日止三个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，目 标集团产生 之亏损分别为5,231,886港元、1,767,234港元、4,840,900港元及3,619,179港元；於二零 一三 年、二零一四 年、二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十 日，目标集 团之流动负债净额分别为9,611,189港元、10,711,518港元、16,572,271港元及20,407,191港元，而负债净额分别为5,985,861港元、7,739,905港元、12,514,260港元及16,094,244港元。有关情况显示有重大不明朗因素，可能对目标集团持续经营之能力构成重大疑问。 II–3 附录二 目标集团之会计师报告 财务资料 综合损益及其他全面收益表 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 （经审核）（经审核）（经审核）（未经审核）（经审核） 附注 港元 港元 港元 港元 港元 收益 8 61,410,414 57,685,537 37,552,801 20,737,664 11,206,729 销售及服务成本 (53,525,768) (47,053,684) (31,997,796) (16,775,004) (10,298,956) 毛利 7,884,646 10,631,853 5,555,005 3,962,660 907,773 其他收入 9 3,201 806 1,391 1,268 21,907 行政开支 (12,929,026) (11,462,071) (9,882,980) (5,807,314) (3,869,106) 经营亏损 (5,041,179) (829,412) (4,326,584) (1,843,386) (2,939,426) 融资成本 10 (1,028,745) (1,021,522) (1,226,812) (544,647) (1,030,608) 税前亏损 (6,069,924) (1,850,934) (5,553,396) (2,388,033) (3,970,034) 所得税抵免 11 838,038 83,700 712,496 331,100 350,855 年╱期内亏损 12 (5,231,886) (1,767,234) (4,840,900) (2,056,933) (3,619,179) 税後其他全面收益： 可重新分类至损益的项目： 换算境外业务之汇兑差额 19,837 13,190 66,545 (2,279) 39,196 年╱期内全面亏损总额 (5,212,049) (1,754,044) (4,774,355) (2,059,212) (3,579,983) 以下人士应占年╱期内亏损： 目标公司之拥有人 (4,828,486) (1,702,788) (4,380,786) (1,884,302) (3,456,575) 非控股权益 (403,400) (64,446) (460,114) (172,631) (162,604) (5,231,886) (1,767,234) (4,840,900) (2,056,933) (3,619,179) 以下人士应占年╱期内 全面亏损总额： 目标公司之拥有人 (4,808,649) (1,689,598) (4,314,241) (1,886,581) (3,417,379) 非控股权益 (403,400) (64,446) (460,114) (172,631) (162,604) (5,212,049) (1,754,044) (4,774,355) (2,059,212) (3,579,983) II–4 附录二 目标集团之会计师报告 综合财务状况表 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 （经审核）（经审核）（经审核）（经审核） 附注 港元 港元 港元 港元 非流动资产 物业、厂房及设备 14 821,591 541,060 643,055 547,136 存款 15 653,314 199,999 473,629 473,629 递延税项资产 16 2,150,423 2,230,554 2,941,327 3,292,182 3,625,328 2,971,613 4,058,011 4,312,947 流动资产 存货 17 2,302,830 1,025,220 952,017 388,122 应收贸易账款 18 4,924,874 4,616,752 2,059,583 1,259,261 其他应收款项、按金及预付款项 15 163,066 878,227 75,534 65,137 应收董事款项 19 8,726,615 9,144,455 10,749,842 – 现金及现金等价物 2,667,483 994,368 453,732 551,391 18,784,868 16,659,022 14,290,708 2,263,911 流动负债 应付贸易账款及应付票据 22 16,646,390 13,865,997 16,278,975 2,945,624 应计开支及其他应付款项 23 1,607,465 2,493,304 3,196,887 4,152,098 应付合约客户款项 24 110,500 1,144,841 715,269 893,799 借贷及银行透支 25 8,911,930 7,622,176 8,427,626 9,662,290 应付最终控股公司款项 26 1,119,772 2,244,222 2,244,222 2,244,223 应付董事款项 26 – – – 2,773,068 28,396,057 27,370,540 30,862,979 22,671,102 流动负债净额 (9,611,189) (10,711,518) (16,572,271) (20,407,191) 负债净额 (5,985,861) (7,739,905) (12,514,260) (16,094,244) II–5 附录二 目标集团之会计师报告 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 （经审核）（经审核）（经审核）（经审核） 附注 港元 港元 港元 港元 资本及储备 股本 27 778 778 778 778 储备 (5,632,326) (7,321,924) (11,636,165) (16,095,022) 目标公司之拥有人应占权益 (5,631,548) (7,321,146) (11,635,387) (16,094,244) 非控股权益 (354,313) (418,759) (878,873) – 权益总额 (5,985,861) (7,739,905) (12,514,260) (16,094,244) II–6 附录二 目标集团之会计师报告 财务状况表 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 （经审核）（经审核）（经审核）（经审核） 附注 港元 港元 港元 港元 非流动资产 於附属公司之投资 20 100 100 100 100 流动资产 应收附属公司款项 21 1,130,450 2,244,900 2,244,900 2,244,901 流动负债 应付附属公司款项 21 10,000 – – – 应付最终控股公司款项 26 1,119,772 2,244,222 2,244,222 2,244,223 1,129,772 2,244,222 2,244,222 2,244,223 流动负债净额 678 678 678 678 资产净值 778 778 778 778 资本及储备 股本 27 778 778 778 778 储备 28 – – – – 权益总额 778 778 778 778 II–7 附录二 目标集团之会计师报告 综合权益变动表 目标公司拥有人应占 外币换算 股本 累计亏损 储备 总计 非控股权益 权益总额 港元 港元 港元 港元 港元 港元 於二零一三年一月一日（经审核） 778 (831,348) 7,671 (822,899) 49,087 (773,812) 年内亏损及全面亏损总额 – (4,828,486) 19,837 (4,808,649) (403,400) (5,212,049) 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日（经审核） 778 (5,659,834) 27,508 (5,631,548) (354,313) (5,985,861) 年内亏损及全面亏损总额 – (1,702,788) 13,190 (1,689,598) (64,446) (1,754,044) 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日（经审核） 778 (7,362,622) 40,698 (7,321,146) (418,759) (7,739,905) 年内亏损及全面亏损总额 – (4,380,786) 66,545 (4,314,241) (460,114) (4,774,355) 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日（经审核） 778 (11,743,408) 107,243 (11,635,387) (878,873)(12,514,260) 期内亏损及全面亏损总额 – (3,456,575) 39,196 (3,417,379) (162,604) (3,579,983) 收购附属公司的部分权益 – (1,041,478) – (1,041,478) 1,041,477 (1) 於二零一六年六月三十日（经审核） 778 (16,241,461) 146,439 (16,094,244) – (16,094,244) 於二零一五年一月一日（经审核） 778 (7,362,622) 40,698 (7,321,146) (418,759) (7,739,905) 期内亏损及全面亏损总额 （未经审核） – (1,884,302) (2,279) (1,886,581) (172,631) (2,059,212) 於二零一五年六月三十日 （未经审核） 778 (9,246,924) 38,419 (9,207,727) (591,390) (9,799,117) II–8 附录二 目标集团之会计师报告 综合现金流量表 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 港元 港元 港元 港元 港元 （经审核）（经审核）（经审核）（未经审核）（经审核） 经营活动现金流量 税前亏损 (6,069,924) (1,850,934) (5,553,396) (2,388,033) (3,970,034) 就以下项目作出调整： 银行利息收入 (1,174) (806) (375) (249) (69) 折旧 283,911 310,924 268,183 118,577 99,953 融资成本 1,028,745 1,021,522 1,226,812 544,647 1,030,608 物业、厂房及设备撇销 138,767 – 53,942 – – 营运资金变动前之经营溢利 (4,619,675) (519,294) (4,004,834) (1,725,058) (2,839,542) 存货变动 (1,149,762) 1,277,610 73,203 (404,055) 563,895 应收贸易账款变动 1,830,118 308,122 2,557,169 2,341,895 800,322 其他应收款项、按金及 预付款项变动 232,635 (261,846) 529,063 456,766 10,397 应付贸易账款及应收票据变动 4,810,440 (2,780,393) 2,412,978 (621,700) (13,333,351) 应计开支及其他应付款项变动 669,382 885,839 703,583 1,465,684 955,211 应收合约客户款项变动 110,500 1,034,341 (429,572) (934,743) 178,530 经营所得╱（所用）现金 1,883,638 (55,621) 1,841,590 578,789 (13,664,538) 已付利息 (1,028,745) (1,021,522) (1,226,812) (544,647) (1,030,608) 经营活动所得╱（所用） 现金净额 854,893 (1,077,143) 614,778 34,142 (14,695,146) 投资活动所得现金流量 已收银行利息 1,174 806 375 249 69 收购物业、厂房及设备 (137,782) (32,070) (425,638) (193,884) (4,600) 向董事作出的（垫款）╱ 来自董事的还款 (1,753,166) (417,840) (1,605,387) (1,405,535) 10,749,842 投资活动（所用）╱ 所得现金净额 (1,889,774) (449,104) (2,030,650) (1,599,170) 10,745,311 II–9 附录二 目标集团之会计师报告 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 港元 港元 港元 港元 港元 （经审核）（经审核）（经审核）（未经审核）（经审核） 融资活动现金流量 偿还借贷 (1,943,179) (1,951,111) (1,697,012) (854,745) (437,957) 借贷所得款项 – – 1,800,000 1,800,000 2,000,000 收购附属公司部分权益 32 – – – – (1) 来自董事的垫款 – – – – 2,773,068 来自最终控股公司的垫款 280,000 1,124,450 – – 1 融资活动（所用）╱ 所得现金净额 (1,663,179) (826,661) 102,988 945,255 4,335,111 现金及现金等价物（减少）╱ 增加净额 (2,698,060) (2,352,908) (1,312,884) (619,773) 385,276 汇率变动之影响 15,164 18,436 69,786 (2,100) 39,762 年╱期初之现金及现金等价物 4,737,383 2,054,487 (279,985) (279,985) (1,523,083) 年╱期末之现金及现金等价物 2,054,487 (279,985) (1,523,083) (901,858) (1,098,045) 现金及现金等价物分析 银行及现金结余 2,667,483 994,368 453,732 1,014,142 551,391 银行透支 25 (612,996) (1,274,353) (1,976,815) (1,916,000) (1,649,436) 2,054,487 (279,985) (1,523,083) (901,858) (1,098,045) II–10 附录二 目标集团之会计师报告 财务资料附注 1.一般资料 目标公司为於二零零八年三月十八日在英属处女群岛注册成立的有限公 司。其 注册办事处地址为OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola, BritishVirginIslands，而主要营业地点为香港观塘观塘道378号创纪之城2期17楼 1710室。 目标公司为投资控股公司。目标集团的主要业务为电脑软件及硬体开发及 销 售，并在香港及中国提供系统集成及相关支援服务。 2.采纳香港财务报告准则 目标集团已采纳由香港会计师公会颁布，且与其业务相关及於二零一六年 一月一日起会计年度生效之所有新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报 告准则」）。香 港财务报告准则包括香港财务报告准 则、香港会计准则及诠 释。 目标集团并未应用已颁布但未生效之新订及经修订香港财务报告准则。目 标集团已开始评估该等新订及经修订香港财务报告准则之影响，但 未能指出该 等新订及经修订香港财务报告准则会否对目标集团之经营业绩及财务状况产生 重大影 响。 II–11 附录二 目标集团之会计师报告 3.持续经营基准 目标集团於截至二零一五年十二月三十一日止三个年度及截至二零一六 年六月三十日止六个月分别产生亏损5,231,886港元、1,767,234港元、4,840,900 港元及3,619,719港元，而於二零一三年、二零一四年、二零一五年十二月三十一 日及二零一六年六月三十 日，目标集团之流动负债净额分别为9,611,189港 元、 10,711,518港 元、16,572,271港元及20,407,191港元，负债净额则分别为5,985,861 港元、7,739,905港元、12,514,260港元及16,094,244港元。财务资料以持续经营 基准编 制，其有效程度乃取决於控股股东的财务资助是否足以为目标集团的营 运资金需求拨支而 定。控股股东已同意向目标集团在其负债到期时提供足够资 金。目 标公司之董事因而认为以持续经营基准编制财务资料属适当。倘目标集 团未能持续 经 营，将分别对财务资料作出调整以调整目标集团之资产价值至其 可收回金额，就 任 何可能产生之负债提供拨备及将非流动资产重新分类为流动 资 产。 4.主要会计政策 财务资料乃根据香港财务报告准则、香港联合交易所有限公司创业板证券 上市规则及香港公司条例之适用披露规定而编制。 财务资料乃采用历史成本法编制。於编制财务资料时应用之主要会计政策 与本公司之有关会计政策大致一致，并 载列如下。 编制符合香港财务报告准则之财务资料须采用若干主要假设及估计，亦要 求董事在应用会计政策之过程中作出判断。涉 及重大判断之范畴及对财务资料 有重大影响之假设及估计於财务资料附注5披露。 II–12 附录二 目标集团之会计师报告 编制财务资料时应用之主要会计政策载列如下。 综合账目 财务资料包括目标公司及其附属公司截至相关期间之财务报 表。附 属公司是指目标集团对其拥有控制权的实体。当目标集团承受或享有参与 实体所得的可变 回 报，且有能力透过其对实体的权力影响该等回报 时，则 目标集团控制该实体。当目标集团的现有权力赋予其现有能力以掌控有关 业务（即大幅影响实体回报的业务），则目标集团对该实体行使权 力。 在评估控制权时，目 标集团会考虑其潜在投票权以及其他人士持有 的潜在投票 权，以厘定其是否拥有控制 权。在持有人能实际行使潜在投票 权的情况 下，方会考虑其权 利。 附属公司在控制权转移至目标集团之日综合入 账，而在控制权终止 之日起停止综合入 账。 集团内公司间之交易、结余及未变现溢利均予以对销。除非交易提供 凭证显示所转让资产出现减值，否 则未变现亏损亦予以对销。倘 有需 要， 附属公司之会计政策会作出调整，以 确保符合目标集团采纳之政 策。 非控股权益是指并非由目标公司直接或间接拥有附属公司的权 益。 非控股权益在综合财务状况表及综合权益变动表的权益项目中分别列示。 非控股权益在综合损益及其他全面收益表呈列为目标公司非控股股东及 拥有人之年度损益及全面收益总额分 配。 溢利或亏损及其他全面收益项目归目标公司拥有人及非控股股 东， 即使导致非控股权益结余出现亏 绌。 II–13 附录二 目标集团之会计师报告 目标公司於一间附属公司之所有权权益发生变动（控制权并未发生 变动），则按权益交易入账，如与拥有人身份持有人的交易。控股及非控股 权益之账面值经调整以反映其於附属公司相关权益之变动。非控股权益被 调整之金额与已付或已收代价公平值之间之任何差额须直接於权益内确 认并归属於目标公司拥有人。 外币换算 (a) 功能及呈列货币 目标集团各实体之财务报表所载项目采用有关实体营运业务所在地 之主要经济环境之货币（「功能货币」）计量。财务资料以港元呈列，而港元 乃目标公司之呈列货币及功能货 币。 (b) 各实体财务报表之交易及结余 外币交易於首次确认时按交易当日通行之汇率换算为功能货 币。以 外币为单位之货币资产及负债按各报告期末适用之汇率换算。此换算政策 引致之损益於损益表中确认。 (c) 综合账目之换算 所有目标集团实体之业绩及财务状况之功能货币如有别於目标公司 之呈列货 币，均按以下方式换算为目标公司之呈列货币： －於各财务状况表呈列之资产及负债按有关财务状况表日期之 收市汇率换算； －收支按平均汇率换算（除非该平均汇率并非在有关交易当日通 行汇率之累积影响之合理估计内，在该情况 下，收支按有关交 易当日之汇率换算 ）；及 －所有因此而产生之汇兑差额均於外币换算储备内确 认。 II–14 附录二 目标集团之会计师报告 於综合账目时，因换算於海外实体投资净额及换算借贷而产生之汇 兑差额均於外币换算储备内 确 认。当出售海外业 务 时，有关汇兑差额於综 合损益中确认为出售时产生之部分损 益。 物 业、厂房及设备 物 业、厂房及设备乃按成本值减累计折旧及减值亏损列账。 其後成本仅会於与该项目有关的未来经济收益有可能流入目标集团， 且该项目成本能可靠地计量时计入资产的账面值或确认为一项独立资产 （如适用 ）。所 有其他维修及保养乃於其产生期间在损益确认。 物 业、厂房及设备乃於其估计可使用年期采用足够撇销其成本减剩 余价值的比率以直线法计算折旧。主 要折旧年率如 下： 租赁物业装修 租期或五年之较短者 家俬及固定装置 20% 办公室设备 20% 汽车 20% 剩余价值、可 使用年期及折旧方法会於各报告期末进行审阅及作出 调整（如适用 ）。 出售物业、厂 房及设备的收益或亏损乃有关资产的出售所得款项净 额与其账面值两者的差 额，并於损益确认。 经营租赁 并无将资产拥有权的所有风险及回报绝大部分转移至目标集团的租 赁均视为经营租 赁。租 赁款项在扣除自出租人收取的任何奖励金後，於 租 赁期内以直线法确认为开支。 II–15 附录二 目标集团之会计师报告 存货 存货按成本或可变现净值（以较低者为准）列账。成本按先入先出法 厘定。制成品及在制品之成本包 括：原材料、直 接人工及所有生产经常性 开支之适当部分以及（如适用）分包费用。可 变现净值按日常业务之估计 售价减预期完成成本及进行销售所需成本厘定。 确认及终止确认金融工具 目标集团於成为金融工具合约条文之订约方时在财务状况表中确认 金融资产及金融负 债。 於收取资产现金流量之合约权利届 满、目标集团转让资产拥有权之 绝大部分风险及回报、或目标集团既无转让亦不保留资产拥有权之绝大 部分风险及回报，但 不 保留资产之控制权时，目 标集团会终止确认金融资 产。终止确认金融资 产 时，资产账面金额与已收代价及已於其他全面收益 内确认之累积盈亏之总和间之差额会於损益中确认。 金融负债在相关合约订明之责任解除、撤销或失效时终止确认。已终 止确认之金融负债账面金额与已付代价间之差额会於损益中确认。 应收贸易账款及其他应收款项 应收贸易账款及其他应收款项为非衍生性金融资产，可按固定或可 予厘定款项支 付，且并无於活跃市场上报价，初步按公平值确认，其後以 实际利率法按摊销成本（减除任何减值拨备 ）计 算。应收贸易账款及其他 应收款项之减值拨备於出现客观证据显示目标集团无法按应收款项之原 有条款收回所有到期金额时确认。拨备金额为应收款项之账面值与估计 未来现金流量现 值（按初步确认时计算所得之实际利率贴现计算）间之差 额。拨备金额於损益中确认。 II–16 附录二 目标集团之会计师报告 倘应收款项之可收回金额增加能与确认减值後所发生之事件客观有 关，则减值亏损於其後期间拨回并於损益确 认，惟於减值日拨回之应收款 账面值不得高於倘并无确认减值之摊销成 本。 现金及现金等价物 就现金流量表而言，现金及现金等价物指银行及手头现金、於银行及 其他财务机构之活期存款，以及可以随时兑换成已知数额现金及并无重大 价值变动风险之短期高度流通投资。银 行透支按要求偿 还，并组成目标集 团现金管理之一部 分，亦包括在现金及现金等价物 内。 金融负债及权益工具 金融负债及权益工具乃根据合约安排之内容以及香港财务报告准则 中金融负债及权益工具之定义予以分类。权益工具为带有目标集团资产剩 余权益（经扣除其所有负债 ）之 任何合约。就 特定金融负债及权益工具采 纳之会计政策於下文载 列。 借贷 借贷初步按公平值扣除所产生之交易成本确认，其 後则采用实际利 率法按摊销成本计 量。 除非目标集团拥有无条件权利将负债之偿还日期延至报告期後至少 十二个月，否 则借贷分类为流动负债。 应付贸易账款及其他应付款项 应付贸易账款及其他应付款项初步按其公平值入账，其後则采用实 际利率法按摊销成本计 量，除非贴现影响并不重 大，在 此情况下则按成本 列账。 II–17 附录二 目标集团之会计师报告 收益确认 收益按已收或应收代价之公平值计 量，并於经济利益有可能流入目 标集团及能可靠地计算收益金额 时，根据以下基准确认： (a)销售货品的收益於拥有权的重大风险及回报转移至买家时确 认，倘目标集团不涉及通常与拥有权相关的管理，亦 无保留对 已售货品的实际控 制； (b)提供服务的收益根据完成百分比确认； (c)利息收入按时间比例基准以实际利息法确 认。 雇员福利 (i) 雇员假期 雇员年假及长期服务假於赋予雇员时确认。已 就雇员因截至报告期 末所提供服务而享有之年假及长期服务假之估计负债作出拨 备。 雇员病假及产假於放假时方始确认。 (ii) 退休金承担 目标集团向定额供款退休计划作出供款，所有雇员均可参与该计划。 供款由目标集团及雇员按雇员基本薪金之百分比作出。自损益扣除之退休 福利计划成本指目标集团应向该基金支付之供 款。 目标集团亦於中国参与一项由政府安排之定额供款退休计划。目 标 集团须按其雇员工资某一百分比向退休计划作出供款。供款於根据退休计 划之规则应付时自综合损益中扣除。雇主不得将没收供款拨作调减现行应 付供 款。 II–18 附录二 目标集团之会计师报告 (iii) 合约终止补偿 合约终止补偿於当目标集团可不再提呈该等福 利，或当目标集团确 认重组成本并涉及支付合约终止补偿（以较早者为准）时确 认。 借贷成本 可直接归属於收购、建造或生产之合资格资产（指需要经过相当长 时间才能达到可使用或可销售状态的资产）的借贷成 本，直至该资产实质 上已达到可使用或可销售状态之前均计入该资产的成本。在特定借贷拨作 合资格资产的支 出 前，暂时用作投资所赚取的投资收入，会 从合资格资本 化借贷成本中扣除。 如借贷之一般及用作为获取合资格资产，合资格资本化之借贷成本 金额则采用资本化比率计算该项资产开支之方法厘定。资本化比率为适用 於目标集团於该期间未偿还借贷之借贷成本加权平均值，但为获得合资格 资产之特别借贷除 外。 借贷成本於其产生之期间内於损益中确 认。 税项 所得税指即期税项及递延税项之总 额。 现时应付税项按年内应课税溢利计 算。应课税溢利与损益中确认之 溢利不同，原因为前者不包括在其他年度应课税或可扣税之收入或开支， 亦不包括永不课税或扣税之项目。目标集团之即期税项负债按报告期末前 已颁布或实质上已颁布之税率计 算。 II–19 附录二 目标集团之会计师报告 递延税项以资产及负债於财务资料之账面金额与计算应课税溢利所 用相应税基间之差额确认。递延税项负债通常会就所有应课税临时性差额 确认，而 递 延税项资产按很可能出现可利用可扣税临时性差 额、未 动用税 项亏损或未动用税项回拨抵销之应课税溢利时确认。若於一项不影响应课 税溢利及会计溢利之交易中，初步确认其他资产及负债而引致临时性差 额，则不会确认该等资产及负债。 递延税项负债按於附属公司之投资所产生之应课税临时性差额确认， 惟若目标集团可控制临时性差额拨回及临时性差额很可能不会於可见将 来拨回之情况除外。 递延税项资产之账面金额於各报告期末作审阅，并 於不大可能有足 够应课税溢利收回全部或部分资产时调减。 递延税项按预期於负债清偿或资产变现期间适用之税率计算。有 关 税率为於报告期末已颁布或实质上已颁布之税率。递延税项於损益中确 认，惟当递延税项关於在其他全面收益或直接在权益中确认之项目，递 延 税项亦会於其他全面收益或直接於权益中确认。 计量递延税项资产及负债反映目标集团预期於报告期末收回或清偿 其资产及负债账面金额方式带来之税务後 果。 递延税项资产及负债於有可合法强制执行权利将即期税项资产抵销 即期税项负债、与相同税务机关徵收之所得税有关且目标集团拟按净额基 准清偿其即期税项资产及负债之情况下予以抵 销。 II–20 附录二 目标集团之会计师报告 关连人士 关连人士是指与目标集团有关连之个人或实 体。 (A)倘符合下列情况，则一名人士或该名人士之近亲与目标集团有 关连： (i) 对目标集团有控制权或共同控制权； (ii) 对目标集团有重大影响力；或 (iii) 为目标公司或目标公司母公司主要管理人员。 (B)倘符合下列任何条 件，则一个实体与目标集团有关 连： (i) 该实体及目标公司属同一集团之成员（即各母公司、附属 公司及同系附属公司互有关连 ）。 (ii)一个实体为另一实体之联营公司或合营企业（或为某一 集团之成员之联营公司或合营企业，而该另一实体为此 集团之成员 ）。 (iii) 两个实体均为相同第三方之合营企 业。 (iv)一个实体为某一第三方之合营企业，而另一实体为该第 三方之联营公司。 (v) 该实体乃为目标集团或与目标集团有关连之实体之雇员 福利而设之离职後福利计 划。倘目标集团本身即为有关 计 划，即计划中之雇主亦与目标集团有关连。 (vi) 该实体受(A)项所识别之人士控制或共同控制。 (vii) 於(A)(i)项所识别之人士对该实体有重大影响 力，或是该 实 体（或该实体之母公司 ）之 主要管理人员。 (viii) 实 体、或一间集团之任何成员公司（为集团之一部分）向 目标公司或目标公司之母公司提供主要管理人员服务。 II–21 附录二 目标集团之会计师报告 资产减值 於各报告期末，目标集团均会审阅其资产（应收款项及存货除外）之 账面 金 额，以厘定是否有任何情况显示资产已出现减值亏损。如 有 任何减 值情况，则 会估计资产之可收回金额，以厘定任何减值亏损之程度。如 不 可能估计个别资产之可收回金额，则目标集团会估计资产所属现金产生单 位之可收回金 额。 可收回金额为公平值减去出售成本与使用价值两者中之较高 者。於 评估使用价值时，估计未来现金流量以可反映市场现时所评估金钱时间值 及该资产特定风险之税前贴现率贴现至现 值。 倘资产或现金产生单位之可收回金额估计将少於其账面金额，则 资 产或现金产生单位之账面金额会减少至其可收回金额。减值亏损会即时於 损益确 认，除非有关资产乃按重估金额列账则除外，在该情况下，减值亏 损会被视为重估减 值。 倘减值亏损其後拨回，则 资产或现金产生单位之账面金额会增加至 经修订之估计可收回金额，惟按此增加之账面金额不会高於假设以往年度 并无就资产或现金产生单位确认减值亏损而原应厘定之账面金额（扣除摊 销或折旧）。所拨回之减值亏损会即时於损益确认，除 非有关资产乃按重 估金额列账则除外，在 该情况下，所 拨回之减值亏损会被视为重估增 值。 拨备及或有负债 倘目标集团须就已发生之事件承担现行法律或推定责 任，而履行该 责任可能导致须流出经济利 益，并可作出可靠之 估 计，则就该时间或数额 不定之负债确认 拨 备。倘货币时间价值重大，则 按预期履行责任之现值计 提拨 备。 II–22 附录二 目标集团之会计师报告 倘流出经济利益之可能性不大，或不能可靠估计该数额，则该责任披 露为或有负 债，惟流出经济利益之可能性极低则 除 外。倘有关潜在责任须 视乎某宗或多宗未来事件是否发生才能确定存在与否，则会披露为或有负 债，惟流出经济利益之可能性极低则除外。 报告期末後事项 为目标集团於报告期末之状况提供额外资料或显示持续经营假设并 不适合之报告期末後事项均属於调整事 项，并於财务资料内 反 映。并非调 整事项之重大报告期末後事项则於财务资料附注中披露。 5.关键判断及主要估计 应用於会计政策之重要判断 应用会计政策的过程 中，董事已作出以下对财务资料所确认的金额 有最重大影响的判 断。 持续经营基准 财务资料已根据持续经营基准编制，其 有效程度乃取决於控股股东 的财务支援是否足以为目标集团之营运资金需求拨支而定。详情於财务资 料附注3载述。 估计不明朗因素之主要来源 有关未来的主要假设及於报告期末时的估计不明朗因素的其他主要 来源（其具有导致下个财政年度的资产及负债账面值出现大幅调整的重大 风险 ）披 露如 下。 II–23 附录二 目标集团之会计师报告 呆坏账之减值亏损 目标集团根据对应收贸易账款及其他应收款项可收回 性（包括每名 债务人现时信誉及过往收款历史）之评 估，就坏账及呆账作出减值亏 损。 当有事件或情况表明结余可能无法收回 时，即产生减值。确 定坏账及呆账 需要使用判断及 估 计。倘实际结果不同於原估计，差 额 将影响估计改变年 度之应收贸易账款及其他应收款项之账面值及呆账开支。 递延税项资产 倘可能具有应课税溢利抵销未动用税项亏损，而该亏损为可动用， 则会确认递延税项资产。厘定可确认的递延税项资产金额需要基於未来应 课税溢利金额作出重大管理判断。当交易及计算涉及的最终税项在日常业 务过程中难以明确厘定时，厘定所得税及递延税项拨备需要作出大量重大 估计。倘 该 等事项的最终税务结果与最初录得的金额有所不 同，该 等差异 将影响作出厘定期间的所得税及递延税项拨备。 物 业、厂房及设备与折旧 目标集团厘定目标集团物业、厂房及设备的估计可使用年期、剩余价 值及相关折旧开 支。该 估计乃以同类性质及功能的物业、厂 房及设备的实 际可使用年期及剩余价值的过往经验为基准。倘可使用年期及剩余价值与 先前估计不 同，目标集团将修订折旧开 支，或撇销或撇减已废弃或出售的 技术上已过时或非策略性的资产。 II–24 附录二 目标集团之会计师报告 6.财务风险管理 目标集团之业务须承受多种财务风 险：信贷风 险、流动资金风险、外币风 险及利率风险。目标集团整体风险管理计划专注於金融市场的不可预测性，以 减少对目标集团财务表现的潜在不利影 响。 (a) 信贷风险 综合财务状况表中现金及现金等价物之账面金 额、应收贸易账款、 其他应收款 项、按金及预付款项、应 收董事款项为目标集团金融资产面临 的最高信贷风 险。 现金及银行结余的信贷风险是有限 的，因为对手方是国际信用评级 机构评定高信用评级之银行。 由於目标集团的信贷风险分布在多名对手方及客户，故并无显着集 中的信贷风险。 (b) 流动资金风险 目标集团的政策是定期监察现时及预期流动资金需要，确 保维持充 足的现金储备满足短期及长期流动资金需 要。 目标集团之金融负债到期分析如下： 少於一年 总计 港元 港元 於二零一三年十二月三十一日 应付贸易账款及应付票据 16,646,390 16,646,390 应计开支及其他应付款项 713,131 713,131 借贷及银行透支 8,911,930 8,911,930 应付最终控股公司款项 1,119,772 1,119,772 27,391,223 27,391,223 II–25 附录二 目标集团之会计师报告 少於一年 总计 港元 港元 於二零一四年十二月三十一日 应付贸易账款及应付票据 13,865,997 13,865,997 应计开支及其他应付款项 1,836,924 1,836,924 借贷及银行透支 7,622,176 7,622,176 应付最终控股公司款项 2,244,222 2,244,222 25,569,319 25,569,319 於二零一五年十二月三十一日 应付贸易账款及应付票据 16,278,975 16,278,975 应计开支及其他应付款项 1,581,112 1,581,112 借贷及银行透支 8,427,626 8,427,626 应付最终控股公司款项 2,244,222 2,244,222 28,531,935 28,531,935 於二零一六年六月三十日 应付贸易账款及应付票据 2,945,624 2,945,624 应计开支及其他应付款项 2,658,953 2,658,953 借贷及银行透支 9,662,290 9,662,290 应付最终控股公司款项 2,244,223 2,244,223 应付董事款项 2,773,068 2,773,068 20,284,158 20,284,158 (c) 外币风险 外币风险指因汇率变动令金融工具之公平值或未来现金流量波动之 风险。由 於 目标集团业务主要位於香港及中 国，交易主要分别以港元及人 民币结算，故 目标集团将外币风险减至最 低。 II–26 附录二 目标集团之会计师报告 (d) 利率风险 除现金及现金等价物外，目标集团并无重大附息金融资产。集团之收 入及经营现金流量绝大部分独立於市场利率变 动。 目标集团承受的现金流量利率风险主要与附息的浮息银行贷款及透 支有关。目标集团的附息银行贷款及透支的实际利率及偿还条款於财务资 料附 注25披 露。 於相关期间，利 率合理可能变动50个基点对目标集团的亏损及权益 并无重大影响。 (e) 金融工具之类别 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 金融资产： 贷款及应收款项： 应收贸易款项 4,924,874 4,616,752 2,059,583 1,259,261 其他应收款项及按金 775,779 904,418 532,205 531,058 应收董事款项 8,726,615 9,144,455 10,749,842 – 现金及现金等价物 2,667,483 994,368 453,732 551,391 17,094,751 15,659,993 13,795,362 2,341,710 金融负债： 按摊销成本列账之金融负债： 应付贸易款项及应付票据 16,646,390 13,865,997 16,278,975 2,945,624 应付贸易款项及其他应付款项 713,131 1,836,924 1,581,112 2,658,953 借贷及银行透支 8,911,930 7,622,176 8,427,626 9,662,290 应付最终控股公司款项 1,119,772 2,244,222 2,244,222 2,244,223 应付董事款项 – – – 2,773,068 27,391,223 25,569,319 28,531,935 20,284,158 II–27 附录二 目标集团之会计师报告 (f) 公平值 目标集团於综合财务状况表反映之金融资产及金融负债账面值与其 各自之公平值相若。 7.分部资料 业务分部 目标集团的主要业务为电脑软件及硬体开发及销售，并提供系统集 成及相关支援服 务。由 於这是目标集团的唯一经营分部，故 并无呈列进一 步分 析。 地理资料 按地理位置分析的目标集团收益及非流动资产（递延税项资产除外） 详列如下： 收益 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 港元 （经审核）（经审核）（经审核）（未经审核）（经审核） 香港 58,142,388 55,938,506 34,859,574 19,320,946 11,017,789 中国 3,268,026 1,747,031 2,693,227 1,416,718 188,940 61,410,414 57,685,537 37,552,801 20,737,664 11,206,729 非流动资产 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 （经审核）（经审核）（经审核）（经审核） 香港 1,395,402 700,738 1,086,660 996,549 中国 79,503 40,321 30,024 24,216 1,474,905 741,059 1,116,684 1,020,765 II–28 附录二 目标集团之会计师报告 有关主要客户的资料 於相关期间，概 无外部客户的贡献占目标集团总收益超过10%。 8.收益 於相关期间，目 标集团的收益指电脑硬 体、软件及所提供服务的发票值减 折 扣，详列如下： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 港元 （经审核）（经审核）（经审核）（未经审核）（经审核） 销售电脑硬体及软件及 提供服务的收益 61,410,414 57,685,537 37,552,801 20,737,664 11,206,729 9.其他收入 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 港元 （经审核）（经审核）（经审核）（未经审核）（经审核） 银行利息收入 1,174 806 375 249 69 其他收入 2,027 – 1,016 1,019 21,838 3,201 806 1,391 1,268 21,907 10.融资成本 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 港元 （经审核）（经审核）（经审核）（未经审核）（经审核） 借贷及透支的利息 1,028,745 1,021,522 1,226,812 544,647 1,030,608 II–29 附录二 目标集团之会计师报告 11.所得税抵免 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 港元 （经审核）（经审核）（经审核）（未经审核）（经审核） 递延税项（附注16） 838,038 83,700 712,496 331,100 350,855 由於目标集团於相关期间概无可估计溢利，故概无就香港利得税及中国企 业所得税作出拨 备。 所得税抵免及税前亏损的对账如 下： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 港元 （经审核）（经审核）（经审核）（未经审核）（经审核） 税前亏损 (6,069,924) (1,850,934) (5,553,396) (2,388,033) (3,970,034) 按国内所得税率16.5%计算的税项 (1,001,537) (305,404) (916,310) (394,025) (655,056) 毋须课税收入的税务影响 (4) (2) (1) – – 不可扣税开支的税务影响 32,906 326 222,528 124,975 660 尚未确认暂时差额的税务影响 (14,878) 36,416 (10,218) (34,015) 11,393 尚未确认年内税务亏损 251,931 280,399 – – 323,351 於中国经营的附属公司的 不同税率影响 (106,456) (95,435) (8,495) (28,035) (31,203) 所得税抵免 (838,038) (83,700) (712,496) (331,100) (350,855) II–30 附录二 目标集团之会计师报告 12.年╱期内亏损 目标集团於相关期间之亏损乃於扣除下列项目後列 值： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 港元 （经审核）（经审核）（经审核）（未经审核）（经审核） 核数师薪酬 17,208 15,305 15,219 7,610 4,159 销售及服务成本 53,525,768 47,053,684 31,997,796 16,775,004 10,298,956 折旧 283,911 310,924 268,183 118,577 99,953 董事酬金 615,000 616,750 618,000 309,000 321,000 包括董事酬金的员工成本 －薪金、奖金及津贴 11,627,862 10,426,261 8,923,332 4,675,649 4,635,039 －退休福利计划供款 668,998 570,135 575,236 339,492 232,713 12,296,860 10,996,396 9,498,568 5,015,141 4,867,752 物业、厂房及设备撇销 138,767 – 53,942 – – 经营租赁支出 2,265,573 2,419,511 1,685,091 1,121,132 568,577 13.股息 目标公司董事不建议就相关期间宣派任何股息。 II–31 附录二 目标集团之会计师报告 14.物业、厂 房及设备 租赁物业 家俬及 装修 固定装置 办公室设备 汽车 总计 港元 港元 港元 港元 港元 成本： 於二零一三年一月一日 616,845 188,780 517,112 375,000 1,697,737 添置 – – 137,782 – 137,782 撇销 (335,520) – – – (335,520) 汇兑调整 – – 1,352 – 1,352 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日 281,325 188,780 656,246 375,000 1,501,351 添置 – – 32,070 – 32,070 汇兑调整 – – (1,908) – (1,908) 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 281,325 188,780 686,408 375,000 1,531,513 添置 370,660 3,480 51,498 – 425,638 撇销 (281,325) (69,130) – – (350,455) 汇兑调整 – – (2,574) – (2,574) 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 370,660 123,130 735,332 375,000 1,604,122 添置 – – 4,600 – 4,600 汇兑调整 – – (1,219) – (1,219) 二零一六年六月三十日 370,660 123,130 738,713 375,000 1,607,503 II–32 附录二 目标集团之会计师报告 租赁物业 家俬及 装修 固定装置 办公室设备 汽车 总计 港元 港元 港元 港元 港元 累计折旧及减值： 於二零一三年一月一日 262,167 74,862 59,471 196,000 592,500 年内支出 56,265 37,756 114,890 75,000 283,911 撇销 (196,753) – – – (196,753) 汇兑调整 – – 102 – 102 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日 121,679 112,618 174,463 271,000 679,760 年内支出 55,248 33,702 165,474 56,500 310,924 汇兑调整 – – (231) – (231) 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 176,927 146,320 339,706 327,500 990,453 年内支出 85,691 21,774 122,718 38,000 268,183 撇销 (229,126) (67,387) – – (296,513) 汇兑调整 – – (1,056) – (1,056) 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 33,492 100,707 461,368 365,500 961,067 期内支出 30,889 5,715 53,849 9,500 99,953 汇兑调整 – – (653) – (653) 於二零一六年六月三十日 64,381 106,422 514,564 375,000 1,060,367 账面值： 於二零一三年十二月三十一日 159,646 76,162 481,783 104,000 821,591 於二零一四年十二月三十一日 104,398 42,460 346,702 47,500 541,060 於二零一五年十二月三十一日 337,168 22,423 273,964 9,500 643,055 於二零一六年六月三十日 306,279 16,708 224,149 – 547,136 II–33 附录二 目标集团之会计师报告 15.其他应收款项、按 金及预付款项 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 预付款项 40,601 173,808 16,958 7,708 按金及其他应收款项 775,779 904,418 532,205 531,058 816,380 1,078,226 549,163 538,766 就报告目的分析为： 非即期部分 163,066 878,227 75,534 65,137 即期部分 653,314 199,999 473,629 473,629 816,380 1,078,226 549,163 538,766 16.递延税项资产 以下为目标集团确认的主要递延税项资产。 税项亏损 港元 於二零一三年一月一日 1,308,962 汇兑调整 3,423 计入损益 838,038 於二零一三年十二月三十一日及二零一四年一月一日 2,150,423 汇兑调整 (3,569) 计入损益 83,700 於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日 2,230,554 汇兑调整 (1,723) 计入损益 712,496 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 2,941,327 计入损益 350,855 於二零一六年六月三十日 3,292,182 II–34 附录二 目标集团之会计师报告 於二零一六年六月三十 日，目标集团可供抵销未来溢利的未动用税项亏 损为23,688,889港元（二零一三年十二月三十一日：13,757,017港元、二零一四 年十二月三十一日：15,338,152港元、二零一五年十二月三十一日：19,848,062 港元）。就该等亏损19,952,619港元（二零一三年十二月三十一 日：12,733,882港 元、二零一四年十二月三十一日：13,226,879港元、二零一五年十二月三十一日： 17,831,405港元）确认递延税项资产。由於未能预测未来溢利 流，故并无就余下 3,736,270港元（二零一三年十二月三十一日：1,023,135港元、二零一四年十二月三十一日：2,111,272港元、二零一五年十二月三十一日：2,016,657港元 ）确认递延税项资产。於二零一六年六月三十日，计入未确认税项亏损的亏损为2,332,783港 元（二零一三年十二月三十一日：1,603,530港元、二零一四年十二月三十一日： 2,677,393港元、二 零一五年十二月三十一 日：2,016,657港元 ），将 於二零二一年 （二零一三年十二月三十一日：二 零一八年、二 零一四年十二月三十一日：二 零 一九年、二 零一五年十二月三十一 日：二零二零年）届 满。其他税项亏损可无限结 转。 17.存货 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 商品 2,302,830 1,025,220 952,017 388,122 18.应收贸易账款 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 应收贸易账款 4,924,874 4,616,752 2,059,583 1,259,261 目标集团与其客户的交易期 为30日。 II–35 附录二 目标集团之会计师报告 应收贸易账款根据发票日期（减去拨备）的账龄分析如 下： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 少於30日 2,254,603 4,330,590 1,481,164 497,175 31日至90日 615,004 255,573 331,585 643,430 91日至180日 412,319 30,589 238,958 – 181日至365日 1,595,614 – – 110,953 超过365日 47,334 – 7,876 7,703 4,924,874 4,616,752 2,059,583 1,259,261 於报告期末，概无个别或共同被视为减值的应收贸易账款账龄分析如下： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 概无逾期或减值 2,323,152 4,328,250 1,453,752 496,825 31日至90日 723,025 257,914 358,388 643,430 91日至180日 369,699 30,588 239,567 9,599 181日至365日 1,461,664 – – 101,704 超过365日 47,334 – 7,876 7,703 4,924,874 4,616,752 2,059,583 1,259,261 逾期但无减值的应收款项与近来并无拖欠记录的若干独立客户有关。根据 以往经验，目 标公司董事认为无需就该等结余作出减值拨备，原因是信贷质素 并无重大转变，而且该等结余仍被视为可悉数收回。目标集团并无就该等结余 持有任何抵押品或其他信贷提升保 障。 II–36 附录二 目标集团之会计师报告 19.应收董事款项 向董事作出的垫款根据香港公司条例第383(1)(d)条披露如下： 於 於十二月三十一日 六月三十日 姓名 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 陈继良 8,726,615 9,144,455 10,749,842 – 应收董事款项的最高未偿还金额根据香港公司条例第383(1)(d)条披露如 下： 於 於十二月三十一日 六月三十日 姓名 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 陈继良 11,207,917 9,296,013 11,500,752 10,749,842 20.於附属公司的投资 下表显示拥有对 贵集团而言属重大的非控股权益（「非 控股权益」）的 附 属公司资料。财 务资料概要指作出公司间对销前的金 额。 名称 万高讯科系统有限公司 主要营业地点及注册成立国家 香港 拥有权权益所占比例 10% II–37 附录二 目标集团之会计师报告 二零一三年 二零一四年 二零一五年 港元 港元 港元 （经审核） （经审核） （经审核） 於十二月三十一日： 非流动资产 3,400,727 2,789,763 4,027,987 流动资产 18,557,081 16,517,120 14,172,180 非流动负债 (25,500,932) (23,494,471) (26,988,895) 负债净额 (3,543,124) (4,187,588) (8,788,728) 累计非控股权益 (354,313) (418,759) (878,873) 截至十二月三十一日止年度： 收益 58,142,388 55,938,506 34,859,574 亏损 (4,033,997) (644,464) (4,601,140) 分配予非控股权益的亏损 (403,400) (64,446) (460,114) 经营活动所得现金净额 1,349,525 (727,384) 698,473 投资活动所用现金净额 (1,812,027) (395,928) (2,029,339) 融资活动所得现金净额 (1,663,179) (826,661) 102,988 现金及现金等价物的 增加净额 (2,125,681) (1,949,973) (1,227,878) 21.应收 ╱（付）附属公司款项 垫款为无抵押、免 息及须应要求偿还。 II–38 附录二 目标集团之会计师报告 22.应付贸易账款及应付票据 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 应付贸易账款 5,954,030 3,721,325 5,846,934 2,945,624 应付票据 10,692,360 10,144,672 10,432,041 – 16,646,390 13,865,997 16,278,975 2,945,624 根据发票日期的应付贸易账款账龄分析如 下： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 少於30日 3,846,506 1,940,673 1,376,461 193,147 31日至90日 1,819,363 1,484,859 2,080,766 1,528,389 91日至365日 288,161 69,633 2,159,683 1,012,817 超过365日 – 226,160 230,024 211,271 5,954,030 3,721,325 5,846,934 2,945,624 23.应计开支及其他应付款项 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 应计开支及其他应付款项 713,131 1,836,924 1,581,112 2,658,953 来自客户的垫款 894,334 656,380 1,615,775 1,493,145 1,607,465 2,493,304 3,196,887 4,152,098 II–39 附录二 目标集团之会计师报告 24.应付合约客户款项 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 应收合约客户总金额 – – – – 应付合约客户总金额 110,500 1,144,841 715,269 893,799 110,500 1,144,841 715,269 893,799 所产生合约成本加已确认溢利 减已确认目前亏损 293,000 2,825,840 2,050,849 2,671,894 减：按进度收费 (182,500) (1,680,999) (1,335,580) (1,778,095) 110,500 1,144,841 715,269 893,799 25.借贷及银行透支 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年 附注 港元 港元 港元 港元 银行透支 (i) 612,996 1,274,353 1,976,815 1,649,436 按揭贷款 (ii) 735,716 412,191 80,631 – 分期贷款 (iii) 2,563,218 935,632 1,370,180 1,012,854 循环贷款 (iv) 5,000,000 5,000,000 5,000,000 5,000,000 其他借贷 (v) – – – 2,000,000 8,911,930 7,622,176 8,427,626 9,662,290 借贷及银行透支偿还如下： 应要求或一年内 8,911,930 7,622,176 8,427,626 9,662,290 II–40 附录二 目标集团之会计师报告 附注： (i)於相关期间，银行透支按香港优惠利率每年0.75厘计息，由 目标公司一名董事及一 名前董事拥有的一项物业作抵押，并 由目标公司一名董事及一名前董事作 担 保，须 应要求偿 还。 (ii)於相关期间，按揭贷款按香港优惠利率每年1.75厘计息，由 目标公司一名董事及一 名前董事拥有的一项物业作抵押，并 由目标公司一名董事及一名前董事作 担 保，须 应要求偿 还。 (iii)分期贷款按以下香港优惠年利率计息，由目标公司一名董事及一名前董事以及香港 政府中小企业信贷保证计划作担 保，须应要求偿还。 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 港元 港元 港元 港元 按香港优惠年利率 0.25% 0.25% 0.25%–4.8% 0.25%–4.8% (iv)循环贷款按香港优惠年利率计息，由目标公司一名董事及一名前董事以及香港按揭 证券有限公司作担 保，须应要求偿还。 (v)来自独立第三方的其他借贷由目标公司的全部股权作抵押，并由目标公司一名董事 作担 保，按年利率9厘计息，须 於二零一六年七月偿还。 26.应付最终控股公司款项及应付董事款项 垫款为无抵押、免 息及须应要求偿还。 II–41 附录二 目标集团之会计师报告 27.股本 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 法定： 50,000股每股面值1美元的普通股 389,000 389,000 389,000 389,000 已发行及缴足： 100股每股面值1美元的普通股 778 778 778 778 目标公司之资本管理目标乃保障目标公司按持续经营基准继续营运之能 力，透 过优化债务及权益结余令股东取得最大回 报。 28.储备 目标公司於相关期间的储备金额及其变动详情如下： 累计亏损 权益总额 港元 港元 於二零一三年一月一日 – – 年内亏损及全面亏损总额 – – 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日 – – 年内亏损及全面亏损总额 – – 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 – – 年内亏损及全面亏损总额 – – 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 – – 期内亏损及全面收益总额 – – 於二零一六年六月三十日 – – II–42 附录二 目标集团之会计师报告 29.经营租赁承担 (a) 作为承租人 於各报告期末，目标集团就不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁 付款总额到期如下： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一三年 二零一四年二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 一年内 2,408,255 1,569,921 1,105,197 996,831 第二至第五年 （包括首尾两年） 1,346,584 204,726 1,213,472 758,420 3,754,839 1,774,647 2,318,669 1,755,251 30.或有负债 於各报告期末，目 标集团并无重大或有负 债。 31.关连人士交易 除於财务资料其他部分披露之关连人士交易及结余外，目标集团於相关期 间与关连人士并无订立其他交 易。 32.综合现金流量表附注 收购非控股权益的权益 截至二零一六年六月三十日止期间，目 标公司的直接全资附属公司 银兴科技向目标公司一名董事收购万高讯科系统10%权益，代价为1港元。 万高讯科系统於收购日期的负债净额 为10,414,770港 元。 II–43 附录二 目标集团之会计师报告 截至二零一六年六月三十日止期间，万 高讯科系统的拥有权权益变 动对目标公司拥有人应占股权的影响概述如下： 二零一六年 港元 所收购非控股权益的账面值 (1,041,477) 已付代价 (1) 母公司股权变动 (1,041,478) 33.期後财务报表 目标集团概无就二零一六年六月三十日後任何期间编制经审核财务报表。 此致 中国信息科技发展有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 董事会台照 中汇安达会计师事务所有限公司 执业会计师 吴家乐 执业证书号码P06084 谨启 香港，二 零一六年十一月二十八日 II–44 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 A.本集团之管理层讨论及分析 下文载列本集团之管理层讨论及分析，乃摘录自(i)本公司截至二零一三年、二 零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年的年报；及 ( i i )本公司截至二 零一六年六月三十日止六个月的中期报告。下 文所用词汇与上述报告中所界定者具 有相同涵 义。 截至二零一三年十二月三十一日止年度 业务回顾 於二零一三年一月，本公司出售其於爱思科技有限公 司（「爱思科 技」）及 北京北控三兴信息技术有限公司（「三兴」）之 权益，代价为人民币50,000,000元 （相约62,240,000港元），该项出售交易录得约10,910,000港元之收益。该 出售事 项之背景详情已载於本公司於二零一二年十二月二十一日之有关通 函。 於二零一三年五月，本公司偿还所有之长期贷款为31,968,000港元，藉以减 少将来之利息支 出。 於二零一三年六月，本公司购买若干债券其总面值为2,800,000美元及总作 价为2,825,390美元（分别约相当於21,784,000港元及21,981,000港元 ）。该 等债券 之到期日范围由二零一五年至二零二三年。其票面息率为年息3.625%至9.75%， 每半年支付一次债券利 息。该等债券的明细详情已载於本公司於二零一三年六 月四日之有关公 告。 於二零一三年九月，本公司与隆信控股有限公司及深圳市乾惕投资有限公 司订立协议，据 此，本公司已有条件同意购买上海瑞鸿九坊投资合夥企 业（「九 坊」）21.45%之合夥人 权 益，代价为人 民 币25,000,000元（相约31,518,000港元）。 该项收购之详情已载於本公司於二零一三年九月六日之有关公 告。 於二零一三年十二月，华祺国际有限公司（本集团之联营公司）购买一间 於美国德克萨斯州注册成立之公司，SterileDoctorLLC（「SD」）之7.254%权益， 代价为2,000,000美 元。该公司主要业务为开发及销售环保消毒技术产 品。 III–1 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 於二零一四年三月，本公司透过公开发售按於记录日期每持有一股股份 获发两股发售股份的基准发行1,796,981,000股每股面值0.11港元的发售股份，并 筹得所得款项约为197,700,000港 元。该项公开发售之详情已载於本公司於二零 一四年一月十日之有关通函及二零一四年二月十二日之有关售股章 程。 除上述外，於截至二零一三年十二月三十一日止年度来自为北京市政府辖 下部门提供信息科技相关之服务为集团的主要收入来 源。 前景及展望 随着出售爱思科技及三兴，本公司及其附属公司（统称「本集团」）二零一三 年度之营业额因而有所收缩。然而，本集团将透过本集团余下之企业，亦即北京 北控伟仕软件工程技术有限公司（「伟 仕」）及上海鹏达计算机系统开发有限公 司（「鹏 达」）继续专注於中国发展信息科技相关之服务及迈进前景乐观的新业 务领域。 伟仕之主要业务为提供系统集成及相关服务，包 括 系统设置，系 统 升级及 为北京市政府或相关机构提供社会保险的长期系统 维 护。伟仕来自国土资源的 收入少於预期，此乃因为後者改变了资讯科技服务的招标方法。该 公司於二零 一三年来源於北京市社会保险等客户提供信息系统集成服务的收入预计於二零 一四年维持稳定。 鹏达之主要业务为教育软件开发及於中国校园提供数字化教育。於二零 一三年，鹏达推出了新产品－数字化校园，并逐步赢得市场接纳。本集团致力 扩大鹏达之销售网 络，以进一步推广其数字化校园产品至新学校及产生额外收 入。 二零一四年，内 地经济增长速度较二零一三年将会放缓。本 集团於电子政 务建设、电子教育管理等领域面对激烈的竞争。本 集团致力於二零一四年维持 稳定运营之 势。 III–2 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 如本公司已於日期为二零一四年一月十日之通函中载述，除其他用款计划 外，本 公司拟於二零一四年将约为181,000,000港元应用於若干资讯科技项目有 关的投 资，即为： (1) 自动空气与水污染水平监测方面之城市应急管理系统（「城市应急管 理」）； (2) 用於新钢铁冶炼技术之自动化控制及监控系 统； (3) 医学资讯科技系 统（「MRS」）；及 (4) 电子商务平台之其他中小型项 目。 本集团期望透过上述列举的投资项目以增大经营规 模，并从中受 益。 财务回顾 营业额 本集团於二零一三年来自持续经营业务之营业额达59,923,000港元，较 二 零一二年的56,414,000港元增加6.2%。其增加的原因是鹏达增加数字化校园应 用的销 售，约为4,100,000港 元。 销售及服务成本 本集团於二零一三年来自持续经营业务之销售及服务成本总额为33,132,000 港 元，较二零一二年的26,831,000港元增加23.5%。其 增加乃是因为普遍成本上 升所致，特 别是人工成本。 毛利 本集团二零一三年来自持续经营业务的毛利达26,791,000港元，较二零一二年的29,583,000港元减少2,792,000港元。毛利率为44.7%，二零一二年的毛利率则 为52.4%。毛利率下降之主要原因为人工成本增 加。 其他收入及收益净额 於截至二零一三年十二月三十一日止之财政年度，本集团来自持续经营业 务之其他收入及收益为3,425,000港元（二零一二年：1,530,000港元），当中包括： (i)1,420,000港元之银行利息收入（二零一二年：1,263,000港元 ）；(ii)803,000港 III–3 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 元之持至到期日投资及於损益账按公平值处理之金融资产之利息收入（二零一二 年：零 港 元 ）；(iii)45,000港元之被视作出售附属公司之收益（二零一二年：零港 元 ）；(iv)759,000港元之退税（二零一二年：零 港元 ）及 (v)合共398,000港元之其 他收入（二零一二年：267,000港元 ）。 销售及分销费用 本集团二零一三年来自持续经营业务的销售及分销费用达7,950,000港元， 较二零一二年的7,894,000港元轻微增加0.7%。 行政费用 本集团二零一三年来自持续经营业务的行政费用为26,610,000港元，较 二 零一二年的27,279,000港元下降2.5%。其减少是因为本公司於二零一三年已无 须再支付恢复股份买卖相关之专业费用。 其他费用 本集团二零一三年来自持续经营业务的其他费用为9,928,000港元，去年为 1,502,000港元，当中包括，(i)9,563,000港元之若干其他应收款之减值拨备（二零 一二年：零 港元 ）；(ii) 315,000港元之应收款之减值拨 备（二零一二 年：850,000 港元）及(iii)合共50,000港元之其他费 用（二零一二 年：602,000港 元）。 财务费用 本集团於二零一三年来自持续经营业务的财务费用为800,000港元，较二 零一二年的1,130,000港元减少330,000港元。二零一三年730,000港元的财务费用 乃是年内产生之贷款利 息；二零一二年同期所有的财务费用乃是当期零息票据 所产生之估算利息。二零一三年70,000港元的财务费乃是一附属公司之高级管 理人员借予之若干贷 款，其利率为每年10%。 所得税费用 本集团二零一三年的税项支出为118,000港 元，二零一二年的税项支出为 1,160,000港元。 III–4 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 权益持有人应占亏损 本集团於二零一三年的本公司权益持有人应占持续经营业务之亏损为 18,843,000港元（二零一二年：7,897,000港元）。亏损增加主要因为(i)就若干其他 应收款项计提的减值拨备约为9,563,000港元（二零一二年：零港 元 ）；及 (ii)声 誉 减值3,000,000港元。 董事会不建议派付二零一三年末期股 息。 财务状况 流动资金及财务资源 (i) 於二零一三年十二月三十一日，本集团所持现金及银行结余由156,335,000 港元减少至73,961,000港元。於二零一三年十二月三十一日，本集团之借贷 总额为1,269,000港元（二零一二年：31,968,000港元 ）。本 集团之负债比率 （以借贷总额除以总权益计算）为0.01（二零一二 年：0.21）。 (ii)截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集团的资本支出约为204,000 港元（二零一二年：2,331,000港元 ）。 资本结构 於二零一三年十二月三十一日止年度，本集团之资本结构并无重大变动。 汇率波动风险及对冲活动 本集团在中国经 营，其 绝大部份之商业交易及相 关、资 产及负债均以人民 币计算，故 本集团所承担之外汇风险极 低，亦无进行任何对冲活动。 雇员及薪酬政策 截至二零一三年十二月三十一日，本 集团维持聘用全职雇员240名（二零 一二年：482名，当中爱思科技及三兴有关雇员为229名 ）。截 至二零一三年十二 月三十一日，员工成本为35,113,000港元（二零一二年：45,436,000港元）。由於 本集团自二零一三年二月起停止综合三兴的营运故总员工人数及人工成本有所 降 底，管理层认为员工的薪酬水平具市场竞争力。 III–5 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 购 买、出 售或赎回本公司上市证券 截至二零一三年十二月三十一日止年度内，本公司或其任何附属公司概无 购 买、出售或赎回任何本公司上市证券。 截至二零一四年十二月三十一日止年度 业务回顾 於二零一四年一 月，根 据相关股东特别大会上通过的普通决 议 案，本公司 透过增加额外3,000,000,000股新股份，每 股面值为0.10港元，令 本公司之法定股 本由1亿港元增至4亿港 元。 於二零一四年三月，本公司透过公开发售按於记录日期每持有一股股份获 发两股发售股份的基准发行1,796,981,272股每股0.11港元的股份，并筹得所得款 项净额约为195,000,000港元。公开发售己於二零一四年三月六日完 成。该项公 开发售之详情已载於本公司於二零一四年一月十日之有关通函及二零一四年二 月十三日之有关售股章程。 於二零一四年四 月，本公司已完成收购九坊21.45%之合夥人权 益。该项交 易之详情已分别载於本公司於二零一三年九月六日、二零一三年十二月三十日、 二零一四年三月二十八日及二零一四年四月十六日之有关公告。 於二零一四年五月，本 公司与FavourTimeInvestmentsLimited订立协 议， 据 此，本 公司收购华祺国际有限公 司（「华 祺」）60%之 股 权及卖方对华祺已作出 的120万美元（相约9,336,000港元）贷款，代价约为1,250,000美元（相约9,711,000 港元）。紧随交易完成 後，本公司拥有华祺100%之股 权。华祺持有SD 7.254%之 股权。SD拥有生产及销售SterileDoctorTM消毒产品的独家权利。该项交易之详 情已载於本公司於二零一四年五月二十八日及二零一四年五月二十九日之有关 公 告。 於二零一四年六月，本公司与隆信控股有限公司及深圳市乾惕投资有限 公司订立协议，据此，本公司已有条件同意进一步购买九坊24%之合夥人权益， 代价为人民币28,000,000元（相 约34,796,000港 元 ）。收 购 建议於二零一四年九月 十九日举行之股东特别大会上获本公司股东批准通过为普通决议案。本 公司现 III–6 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 正等待该买卖协议所载的一切先决条件达成之後再进行交 易。该项收购建议之 详情已载於本公司於二零一四年六月六日之有关公告及二零一四年八月二十九 日之有关通 函。 於二零一四年六月，本公司购买若干债券其总面值为4,000,000美元及总 作价为4,116,000美 元（分别约相当於31,040,000港元及31,940,160港元）。该等债 券将於二零一九年到期。彼等之票面息率为年息3.125%至5.25%，每半年支付一 次债券利息。该 等 债券的详情已载於本公司於二零一四年六月十六日之有关公 告。 於二零一四年七月，本公司与北控集团信息有限公司订立协议，据 此，本 公司同意有条件出售伟仕精英控股有限公司（「伟仕精英」）之全部已发行股本， 总代价为人民币7,200万元（相约8,937万港元）。此出售事项於二零一四年九月 二十九日已告完成。该 出售事项之详情已载於本公司於二零一四年七月十日及 二零一四年九月三十日之有关公告及二零一四年八月二十八日之有关通 函。 於二零一五年二月，本公司於公开市场出售全部债券投资，其总面值为 6,400,000美元（约相当於49,623,000港元 ），总作价为6,499,000美元（约相当於 50,391,000港元），监於目前市况，出 售债券可将债券投资的正面投资回报套现 及减少其暴露於金融市场动荡所带来的影 响。有关出售债券之更多细节详见本 公司所发日期为二零一五年二月四日的公告。 除上 述 外，於截至二零一四年十二月三十一日止 年 度，在中国境内提供信 息科技相关之服务为集团的稳定收入来 源。 前景及展望 随着出售伟仕精 英 後，本集团将会更加聚焦于发展鹏达业务，以 及 其原有 计划扩阔於资讯科技领域的投 资。 诚如日期为二零一四年二月十三日之售股章程所披露，除其他用款计划 外，本 公司拟於二零一四年将约181,000,000港元应用於若干资讯科技项目有关 的投资，即 为： (1) 自动空气与水污染水平监测方面之城市应急管理系统（「城市应急管 理」）； III–7 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 (2) 用於新钢铁冶炼技术之自动化控制及监控系统（「自动化控制及监控 系 统」）； (3) 医学资讯科技系 统（「MRS」）；及 (4) 电子商务平台之其他中小型项 目。 城市应急管理项目不会进行。本公司现正监控自动化控制及监控系统及 MRS项目的进度，当 此两项目被证明为商业上可行时将作出投 资，此两项目投 资总额约为69,000,000港元。本公司拟用余下资金开发电子商务平台之投资及本 集团之一般营运资金。 本集团由出售伟仕精英所得款项净额约为85,000,000港元，本公司将运用 这些资金收购有潜质的电子教育管理，其 他资讯科技领域及其他新技术的应用 等项目，以 及为本集团提供一般营运资 金。 财务回顾 营业额 本集团於二零一四年来自持续经营业务之营业额达约23,097,000港 元，较 二零一三年的约18,333,000港元增加26%。其增加的原因是鹏达增加数字化校园 应用的销售，约 为4,800,000港元。 销售及服务成本 本集团於二零一四年来自持续经营业务之销售及服务成本总额约为 15,882,000港元，较二零一三年的约9,044,000港元增加75.6%。其增加乃是因为 普遍成本上升所 致，特别是人工成 本。 毛利 本集团二零一四年来自持续经营业务的毛利约7,215,000港元，较二零一三 年的约9,289,000港元减少约2,074,000港 元。毛利率为31.2%，二 零一三年的毛利 率则为50.7%。毛利率下降之主要原因为人工成本增 加。 III–8 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 其他收入及收益 於截至二零一四年十二月三十一日止之财政年度，本集团来自持续经营 业务之其他收入及收益约5,922,000港元（二零一三年：约1,270,000港元 ），当 中包括：(i)约20,000港元之银行利息收入（二零一三年：约24,000港元 ）；(i i )约 1,802,000港元之持至到期日投资及於损益账按公平值处理之金融资产之利息收 入（二零一三年：约803,000港元 ）；(iii)约2,967,000港 元之拨回其他应收账款之 减值拨备（二零一三年：无）；(iv)约356,000港元之政府补贴（二零一三年：无）； (v)约315,000港元之豁免其他应付款（二零一三年：无）及(vi)合共约462,000港元 之其他收入（二零一三年：约443,000港 元）。 销售及分销费用 本集团二零一四年来自持续经营业务的销售及分销费用约5,267,000港元， 较二零一三年的约4,388,000港元增 加20%，主要原因是销售人员成本上升及开 拓市场费用增加所致。 行政费用 本集团二零一四年来自持续经营业务的行政费用约为18,292,000港 元，较 二零一三年的约15,062,000港元增 加21.4%。其 增加主要原因为集团扩充鹏达业 务以使鹏达的人员费用及其他费用均有所上 升。 其他费用 本集团二零一四年来自持续经营业务的其他费用约1,140,000港元，去年约 9,891,000港元，当 中包 括，(i)约33,000港 元之若干其他应收款之减值拨备（二零 一三年：约9,563,000港元）；(ii)约795,000港元之贸易应收款之减值拨备（二零 一三年：约315,000港元 ）及 (iii)合 共约312,000港元之其他费 用（二零一三 年：约 13,000港元）。 III–9 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 财务费用 本集团於二零一四年来自持续经营业务的财务费用约374,000港元，较二 零一三年的约800,000港元减少约426,000港元。所有於二零一四年的财务费用乃 是华祺所产生的贷款利息。该 贷款已於二零一四年六月全额偿 还。所有於二零 一三年的财务费用乃是当期产生之长期贷款利 息。该长期贷款已於二零一三年 五月全额偿 还。 权益持有人应占亏损 本集团於截至二零一四年的本公司权益持有人应占持续经营业务之亏损 约为11,927,000港元（二零一三 年：约20,235,000港元 ）。本 集团权益持有人应占 亏损於二零一三年明显高於二零一四年是因为二零一三年的约9,563,000港元其 他应收款减值拨 备。 董事不建议派付二零一四年末期股息。 财务状况 流动资金及财务资源 (i) 於二零一四年十二月三十一日，本集团所持现金及银行结余由约73,961,000 港元增加至约207,622,000港 元。 (ii) 於二零一四年十二月三十一日，本集团之借贷及租赁融资总额约为720,000 港元（二零一三年：1,269,000港元 ）。本 集 团之负债比率（以借贷及租赁融 资总额除以总权益计算 ）为0.02（二零一三年：0.01）。 (iii)截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团的资本支出约为836,000 港元（二零一三年：约204,000港 元）。 资本结构 於二零一四年一月，本公司透过增加额外3,000,000,000股新股份，每 股面 值 为0.10港 元，令本公司之法定股本由1亿港元增至4亿港元。 III–10 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 於二零一四年三月，本公司透过公开发售按於记录日期每持有一股股份获 发两股发售股份的基准发行1,796,981,272股每股0.11港元的股份，并筹得所得款 项净额约为195,000,000港 元。 汇率波动风险及对冲活动 本集团的外币风险极低，原 因是其大部分业务交 易、资 产及负债主要以本 集团实体的功能货币计值。本 集团并无就外币交易、资产及负债设立外币对冲 政 策。 雇员及薪酬政策 截至二零一四年十二月三十一日，本 集团维持聘用全职雇员136名（二零 一三年：240名，当中伟仕精英及其附属公司雇员为129名 ）。截至二零一四年十二 月三十一 日，员工成本为约18,737,000港元（二零一三年：约38,721,000港 元，其 中包括伟仕精英约22,458,000港元 ）。由 於本集团自二零一四年九月尾起停止综 合伟仕精英的营运故总员工人数及人工成本有所降 底，管 理层认为员工的薪酬 水平具市场竞争 力。 截至二零一五年十二月三十一日止年度 业务回顾 於二零一五年二月，本公司於公开市场出售全部债券投资，其总面值为 6,400,000美元（约相当於49,623,000港元 ），总作价为6,499,000美元（约相当於 50,391,000港元），监於目前市况，出 售债券可将债券投资的正面投资回报套现 及减少其暴露於金融市场动荡所带来的影 响。该项出售债券之详情已载於本公 司於二零一五年二月四日的有关公 告。该已实收资金仍为公司营运资金。 於二零一五年四月，本公司与郑成德先生订立协议，据此，本 公司同意收 购FaithfulAsiaGroupLimited（「FaithfulAsia」）的40%权益。代价为80,000,000港 元。FaithfulAsia及其附属公司主要专注於商业情报、大数据、设施管理、财务科 III–11 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 技解决方案谘询及执行。其 亦从事商业情报、资 讯科技云端机础设施、网 络、应 用程序、流 动解决方案及技术支援服务方面的资讯科技外判及借调安排业 务。 该项交易之详情已载於本公司於二零一五年四月二十日的有关公告。 於二零一五年五月，本公司与IWT Group Limited订立协议，据此，本公 司同意收购 WiseVisual Holdings Limited（「WiseVisual」）的25%权 益。代价为 80,000,000港元。WiseVisual及其附属公司主要专注於大数据及商业情报分析解 决方案，其主要业务为开发及提供智能录像监控保安系统、安全警报（如火警侦 测 ）、商 业 情 报及流程改善。该项交易之详情已载於二零一五年五月七日的有关 公 告。 於二零一五年六月，本公司根据一般授权以每股0.188港元之价格配 售539,088,000新发行股份予若干独立承配人。配售事项的所得款项净额约 为98,000,000港元。所得款项净额约36,000,000港元已用作收购Joynunited InvestmentsLimited全部权益（「收购事项」）之按金及余额62,000,000港元用作本 集团之一般营运资金并保留用於支付收购事项之余下代价。 於二零一五年七月，本公司已决定不继续进行收购九坊之进一步24%之合 夥人权 益。有关详情载列於日期为二零一五年七月二日之公告。 於二零一五年十月，本公司根据一般授权以每股0.10港元之价格配售 646,800,000新发行股份予若干独立承配人。配售事项的所得款项净额约为 62,800,000港 元。 於二零一五年十一月，本公司、王钜成先生（主席兼行政总裁）与Nihon Unisys,Ltd（「NihonUnisys」）订 立合营协 议，据此，各 方同意在日本成立China InformationTechnologyDevelopmentJapanLimited（「CITDJapan」），计划在中 国、香 港和东盟国家推广及销售日本产 品。该项交易之详情已载於二零一五年 十一月十三日的有关公告。 於二零一五年十一月，权盛投资有限公司（「权盛」），本公司的全资附属公司 ）与 三 名 独 立 第 三 方（「卖 方」）订 立 收 购 协 议，据 此，权 盛 有 条 件 同 意 购 买 及 卖 方有条件同意出售拥有100%股份的JoyunitedInvestmentsLimited「Joyunited」） 及Joyunited於完成时或之前任何时间由目标公司结欠该等卖方或对其承担的所 III–12 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 有责任、负债及债务，总代价为人民币178,000,000元（相当於215,380,000港元）。 该项交易已於二零一六年三月十日举行之股东特别大会正式获得通过为普通决 议 案。项收购之详情已分别载於二零一五年十一月二十五日及二零一六年三月 十日的有关公告及二零一六年二月二十三日的有关通 函。 於二零一五年十二月，本 公司与金利丰证券有限公司（「金 利丰」）订立配 售协议，据此，本公司（受公司股东於二零一六年四月七日的临时股东大会审议 核准）尽最大努力向不少於六名独立承配人按配售价每股配售股份0.13港元配 售最多1,830,792,000股新股份，股份配售筹集款项净额最多约为230,000,000港 元，预 期 所得款项净额 将 为73,000,000港 元，将用於收购事项所购买的中国物业 （「中国物业」）之翻新及业务营运，本 公司将当中约69,000,000港元用於一般营 运资金及约88,000,000港元用於现时正在进行的项目。该项配售之详情已载於二 零一五年十二月八日的有关公告及二零一六年三月十八日的有关通 函。 除上述外，於截至二零一五年十二月三十一日止年度来自中国提供信息科 技相关之服务为集团的主要收入来 源。 前景及展望 随着於二零一四年出售伟仕精英控股有限公司（「伟仕精英」）後，本集团 将会更加聚焦于发展上海鹏达计算机系统开发有限公司（「鹏达」）业务，以及其 原有计划扩阔於资讯科技领域的投 资。 本公司出售伟仕精英所获得款项净额约为85,000,000港元，本公司将运用 这些资金收购有潜质的电子教育管理，其 他资讯科技领域及其他新技术的应用 等项目，以及为本集团提供一般营运资金。於二零一五年四月，本公司动用了 其中80,000,000港元以收购FaithfulAsia（一家提供全面IT服务的公司 ）的40%权 益。 诚如日期为二零一四年二月十三日之售股章程所披露，除其他用款计划 外，本 公司拟於二零一四年将约181,000,000港元应用於若干资讯科技项目有关 的投资，即 为： (1) 自动空气与水污染水平监测方面之城市应急管理系统（「城市应急管 理」）； III–13 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 (2) 用於新钢铁冶炼技术之自动化控制及监控系统（「自动化控制及监控 系 统」）； (3) 医学资讯科技系 统（「MRS」）；及 (4) 电子商务平台之其他中小型项 目。 城市应急管理项目不会进行。作 为替 代 的，本公司於二零一五年五月七日 动用了80,000,000港元以收购WiseVisual的25%权益。WiseVisual是 一家专注於 大数据及商业情报分析解决方案的公 司，其主要业务为开发及提供智能录像监 控保安系统、安 全警 报（如火警侦测）、商业情报及流程改 善。 本公司现正监控自动化控制及监控系统及MRS项目的进度，当此两项目被 证明为商业上可行时将作出投 资，此两项目投资总额约为69,000,000港元。本 公 司拟用余下资金开发电子商务平台之投资及本集团之一般营运资金。 於二零一五年六月及十 月，本公司分别完成两次配售新发行 股 份。配售事 项所得款项净额约为160,800,000港元。本 公司还期待完成另一次股份配售以筹 集款项净额约为230,000,000港元。收购Joyunited支出约为215,380,000港元。根据 收购Joyunited事项，本公司还准备投资约73,000,000港元去改造和转换中国写字 楼物业作为集团在中华人民共和国的总部和先进的IT中心以促进集团未来业务 的发展。剩余约102,420,000港元将用作投资於有前途的IT项目及加强本集团之 营运资 金。 本集团期望透过上述列举的投资项目以增大经营规 模，并从中受 益。 财务回顾 营业额 本集团於二零一五年来自持续经营业务之营业额达约27,793,000港 元，较 二零一四年的约23,097,000港元增 加20.3%。其 增加的原因是鹏达增加数字化校 园应用的销 售，约为4,700,000港 元。 III–14 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 销售及服务成本 本集团於二零一五年来自持续经营业务之销售及服务成本总额约为 15,186,000港元，较二零一四年的约15,882,000港元减 少4.4%。其减少乃是因为 数字化校园应用变得比较成熟而归入销售成本的研究及开发成本减少多所致。 毛利 本集团二零一五年来自持续经营业务的毛利约12,607,000港元，较二零一四 年的约7,215,000港元增加约5,392,000港 元。毛利率为45.4%，二 零一四年的毛利 率则为31.2%。毛利率增加之主要是因为数字化校园软件变得比较成熟而所需 的研究开发费用减少所致。 其他收入及收益 於截至二零一五年十二月三十一日止之财政年度，本集团来自持续经营业 务之其他收入及收益约3,814,000港 元（二零一四年：约5,922,000港元 ），当中包 括：(i)约16,000港元之银行利息收入（二 零 一 四 年：约20,000港 元 ）；(ii)贷 款 利 息 收入约828,000港 元（二零一四 年：零港元）；(iii)约249,000港元之持至到期日投 资及於损益账按公平值处理之金融资产之利息收入（二零一四年：约1,802,000 港 元 ）；(iv)约 零 港 元 之 拨 回 其 他 应 收 账 款 之 减 值 拨 备（二零一四年：约2,967,000 港元）；(v)约400,000港 元之拨回应收账款之减值拨 备（二零一四 年：零港元）； (vi)约911,000港元之政府补贴（二零一四年：约356,000港元 ）；( v i i )约305,000港 元之豁免其他应付款（二 零 一 四 年：约315,000港 元 ）及 (viii)合 共 约1,105,000港 元 之其他杂项收入（二零一四年：约462,000港 元）。 销售及分销费用 本集团二零一五年来自持续经营业务的销售及分销费用约12,690,000港元， 较二零一四年的约5,267,000港元增 加140.9%，主 要原因是销售人员成本上升及 开拓新市场费用增加所致。 III–15 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 行政费用 本集团二零一五年来自持续经营业务的行政费用约为22,614,000港 元，较 二零一四年的约18,292,000港元增 加23.6%。其 增加主要原因为是工资增加及开 拓新市场的差旅费用增加所致。 其他费用 本集团二零一五年来自持续经营业务的其他费用约3,608,000港元，去年 约1,140,000港元，当中包括：(i)约2,191,000港元之无形资产减值拨备（二零一四 年：零 港元 ）；(ii)约1,281,000港 元之合营公司投资减值拨备（二零一四年：零 港 元 ）；(iii)约零港元之若干其他应收款之减值拨备（二零一四年：约33,000港元）； (iv)零 港元之贸易应收款之减值拨备（二零一四年：约795,000港 元）及(v)合共约 136,000港元之其他杂项费 用（二零一四 年：约312,000港元 ）。 出售附属公司亏损 於年内，本集团出售华祺国际有限公司（「华祺」），华祺持有SD7.254％之 股权。原收购成本相约为15,632,000港元，而出售价格相约为12,480,000港元。SD 的贡献未能达到管理层的期 望，因此管理层决定把投资实现而将资金投入於其 他有盈利的替代。 金融资产公允价值变动损失 截至二零一五年十二月三十 一 日，本集团持有的投资组 合，包括在联交所 上市的股票证券，投 资组合的市场损失相约 为23,973,000港 元。 财务费用 本集团於二零一五年来自持续经营业务的财务费用约360,000港元，较二零一四年的约374,000港元减少约14,000港元。二零一五年的财务费用主要是鹏达当 期产生之汽车租赁贷款利息约45,000港元及购买股票的孖展财务利息约280,000 港 元。所有於二零一四年的财务费用乃是华祺所产生的贷款利 息。该贷款已於 二零一四年六月全额偿还。 III–16 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 联营公司减值拨备 於二零一五年结时，本集团就其在联营公司的投资进行了商誉减值测试。 由於宏观经济气候变化，特别是在中国市场的增长较为保守的前景下，并 考虑 到对联营公司最新未来业绩的预 测，本集团决定对威视的商誉作出减值拨备约 为22,597,000港元。 分占合营公司业绩 对投资於九坊的21.45%权益作全额拨 备。 权益持有人应占亏损 本集团於截至二零一五年的本公司权益持有人应占持续经营业务之亏损 约为105,462,000港元（二 零 一 四 年：约11,927,000港 元 ）。本 集 团 权 益 持 有 人 应 占 亏损於二零一五年明显高於二零一四年是由於(i)分占合营公司业绩亏损及投资 於合营公司之减值拨备约为30,696,000港元；(ii)分占联营公司及联营公司拨备亏损约25,764,000港元；(iii)於损益账按公平值处理之金融资产亏损约为23,973,000 港 元；及 (iv)出 售 附 属公司之亏损约为3,152,000港元；(v)其他无形资产之注销约为2,192,000港 元。 董事不建议派付二零一五年末期股息。 财务状况 流动资金及财务资源 (i) 於二零一五年十二月三十一 日，本集团所持现金及银行结余由二零 一四年的约207,622,000港元减少至约119,229,000港元。 (ii) 於二零一五年十二月三十一 日，本集团之借贷及租赁融资总额约为 937,000港元（二零一四年：720,000港元 ）。本 集团之负债比率（以借 贷及租赁融资总额除以总权益计算 ）为0.003（二零一四 年：0.002）。 (iii)截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团的资本支出约为 11,308,000港元（二零一四年：约836,000港元）用於购置物业、厂房及 设备及约为160,000,000港 元（二零一四 年：零港元）用於购买联营公 司。 III–17 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 资本结构 於二零一五年六月，本公司透过增加额外4,000,000,000股新股份，每 股面 值 为0.10港 元，令本公司之法定股本由4亿港元增至8亿港元。 於二零一五年六月及二零一五年十月，根据一般授权，分别539,088,000股及 646,800,000股新普通股已根据二零一五年五月十三日及二零一五年九月二十三 日的配售协议之条款及条件配售予若干独立承配人。并 筹 得所得款项净额约为 161,558,000港元。 汇率波动风险及对冲活动 本集团的外币风险极低，原 因是其大部分业务交 易、资 产及负债主要以本 集团实体的功能货币计值。本 集团现时并无就外币交易、资 产及负债设立外币 对冲政 策。 雇员及薪酬政策 截至二零一五年十二月三十一日，本 集团维持聘用全职雇员138名（二零 一四年：136名）。截至二零一五年十二月三十一日，员 工成本为约29,106,000港 元（二零一四年：约18,737,000港元）。人工成本上升是因为於年内雇用更多的员 工去扩展鹏达的业务及雇用更多的高级职员去开拓新巿场所致。管 理层认为员 工的薪酬水平具市场竞争 力。 截至二零一六年六月三十日止期间 业务回顾 於二零一五年底进行的两项事宜现已完成。 於二零一五年十一月，权盛投资有限公司（「权 盛」，（本公司的全资附属 公司））与 卖方订立收购协议，据 此，权 盛有条件同意购买及卖方有条件同意出 售拥有100%股份的Joyunited及Joyunited於完成时或之前任何时间由Joyunited结 欠该等卖方或对其承担的所有责 任、负债及债务，总代价为人民币178,000,000 III–18 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 元（相当於约215,000,000港元）（「收 购事项」）。该 项交易已於二零一六年三月 十日举行之股东特别大会正获得通过为普通决议案。该 项 收购之详情已分别载 於二零一五年十一月二十五日的有关公告及二零一六年二月二十三日的有关通 函。收 购事项已於二零一六年四月七日完成。本集团自二零一六年四月起开始 综合Joyunited之业务。 於二零一五年十二月，本公司与金利丰证券有限公司（作为配售代理）订立 配售协议，据此，本公司（须待本公司股东於二零一六年四月七日的股东特别大 会 上 批 准 ）按 尽 力 基 准 向 不 少 於 六 名 独 立 承 配 人 按 每 股0.13港 元 之 价 格 配 售 最 多1,830,792,000股新份，股份配售筹集所得款项净额最多约为230,000,000港元（「配 售事 项」）。预期筹集所得款项净额约为232,000,000港元，将按如下方式动用： 73,000,000港元将用於中国物业之翻新及业务营运，本 公司将当中约69,000,000 港元用於一般营运资金及约88,000,000港元用於现时正在进行的项目。该项交易 已於本公司在二零一六年四月七日举行之股东特别大会正式获得通过为普通决 议 案。配售事项之详情已载於二零一五年十二月八日的有关公告及二零一六年 三月十八日的有关通函。配售事项已於二零一六年五月九日完 成。於二零一六 年六月三十日，配售事项所得款项净额之使用情况如下：(1)约17,000,000港元用 於中国物业相关之翻新及其他开支；(2)约10,000,000港元用於向一名独立第三 方提供贷款，以 提高本集团闲置现金之收益 率；(3)由 於本集团持有上市证券之 账面值亏损，本集团尚未变现该等上市证券以支付中国物业之部分代价。但是， 约54,000,000港元已用於支付中国物业之代价；(4)约6,000,000港元用於本集团 产生之行政开支及其他开 支。未动用所得款项已以现金形式存於银 行。 於二零一六年六月，本公司与杨杰先生订立一份协议，据 此，本公司已有 条件同意按代价80,000,000港元出售其於威视之25%股份（「出售事项」）。出售 事项更多详情已於本公司日期为二零一六年六月二十八日之相关公告中披露。 售事项已於同月完成及尚未收到出售所得款 项。 除此之外，於二零一六年六月，本公司於日本的附属公司与时事通信社 （「时事通信社」）（其为一间日本知名新闻社，於日本设有82个分办事处及分总 部，并 於全球设有28个分总部。）订立一份协议（「该协 议」）。根据该协议，本 集 团将设法为日本产品取得透过香港印刷及数码媒体进行广告的渠道，而 时事通 信社将拥有为日本市场所取得的广告渠道於日本的独家分销权。凭 藉时事通信 社於日本的庞大网络，其拥有来自日本全国不同名产及特产的宝贵来源。透过与 III–19 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 时事通信社合 作，本集团可进一步扩展及建设其於日本以及香港的业务网 络， 尤其在媒体业方面，本 集团可利用其科技於有关行业内开拓新商机。诚如於二 零一五年十一月所宣布，本公司已於日本成立合营企业，开 展於大中华地区及 东盟地区推广及分销日本产品的业务，而 该协议进一步巩固本集团於中国及东 盟地区推广日本产品的能力，并 显示本公司继续实行是项业务战略以扩阔收入 来源及提升其财务表现的决 心。有关合作亦可让本集团作进一步准备及带来协 同效益，助 其进一步开发可应用於本公司现有业务的综合一站式信息科技服务 平 台。该协议之详情已於本公司日期为二零一六年六月二十日之相关公告中披 露。 除上述外，於截至二零一六年六月三十日止期间来自中国提供信息科技相 关之服务收入仍为集团的主要收入来源。 前景及展望 现时，鹏达业务为本集团之主要营业额及收入来源。於回顾期内，本集团 亦已收购两间从事大数据分析及监测监控领域的联营公司股权，其 中一间公司 （从事监测监控业务之威视）已於二零一六年六月出 售。 於截至二零一六年六月三十日止期间，本公司彰显本公司之决心以拓阔本 集团业务范围及使本集团业务多元化以及开辟新收入来源。本 公司之业务结构 於企业行动後更为完整及精 细。本公司亦继续翻修中国办公物业及占用该物业 作本集团未来於中国之总 部，从而将现有及新业务结合，完 善本集团整个战略 业务发展计划。本集团将以此为据地发展不同业务，使本集团可更有效地利用 及分享不同业务所获得资源及不同方面的知识。加 上本集团於资讯科技领域的 经验及知 识，本集团相信收购事项将有助本集团作更充份的准 备，於中国及东 盟国家进一步扩展其现时及未来业 务。 凭藉上述，上文所述位於广州之新总部以及合营安排及与时事通信社合作 连同现有业务及未来其他新的资讯科技相关项 目，本公司整装待发以拓展本集 团於中国及东盟地区之据 点。 III–20 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 雇员 於二零一六年六月三十日，本集团维持聘用全职雇员总计135名（二零一五 年：150名雇员）。截至二零一六年六月三十日止六个月，员工福利总开支为约 32,449,000港元，19,625,000港元与股权结算股份为基础付款相关（二零一五年： 13,817,000港元）。管理层认为本集团所提供员工的薪酬水平具市场竞争力。 财务回顾 本集团於截至二零一六年六月三十日止六个月录得的营业额为7,040,000 港元，较去年同期的11,907,000港元减少40.9%。相比二零一五年，鹏达於二零 一六年上半年的营业额缩 减。鹏达於二零一六年第一季度的表现疲弱。尽 管二 零一六年第二季度的营业额与二零一五年相若，二 零一六年上半年之总营业额 较二零一五年仍有大幅下 降。 本集团於二零一六年上半年的销售及服务成本总额为7,568,000港元，较二 零一五年同期的7,828,000港元减 少3.3%。研发成本中固定成本部份约2,500,000 港元列作季度销售及服务成本。除此之 外，销售及服务成本减少乃是直接因为 营业额减少所致。 本集团於二零一六年上半年的毛损为528,000港元，较去年同期的毛利 4,079,000港元减少4,607,000港元。整体而言，鹏达营业额的毛利不足以涵盖上文 所述的固定成本部份，因 此相较於溢利产生毛损。 截至二零一六年六月三十日止六个月，本集团之其他收入及收益为 1,885,000港元（二 零 一 五 年：17,062,000港 元 ），当 中 包 括：(i)银 行 利 息 收 入3,000 港 元（二零一五年：15,000港元 ）；(ii)贷款利息收入974,000港 元（二零一五 年： 无 ）；(iii)於 损益账按公平值处理之金融资产发行红股收益为零港元（二零一五 年：16,055,000港元）；(iv)於损益账按公平值处理之金融资产之投资收入为 320,000港元（二零一五年：246,000港元 ）；及 (v)其他收入588,000港元（二零一五 年：746,000港元 ）。 本集团於二零一六年上半年的销售及分销费用为2,949,000港元，较二零 一五年同期的5,734,000港元减少48.6%，有关减少乃主要由於本年度鹏达大幅减 少其推广活动所 致。 III–21 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 本期间的行政费用为33,570,000港元，较去年同期的10,184,000港元增加 229.6%，其增加主要由於期内授予雇员及顾问之购股权19,625,000港元之会计处 理所致。 於二零一六年上半年，相较二零一五年录得亏损32,000港 元，本集团自买 卖有价证券录得溢利并录得净收益8,211,000港 元。 本集团对於二零一五年投资於威视作出减值拨备22,597,000港元。拨备於 出售联营公司权益後拨回，因 而确认相同金额收 益。 本集团於截至二零一六年六月三十日止六个月期间的本公司权益持有人 应占亏损为20,382,000港元（二零一五年：24,535,000港 元）。 财务状况 流动资金及财务资源 (i) 於二零一六年六月三十 日，本集团之现金及银行结余为150,714,000 港 元（二零一五年十二月三十一日：119,229,000港元 ）。 (ii)於二零一六年六月三十日，本集团之借贷及租赁融资总额约为 66,228,000港元（二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日：937,000港 元 ）。本 集 团 之负债比率（以借贷及租赁融资总额除以总权益计算 ）为0.11（二零 一五年十二月三十一 日：0.003）。 (iii) 本集团在中国经营业务，其绝大部分之商业交易、资产与负债均以人 民币、美元或港元计值，故本集团的外汇风险极低，且并无进行任何 对冲活 动。 资本支出 於截至二零一六年六月三十日止六个月内，本集团产生的资本支出 84,720,000港 元（二零一五年十二月三十一 日：11,308,000港元 ）用 於增加物 业、 厂房及设备及176,090,000港元（二零一五年十二月三十一日：36,225,000港元） 用於收购一间附属公 司。 或有负债 本集团於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日均无任何 重大或有负 债。 III–22 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 资本承担 本集团於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日并无任何 重大资本承 担。 B.目标集团之管理层讨论及分析 下文载列目标集团(i)截至二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二月三十一 日止三个年度各年及(ii)截至二零一六年六月三十日止六个月之管理层讨论及分 析。 下列财务资料乃根据本通函附录二所载之目标集团财务资料编制。除文义另有所指 外，下文所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 业务及财务回顾 目标集团的收益乃来自提供资讯科技基础架构解决方案及维护服务的服 务收入。目标集团於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一 日止三个年度各年以及截至二零一六年六月三十日止六个月的收益分别约为 61,410,000港 元、57,686,000港元、37,553,000港元 及11,207,000港 元。自二零一三 年至二零一五 年，目标集团的收益减少约23,857,000港元，主 要因为目标集团营 运资金不足，对 营运能力造成不利影响，因 而导致合约数量减 少。 目标集团於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日 止三个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月的毛利率分别约 为13%、 18%、15%及8%。毛 利率降低主要因为通常拥有高毛利率的大型项目所贡献的 收益减 少。 目标集团於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止 三个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月的财务费用分别约为1,029,000 港元、1,022,000港元、1,227,000港元及1,031,000港元。财务费用的增加主要因为 代客户采购硬体及软件而向银行获得更多贸易贷 款。 目标集团於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一 日止三个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月的行政费用分别约为 12,929,000港 元、11,462,000港 元、9,883,000港 元及3,869,000港 元。行 政费用减少 主要因为自然流失的员工以及自二零一五年搬迁办公室後租金费用减少。 III–23 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 目标集团於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止 三个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月的全面亏损分别约为5,212,000 港元、1,754,000港元、4,774,000港元及3,580,000港元。全面亏损增加主要是因为 由於上述原因导致收益减少及财务费用增加。 流动资金及财务资源 (i)截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一 日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十 日，目 标集团的现金及现金等价物分别约为2,667,000港元、994,00港 元、454,000港 元及551,000港 元。 (ii)截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一 日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十 日，目 标集团的流动比率（即流动资产总值除以流动负债总额 ）分 别 约为0.66倍、0.61倍、0.46倍及0.10倍；而资产负债比率（即负债 总额与资产总值的比率）分别约为1.27倍、1.39倍、1.68倍及3.45 倍。 (iii) 截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、 二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，目标集 团的银行借贷分别约为8,912,000港元、7,622,000港元、8,428,000 港元及9,662,000港元。截 至二零一六年六月三十日，银行借贷 由目标集团一名董事及一名前任董事所拥有的一项租赁物业 作为抵押，并由目标集团一名董事及一名前任董事担保。除 银 行借贷外，截至二零一六年六月三十日，自 本公司一间间接附 属公司获得一项本金额为2,000,000港元之贷款。该项贷款按年 利率9%计 息，以目标公司全部已发行股份作抵 押。 (iv)截至二零一三年、二 零一四 年、二零一五年十二月三十一日止 三个年度及二零一六年六月三十日止六个月，目标集团的负债 净额分别约为5,986,000港元、7,740,000港元、12,514,000港元及 16,094,000港元。负债净额增加主要因为近几年产生营运亏损 以及为维持目标集团的营运水平而增加董事借 贷。 (v)截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一 日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十 日，应 付最终控股公司款项分别约为1,120,000港元、2,244,000港 元、 2,244,000港元及2,244,000港 元。应 付最终控股公司款项为无抵 押、不计息及按要求还 款。 III–24 附录三 本集团及目标集团之管理层讨论及分析 资本承担 於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零 一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月， 目标集团并无任何重大资本承 担。 库务政策 於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零 一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月， 目标集团概无正式制定库务政 策，亦 未订立任何形式的财务安排进行对 冲。 汇率风险 目标集团大部分贸易交易、资产及负债以港币计值。由於截至二零一三年 十二月三十 一 日、二 零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止 三个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个 月，目 标 集团的主要业务以港 币进行及记录，目 标集团所面临的汇率风险并不重大。 雇员及薪酬政策 截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五 年十二月三十一日以及二零一六年六月三 十 日，目 标集团聘用雇员总数分别约 为46名、35名、32名及29名。薪 酬待遇及福利根据市场薪酬条 件、行业惯例以及 员工职责、表现、资质及经验而厘定。目标集团的中国附属公司根据中国有关法 规参与多项由市级及省级政府运作的法定员工福利计划，包括住房、退休金、 医疗以及失业福利计划，且根据适用之地方政府规定，目标集团按照支付予雇 员的薪 金、花 红及津贴的一定比例向该等计划供 款。 股息 於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零 一五年十二月三十一日止三个年度及截至二零一六年六月三十日止六个 月，概 无宣派任何股 息。 或有负债 於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零 一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月， 目标集团均无任何重大或有负 债。 III–25 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (1)经扩大集团之未经审核备考财务资料之绪言 除文义另有指明者外，本 文所用之词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 随附之经扩大集团未经审核备考财务资料，其 编制乃为说明认购事项之影响或 会影响本集团之财务资 料。 经扩大集团截至二零一五年十二月三十一日年度之未经审核备考综合损益及其 他全面收益表及综合现金流量表乃基於本集团截至二零一五年十二月三十一日止年 度之经审核综合损益及其他全面收益表及经审核综合现金流量表（摘录自本公司截 至二零一五年十二月三十一日止年度之年报 ），以 及 目标公司截至二零一五年十二月 三十一日止年度之经审核综合损益及其他全面收益表及经审核综合现金流量 表（摘 录自本通函附录二所载之会计师报告）所编制，犹如认购事项已於二零一五年一月一 日完 成。 经扩大集团於二零一六年六月三十日之未经审核备考综合财务状况表乃基於本 集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合财务状况表（摘录自本公司截至二零 一六年六月三十日止六个月之中期报告 ）及目标集团於二零一六年六月三十日止之 经审核综合财务状况表（摘录自本通函附录二所载之会计师报告）所 编制，犹 如认购 事项已於二零一六年六月三十日完成。 经扩大集团之未经审核备考财务资料乃根据若干假 设、估计、未确定之资料及 现时可取得之资料编制，旨 在作说明用途。因 此，基於经扩大集团未经审核备考财务 资料之性质，其或不能真实反映倘认购事项实际上已於所述日期完成时经扩大集团 应可达致之实际财务状 况、经营业绩或现金流 量。此外，经 扩大集团之未经审核备考 财务资料并非用以预测经扩大集团日後实际财务状 况、经营业绩或现金流 量。 经扩大集团之未经审核备考财务资料应与本通函附录一所载本集团之财务资 料、附录二所载目标集团之财务资料及本通函其他部份所载之其他财务资料一并阅 读。 IV–1 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (2)经扩大集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之未经审核备考综合 损益及其他全面收益表 本集团 目标集团 备考调整 经扩大集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1）（附注2）（附注3）（附注4） 营业额 27,793 37,553 65,346 销售及服务成本 (15,186) (31,998) (47,184) 毛利 12,607 5,555 18,162 其他收入及收益 3,814 1 3,815 销售及分销费用 (12,690) – (12,690) 行政费用 (22,614) (9,882) (1,000) (33,496) 其他费用 (3,608) – (3,608) 出售附属公司亏损 (3,152) – (3,152) 於损益账按公平值处理之 金融资产之公平值亏损 (23,973) – (23,973) 财务费用 (360) (1,227) (1,587) 分占联营公司业绩 (3,167) – (3,167) 一间联营公司减值亏损 (22,597) – (22,597) 分占一间合营公司业绩 (29,415) – (29,415) 税前亏损 (105,155) (5,553) (111,708) 所得税开支 (531) 712 181 年内亏损 (105,686) (4,841) (111,527) 其他全面亏损 可重新分类至损益的项目： 分占一间合营公司其他全面亏损 (398) – (398) 换算境外业务的汇兑差额 273 67 340 年内其他全面亏损 （扣除所得税） (125) 67 (58) 年内全面亏损总额 (105,811) (4,774) (111,585) IV–2 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 本集团 目标集团 备考调整 经扩大集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1）（附注2）（附注3）（附注4） 以下人士应占年内亏损： 本公司持有人 (105,462) (4,381) (1,000) 315 (110,528) 非控股权益 (224) (460) (315) (999) (105,686) (4,841) (111,527) 以下人士应占年内 全面亏损总额： 本公司持有人 (105,575) (4,314) (1,000) 304 (110,585) 非控股权益 (236) (460) (304) (1,000) (105,811) (4,774) (111,585) IV–3 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (3)经扩大集团於二零一六年六月三十日之未经审核备考综合财务状况表 本集团 目标集团 备考调整 经扩大集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （ 附 注5）（附注6）（附注7）（附注8）（附注9）（附注10） 非流动资产 投资物业 273,237 – 273,237 物业、厂房及设备 97,397 547 97,944 商誉 – – 10,650 10,650 於一间附属公司之投资 – – 8,400 (8,400) – 於联营公司之投资 71,773 – 71,773 於一间合营公司之投资 – – – 存款 – 474 474 可供出售金融资产 1,000 – 1,000 延迟税项资产 – 3,292 3,292 443,407 4,313 458,370 流动资产 存货 782 388 1,170 贸易应收款项 6,054 1,259 7,313 预付款项、按金及其他应收款项 85,910 65 85,975 於损益账按公平值处理之金融资产 38,625 – 38,625 应收贷款 25,000 – (2,000) 23,000 银行及现金结余 150,714 551 (8,400) 8,400 151,265 307,085 2,263 307,348 流动负债 贸易应付款项及应付票据 6,076 2,946 9,022 其他应付款项及应计费用 77,796 4,152 81,948 应付合约客户款项 – 894 894 应付所得税 8,546 – 8,546 银行及其他借贷 6,360 9,662 (2,000) 14,022 融资租赁应付款项 232 – 232 应付最终控股公司款项 – 2,244 (2,244) – 应付一名董事款项 – 2,773 (2,773) – 99,010 22,671 114,664 流动资产╱（负债）净额 208,075 (20,408) 192,684 总资产减流动负债 651,482 (16,095) 651,054 非流动负债 银行借贷 59,552 – 59,552 延迟税项负债 7,653 – 7,653 应付融资租赁款项 84 – 84 67,289 – 67,289 资产 ╱（ 负债）净额 584,193 (16,095) 583,765 权益 股本 571,215 1 4 (5) 571,215 储备 15,101 (16,096) 8,396 7,700 15,101 本公司持有人应占权益 586,316 (16,095) 586,316 非控股权益 (2,123) – (428) (2,551) 权益总额 584,193 (16,095) 583,765 IV–4 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (4)经扩大集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之未经审核备考综合 现金流量表 本集团 目标集团 备考调整 经扩大集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注11）（附注12）（附注3）（附注13） 经营活动所得现金流量 除税前亏损 (105,155) (5,553) (1,000) (111,708) 就以下项目作出调整： 分占联营公司业绩 3,167 – 3,167 一间联营公司减值亏损 22,597 – 22,597 分占一间合营公司业绩 29,415 – 29,415 财务费用 360 1,227 1,587 银行利息收入 (16) (1) (17) 於损益账按公平值处理之 金融资产所得投资收入 (249) – (249) 出售附属公司亏损 3,152 – 3,152 贷款利息收入 (828) – (828) 物业、厂房及设备撇销 72 54 126 於损益账按公平值处理之金融 资产公平值亏损 23,973 – 23,973 折旧 857 268 1,125 其他无形资产摊销 114 – 114 无形资产撇销 2,192 – 2,192 於一间合营公司之投资减值 1,281 – 1,281 拨回贸易应收款项减值 (400) – (400) 豁免其他应付款项 (305) – (305) 营运资金变动前经营现金流量 (19,773) (4,005) (24,778) 存货变动 (410) 73 (337) 贸易应收款项变动 371 2,557 2,928 预付款项、存款及其他应收款项 变动 1,006 529 1,535 於损益账按公平值处理之金融 资产变动 (34,239) – (34,239) 贸易应付款项及应付票据变动 2,189 2,413 4,602 其他应付款项及应计费用变动 1,643 703 1,000 3,346 应收客户款项变动 – (429) (429) 经营（所用）╱所得现金 (49,213) (1,841) (47,372) 已付利息 (325) (1,227) (1,552) 经营活动（所用）╱所得现金净额 (49,538) 614 (48,924) IV–5 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 本集团 目标集团 备考调整 经扩大集团 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注11）（附注12）（附注3）（附注13） 投资活动所得现金流量 购入物业、厂房及设备 (11,308) (426) (11,734) 出售物业、厂房及设备所得款项 102 – 102 购入无形资产 (1,875) – (1,875) 一间合营公司退款 500 – 500 收购联营公司 (164,639) – (164,639) 收购一间附属公司付款 (36,225) – (280) (36,505) 出售附属公司 12,480 – 12,480 已收利息 16 1 17 於损益账按公平值计算之 金融资产所得投资收入 249 – 249 授出贷款 (30,000) – (30,000) 已收偿还贷款 30,000 – 30,000 向一名董事垫款 – (1,605) (1,605) 投资活动所用现金净额 (200,700) (2,030) (203,010) 融资活动所得现金流量 借款所得款项 460 1,800 2,260 偿还借款 – (1,697) (1,697) 发行新股份所得款项净额 161,558 – 161,558 偿还融资租赁应付款项 (238) – (238) 融资活动所得现金净额 161,780 103 161,883 现金及现金等价物减少净额 (88,458) (1,313) (90,051) 年初现金及现金等价物 207,421 (280) 280 207,421 汇率变动之影响 65 69 134 年末现金及现金等价物 119,028 (1,524) 117,504 现金及现金等价物结余分析 除定期存款外之现金及银行结余 119,028 453 119,481 定期存款 201 – 201 银行透支 – (1,977) (1,977) 现金及现金等价物 119,229 (1,524) 117,705 减：於购入时到期日为三个月以上 之定期存款 (201) – (201) 现金及现金等价物 119,028 (1,524) 117,504 IV–6 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (5)经扩大集团之未经审核备考财务资料附注 (1)数字摘录自本公司已刊发截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报 所载本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合损益及 其他全面收益 表。 (2)目标集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合损益及其 他全面收益表摘录自本通函附录二所载目标集团之会计师报 告。 (3)该调整表示本公司直接因认购事项应付之估计法律及专业费用以及其他 开支约1,000,000港元。 (4)该调整表示目标集团之非控股权益（「非控股权益」）应占截至二零一五年 十二月三十一日止年度之亏损及全面亏损总额，乃 计算如下： 千港元 目标集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之亏损 (4,841) 非控股权益於目标集团之股权 16% 非控股权益应占截至二零一五年十二月三十一日止年度之 亏 损（假设认购事项已於二零一五年一月一日完成） (775) 减：非控股权益应占目标集团截至二零一五年 十二月三十一日止年度之亏损（摘自本通函 附录二所载目标集团之会计师报告） 460 就非控股权益应占年度亏损作出之备考调整 (315) IV–7 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 千港元 目标集团截至二零一五年十二月三十一日止年度 之全面亏损总额 (4,774) 非控股权益於目标集团之股权 16% 非控股权益应占截至二零一五年十二月三十一日止年度之 全面亏损总 额（假设认购事项已於二零一五年一月一日 完成） (764) 减：非控股权益应占目标集团截至二零一五年 十二月三十一日止年度之全面亏损总额（摘自 本通函附录二所载目标集团之会计师报告） 460 就非控股权益应占年度全面亏损总额作出之备考调整 (304) (5)金额摘录自本公司已刊发截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报 告所载本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合财务状况 表。 (6)目标集团於二零一六年六月三十日之经审核综合财务状况表摘录自本通 函附录二所载目标集团之会计师报告。 (7)认购事项将以现金8,400,000港元支 付。 (8)该调整表示由目标公司以现金代价8,400,00港元向本集团发行525股新银 兴股 份。 (9)该调整反映确认认购事项所产生的商誉约10,650,000港元，犹如认购事项 已於二零一六年六月三十日完成。 IV–8 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 为编制经扩大集团之未经审核备考财务状况表，已假设本集团分占目 标集团之经调整负债净额（「经调整负债净额」）约2,250,000港元（按总 额2,678,000港元之84%计算，总额款项来自(i)目标集团之负债净额约 16,095,000港元；(ii)目标公司向本集团发行股份所得款项8,400,000港 元； (iii)豁免应付最终控股公司之款项2,244,000港元；及 (iv)豁 免 应 付一名董事 款项2,773,000港元 ）与 目 标集团於认购事项完成日期之相关资产及负债的 公平值相 若。 商誉约10,650,000港元乃基於代价8,400,000港元之公平值超出本集团分占 经调整负债净额约2,250,000港元之金额计算。由於目标集团於完成日期之 资产及负债之实际公平值将不同於编制经扩大集团的未经审核备考综合 财务状况表所用金额，本集团将确认之认购事项所产生的实际商誉可能不 同於本附注所列金 额。 为编制未经审核备考财务资料，本公司董事已根据香港会计准则第36号 （「香港会计准则第36号」）「资产减值」按备考基准评估商誉於二零一六年 六月三十日是否将减值，并认为认购事项所产生的商誉於二零一六年六月 三十日并无减值 迹 象，且本公司的申报会计师已赞成相关评 估。本 公司於 未来的财务报表中将采用与未经审核备考财务资料所使用者一致的会计 政策、主 要假设及估值方法评估认购事项所产生的商誉是否减值。 非控股权益约428,000港元乃按总额2,678,000港元之16%计算，总额款项来 自(i)目标集团之负债净额约16,095,000港元；(ii)目标公司向本集团发行股 份所得款项8,400,000港 元；(iii)豁免应付最终控股公司之款项2,244,000港 元；及(iv)豁免应付一名董事款项2,773,000港 元。 (10)该调整表示撇销本集团应收目标集团之贷款2,000,000港元。 IV–9 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (11)金额摘录自本公司已刊发截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报 所载本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合现金流 量表。 (12)目标集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合现金流量 表摘录自本通函附录二所载目标集团之会计师报告。 (13)该调整表示认购事项对目标公司之净现金影响。 (14) 除上文所载述者外，未经审核备考财务资料并不考虑本集团及目标集团於 未经审核备考财务资料所载该等财务报表日期後之任何经营业绩或其他 交易。 IV–10 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 经扩大集团未经审核备考财务资料之会计师报告 以下为独立申报会计师中汇安达会计师事务所有限公司（香 港 执 业 会 计 师 ）发 出之报告全文，仅 为 载入本通函而编 制。 敬启 者： 吾等已完成就中国信息科技发展有限公司（「贵 公司」）董事仅就说明用途而编 制之 贵公司及其附属公司（以下统称「贵集团」）之未经审核备考财务资料（「未经审 核备考财务资 料」）作出报告之核证委 聘。未经审核备考财务资料包括贵公司刊发 於二零一六年六月三十日之未经审核备考综合财务状况表、截 至二零一五年十二月 三十一日止年度之未经审核备考综合损益及其他全面收益 表、截至二零一五年十二 月三十一日止年度之未经审核备考综合现金流量表及相关附注，均载於贵公司所 刊发之通 函（「该通 函」）第IV-2页至第IV-10页。董 事编制备考财务资料之基准之适用 标准如该通函附录四所 述。 IV–11 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明建议收购银兴中国控股有限公司84%股权对贵集团於二零一六年六月三十日财务状况之影响，犹如交易於二零一六年六月三十日已发生，及对 贵集团截至二零一五年十二月三十日止年度财务表现及现金流量之影 响，犹如交易於二零一五年一月一日已发 生。作为此过程中之一部分，董 事从贵集团截至二零一五年十二月三十一日止之年度年报所载综合财务报 表（已就此刊发审核报告 ）中 摘 录 有 关贵集团财务表现及现金流量之资料及董事从 贵集团截至二零一六年六月三十日止期间之中期报告所载贵集团之综合财务状况表（未就此刊发审阅报告 ）摘 录有关贵集团财务状况之资料。 董事就备考财务资料须承担之责任 董事须负责根据香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则（「创业板上市 规则」）第7章第31段，并 参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引 （「会 计指 引」）第7号「编制备考财务资料以供载入投资通函」编 制备考财务资 料。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之「专 业会计师道德守 则」所规定的独立性及 其他道德规范，该等规范以诚 信、客观、专业能力以及应有谨慎、保密性及专业行为 作为基本原则。 本会计师行应用香港质量控制准则第1号，因此设有一套全面的质量控制制度， 包括有关遵从道德规范、专 业标准及适用法律法规的明文政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任是根据创业板上市规则第7章第31(7)段之规定，对备考财务资料发 表意见，并向 阁下报告吾等之意见。对於吾等於过往就编制备考财务资料时所使用 之任何财务资料所发表之任何报告，除於发出日期之报告收件人外，吾等概不会对任 何人士承担任何责 任。 IV–12 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 吾等根据香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则 第3420号「就编制载入章程 文件之备考财务资料作出报告之核证委聘」进行委聘工作。此准则规定申报会计师规 划及执行程序，从而合理确定董事是否已根据创业板上市规则第7章第31段，以 及参 照香港会计师公会颁布之会计指引第7号「编制备考财务资料以供载入投资通 函」编 制备考财务资 料。 就本委聘而 言，吾 等并无责任更新或重新发出编制备考财务资料时所采用之任 何历史财务资料之任何报告或意 见，吾等於进行是次委聘工作过程中亦并无对编制 备考财务资料所采用之财务资料进行审核或审 阅。 该通函所载之未经审核备考财务资料纯为说明一件重要事项或交易对 贵集团 未经调整财务资料之影 响，犹如该事项或交易於就将说明用途所选定较早日期经已 发生或进行。因此，吾等不会就该事项或交易於二零一五年一月一日及二零一六年六 月三十日之实际结果将如呈列般作出任何保证。 就未经审核备考财务资料是否已根据适用准则妥为编制作出报告的合理核证委 聘，涉及进行程序以评估董事於编制未经审核备考财务资料时所使用的适用准则有 否为呈列该事项或交易直接造成的重大影响提供合理基础，以 及就下列事项取得充 分恰当凭据︰ －相关未经审核备考调整是否适当反映该等准则；及 －备考财务资料是否已就未经调整财务资料妥为应用该等调整。 所选定之程序取决於申报会计师之判断，其视乎申报会计师对 贵集团之性质、 与编制备考财务资料有关之事项或交易以及其他相关委聘情况之了解。 委聘工作亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列方 式。 吾等相信已取得足够适当凭证，为 吾等之意见提供基 础。 IV–13 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 意见 吾等认 为： (a)未经审核备考财务资料已按所呈列基准妥为编 制； (b)有关基准与贵集团之会计政策一致；及 (c) 就根据创业板上市规则第7章第31(1)段所披露之未经审核备考财务资料而 言，所作出调整乃属恰 当。 此致 中国信息科技发展有限公司 董事会台照 中汇安达会计师事务所有限公司 执业会计师 吴家乐 执业证书号码P06084 谨启 香港，二 零一六年十一月二十八日 IV–14 附录五 估值报告 滙来评估及顾问有限公司 敬启 者： 关於：对 银兴中国控股有限公司及其附属公司的估值以供作通函参考用途 吾等已遵照中国信息科技发展有限公司（「中国信息科技」）作出的指示，对银兴 中国控股有限公司及其附属公司100%权益於估值日期（二零一六年九月三十日）之公 平值作出评估，作 为通函参考用 途。 估值之详情及结果载於随附之估值报 告，估值报告概述达致吾等之估值意见时 所考虑之因素、估 值方法及所采用之基准及假 设。 滙来评估及顾问有限公司（「滙来」）为提供全面估值及顾问服务之独立机构。本 报告乃独立编 制。滙来及本报告任何撰写人概无持有中国信息科技或其关联方之任 何权益。提 供本报告之费用乃根据滙来之一般专业收费计算，而开支（如产生）则实 报实 销。费用及报销款项不受本报告作出之结论所影响。 此致 香港 皇后大道中39号 丰盛创建大厦28楼2802室 中国信息科技发展有限公司 董事会台照 代表 滙来评估及顾问有限公司 董事 李殷霁，CFA 谨启 日期：二 零一六年十一月二十八日 V–1 附录五 估值报告 1. 介绍及估值目的 根据中国信息科技发展有限公司（「中国信息科技」或「贵 公司」）作出的指 示， 滙来评估及顾问有限公司（「滙来」）须提供一份独立估值报告（「估值报告」），评估银 兴中国控股有限公司（「银兴中国」或「目标公司」）及其附属公司100%股本权益（「股 本权益」）於二零一六年九月三十日（「估 值日期」）之公平值（「公平值」）。於 估值日 期，银兴中国拥有四间全资附属公司（统称为「目 标集 团」）。 於估值日期，滙 来 已作出其认为达致对於股本权益公平值之独立意见属必要之 相关查询及获取所需资 料。 本估值报告陈述评估股本权益公平值所采纳的估值 方 法，并概述滙来的最新发 现及估值结果，仅供中国信息科技或其附属公司（统称为「贵集团」）之通函参考用途 而编 制。 於本估值报告 中，单数词汇包括 众 数，反之亦然；资 产一词被视为包括负 债，另 有明确指明或从文义清楚可见已不包括负债者除外；标题仅为便於参考，不限制或延 伸其所述语言的涵 义。 2. 目标集团背景资料 下述目标集团背景资料经参考中国信息科技之公告及贵集团及目标集团管理 层（「管理 层」）之声明而编制，吾 等 假设该等资料属准确并於进行是次估值时加以倚 赖。 V–2 附录五 估值报告 目标集团之组织如下图所 示： 银兴中国控股有限公司 （英属处女群岛） 100% 银兴科技集团有限公司 （香港） 100% 100% 100% VeloxTechnologyLimited 万高讯科系统有限公司 广州市银兴计算机服务 （香港） （英属处女群岛） 有限公司 （中国） 目标公司为一间投资控股公司，於英属处女群岛注册成立为有限公司，为Premier ExcelHoldingsLimited（「PEHL」）全资拥 有，而 PEHL由陈继良先生、周俊杰先生、刘 宇童先生、尹 琳女士及陈广才先生等额合法实益拥 有。 银兴科技集团有限公司（「银兴科技」）为一间香港投资控股公司，由目标公司全 资拥有。VeloxTechnologyLimited（「VTL」）为一间香港有限公司，目前并无业务，由 银兴科技全资拥有。 万高讯科系统有限公司（「万高讯科系 统」）为一间於一九九七年於香港注册成 立之有限公司，为 目标集团之主要营运附属公司，主要致力於在香港提供「一站式」 资讯科技服务。 目标集团提供全面的端对端解决方案及服务，范 畴包括(i)采购及配置资讯科技 设备及设施；(ii)系统集成；(iii)关於资讯科技基础设施及业务解决方案的顾问服务； 及(iv)技术支援及管理服务。在 过去18年内，目标集团成功向香港及中国超过1,000间 公司提供服务，范围涵盖多项业务领域，包括但不限於电讯、物流、旅游及酒店管理教育及金融领域。此外，目标集团长期与多间知名企业保持合作夥 伴 关 系，例 如 IBM、联想及华为等。另外，目标集团亦为荣获香港特别行政区政府辖下的政府资讯科技总监办公室批出优质资讯科技专业服务常备承办协 议3（「SOA-QPS3」）的42间 公 司之 一。 V–3 附录五 估值报告 为透过提供更优质的资讯科技服务及提升客户满意度而建立更大的竞争优势， 万高讯科系统已取得多项国际专业证书，包括但不限於国际质量认证中心颁发的自二 零一五年五月二十二日起生效的有关资讯科技服务管理的国际性品质管理认可(ISO 20000)。 为扩展业务至中华人民共和国（「中国」），於二零一二年在中国注册成立一间全 资外资企业广州市银兴计算机服务有限公 司（「银兴广州」）。 3. 工作范围 於进行是次估值 时，滙来之评值师 已： 收集所有相关资料，包 括向管理层获取预测财务数 据； 与管理层会谈； 从可靠来源收集市场资 料； 调查资料，以 及考虑估值意见之基准及假 设； 分析类似行业公司之财务资 料； 设计合适之估值模型以推论股本权益之公平值；及 对万高讯科系统进行实地考 察。 4. 估值基准 估值按公平值基准进行。根据国际估值准则委员会（「国际估值准则委员会」）颁 布之国际估值准则2013（「国际估值准则2013」），公平值的定义为「知情及自愿买卖 双方对转让资产或负债进行估计之价格（其反映双方各自之权益）」。尤其是，本次估 值中股本权益之公平值指股本价值，其 根据国际估值准则2013中的国际估值准则200 「业 务及业务利益」定 义为「业 务对於其所有股东而言的价值」。 V–4 附录五 估值报告 5. 意见基准 估值乃根据国际估值准则委员会颁布之国际估值准则2013进行。估 值程序包括 检讨主体业务权益的财务及经济状况、对 主要假设的评 估、管理层预测及声明。所 有 对妥善了解估值重要的事项已载入估值报告内。估值报告所载之估值意见为公平、独 立且不存在偏 见。 以下因素亦组成吾等意见基准之主要部 分： 有关市场及主体业务权益的被视为公平合理之假设； 反映主体业务权益营运稳定动向之财务表 现； 对微观及宏观经济因素之考虑及分析；及 对主体业务权益之分析性回 顾。 於进行估值时，已取得所有被视为必须之资料及解释，因此已获得充分凭证及 合理基准达致主体业务权益之价值意 见。 6. 资料来源 於对主体业务权益进行估值时，已考虑、审阅及依赖下列主要资料，包括但不限 於管理层所提供及从公众渠道获得之资料： 目标集团於估值日 期（二零一六年九月三十日 ）的 财务预测； 目标集团之集团架构及股权架构； PEHL之责任证 书； 银兴中国之组织章程大纲及章程细 则、责任证书、注 册 证书以及注册成员 及董 事； 银兴科技之组织章程大纲及章程细 则、商业登记 证、注 册证书及周年申报 表； VTL的商业登记 证、注册证书及周年申报表； V–5 附录五 估值报告 万高讯科系统之章程细 则、商业登记证及注册证书； 银兴广州的相关注册文 件； 万高讯科系统的业务计 划、市场推广资料及网 站； 万高讯科系统之物 业、工厂及机械登记册、租 赁协议及薪金报告； 万高讯科系统之员工补偿保险及专业弥偿保险； 万高讯科系统於截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月 三十一日及二零一四年十二月三十一日止三个年度的利得税计算； 万高讯科系统於截至二零一五年十二月三十一日止年度的税项计算初稿； 万高讯科系统於截至二零一四年十二月三十一日止年度的利得税报税表； 银兴科技於截至二零一五年十二月三十一日止年度的利得税报税 表； 万高讯科系统的银行融资函： 万高讯科系统於截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月 三十一日止两个年度的审计报告； 万高讯科系统於截至二零一五年十二月三十一日止年度的审计报告初稿； 目标集团於截至二零一六年九月三十日止九个月的未经审核管理账目； 本公司於二零一六年九月十二日发布的「有关认购目标公司84%股权之非 常重大收购事 项」之公 告； 「有关认购目标公司84%股权之非常重大收购事项及股东特别大会通告」 通函初稿； V–6 附录五 估值报告 目标集团於截至二零一六年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止 三个年度各年以及截至二零一六年六月三十日止六个月之会计师报告初 稿； 国际估值准则委员会颁布之国际估值准则2013； 主体业务权益性质之检 讨； 美国国内税务局出具的缺乏市场流通性之折让－国内税务局估值专业人 士工作辅 助（「国内税务局缺乏市场流通性之折让工作辅 助」）； FMVOpinions,Inc.发布的厘定缺乏市场流通性之折让–FMV受限制股份 研究参考指引（「FMV参 考指 引2016」）； Duff&Phelps发布的二零一六估值手册：资金成本指引（「二零一六估值手 册」）； 财务预测之证明文 件； 与管理层之讨 论； 科联系统集团有限公司(46:HK)、自动系统集团有限公司(771:HK)及伟俊 集团控股有限公司(1013:HK)的年 报、中期报告及业绩公 告；及 香港交易及结算所有限公司、香港金融管理局（「香港金管局」）、谷歌、雅 虎、经济通有限公司及市场资料的其他可靠来 源。 於达致公平值意见 时，吾等假设及倚赖就本估值而审阅之资料为准确及完 整。 此外，吾 等倚赖中国信息科技及目标集团提供的报 表、资料、意 见及声明。 研究利用包括政府发布的统计数据及其他出版物等多种来源以评估所获提供资 料是否合理公 平。 意见乃基於本报告日期存在及可予评估之经济、市场、财务及其他状况作出，吾 等并无责任根据於本报告日期後发生之事件或情况更新或修订意见。於达致意见时， 已就相关经济、市 场、财务及其他状况及其他事宜作出假设，而 当中不少并非滙来或 参与本次估值之任何人士所能控 制。 V–7 附录五 估值报告 7. 估值方式及方法 於进行本次估值 时，已考虑下列方式及方法： 成本法－成本法使用买家不会就一项资产支付较取得具同等效用的资产为高的 成本（不论是购买或建设）的经济原则以提供价值指 标。此方法根据的原则为市场上 的买家就受估值的资产所支付的价格（除非涉及逾期、不便、风 险或其他因素）不会 高於购买或建设一项等价的资产的成本。通常，受估值的资产因其使用年期或折旧的 关系而较其他可予购买或建设的备选资产具较低的吸引力。此情况下，视乎所需的价 值基 础，或须就其他备选资产的成本作出调整。 对业务或业务权益进行估值时一般不能采用成本法，处 於 早期或业务起步时利 润及或现金流量无法可靠厘定并且可取得充足的实体资产的市场资料的情况下除外。 有别於市场法及收入法（其结合市场气氛或一项资产未来之盈利能力为厘定其 现值之因素），成本法考虑到成立一项资产花费之基本成本。吾 等认为此方法不适合 目前的分 析，原因是主体业务权益之价值与其成本并无明确关系。 市场法－市场法透过将主体资产与可取得价格资料的相同或类似资产作出比较 以提供价格指 标。此方法的首要步骤是考虑市场上最近的相同或类似资产的交易价 格。倘近期少有此类交易，考虑已上市或提呈发售的相同或类似资产的价格亦为恰 当，惟前提是清楚订明该等资料的相关性及经审慎分析。为反映实际交易条款及价值 基准的任何差异及任何於估值时会采纳的假设，或需要於其他交易调整价格资料。其 他交易的资产与受估值的资产在法律、经 济或物理特徵上或有所差异。 V–8 附录五 估值报告 市场法比较主体业务与市场上交易之类似业务、业 务拥有权权益及证券以及同 一业务之任何相关股份交易。该 业务任何部分的过往交易或要约亦可预示价值。 本次估值并不倾向於使用此方 法，因为可获取的从事相同或类似业务（被视为 供分析及比较之主体业务权益的公平交易 ）的 可资比较公司的资料不充足。 收入法－收入法透过将未来现金流量转为现有单一资本价值以提供价值指 标。 此方法考虑一项资产於其可使用期限内可产生的收入并透过资本化过程显示价 值。 资本化涉及以适当的贴现率将收入转为资本额。收入来源自一份或以上的合约中产 生，或非合约产生，例 如，因利用或持有资产而产生预期利 润。 企业价值通常产生自将利润或现金流量於扣除偿债成本前按一定的资本化比例 或贴现率进行资本化所 得。采用的资本化或贴现率为适当债务及权益组合之资本之 加权平均成本。於 厘定整体股本价值 时，从企业价值中扣除计息债务的市 值。於计算 企业价值或股本价值时须考虑冗余资 产（即非营运资产 ）。 於本次估值时，主体业务权益的价值乃透过应用被称为现金流量贴现（「现金流 量贴现」）法 的收入法而厘定，此方法将未来期间的现金流量按贴现率贴现至现值。 现金流量贴现法所需主要输入值如下： 厘定将预测现金流量的明确期间； 该期间的现金流量预测； 於预测期末的业务价值资产，即 最终价值；及 用於预测未来现金流量（包括最终价值）的合适之贴现 率。 V–9 附录五 估值报告 根据现金流量贴现法，本次估值采用公司自由现金流量（「公司自由现金流量」） 法。公司自由现金流量乃经支付所有营运开支，於营运资金及固定资金作出必要投资 後，公司资金提供者可用的现金流量，根 据下列公式计 算： 公司自由现金流量=NI+NCC+利息开支×（1-税率 ）-FCInv-WCInv 其中 NI = 可供分派予普通股股东之收入净额 NCC = 非现金开支净额 FCInv = 於固定资金之投资 WCInv = 於营运资金之投资 公司自由现金流量法将未来公司自由现金流量按加权平均资金成本（「加 权平 均资金成 本」）贴现至现值来估计公司价值： 企业价值 = Σ∞ 公司自由现金流量t t=1 (1+加权平均资金成本)t 由於公司自由现金流量为所有资金提供者可用的现金流量，按 加权平均资金成 本折现公司自由现金流量得到所有公司资金的价值总额。权益价值的计算方法如下： 股本价值=公司价值+债务-现金及现金等价物 8. 主要假设、筛选可资比较之上市公司、贴现率、最终价值及缺乏市场流通性之折 让 主要假设 达致评估价值时，已 评 估被认为对本次估值具重大敏感性影响之假 设，主 要假设如下： 现有政治、法律、科技、财政或经济状况将并无可能对整体经济及主 体业务权益之营运构成不利影响之重大变动； 香港之现行税法并无重大变动； V–10 附录五 估值报告 香港之融资成本及融资可得性并无重大波动； 目标集团将就主要业务遵守所有法律及规管规定； 主体业务权益之发展将不会受融资可得性所限 制，且融资成本并无 重大波 动； 将不会出现超出目标集团及中国信息科技管理层控制范围以外之任 何不利事件，包括自然灾害、灾难、火灾、爆炸、洪水、恐怖活动及恐 怖主义以及疫病，而 其可能对主体业务权益之营运构成不利影 响； 未来汇率及利率走势将不会与现行市场水平出现重大差别； 目标集团将就其营运留聘具才干之管理层、主要人员及技术员工， 而有关股东将支持其持续营运； 现金流量预测乃根据管理层提供之最近期财务预算╱预测作出； 资本开支预测乃假设为与折旧预测相同； 所得税开支预测乃根据法定香港公司税 率16.5%作 出；及 营运资金预测乃根据目标集团的历史平均营运资金周转比率作 出； V–11 附录五 估值报告 筛选可资比较之上市公司 为筛选合适之可资比较上市公司，吾等专注於於香港及中国提供资讯及通 讯科技服务之公 司。 可资比较公司之筛选标准载列如 下： 1. 於香港上市之公 司； 2. 於香港及中国从事资讯及通讯科技业务之公 司；及 3. 自估值日期起上市不少於两年之公 司。 於上海及深圳证券交易所上市之公司不在筛选标准之内，因为尽管受到人 民币国际化及上海及深圳证券交易所於近期公布的停牌措施之影响，该 等市场 的问题得以逐步缓解及妥善处理，然 而大范围的公司自愿暂停买卖可能导致一 些问题，例 如资本管制及流动性风 险。 吾等已采纳下列搜寻程序以获取潜在可资比较公司之详尽实 例： 根据上述标准使用谷歌财经搜寻可资比较之公司；及 通过财经网站例如etnet.com.hk及彭博交叉检查可资比较公司之名 单。 於寻得潜在可资比较公司之名单後，吾等已采纳下列检讨程序从而筛选合 适之可资比较公 司： 审阅潜在可资比较公司之年报、新 闻及公布；及 与目标集团管理层交叉检查潜在可资比较公司以确保其相关性及可 比 性。 V–12 附录五 估值报告 基於上述筛选标准、搜寻及检讨程序，吾等已筛选出下列可资比较之公司： 股份代号 公司名称 公司介绍 00046(HK) 科联系统集团 「科联系统集团有限公司为一间香港公司， 有限公司 主要从事软件开发业务。该公司营运三个 分部。应用服务分部提供企业应用软件及 相关营运外判、业务流程外判、电子贸易 服务及相关保养服务。集成及解决方案服 务分部乃主要从事销售电脑网络及系统 平台、以及提供系统及网络集成服务、资 讯科技解决方案发展及实施，以及提供相 关保养服务。投资分部乃主要从事物业投 资及证券库务投资。」（资料来源：谷歌财 经） 00771(HK) 自动系统集团 「自动系统集团有限公司为一间香港投资控 有限公司 股公司，主要从事资讯科技相关业务。该 公司主要营运两个分部。资讯科技产品分 部提供资讯科技及相关产品。资讯科技服 务分部提供系统集成、软件及顾问服务、 产品及解决方案之工程支援及管理服务。 其服务及解决方案包括基础设施、安全、 数据智能、移动及云端类别。该公司於香 港、中国大陆、台湾、澳门、泰国、新加坡 及马来西亚等地营运业务。」（资料来源： 谷歌财经） V–13 附录五 估值报告 股份代号 公司名称 公司介绍 01013(HK) 伟俊集团控股 「伟俊集团控股有限公司为一间投资控股公 有限公司 司，主要从事网络及系统整合业务。该公 司营运两个业务分部。销售及综合服务分 部从事销售电脑及通讯系统及提供相关综 合服务。服务收入分部从事设计、顾问及 制造资讯系统软件以及提供管理培训服 务。证券投资分部从事上市证券之投资。 该公司亦从事提供金融服务及透过其附属 公司提供电讯基建解决方案服务。」（资料 来源：谷歌财经） 据吾等所深 知，上述可资比较公司之名单为详尽实例。 贴现率 1. 根据经修订资本资产定价模型，权 益成本根据下列公式计算而 得： 权益成 本：=R f +β×(RPm)+RPS+ε 其中 Rf = 无风险利率 β = beta，股票的系统性风险计量；股票价格与市场变动关连 的趋势 RPm = 权益风险溢价，投资者就投资大型普通股的多样化组合 而非无投资风险证券而要求赔偿之额外回报 RPs = 规模溢 价，指实际历史的回报超出额与beta预测的回报 超出额之差额，而「规模影响」则基於经验观察，即较小 型公司的相关风险更大且因此资金成本更高 ε = 特定风险溢价，计及独立於一般市场之因素，如管理品 质、业务成熟 度、资产流动性及其他 V–14 附录五 估值报告 2. 将具有最长到期期限的香港金管局外汇基金票据於二零一六年九月 三十日之回报用作香港无风险利率，即1.048%。 3. 根据二零一六估值手 册，二零一六年九月三十日之权益风险溢价估 计为6.9%。 4. β系数的价值为0.7726，来自下列可资比较上市公司的β价值。 5. 应用取自二零一六估值手册之规模溢价8.76%。 6. 权益成本经计算为15.14%。 7. 资金结构包括债务及权益的公司之利息开支可扣税，加权平均资金 成本为： 加权平均资金成本=w d rd(1-t)+were 其中 wd = 公司於其资金结构中所用债务比例 rd = 债务的除税前成本 t = 公司的税率 we = 公司於其资金结构中所用权益比例 re = 权益成本 8. 於二零一六年九月三十日，采用上述可资比较上市公司的平均债务 权益比率3.98%。 9. 於二零一六年九月三十日的税前债务成本估计为4.2%，为 上述可资 比较上市公司的平均实际利率。 10. 采用於二零一六年九月三十日的法定香港公司税率16.5%。 11. 加权平均资金成本或贴现率经计算为14.69%。 V–15 附录五 估值报告 最终价值 1. 倘於明确的预测期期间後，预期资产或业务将持续，则须厘定该项资 产或业务於明确预测期末的持续价值。於计算最终价值时，必须考虑 该项资产或业务於明确预测期後进一步增长的可 能。 2. 固定增长法用於计算资产或业务的最终价 值，该方法假设资产或业 务以固定比率增长至永远。所 用公式如 下： 最终价值=(FCFn×(1+g))/(r-g) 其中 FCFn = 明确预测期最後一年的正常化自由现金流量 r = 永久增长率 g = 贴现率 3. 由於主体业务权益实际上拥有无限年限，最终价值用於计算公平值。 於二零一六年九月三十日用於厘定最终价值的永久增长率及贴现率 分别为2%及14.69%。 缺乏市场流通性之折让 根据国内税务局缺乏市场流通性之折让工作辅助，市场流通性之定义为 「以最低成本将资产快速转变为现金之能力……，并具备实现预期所得款额之高 度确定性」，缺乏市场流通性之折让（「缺乏市场流通性之折让」）之定义为「自 一项所有权权益价值中扣除之金额或百分 比，以反映相对缺乏市场流通性之情 形」。预计投资者将为具高市场流通性的业务权益支付较高价格，而将为具低市 场流通性的业务权益支付较低价格。 V–16 附录五 估值报告 於本次估值时，采用缺乏市场流通性之折让以反映目标公司为一间私人 公 司，因此相较於可资比较上市公司而言市场流通性较低。经 参考FMV参考指 引2016，二零一六年FMV受限制股份研究已检查美国各个行业公众上市公司的 736宗受限制股份交易，旨在以观察所得之数据评估缺乏市场流通性之折让。考 虑到目标集团的业务性质，已采用缺乏市场流通性之折让24.4%，其为二零一六 年FMV受限制股票研究中服务行业的155宗交易之折让中位数。 9. 估值评论 作为分析之一部分，已审阅管理层提供的资料及文件、从公开来源取得之财务及业务资料，连同与股本权益有关之财务资料、客户陈述、项目文件及其他相关数 据。在达致估值意见时，已 在较大程度上假定及依赖该等资料的准确 性。 已作出有关查册及查 询，并已取得被认为对本次估值而言属必要之其他资料。 估值意见乃基於公认估值程序及常规作出，其 颇为倚重使用多项假设及考虑多 种不确定因素，而 该等假设及不确定因素并非全部能够轻易量化或确 定。此外，尽 管 该等事宜之假设及考虑被视为合理，但该等假设及考虑本身受业务、经济及竞争等重 大不确定性及偶然情况所影响，当中许多并非中国信息科技、目标集团及滙来所能控 制。概不保证中国信息科技及╱或目标集团预估之任何财务业绩能够实现，原因是事 件及情况常不按预期发生；实际与预期业绩之间可能存在重大差异；实现预测业绩取 决於管理层的行动、计 划及假设。此 外，其他限定及一般服务条件载於附录一。 V–17 附录五 估值报告 10. 风险因素 经 济、政 治及社会考虑因素 二零零八年的金融危机对全球经济造成重大影响。尽管若干数据表明经济 於二零零九年下半年触底，仍难以预测将於何时复苏。由於经济形势不确定，概 无保证将能实现预期财务表 现。全 球政 治、经济及社会环 境、法 例、法规及政策 的任何变动将对股本权益未来收入的预测造成重大影响。鉴於目前的形势，不 能排除贸易保护主义的可能性。无 法准确预测该等变 动。 技术变革 技术发展及进步的任何变动都可能对股本权益未来收入的预测造成重大 影 响。为维持於业界的竞争力，目 标集团或须作出重大资金开支以紧跟技术变 革。 通货膨胀 许多发达及发展中国家的央行同时采取宽松的货币政策，造成巨大的通货 膨胀风 险，或会削弱股本权益的盈利能 力。 公司特定风险 股本权益的营运或会好於或不如预期，所得盈利及现金流量将不同於预 估。并 不能排除严重营运事故（无论由於外部原因或内部原因 ）之 可能 性。 V–18 附录五 估值报告 11. 价值意见 基於本报告所述调查及分析，吾等认为，於估值日期（即二零一六年九月三十 日），股本权益的公平值 为10,392,000港 元（壹千零叁拾玖万两千港元）。 代表 滙来评估及顾问有限公司 董事 李殷霁，CFA 谨启 V–19 附录五 估值报告 附录一－限定及一般服务条件 1. 作为分析之一部分，滙来的估值师已审阅从公开来源取得之财务及业务资 料，连同滙来在估值过程中获得与项目有关之财务资 料、客户陈述、项 目 文件及其他相关 数 据。在达致价值意见 时，滙来的估值师已假设获提供之 资料及客户陈述属准确，并 加以依赖。 2.假定管理层有责任确保保存妥善会计账册，财务报表反映真实公平之状 况，并根据有关公司条例编 制。 3. 除非事先已作出安排，否则滙来毋须因是项估值以及就本报告所述之项目 在法院或向任何政府机关作证或应讯。 4.吾等无意就需要滙来的估值师一般不会具备之法律或其他专门专业技术 或知识之事项发表任何意见。 5.结论乃假设，客 户在被视作必要之任何时期内一直采取审慎 政 策，以维持 所评估资产之特质及完整性。 6. 假设并无与所评估资产相关之状况遭隐瞒或在意料之外，而可能导致所报 告之价值受到不利影响。此 外，吾等并不就本报告日期後出现之市况变动 负责。 7.本估值报告仅为供指定人士使用而编制。未 经滙来事先书面 同 意，任何人 士不应在任何文件、通函或声明内以任何方式提述估值报告全部或部分内 容或引述估值报告，亦不应将全份或部分估值报告分发或复制予任何第三 方。 8.本报告就报告所述特定目的而言为客户的机 密。根 据滙来的标准常 规，谨 此声 明，本 报告及估值仅供收件人使 用，概 不就其全部或任何部分内容向 任何第三方承担责 任。 9.滙来并无调查所评估资产之所有权或其负 债，亦不对此承担责任。 V–20 附录五 估值报告 附录二－计算 被估值公 司：银兴中国控股有限公司 估值日期：二 零一六年九月三十日 单位：港 元 1. 损益 二零一六年 九月至十二月 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 最终 营业额 8,349,606 33,118,050 43,195,950 53,907,123 64,013,421 73,850,756 73,850,756 销售成本 (5,757,173) (25,018,275) (32,537,441) (40,725,818) (49,208,568) (56,913,382) (56,913,382) 毛利 2,592,433 8,099,775 10,658,509 13,181,305 14,804,854 16,937,374 16,937,374 毛利率 31.05% 24.46% 24.67% 24.45% 23.13% 22.93% 22.93% 其他收入 – – – – – – – 广告及推广开支 (38,058) (167,453) (184,198) (202,618) (222,880) (227,338) (227,338) 行政开支 (1,785,793) (9,856,387) (10,284,292) (10,694,044) (8,771,367) (8,947,755) (8,947,755) 其他开支 (223,611) (912,334) (930,581) (949,193) (968,176) (987,540) (987,540) 财务成本 (319,717) (395,027) (389) – – – – 除税前溢利 225,255 (3,231,426) (740,952) 1,335,450 4,842,430 6,774,742 6,774,742 除税前溢利率 2.70% -9.76% -1.72% 2.48% 7.56% 9.17% 9.17% 所得税开支 – – – – – – (1,117,832) 纯利 225,255 (3,231,426) (740,952) 1,335,450 4,842,430 6,774,742 5,656,909 净利润率 2.70% -9.76% -1.72% 2.48% 7.56% 9.17% 7.66% 2. 公司自由现金流量 二零一六年 九月至十二月 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 最终 纯利 225,255 _(3,231,426) (740,952) 1,335,450 4,842,430 6,774,742 5,656,909 加：折旧 54,141 216,564 216,564 216,564 216,564 216,564 216,564 加：财务成本×（1-税率） 319,717 395,027 389 – – – – 减：资本开支 (54,141) (216,564) (216,564) (216,564) (216,564) (216,564) (216,564) 减：营运资金增加 (3,742,611) 17,264 382,931 442,499 554,095 439,690 62,667 公司自由现金流量 (3,197,639) (2,819,135) (357,631) 1,777,949 5,396,525 7,214,432 5,719,576 V–21 附录五 估值报告 3. 估值 二零一六年 九月至十二月 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 最终 公司自由现金流量 (3,197,639) (2,819,135) (357,631) 1,777,949 5,396,525 7,214,432 5,719,576 贴现率 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 14.69% 自估值日期起的倍数 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 贴现系数 0.983 0.902 0.787 0.686 0.598 0.521 (3,143,307) (2,543,668) (281,345) 1,219,502 3,227,282 3,761,701 现值总额 2,240,164二零零一年至二零一五年香港消费物价指数的约整几何平均值。资料来源：香港特区政府统计处 最终增长率 2% 编制的二零一零年至二零一五年消费者物价指数年度报告 最终价值 23,963,399 100%企业价值的公平值 26,203,563 加：现金 3,017,998 减：债务 (15,475,005) 扣除缺乏市场流通性之折让前 100%股本价值的公平值 13,746,556 缺乏市场流通性之折让 24.4% 就服务行业而言。资料来源：FMVOpinions,Inc.的FMV受限制股份研究参考指引（二零一六年版） 100%股本价值的公平值 10,392,000 V–22 附录六 有关溢利预测之函件 以下为中汇安达发出的函件全文，以 供纳入 本 通 函。 敬启 者： 吾等已就中国信息科技发展有限公司（「贵公司」）於 二零一六年十一月二十八 日刊发的通函（「该通函」），检查由滙来评估及顾问有限公司（「估值师」）对银兴中国 控股有限公司（「目标公司」）於参考日期二零一六年九月三十日之公平值评估进行之 估值（「估值」），以检验计算该估值之贴现现金流量预测（「预测」）时所采用之计算方 法。基於贴现未来估计现金流量之估值被视为香港联合交易所有限公司创业板证券 上市规则第19.61条项下的溢利预测。 董事责任 贵公司董事须就编制预测及编制预测所基於的各项假设（「假 设」）之合理性及 有效性负上全部责 任。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的专业会计师道德守则的独立性及其他道德规定，有 关规定乃建基於诚 信、客观、专业能力及应有审慎态 度、保密及专业行为的基本原则。 本事务所应用香港质量控制准则第1号，并就此维持全面质量控制系统，包括记 录有关遵守道德规 定、专业准则及适用法律及监管规定的政策和程序。 申报会计师之责任 吾等之责任乃根据吾等之程序就有关预测之计算发表意见，并 仅向全体董事报 告吾等之意见，此 举仅为该通函之相关目的而作出，此 外再无其他目 的。吾等不会就 吾等工作所产生或涉及之任何责任对任何其他人士负责。 VI–1 附录六 有关溢利预测之函件 吾等按照香港会计师公会颁布的香港投资通函呈报委聘准则第500号「有关盈 利预测、营运资金充足声明及债务声明的报告」及经参考香港核证委聘准则第3000号 （经修订）「审核或审阅过往财务资料以外之核证委聘」进行吾等的工作。有关准则规 定吾等规划及进行吾等之工作，以合理确定就会计政策及计算方法而言， 贵公司董 事是否已根据董事所作假设妥为编制预测，以 及预测之呈列基准是否於各重大方面 与贵集团一般采纳之会计政策保持一致。吾等的工作范围远较按照香港会计师公 会颁布之香港审计准则所进行之审计范畴为小，因 此，吾等不会发表审核意见。 该等假设包括有关对可能或预期可能不会发生的未来事件及管理层行动的推测 性假 设。即使所预计的事件及行动发 生，但实际结果仍可能会与预测有异，且 其差异 可能会重 大。因此，吾 等并无就假设的合理性及有效性进行审阅、考 虑或进行任何工 作，及并不就此发表任何意 见。 由於预测与现金流量有关，故 在其编制时并无采纳贵公司的会计政策。 意见 吾等认为就计算方法而 言，预测已根据该通函附录五所载董事所采纳之假设妥 为编 撰。 此致 中国信息科技发展有限公司 董事会台照 中汇安达会计师事务所有限公司 执业会计师 吴家乐 执业牌照号码P06084 谨启 香港，二 零一六年十一月二十八日 VI–2 附录六 有关溢利预测之函件 以下为衍丰发出的函件 全 文，以供纳入本公 告。 衍丰企业融资有限公司 敬启 者： 吾等兹提述滙来评估及顾问有限公司（「滙来评估」）於二零一六年十一月二十八日为截至二零一六年九月三十日银兴中国控股有限公司（「银兴中国」）业务企业的公平值之评值而作出之业务估值（「估值」）所采用之贴现现金流量预测（「预测」）。根据香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）第19.61条，估值被视为盈利预 测。 吾等已审阅估值所依据的预测（阁下作为中国信息科技发展有限公司（「贵公 司」）董事须对此负上全部责任），吾等亦与 阁下及汇来评估讨论由 阁下提供的构 成估值报告所载基础及假设一部分的资料及文件。吾 等亦已考虑中汇安达会计师事 务所有限公司於二零一六年十一月二十八日致阁下的函件，内容有关彼等对估值 的计算方法之算术准确性进行的审阅。吾等注意到编制预测并未采纳会计政策，因其 与贴现未来估计现金流量有 关。 基於上述，在并无不可预见之情况下，吾等认为估值所根据的预测（阁下作 为贵公司董事须负上全部责任），乃经阁下作出周详及审慎查询後作 出。然而， 吾等不会对实际现金流量与盈利最终将会与预测之相关程度发表意见。 VI–3 附录六 有关溢利预测之函件 吾等与预测相关之工作仅为遵守创业板上市规则第19.62(3)条而进行，而并无其 他目的。吾等概不会就、由於或有关吾等的工作而产生的事宜向任何其他人士承担责 任。 此致 香港 皇后大道中39号 丰盛创建大厦 28楼2802室 中国信息科技发展有限公司 董事会台照 代表 衍丰企业融资有限公司 董事总经理 梁悦儿 谨启 二零一六年十一月二十八日 VI–4 附录七 一般资料 1.责任声明 本通函的资料乃遵照创业板上市规则而刊 载，旨在提供有关本公司的资料；董 事愿就本通函所载资料的准确性共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理 查询 後，确认就其所知及所 信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完 备，没有误 导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2.权益披露 (a)董事权益 於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员及彼等联系人士於本公 司或其任何相联法 团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相 关股份及债 券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之 权益及 淡 仓（包括彼等根据证券及期货条例之该等条文被当作或视为拥有之权 益 ），或 须 记载於本公司根据证券及期货条例第352条置存之登记册内的权益或 淡仓，或根据创业板上市规则第5.46至第5.67条须知会本公司及联交所的权益及 淡仓如 下： 於本公司股份及相关股份之好仓 尚未行使 占总持股量之 姓名 股份数目购股权数目 相关股份总数 概约百分比 （附注1） 陈圣蓉 – 2,016,000 2,016,000 0.04% –实益拥有人 孔庆文 – 2,016,000 2,016,000 0.04% –实益拥有人 梅大强 – 2,016,000 2,016,000 0.04% –实益拥有人 东乡孝士 – 32,328,000 32,328,000 0.57% –实益拥有人 谢志伟 – 32,328,000 32,328,000 0.57% –实益拥有人 王志勇 – 32,328,000 32,328,000 0.57% –实益拥有人 VII–1 附录七 一般资料 尚未行使 占总持股量之 姓名 股份数目购股权数目 相关股份总数 概约百分比 （附注1） 武京京 – 2,016,000 2,016,000 0.04% –实益拥有人 王钜成 –实益拥有人 – 936,000 936,000 0.02% –透过受控制法团（附注2） 388,131,449 – 388,131,449 6.79% –小计 389,067,449 6.81% 附注： 1. 购股权於二零一六年四月十一日根据本公司於二零一二年八月二日采纳之购股权 计划授出，行使价为每股0.185港元，有效期为二零一六年四月十一日至二零一七年 四月十日 止。 2. 王钜成先生被视为於其全资拥有之公司（即DiscoverWideInvestmentsLimited）持有 之388,131,449股股份中拥有权益。 VII–2 附录七 一般资料 (b)主要股东权益 就本公司任何董事或主要行政人员所知，於 最後实际可行日 期，以 下人士 或公司（本公司董事或主要行政人员除外 ）於股份或相关股份中拥有根据证券 及期货条例第XV部第2及3分部须予披露之权益或淡仓，或直接或间接被视为拥 有附带权利可在任何情况下於本集团任何成员公司股东大会上投票之任何类别 股本面值5%或以上权益，或其权益或淡仓已记入本公司根据证券及期货条例第 336条存置之登记册的任何其他主要股东如下： 於本公司股份及相关股份之好仓 尚未行使 相关股份总数占总持股量之 姓名 股份数目购股权数目 概约百分比 DiscoverWide 388,131,449 – 388,131,449 6.79% InvestmentsLimited –实益拥有人 ZhangRong 364,672,000 – 364,672,000 6.38% –实益拥有人 除上文披露者外，於 最 後实际可行日 期，董 事并不知悉有任何其他人士於 股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露之权 益或淡 仓，或直接或间接被视为拥有附带权利可在任何情况下於本集团任何成 员公司股东大会上投票之任何类别股本面值5%或以上权益，或其权益或淡仓已 记入本公司根据证券及期货条例第336条存置之登记册的任何其他主要股 东。 4.诉讼 於最後实际可行日 期，就董事所知，本公司及经扩大集团任何成员公司并无牵 涉任何重大诉讼、仲裁或申索，亦无任何尚待解决或对本公司或经扩大集团任何成员 公司构成威胁之重大诉讼或申索。 VII–3 附录七 一般资料 5.服务合约 於最後实际可行日 期，概无董事与经扩大集团任何成员公司订有任何不会於一 年内届满或不可由雇主毋须支付任何赔偿（法定赔偿除外）而於一年内终止的现有或 建议服务合约。 6.竞争权益 於最後实际可行日期，董事或本公司控股股东或彼等各自的紧密联系人（定义 见创业板上市规则 ）概 无於与经扩大集团的业务直接或间接构成竞争或可能构成竞 争之任何业务（经扩大集团的业务除外）中拥有权 益。 7.其他权益披露 於最後实际可行日期， (a) 除王钜成先生於日期为二零一五年十一月十三日关於成立ChinaInformation TechnologyDevelopmentJapan株式会社之合营协议拥有权益外，概无董事 直接或间接於经扩大集团任何成员公司所订立及於最後实际可行日期仍 然有效且与经扩大集团业务有重大关连之任何合约或安排中拥有重大权 益；及 (b) 本附录中概无董事在经扩大集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一 日（即本集团编制最近期刊发经审核综合财务报表之日期 ）以 来所收 购、 出售或租用或经扩大集团任何成员公司拟收购、出售或租用之任何资产中 拥有任何直接或间接权 益。 8.重大合约 经扩大集团之以下合 约（并非於一般业务过程中订立之合约 ）乃 由经扩大集团 之成员公司於本通函日期前两年内订 立，且属或可能属重大： (i)本公司全资附属公司China Luck International Limited与郑成德先生於二 零一五年四月二日所订立之谅解备忘录，内 容有关可能收购Faithful Asia GroupLimited不超过50%已发行股 本； VII–4 附录七 一般资料 (ii)本公司全资附属公司RosyDepotLimited与郑成德先生於二零一五年四月 二十日所订立之买卖协议，内容有关以代价80,000,000港元收购Faithful AsiaGroupLimited之40%已发行股本； (iii) 本公司全资附属公司RosyFaithInvestmentsLimited与IWTGroupLimited於 二零一五年五月七日所订立之买卖协议，内容有关以代价80,000,000港元 收购 WiseVisualHoldingsLimited之25%已发行股 本； (iv)本公 司、王钜成先生与NihonUnisys,Ltd.於二零一五年十一月十三日所订 立之合营协议，内 容有关成立ChinaInformation Technology Development Japan株式会社； (v)本公司全资附属公司权盛投资有限公司与甄卫平先生、邓荃邦先生及张 荣先生於二零一五年十一月十八日所订立之谅解备忘录，内 容有关可能 收购JoyunitedInvestmentsLimited100%已发行股本及JoyunitedInvestments Limited结欠卖方或对其承担的所有责任、负 债及债务； (vi)本公司全资附属公司权盛投资有限公司与甄卫平先生、邓荃邦先生及张 荣先生於二零一五年十一月二十五日所订立之收购协议，内 容有关收购 JoyunitedInvestments Limited的100%已发行股本及Joyunited Investments Limited结欠卖方或对其承担的所有责任、负债及债务，总代价为人民币 178,000,000元（相当於215,380,000港元）； (vii)本公司与金利丰证券有限公司於二零一五年十二月八日所订立之配售协 议，内容有关根据特别授权按配售价每股配售股份0.13港元向不少於六名 独立承配人配售最多1,830,792,000股新股份； (viii)本公司全资附属公司RosyFaithInvestmentsLimited与杨杰先生於二零一六 年六月二十八日所订立之买卖协议，内 容有关按80,000,000港元之代价出 售威视控股有限公司之25%已发行股 本； (ix)认购协议； VII–5 附录七 一般资料 (x)本公司间接附属公司GreatAchieve ManagementLimited（作为贷方 ）与 目 标公司（作为借方）及陈继良先生（作为担保人 ）於 二 零 一 六 年四月十一日 所订立之贷款协议，内容有关授予目标公司2,000,000港元按年利率9%计 息之贷款； (xi) 本公司间接附属公司GreatAchieveManagementLimited（作为承按人 ）与行 政人 员（作为按揭人 ）於 二零一六年四月十一日所订立之股份按揭协 议， 内容有关以行政人员实益拥有之目标公司股份质押作为根据上述日期为 二零一六年四月十一日的贷款协议所作还款的抵押；及 (xii)本公司间接附属公司GreatAchieve ManagementLimited（作为贷方 ）与 目 标公司（作为借方）及陈继良先生（作为担保人 ）於 二 零 一 六 年八月五日所 订立之贷款协议，内容有关授予目标公司2,000,000港元按年利率9%计息 之贷 款。 9.审核委员会 於最後实际可行日 期，审核委员会的三名成员均为本公司独立非执行董事，分 别为孔庆文先生、梅大强先生及陈圣蓉博士。审核委员会的主要职责为检讨及监管财 务报告程序、审核计划及与外聘核数师之关系、本集团的内部监控系统以及就检讨及 跟进向董事会提供意见及推荐建 议。 孔庆文先生（「孔先生」），46岁，持有UniversityofWesternSydney（西悉尼大学） 工商管理硕士学位。彼为英国特许公认会计师公会、香港会计师公会及香港税务学会 资深会员，并为香港华人会计师公会会员。孔先生现为一家执业会计师事务所之负责 人。彼於企业融资、会计、审核及税务方面经验丰富。孔先生曾担任平安证劵集团（控 股）有限公司（前称：盛明国际（控股）有限公司（股份代号：231））之独立非执行董 事，及中国宝力科技控股有限公 司（股份代号：164）之 独立非执行董 事。孔先生於二 零一五年四月二十四日加入本集 团。 梅 大 强 先 生（「梅 先 生」），55岁，持 有 MacquarieUniversity（麦 觉 理 大 学 ）之 经 济 学学士学位以及UniversityofNewSouthWales（新南威尔士大学）之商学硕士学位。彼 为香港会计师公会之执业会计师。彼 於会 计、财务及一般管理方面累积逾20年经 验。 目前，梅先生为会计、税务、内部监控及融资方面的顾问。梅先生曾任职於德勤关黄 VII–6 附录七 一般资料 陈方会计师行之审计部门。於 离开德勤关黄陈方会计师行後，彼 曾出任多间具规模 私人企业及上市集团之高级管理 层，包括出任合和实业有限公司（股份代号：54）之 集团财务总监及合和公路基建有限公 司（股份代 号：737）之替任董 事；以 及华润物业 有限公司之财务总监及内审总监。梅 先生亦曾於二零一三年九月至二零一四年七月 期间担任富誉控股有限公司（股份代号：8269）之独立非执行董事。梅先生於二零一五 年四月二十四日加入本集团。 陈圣蓉博士（「陈博士」），34岁，二零一一年获得美国太平洋国家大学工商管理 博士学 位。彼曾任职天职国际会计师事务所审计经理及新时代证券有限公司风险控 制部副总经理。二零一四年八月至今，陈博士任天联网新能源资产管理有限公司财务 副总裁。陈 博士於企业内控、投资业务风险控制、项目风险评估、资产重组管理等方 面拥有丰富经 验。陈博士於二零一五年一月三十日加入本集 团。 10.专家及同意书 以下为於本通函提供意见或建议的专家或专业顾 问（统称「专 家」）的资 格： 名称 资格 中汇安达会计师事务所有限公司 执业会计师 汇来评估及顾问有限公司 独立专业估值师 衍丰企业融资有限公司 根据证券及期货条例进行第6类（就机构融 资提供意见 ）受 规管活动之持牌法团 於最後实际可行日 期，各位专家已就本通函之刊发发出书面同意书，同意按本 通函之形式及涵义转载彼等之函件及报告或引述彼等之名 称，且迄今并无撤回彼等 之书面同意书。 於最後实际可行日 期，概无董事在经扩大集团任何成员公司自二零一五年十二 月三十一日（即本集团编制最近期刊发经审核综合财务报表之日期）以来所收购或出 售或租用或经扩大集团任何成员公司拟收购或出售或租用之任何资产中拥有任何直 接或间接权益，概无董事持有经扩大集团任何成员公司的任何股权，且并无拥有任何 可认购或提名他人认购经扩大集团任何成员公司证券之权利（不论在法律上是否可 予行使）。 VII–7 附录七 一般资料 11.可供查阅文件 下列文件之副本将由本通函日期起直至股东特别大会日 期（包括该日 ）止 之一 般办公时间内（即星期一至星期五每日上午九时三十分至下午六时正），在本公司主 要营业地点香港皇后大道中39号丰盛创建大厦28楼2802室可供查 阅： (a)本公司之组织章程大纲； (b) 本公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个 年度之年度报 告； (c)本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (d)本公司截至二零一六年九月三十日止九个月之第三季度报告； (e)目标集团的会计师报告，全 文载於本通函附录 二； (f)载於本通函附录四之由中汇安达会计师事务所有限公司发出的经扩大集 团之未经审核备考财务资料相关函件； (g)由估值师编制之目标集团估值报 告，全文载於本通函附录五； (h) 中汇安达会计师事务所有限公司有关溢利预测之函件，全文载於本通函附 录六； (i)衍丰企业融资有限公司有关溢利预测之函 件，全文载於本通函附录六； (j)本附 录「专家及同意书」一 段所述之书面同意 书； (k)本通函本附录「重 大合 约」一段所披露之重大合约； (l)本公司日期为二零一六年二月二十三日之通函；及 (m)本通 函。 VII–8 附录七 一般资料 12.其他 (a)本公司之注册办事处位於Cricket Square,Hutchins Drive, P.O. Box2681, GrandCaymanKYI-1111,CaymanIslands，及本公司於香港之主要营业地 点位於香港皇后大道中39号丰盛创建大 厦28楼2802室。 (b) 本公司於香港之股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司（地址为 香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室）。 (c) 本公司之公司秘书及合规主任为谢志伟先生，彼为特许会计师公会会员。 (d)本通函之中英文版本如有歧 义，概以英文本为 准。 VII–9 股东特别大会通告 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代 号：8178） 兹通告中国信息科技发展有限公 司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月十四 日上午十一时三十分假座香港皇后大道中39号丰盛创建大厦28楼2802室举行股东特 别大 会，以考虑及酌情通过本公司下列决议案（不论有否修订）： 普通决议案 「动议 (A)批准、确 认及追认GoldenSunweaveLimited（一间於英属处女群岛注册成 立之有限公司，并为本公司之直接全资附属公司）（「认购方」）、银兴中 国控股有限公司（一间於英属处女群岛注册成立之有限公司 ）（「目标公 司」）与目标公司唯一董事陈继良先生（「担保人」）所订立日期为二零一六 年九月十二日之认购协议（「认购协议」），据此，目标公司有条件同意配 发及发行，而认购方有条件同意以总认购价8,400,000港元认购目标公司合 计525股新普通股（「认购股份」），相当於目标公司於认购协议日期已发行 股本之525%及经配发及发行认购股份扩大後之目标公司已发行股本总额 之84%，及其项下拟进行之全部交易；及 EGM–1 股东特别大会通告 (B)授权本公司任何董事（「董事」）作出所有相关其他行动及事宜、磋商、批 准、协定、签 署、简签、追认及╱或签立有关其他文件、文据及协议（不论 是否盖有公司印章），并采取其全权酌情认为有关、涉 及或关於认购协议 拟进行之事宜及据此拟进行之交易，且就实施认购协议及实行据此拟进行 之所有交易而言属必要、恰当或适宜之所有措施或作出所有有关行动或事 宜，以及协定董事认为符合本公司及其股东整体利益之有关 修 改、修订或 豁免。」 承董事会命 中国信息科技发展有限公司 执行董事兼公司秘书 谢志伟 香港，二 零一六年十一月二十八日 注册办事处： 香港主要营业 地 点： CricketSquare 香港 HutchinsDrive 皇后大道中39号 P.O.Box2681 丰盛创建大厦 GrandCaymanKY1-1111 28楼2802室 CaymanIslands 附注： 1. 凡有权出席上述通告所召开之大会及於会上投票之股东，均有权委任一名或多名代表，代其出席 大会及在投票表决时代其投 票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 代表委任表格，连同经正式签署之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明之授 权书或其他授权文件副本，须尽快送达本公司於香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有 限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室），惟最迟须於大会或其任何 续会指定举行时间四十八小时前送抵，方 为有 效。 3. 填妥及交回代表委任表格 後，股东仍可依愿亲身出席上述大会或其任何续会，并 於会上投 票，在 这情况下，代 表委任表格将被视为已撤销 论。 4. 於最後实际可行日期，董事会成员包括执行董事王钜成先生（主席兼行政总裁）、谢志伟先生、武 京京女士及东乡孝士先生；非 执行董事王志勇先生；以 及独立非执行董事孔庆文先生、梅 大强先 生及陈圣蓉博 士。 EGM–2