香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的 内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表 示，概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 * （股份代号：662） 主要交易 亚洲保险出售 香港人寿保险有限公司股份 售股协议 於2017年3月20日，卖方（即亚洲保险（本公司之全资附属公司）、创兴保险有限公司、华侨永亨银行有限公司、上海商业银行有限公司及永隆代理有限公司）与买方订立一份售股协议，将会在有条件下同意出售卖方所持有之香港人寿股份，而买方则会在有条件下同意购入全部该等股份。香港人寿之主要业务为在香港销售及承保各类人寿保险产品。 上市规则 由於售股中有一个或多於一个之适用百分比率（定义见<上市规则第14.07条>）超逾25%但不多於75%，有关售股将成为本公司之主要交易，而需根据上市规则第十四章作出公布、发出通函及由股东批准。 由於(i)没有任何一位股东被禁止於股东大会上对该项售股投票；及(ii)在2017年3月20日，本公司接获公司股东ClaremontCapitalHoldingsLtd之股东同意书，同意该项售股协议及售股。ClaremontCapitalHoldingsLtd共持有566,069,712股本公司之普通股股份，占本公司已发行股本约57.85%，因此根据上市规则第14.44条，於该股东同意书发出当日，再不需召开股东大会批准该售股协议及售股。 有关售股协议、售股及其他上市规则需包括的资料，将会以通函形式寄予各本公司股东。由於通函编制需时，本公司已根据上市规则第14.41(a)条，向联交所申请，并已获其批准延长有关时限至2017年5月19日，预计通函将於2017年5月19日或之前送交各股东。 由於售股之成交将需完成若干条件，故此售股将会或不会进行。发出此项主要交易公布，并不代表有关售股将会进行或完成，本公司股东及有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 绪言 於2017年3月20日，卖方（即亚洲保险（本公司之全资附属公司）、创兴保险有限公司、华侨永亨银行有限公司、上海商业银行有限公司及永隆代理有限公司）与买方订立一份售股协议，将会在有条件下同意出售卖方所持有之香港人寿股份，而买方则会在有条件下同意购入全部该等股份。香港人寿之主要业务为在香港销售及承保各类人寿保险产品。 售股协议之主要条款综合如下： 售股协议 日期 2017年3月20日 订约方 (i) 亚洲保险； (ii) 创兴保险有限公司； (iii) 华侨永亨银行有限公司； (iv) 上海商业银行有限公司； (v) 永隆代理有限公司；及 (vi) 买方 根据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，买方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司之关连人士，并且概无关连。 有关售股协议各订约方的其他资料，请参阅以下列於「本公司及其他订约方资料」栏。 售股事宜 根据售股协议，卖方将在有条件下同意出售其所持有之香港人寿股份、及买方在有条件下同意购入全部香港人寿之已发行股份。 代价 股份代价约为港币7,100.00百万元（「代价」），以现金支付。亚洲保险将从代价中收取现金约港币1,183.33百万元，即其所持有股份在代价中之有关比例。 代价是根据公平原则经有关方面在售股协议以竞投方式订定，及考虑卖方利益及香港人寿之财务状况而厘订。 买方将给予卖方港币710百万元作为订金（约为代价10%）（「订金」）。亚洲保险将收到约港币118.33百万元，即其於订金内有关比例部份。有关之订金将不会退回买方，除非因卖方未能完成於售股协议内之成交责任。 於完成时，买方将支付给各卖方现款，金额为卖方於售股协议之有关比例，相等於代价减除已收之订金（或连同根据汇丰银行港币储蓄户利率计算之订金应得利息），再减除卖方需摊分之50%员工奖金及该项交易之香港印花税。 条件 完成售股协议（包括售股）需於成交时完成以下条件，包括： (i) 任何一位人士根据售股协议成为香港人寿之控权人（定义见<保险公司条 例>（香港法例第41章）），或获得保监处书面不反对该人士成为香港人寿之控权人；及 (ii) 有关计划方面：(a) 证监会按投资相连保险计划，批准香港人寿转换其控股 股东；及(b)（如证监会需要）有关之控股股东转换已通知计划参与人，而证监会所规定通知计划参与人时间亦已届满。 倘有关条件未能於最後日期前获达成，则买方或全体卖方联同一起，可按其意愿终止有关售股协议。 成交 成交将根据下文紧接之段落，应於接获通知有关上述「条件」段落所载之最後条件达成後第十个营业日或经买方及卖方同意之其他日期。 於成交时，香港人寿及各卖方银行将会签署分销协议，由卖方银行负责按所属之分销协议销售香港人寿之产品。 本公司及其他订约方资料 本公司 本公司是一间香港上市公司（上市编号：662）。主要股东包括ClaremontCapital Holdings Ltd、盘谷银行、Aioi Nissay Dowa Insurance Co. Ltd及Sompo Japan Nipponkoa Insurance Inc. 本公司主要投资於下列服务行业：一般保险、人寿保 险、退休金及资产管理、医疗服务及其他投资。 亚洲保险 亚洲保险成立於1959年，是本公司之全资附属公司。亚洲保险是目前香港一般保险业公司中领导者之一，其财务实力获S&P全球评级A级，有强大之销售网络及优质客户群组。除香港总公司外，亚洲保险亦会经其澳门分公司，在海外销售其产品及服务。 香港人寿 成立於2001年，香港人寿已发展成为一间在香港有规模之人寿保险公司。於2016年第三季之香港人寿保险公司中，在新业务年化保费中排名第10位。香港人寿提供多元化产品予客户，产品种类包括传统储蓄寿险、万用寿险、定期寿险、退休保障、儿童寿险、医疗及危疾保障、意外及伤残保障及团体保险。 创兴保险有限公司 创兴保险有限公司为创兴银行有限公司之全资附属公司，是一家保险公司，经营除长期保险以外的一般保险业务。 创兴银行有限公司於1948年成立，是香港上市公司（上市编号：01111）。在2014年2月成为越秀集团成员，其75%股份由越秀金融控股有限公司所持有。创兴银行有限公司现有42间分行，并在广州、深圳、汕头及澳门有分行，在中国内地之广州天河、佛山、南沙及横琴设有支行，在上海及三藩市有代表处。创兴银行提供全面零售及批发银行服务，另更设有股票买卖，财务管理及保险产品等服务。 华侨永亨银行有限公司 华侨永亨银行有限公司於1937年成立，并於2014年10月成为华侨银行有限公司全资附属公司。华侨永亨银行共有超过100间分行於香港、澳门及中国内地。配合其附属公司及联营公司，华侨永亨银行提供一系列商业银行产品和服务，包括个人信贷、股票买卖及保险等服务。华侨银行有限公司为新加坡历史最悠久之银行，并以资产计为东南亚第二大金融服务机构。 上海商业银行有限公司 上海商业银行有限公司於1950年在香港成立，由上海商业储蓄银行有限公司拥有多数股权。上海商业银行在香港有超过40间分行，中国内地有2间分行及1间支行，另有4间海外分行，提供一系列零售银行及商业银行服务及产品，包括存款、股票买卖、信用咭、保险及财富管理予商业及个人客户。 永隆银行有限公司 永隆银行有限公司於1933年成立，是香港具悠久历史的华资银行之一，自2008年成为招商银行集团的成员。於2016年12月31日，永隆银行有限公司所於香港共有37间分行、中国内地有3间分行及1间支行、澳门有1间分行及有3间海外分行，提供客户银行服务，包括存款、放款、私人银行及财富管理、投资、证券、信用咭、网上银行、银团贷款、企业融资、商业票据、分期及租赁、外汇、保险代理、强积金等服务。永隆银行有限公司之附属公司亦提供一般保险承保、物业管理及信托，以及受托代管，资产管理等服务。 买家 首元国际有限公司是一家注册在香港的投资控股公司，重点关注亚洲市场的金融和科技领域的投资机会，旨在利用科技提升传统金融的营运效率，并促进可持续性增长。 香港人寿财务状况 香港人寿於2015年（经审核）及2016年12月31日（未经审核）两年，按照香港财务报告准则所编制之除税前、除税後及非经常性特殊项目前及後之纯利如下： 除税前及非经常性 除税後及非经常性 特殊项目前之纯利 特殊项目後之纯利 港币 港币 截至2015年12月31日止年度 57,131,008 41,146,543 （经审核） 截至2016年12月31日止年度 25,400,504 25,448,723 （未经审核） 2015年12月31日香港人寿在本公司的经审核综合财务状况表之价值约为港币 91.96百万元，在售股协议亚洲保险出售之股份代价约为港币1,183.33百万元，本公司将会从亚洲保险出售之股份录得未除税利润约为港币1,091.37百万元。唯本公司最终录得之利润将可能与前述金额略有不同，原因由於香港人寿於2015年12月31日後所赚得之利润，将会影响本公司所持该股份的价值。 进行售股协议之原因 董事相信亚洲保险出售之香港人寿股份是符合全体卖方的策略。由於香港人寿现时是由五位卖方共同拥有，全体卖方同意香港人寿由一位新股东持有，会对香港人寿业务发展有很大帮助。买方是经由竞价程序选出，董事相信有关出售将对本公司股东之利益产生实质价值，在完成售股协议後，本集团会将所得的金额再投放於其他业务及一般营运资金之上。 董事（包括独立非执行董事）一致认为售股协议是根据一般商业条款订立，并且是公平及合理，符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则 主要交易 由於售股中有一个或多於一个之适用百分比率（定义见<上市规则第14.07条>）超逾25%但不多於75%，有关售股将成为本公司之主要交易，而需根据上市规则第十四章作出公布、发出通函及由股东批准。 由於：(i)没有任何一位股东被禁止於股东大会上对该项售股投票；及(ii)在2017年3月20日，本公司接获公司股东ClaremontCapitalHoldingsLtd之股东同意书，同意该项售股协议及售股。ClaremontCapitalHoldingsLtd共持有566,069,712股本公司之普通股股份，占本公司已发行股本约57.85%，因此根据上市规则第14.44条，於该股东同意书发出当日，再不需召开股东大会批准该售股协议及售股。 有关售股协议、售股及其他上市规则需包括的资料，将会以通函形式寄予各本公司股东。由於通函编制需时，本公司已根据上市规则第14.41(a)条，向联交所申请，并已获其批准延长有关时限至2017年5月19日，预计通函将於2017年5月19日或之前送交各股东。 由於售股之成交将需完成若干条件，故此售股将会或不会进行。发出此项主要交易公布，并不代表有关售股将会进行或完成，本公司股东及有意投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 释义 除非文义另有所指，否则以下词汇在本公告内具下列涵义： 「亚洲保险」 指 亚洲保险有限公司，一间本公司之全资附属公司 「亚洲保险股权」指 亚洲保险所持之70,000,000股，代表162/3%香港人寿已发行 之股份。在售股协议中亚洲保险将根据有关条款出售该股 份与买方 「董事会」 指 本公司董事会 「创兴分销协议」指 於成交时由香港人寿与创兴银行有限公司签署之分销协议 「成交」 指 根据售股协议完成出售有关股份 「成交日期」 指 成交发生之日期 「公司条例」 指 香港公司条例（香港法例第622章） 「本公司」 指 亚洲金融（控股）有限公司，一间在百慕达注册成立之有 限公司，其已发行普通股股份在联交所主板上市（上市编 号：662） 「条件」 指 在售股协议中所列之成交条件 「代价」 指 出售股份代价 「按金」 指 出售股份按金 「董事」 指 本公司之董事 「售股」 指 亚洲保险根据售股协议，出售其所持之香港人寿股份 「分销协议」 指 创兴分销协议、华侨永亨分销协议、上海商业分销协议及 永隆分销协议 「集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 港币，香港现行之法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港人寿」 指香港人寿保险有限公司，於香港注册成立（注册编号 0708790），主要业务在香港销售人寿保险产品 「保监处」 指 香港保险业监理处或如香港保险业监理处的监管权力根据 ＜2015年保险公司（修订）条例＞移交给香港独立保险业 监督，则香港独立保险业监督 「保监处条件」 指 条件为任何一位人士根据售股协议成为香港人寿之控权人 （定义见<保险公司条例>（香港法例第41章）），或获得 保监处书面不反对该人士成为香港人寿之控权人 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後日期」 指 (i) 售股协议订立日後12个月之日期。若在此12个月内， 唯一未能完成的条件是保监处的条件，在此情况下： (a) 全体卖方有权将最後日期延长至售股协议订立之日 後不多於24个月内之日，及 (b) 若阻延达成保监处的条件是因保监处的组织及结构 发生变化，而令保监处需要更长时间处理批准该项申 请，买方有权延长最後日期至售股协议订立之日後不 多於18个月内之日，或 (ii) 买方及卖方书面同意的其他日期 「华侨永亨分销 指 於成交时由香港人寿与华侨永亨银行有限公司签署之分销 协议」 协议 「买家」 指 首元国际有限公司，一间在香港注册之有限公司 「有关比例」 指 在售股协议当日各卖方所持之香港人寿股份。就亚洲保险 而言，股份为162/3%香港人寿之已发行股份 「计划」 指 财智保自主投资寿险计划、财智保整付投资寿险计划及财 晋之选投资寿险计划等，由香港人寿发出之投资相连保险 计划 「卖方银行」 指 创兴银行有有限公司、华侨永亨银行有限公司、上海商业 银行有限公司及永隆银行有限公司 「卖方」 指 亚洲保险、创兴保险有限公司、华侨永亨银行有限公司、 上海商业银行有限公司及永隆代理有限公司 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「上海商业银行 指 於成交时由香港人寿与上海商业银行有限公司签署之分销 分销售议」 协议 「股东」 指 本公司已发行之普通股股份持有人 「股份」 指 香港人寿已发行之股份 「售股协议」 指 於2017年3月20日由卖方与买方订立之出售股协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「该项交易」 指 卖方根据售股协议所出售之股份（包括亚洲保险之售股） 「永隆分销协议」指 於成交时由香港人寿与永隆银行有限公司签署之分销协议 「股东同意书」 指 由ClaremontCapital Holdings Ltd於2017年3月20日签署同 意售股协议及售股之股东同意书 「%」 指 百份比 承董事会命 亚洲金融集团（控股）有限公司 公司秘书 刘志德 香港，2017年3月20日 於本公布日期，本公司之执行董事为陈有庆博士（主席）、陈智思先生（总裁）、陈智文先生、王觉豪先生；非执行董事为陈永立先生、陈有桃女士、田中顺一、山本隆生先生；以及独立非执行董事为周淑娴女士、马照祥先生、萧智林先生、黄宜弘博士及黎高颖怡女士。 * 仅供识别