香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 有关出售创兴保险 於香港人寿保险有限公司所持股份之 主要交易 售股协议 於2017年3月20日，卖方（即创兴保险（本行之全资附属公司）、亚洲保险有限 公司、华侨永亨银行有限公司、上海商业银行有限公司和永隆代理有限公司）与买方订立售股协议，据此，卖方有条件同意出售其各自於香港人寿（其核心业务为於香港销售及承保人寿保险产品）之已发行股本中所持权益，而买方有条件同意购买香港人寿之全部已发行股本。 上市规则之涵义 由於出售事项的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过25% 但全部低於75%，出售事项构成本行一项主要交易，须遵守上市规则第14 章下申 报、公告、通函及股东批准之规定。 由於：(i)若本行召开股东大会批准出售事项，没有股东需要放弃投票；及(ii)代替召开本行股东大会，在2017年3月20日，本行接获股东越秀金融控股有限公司(持有本行 489,375,000股已发行之普通股股份，占於股东同意书发出之日之本行已发行股本 75%)之股东同意书，同意售股协议及出售事项。因此，根据上市规则第14.44条，再不需召开股东大会以同意售股协议及出售事项。 有关售股协议、出售事项及其他上市规则需包括的资料，将会根据上市规则尽快以通函形式寄予各股东。 由於出售事项须待条件达成後方告完成，出售事项未必一定会进行。刊发本公告并非以任何方式暗示出售事项将会实行或完成。本行证券持有者及潜在投资者於买卖本行证券时务请审慎行事。 绪言 於2017年3月20日，卖方（即创兴保险（本行之全资附属公司）、亚洲保险有限 公司、华侨永亨银行有限公司、上海商业银行有限公司和永隆代理有限公司）与买方订立售股协议，据此，卖方有条件同意出售其各自於香港人寿（其核心业务为於香港销售及承保人寿保险产品）之已发行股本中所持权益，而买方有条件同意购买香港人寿之全部已发行股本。 售股协议之主要条款概要载列如下。 售股协议 日期 2017年3月20日 订约方 (i) 亚洲保险有限公司； (ii) 创兴保险； (iii) 华侨永亨银行有限公司； (iv) 上海商业银行有限公司； (v) 永隆代理有限公司；及 (vi) 买方。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，买方及其最终实益拥有人均为独立於本行及其关连人士之第三方。 有关售股协议订约方的进一步资料，请参阅下文「本行及订约方之资料」一节。 主题事项 根据售股协议，卖方有条件同意出售其各自於香港人寿已发行股本中所持权益，而买方有条件同意购买香港人寿之全部已发行股本。 代价 就股份而言，股份出售的代价为 7,100百万港元现金（「代价」）。出售事项股份 的代价约为1,183.33百万港元现金，即创兴保险相关比例的代价。 代价乃由售股协议订约方於竞拍程序後计及卖方的利益及香港人寿的财务状况，按公平原则磋商後厘定。 买方已按卖方相关比例向其支付金额为710百万港元，作为股份的按金（约等於代 价的 10%）（「按金」）。在按金中，创兴保险已收到之金额约为 118.33百万港 元，即其相关比例的按金。除非卖方违反其在售股协议项下之交割义务，否则不需向买方退还按金。 买方须於交割时向各卖方支付等於该等卖方在以下金额中相关比例之已结算款项：代价减按金（及其按�蠓嵋�行港元储蓄户口所适用之平均利率产生的任何利息）减去卖方在员工留任奖金与交易项下所产生香港印花税两项所占之50%份额。 条件 交易（包括出售事项）须待下列条件达成或有关条件的达成仅受限於交割的情况下进行交割： (i) 任何将因交易而成为香港人寿「控权人」（定义见《保险公司条例》（香港 法例第 41 章））之人士，已就成为香港人寿「控权人」而取得保监局书面 批准或书面不反对通知（倘按保监局规定而须获得该批准）；及 (ii) 就该等计划而言：(a) 证监会已根据《与投资有关的人寿保险计划守则》批 准香港人寿的控股股东变动；及(b) （倘证监会要求）已向该等计划的参与 者发出变动通知，且证监会指定的向该等计划参与者发出通知的期限已届满。 倘若条件未於最後截止日期前达成，买方或全体卖方可全权酌情终止售股协议。 交割 在下段规限下，交割之日期将为通知上文「条件」一节所载最後一项条件已达成之日後第十个营业日或买方与卖方可能协定的其他日期。 香港人寿和各卖方银行（包括本行）须於交割时订立分销协议。据此，卖方银行应按其各自分销协议分别销售香港人寿之产品。 本行及订约方之资料 本行 创兴银行有限公司创立於 1948 年，是香港上市公司（股份代号：01111），自 2014年2月起成为越秀集团成员，并由越秀金融控股有限公司持有其75%股权。 截至本公告之日，本行现时在香港共有 42 间本地分行，在广州、深圳、汕头和澳 门设有分行，及在中国内地广州天河、佛山、南沙和横琴设有支行；以及上海和三藩市设有代表处。本行提供全面的零售及批发银行金融产品以及证券交易、财务管理和保险服务等。 创兴保险有限公司 创兴保险为本行之全资附属公司，是一家保险公司并从事一般保险业务(除长期性质之保险外)。 香港人寿 香港人寿创立於 2001年，已发展成为香港地区实力雄厚的寿险公司，按新业务年 化保费排名香港人寿 2016年第三季度位列香港寿险公司第十名。香港人寿针对客 户每一人生阶段之保险需求，提供广泛的产品组合，包括传统储蓄寿险、万用寿险、定期寿险、退休保障、儿童寿险、医疗及危疾保障、意外及伤残保障和团险。 亚洲保险有限公司 亚洲保险有限公司创立於1959年，为亚洲金融集团(控股)有限公司之附属公司，是 一间总部位於香港的一般保险公司，获标准普尔授予 ‘A’ 级财务实力评级并拥有广 泛的分销网络和优质的客户群。除香港总部外，亚洲保险有限公司还透过其澳门分行向海外分销产品和服务。 华侨永亨银行有限公司 华侨永亨银行有限公司创立於1937年，於2014年10月成为华侨银行有限公司之 全资附属公司，其分行和办事处网络遍布香港、澳门和中国内地100多个网点。华 侨永亨银行与其附属公司及联营机构提供一系列商业银行产品服务及其他财务服务，包括消费信贷、证券经纪及保险等。华侨银行有限公司是新加坡历史最悠久的银行，按资产价值，为东南亚第二大金融服务集团。 上海商业银行有限公司 上海商业银行有限公司成立於 1950年，是香港一间实力雄厚的本土银行，其多数 股权由上海商业储蓄银行持有。上海商业银行有限公司透过其 40余间香港分行、 中国内地的2间分行和1间支行以及4间海外分行，向客户提供一系列零售和企业 银行服务及产品，包括存款、证券交易、信用卡、保险和财富管理服务以及企业和个人贷款。 永隆银行有限公司 永隆银行有限公司成立於 1933年，是香港历史最悠久的中资银行之一，自 2008 年起成为招商银行集团成员。截至2016年12月31日，永隆银行有限公司在香港 设有37间分行，在中国内地设有3间分行和1间支行、在澳门设有1间分行，并 在海外设有 3间分行，提供银行服务包括存款、贷款、私人银行及财富管理、投资 理财、证券、信用卡、网上银行、银团贷款、企业贷款、押汇、租购贷款、汇兑、保险代理、强制性公积金等。永隆银行有限公司更透过全资附属公司提供保险经纪和一般保险承保、物业管理、信托、受托代管和资产管理服务。 买方 首元国际有限公司是一家注册在香港的投资控股公司，重点关注亚洲市场的金融和科技领域的投资机会，旨在利用科技提升传统金融的运营效率并促进可持续性增长。 香港人寿的财务资料 截至2015年及2016年12月31日止两个年度，按照香港财务报告准则编制的香 港人寿应占除税及非经常项目前後之净溢利（2015 年净溢利经审核，2016年净溢 利未经审核）如下： 除税及非经常项目前 除税及非经常项目後 之 之 净溢利�u（亏损） 净溢利�u（亏损） 港元 港元 截至2015年12月31 57,131,008 41,146,543 日止年度（经审核） 截至2016年12月31 25,400,504 25,448,723 日止年度（未经审 核） 仅基於集团截至 2016年 12月 31 日止年度经审核综合财务报表所载香港人寿於 2016年12月31 日的账面价值约95.73百万港元及售股协议项下出售事项股份的 代价约1,183.33百万港元计算，集团将因出售其出售事项股份而录得除税前未经审 核估计收益约1,087.60百万港元。然而，鉴於香港人寿的账面值自2016年12月 31日起可能因所得溢利和亏损而出现变动，预期集团录得的最终收益可能不同於上 述收益。 订立售股协议之理由及裨益 董事相信，出售其出售事项股份符合全体卖方之策略。尤其是，香港人寿目前是五名卖方成立的合资公司。卖方认��，由一名新的单一股东按照客户不断变化的需求来管理并扩展业务，符合香港人寿的最佳利益。买方已透过竞拍程序得以确认，董事认��该出售将为股东带来可观的价值并符合股东利益。售股协议交割後，集团会将所得款项用於再投资其业务及一般营运资金。 董事（包括独立非执行董事）认为，售股协议乃按一般商业条款订立，该协议之条款属公平合理，并符合集团及股东之整体利益。 上市规则之涵义 主要交易 由於出售事项的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过25% 但全部低於75%，出售事项构成本行一项主要交易，须遵守上市规则第14 章下申 报、公告、通函及股东批准之规定。 由於：(i)若本行召开股东大会批准出售事项，没有股东需要放弃投票；及(ii)代替召 开本行股东大会，於2017年3月20日，本行接获股东越秀金融控股有限公司(持 有本行 489,375,000股已发行之普通股股份，占於股东同意书发出之日之本行已发 行股本 75%)之股东同意书，同意售股协议及出售事项。因此，根据上市规则第 14.44条，再不需召开股东大会以同意售股协议及出售事项。 有关售股协议、出售事项及其他上市规则需包括的资料，将会根据上市规则尽快以通函形式寄予各股东。 由於出售事项须待条件达成後方告完成，出售事项未必一定会进行。刊发本公告并非以任何方式暗示出售事项将会实行或完成。本行证券持有人及潜在投资者於买卖本行证券时务请审慎行事。 释义 除文义另有所指外，下列词汇於本公告中具有以下涵义： 「本行」 指 创兴银行有限公司，於香港注册成立之有限公司，其普通 股份於联交所主板上市（股份代号：01111） 「董事会」 指 本行董事会 「创兴分销协议」指 香港人寿和本行拟於在交割後订立的分销协议 「创兴保险」 指 创兴保险有限公司，本行的全资附属公司 「交割」 指 根据售股协议交割出售股份（包括出售事项） 「交割日期」 指 交割发生之日 「条件」 指 售股协议项下交割的条件 「代价」 指 出售股份之代价 「按金」 指 出售股份之按金 「董事」 指 本行董事 「出售事项」 指 创兴保险按照并受限於售股协议所载条款及条件下出售其 出售事项股份 「出售事项股份」指 由创兴保险持有、拟按照并受限於售股协议所载条款及条 件向买方出售的 70,000,000 股股份（代表香港人寿於售 股协议订立之日已发行股本的16%） 「分销协议」 指 创兴分销协议、华侨永亨分销协议、上海商业银行分销协 议及永隆分销协议 「集团」 指 本行及其不时之附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港人寿」 指 香港人寿保险有限公司，於香港成立，注册编号为 0708790，其核心业务为於香港销售及承保人寿保险产品 「保监局」 指 香港保险业监理处，或者如果香港保险业监理处的监管权 力依照2015年保险公司（修订）条例移交至香港独立保 险业监管局的话，则指香港独立保险业监管局 「保监局条件」 指 任何因交易而成为香港人寿「控权人」（定义见《保险公 司条例》（香港法例第 41 章））之人士，已就成为香港 人寿「控权人」而取得保监局书面批准或书面不反对通知 （倘按保监局规定而须获得该批准） 「上市规则」 指 当时有效的联交所证券上市规则 「最後截止日期」指 (i)售股协议订立之日後满12个月之日，除非在该初始12 个月期满後，仅剩的有待满足的条件为保监局条件，此等 情况下： (a) 全体卖方有权将最後截止日期延长至售股协议订立之 日後24个月内之日；及 (b) 如果延迟满足保监局条件的部分原因是由於保监局的 组织及结构发生变化，导致保监局需要比平时更长的 时间处理批准申请，则买方有权将最後截止日期延长 至售股协议订立之日後18个月内之日；或 (ii)卖方与买方可能不时书面协定的其他日期 「华侨永亨分销协指 香港人寿与华侨永亨银行有限公司拟於交割後订立的分销 议」 协议 「买方」 指 首元国际有限公司，一间於香港注册成立的有限公司 「相关比例」 指 就各卖方而言，其於售股协议订立之日在香港人寿已发行 股本中的持股百分比；就创兴保险而言，等於16% 「该等计划」 指 「财智保」自主投资寿险计划、「财智保」整付投资寿险 计划及「财晋之选」投资寿险计划等由香港人寿发出的投 资相连保险计划 「卖方银行」 指 本行、华侨永亨银行有限公司、上海商业银行有限公司及 永隆银行有限公司 「卖方」 指 亚洲保险有限公司、创兴保险、华侨永亨银行有限公司、 上海商业银行有限公司及永隆代理有限公司 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「上海商业银行分指 香港人寿与上海商业银行有限公司拟於交割後订立的分销 销协议」 协议 「股东」 指 本行已发行股本中之普通股持有人 「股份」 指 香港人寿股本中已发行的股份 「售股协议」 指 卖方与买方就交易订立的日期为2017年3月20日之售 股协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「交易」 指 卖方按照并受限於售股协议所载条款及条件下出售股份 （包括出售事项） 「永隆分销协议」指 香港人寿与永隆银行有限公司拟於交割後订立的分销协议 「股东同意书」 指 由越秀金融控股有限公司於2017年3月20日签署同意售 股协议及出售事项之股东同意书 「%」 指 百分比 承董事会命 创兴银行有限公司 黎�e雅 公司秘书 香港，2017年3月20日 於本公告日期，本行董事会由下列人士组成: 执行董事 梁高美懿女士（副主席、董事总经理兼行政总裁）、宗建新先生（副董事总经理）及刘惠民先生（副董事总经理）； 非执行董事 张招兴先生（主席）、朱春秀先生、王恕慧先生、李锋先生及周卓如先生；及 独立非执行董事 郑毓和先生、马照祥先生、李家麟先生及余立发先生。