此 乃 要 件 　 请 即 处 理 阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询交易所参与者或其 他根据 《证券及期货条例》获发牌为持牌人的证券交易商、银行经理、律师、会计师 或其他专业顾问。 阁下如已将名下之香港交易及结算所有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通 函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、交易所 参与者或其他代理商，以便转交买主或承让人。 根据 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第三十八章，证券及期货事务监察委 员会监管香港交易及结算所有限公司有关其股份在香港联合交易所有限公司上市的事 宜。证券及期货事务监察委员会对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。 2017 年 3 月 22 日 股东周年大会通告载於本通函第 4 至 8 页。 会後聊备饮品招待。 无论　阁下能否出席股东周年大会，敬请按照随附之代表委任表格所印备之指示将 委任表格填妥及尽快将填妥的代表委任表格交回本公司之股份过户登记处香港证券 登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17M 楼，惟无论如何须 於大会或其任何续会 （视乎情况而定）指定举行时间最少48小时前 （不包括公众假期的 任何部分）交回。在交回代表委任表格後，　阁下仍可亲身出席大会或其任何续会， 并於会上投票。 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 HONG KONG EXCHANGES AND CLEARING LIMITED ����д� ��� 股东周年大会通告 及 有关选举董事、 一般性授权回购股份及发行股份、 以及酬报非执行董事担任 董事委员会职务的建议 内 　 容 i 页数 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 股东周年大会讨论事宜 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 附录 I �C 选举董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 附录 II �C 有关回购授权的说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 附录 III �C 有关表决的资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 释 　 义 1 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「 《 2016年年报》」 本公司截至2016年12月31日止年度的年报； 「股东周年大会」 香港交易所将於2017年4月26日 （星期三）下午4时30分 在香港中环交易广场第一及二座1楼交易所展览馆内的 交易所会议厅举行的股东周年大会 （或如文义需要，该 股东周年大会之任何续会）； 「 《章程细则》」 香港交易所的 《组织章程细则》 ； 「董事会」 香港交易所的董事会； 「本公司」 或「香港交易所」 香港交易及结算所有限公司，於香港注册成立的有限 公司，其股份在联交所主板上市； 「 《公司条例》」 香港法例第622章 《公司条例》； 「董事」 香港交易所的董事； 「选任董事」 任何由股东於股东大会上选任的董事； 「政府委任董事」 任何根据 《证券及期货条例》第77条由香港财政司司长 委任的董事； 「集团」 香港交易所及其附属公司； 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区； 「最後可行日期」 2017年3月15日，在本通函印发前用来确定本通函所 指的若干资料的最後可行日期； 「 《上市规则》」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； 「证监会」 证券及期货事务监察委员会； 「 《证券及期货条例》」 香港法例第571章 《证券及期货条例》 ； 「股份」 香港交易所的股份； 「股东」 股份持有人； 释 　 义 2 「联交所」 香港联合交易所有限公司，是 《证券及期货条例》 下的 认可交易所，为香港交易所全资附属公司； 「 《收购守则》」 经证监会核准的 《公司收购及合并守则》 ； 「元」 港元；及 「 %」 百分比。 本通函内所有日期及时间均指香港日期及时间。 董 事 会 函 件 3 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 HONG KONG EXCHANGES AND CLEARING LIMITED ����д� ��� 独立非执行董事 周松岗 （主席） 阿博巴格瑞 陈子政 范华达 冯婉眉 席伯伦 夏理逊 胡祖六 郭志标 李君豪 梁高美懿 庄伟林 执行董事 李小加 （集团行政总裁） 注册办事处 香港 中环 港景街一号 国际金融中心一期 12 楼 敬启者： 本 人 谨 代 表 董 事 会 诚 邀 各 股 东 出 席 香 港 交 易 所 於 2017 年 4 月 26 日 （ 星 期 三 ） 下午4时30分在香港中环交易广场第一及二座1楼交易所展览馆内的交易所会议厅举 行的股东周年大会。大会将於下午 3 时 30 分开始进行登记。 股东周年大会通告载於第 4 至 8 页。将於股东周年大会上讨论的事宜的资料载於 第 9 至 15 页。若　阁下不拟出席股东周年大会，敬请委任代表出席股东周年大会并 代为投票。 董事会认为，股东周年大会通告所载的各项动议均符合香港交易所及其股东的整体 最佳利益，建议　阁下於股东周年大会上投票赞成所有决议案。 有 关 股 东 出 席 股 东 周 年 大 会 及 於 会 上 投 票 的 权 利 等 事 宜 载 於 本 通 函 附 录 I I I。 若　阁下对股东周年大会有任何疑问，请联络本公司的股份过户登记处，电话为： +852 2862 8555。 欢迎各股东参与股东周年大会，本人与各董事期盼股东周年大会上得与各位见面。 此致 各股东　台照 承董事会命 主席 周松岗 谨启 2017 年 3 月 22 日 股 东 周 年 大 会 通 告 4 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 HONG KONG EXCHANGES AND CLEARING LIMITED ����д� ��� 兹通告香港交易及结算所有限公司 （ 「香港交易所」） 股东周年大会谨定於 2017 年 4 月 26 日 （星期三）下午 4 时 30 分，在香港中环交易广场第一及二座 1 楼交易所展览 馆内的交易所会议厅举行，议程如下： 1. 接纳截至2016年12月31日止年度之经审核财务报表及董事会报告与核数师报告； 2. 宣布派发末期股息； 3. 选举董事； 4. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师，并授权董事厘定其酬金； 以及考虑并酌情通过 （不论会否作出修订）下列决议案为普通决议案： 5. 「 动议： (a) 在本决议案第 ( b ) 段的规限下，一般性及无条件批准香港交易所董事於有 关期间 （定义见下文）内行使香港交易所的全部权力，根据所有适用法例及 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他证券交易所 （如适用） 不时修订的规定，在香港联合交易所有限公司或任何其他获证券及期货事 务监察委员会及香港联合交易所有限公司就此认可而香港交易所股份在其 上市之证券交易所回购香港交易所的股份； (b) 根据本决议案第 ( a ) 段的批准而回购的股份总数不得超过本决议案通过之日 香港交易所已发行股份数目的 10%（惟若本决议案通过後，有任何根据香港 法例第 622章 《公司条例》第 170(2)(e)条转换任何或全部香港交易所股份为 更大或更小数目的股份的情况，该数目应就此作出相应调整），以及该项批 准须受此数额限制；及 (c) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案通过之时起至下列最早者的期间： (i) 香港交易所下届股东周年大会完结时； 股 东 周 年 大 会 通 告 5 (ii) 法例规定香港交易所下届股东周年大会须予举行期限届满时；及 (iii) 香港交易所股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所 赋予香港交易所董事的授权时。」 6. 「 动议： (a) 在本决议案第(b)及(c)段的规限下，一般性及无条件批准香港交易所董事於 有关期间 （定义见下文）内行使香港交易所的全部权力，以配发、发行及处 理香港交易所的额外股份，授出认购香港交易所股份的权利、或授出任何 证券可转换为香港交易所股份的权利 （包括发行任何可转换为股份的证券， 或可认购任何股份的购股权、权证或类似权利）并作出或授出於有关期间内 或有关期间结束後将须或可能须行使该等权力的要约、协议及购股权； (b) 除有关除外发行 （定义见下文） 外，香港交易所董事根据本决议案第 ( a ) 段 的批准而配发或同意有条件或无条件配发 （不论是否根据购股权或其他安 排） 的股份总数不得超过本决议案通过之日香港交易所已发行股份数目的 10%（惟若本决议案通过後，有任何根据香港法例第 622 章 《公司条例》 第 170(2)(e) 条转换任何或全部香港交易所股份为更大或更小数目的股份的 情况，该数目应就此作出相应调整）； (c) 除有关除外发行 （定义见下文）外，根据本决议案第 (a) 段的批准而配发及发 行的任何香港交易所股份 （不论是否全部或部份以现金或其他方式收取）不 得较该等香港交易所股份基准价 （定义见下文）折让超过 10%；及 (d) 就本决议案而言： 「基准价」指以下两者的较高者： (i) 香港交易所股份於涉及有关建议发行香港交易所股份的协议日期在 香港联合交易所有限公司所报的收市价；及 (ii) 香港交易所股份在紧接以下最早之日前的 5 个交易日在香港联合交易 所有限公司所报的平均收市价：( A ) 有关建议发行香港交易所股份的交 易或安排的公布日期，( B ) 有关建议发行香港交易所股份的协议日期及 (C) 厘定建议发行的香港交易所股份价格之日。 「除外发行」指： (i) 供股 （定义见本 (d) 段）； (ii) 根据香港交易所不时的 《组织章程细则》作出的任何以股代息或类似安 排； (iii) 根据当时采纳及获香港交易所股东批准的任何购股权计划或类似安 排，授出购股权或购买香港交易所股份的权利，又或在据此等计划或 安排下授出的购股权或权利获行使时发行香港交易所股份；或 股 东 周 年 大 会 通 告 6 (iv) 根据香港交易所授出的任何购股权、权证或类似权利，又或任何可转 换为香港交易所股份的证券的条款，行使认购权或换股权。 「有关期间」指由本决议案通过之时起至下列最早者的期间： (i) 香港交易所下届股东周年大会完结时； (ii) 法例规定香港交易所下届股东周年大会须予举行期限届满时；及 (iii) 香港交易所股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所 赋予香港交易所董事的授权时。 「供股」指在香港交易所董事指定的期间内，向某一指定记录日期名列在股 东名册上的香港交易所股份持有人按其当时持有该等香港交易所股份的比 例发售香港交易所股份或发行有权认购香港交易所股份的购股权、权证或 其他证券 （惟香港交易所董事有权就零碎股权或就香港以外地区的法律所定 的任何限制或责任又或该等地区的任何认可监管机构或任何证券交易所的 规定，认为必需或适宜将若干股东不纳入计划内或作出其他安排）。」 7. 「 动议除就每次出席会议支付 3,000 港元的酬金外，向香港交易所项目监察委 员会的主席及每名其他成员 （不包括执行董事 （如有））分别支付 180,000 港元及 120,000 港元，作为由香港交易所每年举行的股东周年大会完结时至紧随翌年 香港交易所举行的股东周年大会完结之间的酬金，直至香港交易所之股东於股 东大会上另有决定为止；惟倘委员会成员未有服务整段期间，有关酬金将根据 其服务期间按比例支付。」 承董事会命 香港交易及结算所有限公司 公司秘书 缪锦诚 香港，2017 年 3 月 22 日 注： (1) 合资格股东有权委任一名或以上代表代其出席上述大会 （或其任何续会）及於会上发言及投票，惟 每名代表限於代表股东持有并在有关代表委任表格内指明的股份数目。代表毋须为香港交易所之 股东。 (2) 就任何股份之联名登记持有人而言，该等人士中任何一位均可就该等股份亲身或委任代表於上 述大会 （或其任何续会） 上投票，犹如其为唯一有权投票之股东，惟排名较先之持有人作出投票 （不论亲身或委任代表）时，其投票将会被接纳而其他联名持有人之投票则不获计算；就此而言， 排名先後乃以有关联名股权的持有人在香港交易所股东名册上的排名次序为准。 股 东 周 年 大 会 通 告 7 (3) 已填妥及签署的代表委任表格，须於上述大会或其续会 （视乎情况而定）指定举行时间最少 48 小时 前 （不包括公众假期的任何部分）交回香港交易所的股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址 为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17M 楼，方为有效。如代表委任表格是由非法团股东的授 权人签署，藉以签署该代表委任表格的授权书或其他授权文件或经核实证明 （该证明须由公证人或 香港合资格执业律师发出）之该等授权书或授权文件副本，亦须连同代表委任表格一并交回香港交 易所的股份过户登记处。倘股东为法团，则必须於代表委任表格盖上其法团印章，或由获正式书 面授权之行政人员或代理人签署。 (4) 为确定股东出席上述大会 （或其任何续会） 并於会上发言及投票的资格，及有获派末期股息的权 利，香港交易所将暂停办理股份过户登记手续，详情载列如下： (i) 为确定出席上述大会并於会上发言及投票的资格： 股份过户文件送达香港交易所股份 2017 年 4 月 21 日 （星期五）下午 4 时 30 分 过户登记处以作登记的最後时限 暂停办理股份过户登记手续 2017 年 4 月 24 日 （星期一）至 2017 年 4 月 26 日 （星期三） （首尾两天包括在内） 记录日期 2017 年 4 月 26 日 （星期三） (ii) 为确定有获派末期股息的权利： 股份过户文件送达香港交易所股份 2017 年 5 月 2 日 （星期二）下午 4 时 30 分 过户登记处以作登记的最後时限 暂停办理股份过户登记手续 2017 年 5 月 4 日 （星期四）至 2017 年 5 月 5 日 （星期五） （首尾两天包括在内） 记录日期 2017 年 5 月 5 日 （星期五） 香港交易所将会於上述有关期间暂停办理股份过户登记手续。为确保符合资格出席上述大会 （或其任何续会） 并於会上发言及投票以及获派末期股息，所有填妥的过户表格连同有关股票须 於上述最後时限前送达香港交易所的股份过户登记处香港证券登记有限公司办理股份过户登记手 续，地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 号�m。 (5) 因郭志标及李君豪退任後而董事会出现之两个空缺将於上述大会上填补。股东若拟提名个别人士 参选董事，须於 2017 年 3 月 29 日 （星期三）或之前向公司秘书 （地址为香港中环港景街一号国际 金融中心一期 12楼）有效送达下述文件：(i)该股东的提名通知；及 (ii)获提名候选人签署表示愿意 接受委任的通知，连同 (A) 该候选人就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （ 「 《上市规则》」） 第 13.51(2) 条规定须披露之资料，及 ( B ) 候选人同意公布其个人资料的同意书。进一步详情载於 2017 年 3 月 22 日所刊发通函的附录 I。 (6) 为奉行良好的企业管治常规，所有本身是香港交易所股东的非执行董事在上述大会上均不会参与 有关酬报非执行董事担任项目监察委员会职务的第 7 项决议案的投票表决。 (7) 根据《上市规则》 第 13.39(4) 条规定，载於本通告的所有决议案将於上述大会以投票方式表决。 (8) 上述大会将於 2017 年 4 月 26 日下午 3 时 30 分开始进行登记。 (9) 本通告的中文版为译本仅供参考，如有任何抵触，概以英文版为准。 股 东 周 年 大 会 通 告 8 (10) 若会议当日中午 12 时或之後任何时间悬挂八号或以上台风信号又或黑色暴雨警告信号生效， 会议将休会。香港交易所将於香港交易所集团网站 ( w w w . h k e x g r o u p . c o m) 及披露易网站 (www.hkexnews.hk) 上载公告，通知股东续会的日期、时间及地点。 在黄色或红色暴雨警告信号生效期间，会议将会如期举行。於恶劣天气情况下，股东应因应自身 情况自行决定是否出席会议。 股 东 周 年 大 会 讨 论 事 宜 9 第 1 项决议案－接纳经审核财务报表 香 港 交 易 所 截 至 2016 年 12 月 31 日 止 年 度 的 经 审 核 财 务 报 表 连 同 董 事 会 报 告 载 於《 2016年年报》（ 同 时 提 供 中 英 文 版 ）。 年 报 载 於 香 港 交 易 所 集 团 网 站 (www.hkexgroup.com) 的「投资者关系 （监管披露－监管报告）」一栏及披露易网站 (www.hkexnews.hk)。 财务报表由罗兵咸永道会计师事务所审核及由稽核委员会审阅。核数师报告及稽核委 员会报告分别载於《 2016年年报》 第 94至 100页及第 73至 75页。 第 2 项决议案－宣布派发末期股息 （提供以股代息选择） 董事会建议向於 2017 年 5 月 5 日名列香港交易所股东名册的股东派付末期股息 每股 2.04 元 （ 2015：2.87 元）。连同中期股息，截至 2016 年 12 月 31 日止年度的股 息金额合计每股 4.25 元 （ 2015 年：5.95 元），派息比率为截至 2016 年 12 月 31 日止 年度股东应占溢利的 90%（ 2015 年：90%）。 若第2及6项决议案获通过，建议的末期股息将以现金支付并提供以股代息选择让股东 可以认购价折让 5%认购代息股份，而合资格的股东有权选择以新缴足股份形式代替 现金收取全部或部分末期股息 （ 「以股代息计划」）。若第 6项决议案遭股东否决，已批 准的末期股息将只会以现金支付。载有以股代息计划 （如提供）详情的通函及选择表格 （如适用）预期将於 2017年 5月 10日 （星期三）或前後一并寄发予股东。此外，以股代 息计划须待证监会批准根据该计划发行的新股份上市及买卖，方可作实。 若取得股东批准，以及该等新股份获证监会批准上市及买卖，股息单及新股份的确实 股票预期将於 2017年 6月 2日 （星期五）寄发予各有关股东。 第 3 项决议案－选举董事 董事会 董事会现时由 13名董事组成，包括： (i) 6 名非执行董事 （为政府委任董事），分别为周松岗、范华达、冯婉眉、席伯伦、 夏理逊及梁高美懿； (ii) 6 名非执行董事 （为选任董事），分别为阿博巴格瑞、陈子政、胡祖六、郭志标、 李君豪及庄伟林；及 (iii) 集团行政总裁李小加为当然董事。 股 东 周 年 大 会 讨 论 事 宜 10 《提名政策》 董事会认为，保留对集团营运及业务的既有经验与为董事会决策引入新思维新角度这 两方面取得平衡，是良好的企业管治常规。为取得可持续及平衡的发展，推动香港交 易所达成其战略目标，香港交易所必须拥有一个高度独立兼不论在教育�u培训背景、 技能及经验方面均有适当多元化的董事会，并维持董事任期结束时间不一及服务年期 设有上限。 与其他董事人数由股东决定的公司不同，香港交易所的董事人数固定为 13人，包括 6名政府委任董事、6名选任董事及为董事会当然成员的集团行政总裁。监於董事会组 成方式受限，自2015年起，香港交易所对合资格获董事会提名供股东在股东大会上再 选任的非执行董事服务年期设置 12年的上限。董事服务年期设限旨在促进董事会多元 化及董事轮替，同时亦能为董事会具有持续经验与引入新思维这两方面取得平衡，贯 彻国际最佳常规。 在厘定董事服务年期上限时，董事会考虑了多家顾问公司、评级机构及股东团体建议 的指引，并采纳了 12年为适合的服务年期上限。根据 《上市规则》的 《企业管治守则》， 董事会评估服务超过 9年的董事的持续独立性时将继续采用严谨审视方针，确保有关 董事仍具独立非执行董事一职所需的品格及判断，并继续对管理层及董事会的假设和 见解提出客观及有建设性的提问。 董事会的独立程度是国际标准中最高，全部 6名政府委任董事及 6名选任董事均视为 独立 （按 《上市规则》 第3.13条所载准则）。我们相信高度独立性对於董事会履行诚信责 任以及持续执行高效的领导及监察至关重要。因此，董事人选的独立性将继续是香港 交易所挑选新董事时的考量因素。 即将退任董事 4名政府委任董事 （分别为冯婉眉、席伯伦、夏理逊及梁高美懿）的服务任期将於股东 周年大会完结时届满。根据 《章程细则》第 88(4)条，各人均符合资格再获委任。 两名选任董事郭志标及李君豪的服务任期将於股东周年大会完结时届满。根据 《提名 政策》，郭博士及李先生於股东周年大会结束时因已连续服务董事会 17年，未符合资 格获董事会提名再参选，并将於股东周年大会完结时退任董事职务。 於2017年3月10日，香港交易所公布香港政府委任姚建华以接替将於股东周年大会完 结後退任董事职务的夏理逊，以及再度委任冯婉眉、席伯伦及梁高美懿为政府委任董 事，各人任期均约为两年，由股东周年大会完结起，直至本公司於2019年举行的股东 周年大会结束为止。 股 东 周 年 大 会 讨 论 事 宜 11 董事会感谢夏理逊先生於过去 6年的宝贵贡献及支持，尤其是担任稽核委员会主席， 以及 The London Metal Exchange （伦敦金属交易所）和 LME Clear Limited董事会及 多个委员会等职务。董事会亦向郭博士和李先生表达由衷谢意：两位在金融服务界经 验丰富，在任职香港交易所董事的 17年间，一直给予董事会建言和指导，并对香港交 易所由一家本地交易所发展成为知名的国际级交易所有着很大贡献。 提名程序 提名委员会每年检讨董事会架构、人数及多元化，并就任何为配合香港交易所的企业 战略而拟对董事会作出的变动提出建议。於2016年，提名委员会委聘独立顾问检讨董 事会的组成，以检视任何才能或经验缺口，可藉日後委任董事时填补。 根据独立顾问的建议，短期而言香港交易所应物色经验丰富及具备以下主要特质的市 场参与者作为董事人选： 对香港的交易活动 （如证券及衍生产品市场）、资本市场 （如资产管理界别），或 两者具备丰富知识及经验； 对本地市场动态具有深入了解；及 能助董事会了解及应对香港市场环境。 在考虑接替郭博士及李先生出任董事的继任人选时，提名委员会委聘独立专业寻聘机 构 （按 《提名政策》以及提名委员会纳入上述独立顾问的建议後所厘定及同意的遴选准 则）物色合适人选。 有关董事会组成及多元化的资料 （包括性别、年龄、种族、专业背景、技能及服务年 期）载於 《 2016年年报》的 「企业管治报告」。 提名委员会的建议 在审阅入围人选的履历及进行个别会面後，提名委员会於 2016年 12月提名谢清海及 梁柏瀚供董事会向股东推荐在股东周年大会上选任。 谢先生现为惠理集团的主席兼联席首席投资总监。谢先生於 1993年与合夥人共同创 办惠理集团，并自此一直出任首席投资总监一职。於 2007年，他成功领导惠理集 团於联交所上市，使集团成为首家於香港上市的资产管理公司。在创办惠理集团前， 谢先生於着名证券商摩根建富集团 （香港）任职，并创立及领导该公司的香港�u中国 股票研究部门，出任研究及交易部主管。从创办惠理集团及至後来经历金融危机， 谢先生在基金管理业的各个方面积累了丰富经验，过去十年更屡获专业奖项及殊荣， 股 东 周 年 大 会 讨 论 事 宜 12 表扬其在基金管理业的卓越成就。於 2015年，谢先生获香港政府委任为金融发展局 （香港政府支援金融服务业持续发展而成立的高层谘询组织）成员。於 2016年 8月， 谢先生获马来西亚槟城州政府颁授「 Darjah Gemilang Pangkuan Negeri 」 (DGPN)�� 衔，并取得「拿督斯理」荣衔。 梁先生於 2015年 1月获委任为法国巴黎银行 （ 「法巴」） 香港区环球市场部主管兼 法国巴黎证券 （亚洲） 有限公司的行政总裁。在此之前，他担任法巴大中华区环 球证券及商品衍生工具部主管兼法国巴黎证券 （亚洲） 有限公司的副行政总裁。 梁先生主要负责监督法巴旗下香港环球市场部 （包括定息产品、证券及商品衍生工具 等业务），同时也积极为大中华区基金管理及金融机构客户提供证券交易服务。梁先 生在金融领域拥有超过 20年的广泛经验。在担任现职前，他主要负责代表法巴的证 券衍生工具业务开展与大中华区市场监管机构和交易所的合作，推动证券衍生工具市 场的发展，并关注这些市场的监管变化及其对法巴环球市场部业务的影响。梁先生於 1993年加入百富勤证券，此後历任法巴集团多个部门的工作。 经考虑以上所述及本通函的附录I所载谢先生及梁先生的背景资料及经验後，提名委员 会认为他们为参选董事的合适人选。 提名委员会认为谢先生及梁先生均具独立性 （按 《上市规则》所载准则）。 於2017年2月27日，董事会接纳提名委员会的提名，并推荐谢先生及梁先生在股东周 年大会上供股东选任为董事。董事会认为选任谢先生及梁先生符合香港交易所及股东 整体最佳利益。 按 《上市规则》第 13.51(2)条披露有关谢先生及梁先生之资料载於本通函的附录 I。 有关选举董事的决议案将在股东周年大会通告第 3项下提出。股东获邀就每项提名候 选人的决议案进行投票。 若股东认为合适，可提名其他人选在股东周年大会上参选董事。有关股东提名事宜的 说明，以及若有多於两名候选人在股东周年大会上参选时，订明决定选任哪两名候选 人为董事的决议案样本载於本通函的附录 I。 股 东 周 年 大 会 讨 论 事 宜 13 第 4 项决议案－续聘核数师及厘定核数师酬金 截 至 2016 年 12 月 31 日 止 年 度， 外 聘 核 数 师 的 酬 金 约 为 2,000 万 元 （ 2015 年： 2,100 万元），其中约 1,400 万元 （ 2015 年：1,300 万元）为审核服务收费。 除批准外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所的酬金外，稽核委员会亦审阅其工作，并 对其独立性、客观性、资历、专业知识、资源以及审核程序的效能表示满意。董事会 已接纳稽核委员会推荐并建议就未来一年续聘罗兵咸永道会计师事务所，而罗兵咸永 道会计师事务所已表示愿意续任此职。 股东周年大会通告所载的第 4项决议案为建议续聘罗兵咸永道会计师事务所为核数 师，并授权董事厘定其酬金。 第 5 项决议案－回购股份的一般性授权 鉴於在上届股东周年大会上股东授予回购股份之一般性授权将於股东周年大会完结时 失效，香港交易所将於股东周年大会上提呈普通决议案，以授予董事一般性授权以回 购最多达股份总数不超过於有关决议案通过之日香港交易所已发行股份数目的 10% （惟若有关决议案通过後，有任何根据 《公司条例》第 170(2)(e)条转换任何或全部股份 为更大或更小数目的股份的情况，该数目应就此作出相应调整） （ 「回购授权」）。 遵照 《上市规则》之规定有关回购授权的说明函件 （亦构成 《公司条例》第 239(2)条所规 定之备忘录）载於本通函的附录 II，其中尽可能载有需要的资料供股东参阅，以便他们 能就是否支持有关动议作出有根据决定。 寻求股东批准的回购授权乃符合 《公司条例》及 《上市规则》的规定。 有关回购授权的动议，详情载於股东周年大会通告第 5项决议案。 股 东 周 年 大 会 讨 论 事 宜 14 第 6 项决议案－发行股份的一般性授权 根据 《公司条例》第 140及 141条，公司董事未经股东事先批准，不得行使配发公司 股份的权力，或授出认购公司股份的权利的权力，或授出将任何证券转换为公司股份 的权利的权力，除非作出的要约是按股东持股比例而向全体股东作出又或已获股东批 准一般性的发行授权，则作别论。鉴於在上届股东周年大会上股东授出发行股份的一 般性授权将於股东周年大会完结时失效，香港交易所建议於股东周年大会上更新该授 权。 一如上文第 2项决议案所阐释，董事建议给予股东以股份方式代替现金收取股息的权 利。第 6项决议案所载有关建议向董事授予发行及配发股份的一般性授权，给予 （其中 包括）董事较大灵活度，可基於 (i)相关地区法例的法律限制；或 (ii)当地有关监管机构 或证券交易所的规定而认为必需或适宜时，将任何股东不纳入以股代息计划内。 建议的授权规模将限於不得超过於有关决议案通过之日香港交易所已发行股份数目 的 10% （不包括第 6项决议案所界定的除外发行）；惟若有关决议案通过後，有任何根 据 《公司条例》第 170(2)(e)条转换任何或全部股份为更大或更小数目的股份的情况， 该数目应就此作出相应调整 （ 「发行授权」）。任何根据该项建议中的发行授权而配发及 发行 （不论是否收取现金）的股份 （不包括第 6项决议案所界定的除外发行）不得较 「基准 价」 （详见 《上市规则》第 13.36(5)条）折让超过 10%。 建议的发行授权旨在给予董事灵活度，在董事认为符合股东最佳利益的前提下，根据 (i)以股代息计划及 (ii)任何不时出现的融资需要而发行及配发股份。 香港交易所深明所营运的市场波动不定而且瞬息万变，因此向来坚持要有稳健财政、 战略取态亦尽可能保持灵活。董事会拟长期保留建议中的发行授权，使香港交易所财 政上有充分空间灵活调度，以配合业务拓展和提高股东价值。 有关发行授权的动议，详情载於股东周年大会通告第 6项决议案。 股 东 周 年 大 会 讨 论 事 宜 15 第 7 项决议案－酬报非执行董事担任董事委员会职务 《章程细则》第 86(1)条规定，支付予董事的一般酬金须由本公司不时在股东大会上决 定。 麦理根 （专门就金融服务业工作表现及报酬提供意见的顾问公司）获委任就香港交易所 及其若干附属公司的非执行董事酬金进行独立检讨。经考虑麦理根提供的市场资料及 其建议後，薪酬委员会 （概无任何薪酬委员会成员参与订定本身的酬金）建议非执行董 事於 2017�u2018年度酬金水平维持不变如下。 现时之 非执行董事酬金 （元） 董事会 －主席 2,100,000 －其他成员 700,000 稽核委员会 －主席 200,000 －其他成员 120,000 －出席每次会议酬金 3,000 常务委员会、投资顾问委员会、薪酬委员会及风险委员会 －主席 180,000 －其他成员 120,000 －出席每次会议酬金 3,000 然而，经考虑项目监察委员会 （於 2016年 4月成立的董事委员会，负责监察香港 交易所前海大宗商品交易平台的发展）成员担任该职务所付出的时间与精力，薪酬委 员会认为应向项目监察委员会成员支付与上述若干其他委员会成员相同的酬金。项目 监察委员会的组成及其职权范围载於香港交易所集团网站 (www.hkexgroup.com)的 「关於我们 （组织架构）」一栏。有关非执行董事在各董事委员会 （包括项目监察委员会） 的出席纪录及付出的时间载於 《 2016年年报》的 「企业管治报告」。 据此，薪酬委员会 （概无任何薪酬委员会成员参与订定本身的酬金）建议向项目监察委 员会的主席及每名其他成员分别支付每年 180,000元及每年 120,000元，以及每次出 席会议支付 3,000元的酬金。董事会 （概无任何董事会成员参与订定本身的酬金）赞同 薪酬委员会的建议并提呈有关建议於股东周年大会上予股东批准。 有关动议的详情载於股东周年大会通告第 7项决议案。如该动议获股东批准，将一直 生效直至股东大会另有决定为止。为奉行良好企业管治常规，所有本身是股东的非执 行董事将就该动议放弃投票。 附 录 I 选 举 董 事 16 候选人资料 下文详列於股东周年大会上参选董事之两名候选人谢清海及梁柏瀚的资料 （按英文姓 氏的字母顺序排列）： 1. 谢清海「 Darjah Gemilang Pangkuan Negeri」�煜� （ 62 岁） 其他主要职务 前任职务 公职 资格 惠理集团 *－主席 (2000~)、执行董事 (1993~) 及 联席首席投资总监 (2010~) 摩根建富集团 （香港）－执行董事，以及研究及交易 部主管 (1989-1993) 《亚洲华尔街日报》、 《远东经济评论》、 《亚洲周刊》、 《英文虎报》及 The Star (Malaysia)－编辑及财经 记者 (1971-1989) 惠理集团 *－首席投资总监 (1993-2010) 金融发展局－成员 (2015~) 及拓新业务小组成员 (2013~) 荣誉大学院士 （香港科技大学） * 该集团的控股公司为惠理集团有限公司，自 2007 年起於联交所上市。 以下有关谢先生的资料乃根据《上市规则》 第 13.51(2)(h)以及 (n)(iii)及 (iv)条作 出披露： (a) 於 2000 年 10 月，证监会就 Value Partners Limited（ 「惠理基金」）及谢 先生 （为惠理基金其中一名交易董事兼投资顾问董事） 於 1998 年 12 月内 发出若干买盘指示，以致该批股份所录得的收市价高於其有可能录得的价 位，予以公开谴责。证监会发现，虽然谢先生并非蓄意行事，但他应该知 道以这种方式进行买卖可能会影响该批股份的收市价，以及可能会有损 市场的持正操作。惠理基金亦被发现不但在内部程序方面存在多项不足之 处，而且曾经有多项违反监管规定的情况出现。上述情况是由於惠理基金 的员工缺乏适当培训以及对监管规定的认识不足所致。自此以後，再无任 何对谢先生个人作出的纪律处分行动或任何针对谢先生而尚未完结的事 件 （详见证监会於 2000 年 10 月 5 日刊发的执法消息。( h t t p : / / w w w . s f c . hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/ enforcement-news/docrefNo=00PR127)）； 附 录 I 选 举 董 事 17 (b) 於 2004 年 4 月，惠理基金经证监会调查发现其所管理的基金未有根据当时 的 《证券 （披露权益） 条例》规定，於 2002 年 4 月就其所持权益作出披露， 因而遭判处合共罚款 16,000 元及下令缴付调查费用 （详见证监会於 2004 年 4 月 7 日 刊 发 的 执 法 消 息。( h t t p : / / w w w . s f c . h k / e d i s t r i b u t i o n W e b / gateway/TC/news-and-announcements/news/enforcement-news/ docrefNo=04PR69)）；及 (c) 於 2017 年 1 月，证监会就惠理基金及惠理基金管理香港有限公司 （ 「惠理基 金香港」）各自管理的两只基金，发行超出其个别注册股本的股数，予以公 开谴责并分别处以罚款200万元。证监会知悉事件并无迹象显示有投资者蒙 受损失。 （详见证监会於 2017 年 1 月 25 日刊发的执法消息。(http://www. sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/ news/enforcement-news/docrefNo=17PR13)）。 虽然谢先生於有关期间内为惠理基金及惠理基金香港的董事，但并未因上文 (b)及 (c)段所述事件遭证监会或任何其他主管机关对他个人作出纪律处分行动或公 开谴责。自发生上述事件後，惠理集团已采取多项补救措施改善内部监控。 2. 梁柏瀚 （ 48 岁） 其他主要职务 前任职务 资格 法国巴黎银行－香港区环球市场部主管 (2015~) 法国巴黎证券 （亚洲）有限公司－行政总裁 (2015~) 法国巴黎银行－大中华区环球证券及商品衍生工具 部主管 (2013-2015) 法国巴黎证券 （亚洲）有限公司－副行政总裁 (2012- 2015)、证券承销及企业证券部主管 (2010-2012)、 证券经纪部主管 (2007-2010)、亚太区 （大中华以外） 产品部主管 (2004-2007)、台湾产品销售部主管 (2003-2004) 及副董事总经理 (2000-2003) 文学士 （经济） （加拿大西蒙菲莎大学） 附 录 I 选 举 董 事 18 梁先生於 2001 年 1 月至 2012 年 6 月期间为现称法国巴黎证券 （亚洲）有限公司 （ 「法国巴黎证券」）的公司的董事。自2012年11月起，梁先生获重新委任为法国 巴黎证券的董事并担任该职务至今。 以下有关梁先生的资料乃根据《上市规则》 第 13.51(2)(n)(iv) 条作出披露： (a) 於 2004 年 11 月， 证 监 会 就 法 国 巴 黎 百 富 勤 证 券 有 限 公 司 （ 於 2006 年 改名为法国巴黎证券） 违反 《证券及期货 （财政资源） 规则》有关速动资 金 的 规 定， 予 以 谴 责 并 处 以 罚 款 375,000 元 （ 详 见 证 监 会 於 2004 年 11 月 10 日刊发的执法消息。(http://www.sfc.hk/edistributionWeb/ gateway/TC/news-and-announcements/news/enforcement-news/ docrefNo=04PR210)）； (b) 於2015年6月，证监会就法国巴黎证券於2002年12月至2013年1月期间未 有就其两边客交易 （交叉盘买卖）向联交所作出申报，予以谴责并处以罚款 1,100 万元 （详见证监会於 2015 年 6 月 1 日刊发的执法消息。(http://www. sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/ news/enforcement-news/docrefNo=15PR57)）；及 (c) 於2015年8月，证监会就法国巴黎证券的黑池交易服务方面於2009年至 2011年干犯的缺失及仅於 2013 年 1 月始向证监会作出汇报而违反有关责 任， 处 以 罚 款 1,500 万 元 （ 详 见 证 监 会 於 2015 年 8 月 3 日 刊 发 的 执 法 消 息。(http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-andannouncements/news/enforcement-news/docrefNo=15PR82)）。 梁先生并未因上述事件遭证监会或任何其他主管机关对他个人展开任何调查或 纪律处分行动。 於最後可行日期，谢先生及梁先生均声明概无拥有 《证券及期货条例》第 XV部所指的 香港交易所股份权益。两人并各自声明与本公司任何董事、高级管理人员、主要股 东或控股股东 （定义见 《上市规则》）概无任何关系。 谢先生及梁先生与任何集团成员公司概无订立任何服务合约。如膺选，两人获委任 为董事的任期不超过大约 3 年，由股东周年大会完结时起至本公司於 2020 年举行股 东周年大会完结时届满。 附 录 I 选 举 董 事 19 现时非执行董事向董事会及其若干委员会 （如适用）提供服务而获支付的酬金如下。 （元） 董事会 －主席 2,100,000 －其他成员 700,000 稽核委员会 －主席 200,000 －其他成员 120,000 －出席每次会议酬金 3,000 常务委员会、投资顾问委员会、薪酬委员会及风险委员会 －主席 180,000 －其他成员 120,000 －出席每次会议酬金 3,000 上述支付予非执行董事的酬金是作为各人於每届股东周年大会完结时至紧随翌年举 行的股东周年大会完结之间提供服务的报酬 （直至股东另有决定为止），惟倘非执行 董事未有服务整段期间，有关酬金将根据其服务期间按比例支付。 若於股东周年大会上取得股东批准，出任项目监察委员会成员的非执行董事将根据 股东周年大会通告第 7 项决议案的建议获支付酬金。 除上述披露的资料外，谢先生及梁先生各自确认概无其他资料须根据 《上市规则》 第 13.51(2) 条予以披露，而本公司亦不知悉任何其他有关他们参选董事的事宜须敦 请股东垂注。 此外，谢先生及梁先生各自确认符合 《上市规则》第 3.13 条所载的独立性准则。 股东提名 提名期间 股东获邀在股东周年大会上选出两名董事，以填补因郭志标及李君豪退任董事职务 後而董事会出现之空缺。於股东周年大会上获新选任的董事的任期将不得超过大约 3 年，在本公司於 2020 年举行的股东周年大会完结时届满。 《章程细则》第 88(3) 条规定，必须符合以下其中一项的人士 （根据 《章程细则》退任的 董事除外）方可在任何股东大会上获委任或再获委任为董事： (a) 该人士为董事所推荐；或 附 录 I 选 举 董 事 20 (b) 该人士由一名有权出席会议及於会上投票的股东 （被提名人士除外）以书面通知 提名，而提名通知须在会议通知派发之翌日起计 7 天内 （或会议通知派发之翌日 起至会议指定举行日期前7天止任何其他由董事不时厘定不少於7天的时间）送交 公司秘书。提名通知须附上由被提名候选人签署表示愿意接受委任或再委任的 通知。 因此，股东若拟提名个别人士参选董事，须於 2017 年 3 月 29 日 （星期三）或之前向位 於本公司注册办事处的公司秘书有效送达下述文件：(i) 该股东的提名通知；及 (ii) 获 提名候选人签署表示愿意接受委任的通知，连同 ( A ) 下文「获股东提名候选人须提交 的资料」标题下所载按 《上市规则》第13.51(2)条规定须披露的候选人资料以及其他资 料，及 (B) 候选人同意公布其个人资料的同意书。有关股东及获提名候选人应参阅载 於第 22 页的收集个人资料声明。 收到有效的提名後，香港交易所将会尽快在 2017 年 4 月 6 日 （星期四）或前後向股东 发出载有股东推荐人选资料的补充通函。 获股东提名候选人须提交的资料 为了让股东在选任董事时可以作出有根据的决定，上述股东的提名通知应附有获提 名候选人的下列资料： (a) 全名及年龄； (b) 在香港交易所及�u或香港交易所集团其他成员公司所担任的职位 （如有）； (c) 有关经验，包括(i)过去3年在其证券於香港或海外任何证券市场上市的公众公司 担任的董事职务；以及 (ii) 其他主要任命及专业资格； (d) 现时的工作以及股东须知的其他有关候选人能力及诚信的资料 （如包括业务经验 及学术资格）； (e) 出任香港交易所董事的任期或建议任期； (f) 与香港交易所任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东 （定义见 《上市规 则》）的关系，或否定此等关系的合适声明； (g) 《证券及期货条例》第 XV 部所指的股份权益，或否定此等权益的合适声明； 附 录 I 选 举 董 事 21 (h) 获提名候选人就根据 《上市规则》第 13.51(2)(h) 至 (w) 条规定予以披露的资料所 作的声明，或否定存有任何根据该等规定予以披露的资料及任何需要股东知悉 有关该获提名候选人参选董事的事项的合适声明； (i) 获提名候选人就是否符合 《上市规则》第 3.13 条所载的独立性准则所作的声明； 及 (j) 联络详情。 提名候选人的股东须在股东周年大会上朗读其提出的动议；有关决议案载於下文 「决议案及投票」项下。每名获提名候选人可提供一篇大约 250 字的声明阐述其参选 董事的原因以便载於补充通函内供股东参考。 决议案及投票 由於根据 《章程细则》，董事会的选任董事人数限於 6 人，若选任董事的候选人人数 超过选任董事的空缺，香港交易所必须采取方法厘定委任哪位候选人为选任董事。 过去香港交易所采用的是「净票数」方法。 香港交易所经过持续检讨本身的企业管治，包括考虑国际惯例後，由今年股东周 年大会起，若选任董事的候选人人数超过选任董事的空缺，香港交易所将采取 「总票数」方法厘定委任哪一位候选人为选任董事。 於候选人取得超过 50% 赞成票的前提下，根据「总票数」方法，将按各候选人所得 赞成票数多寡，从取得最多赞成票的候选人开始，由高至低依次填补选任董事的空 缺，直至所有选任董事的空缺均填补为止。若有两名或以上候选人所得的赞成票数 相同，则由大会主席抽签决定相关候选人获选任的先後次序。 香港交易所认为以「总票数」方法厘定委任哪位选任董事的候选人可更容易为股东所 理解，而又能继续确保出席股东周年大会的股东对选任董事的整体意愿得到公平客 观的反映。 按此，郭志标及李君豪退任董事职务而董事会出现两个空缺後，若有多於两名候选 人在股东周年大会上参选，每项就建议委任个别候选人为董事的决议案将订明决定 选任哪两名候选人为董事的方法，详情如下： 附 录 I 选 举 董 事 22 「 动议在本决议案所得之赞成票数为於 2017 年 4 月 26 日举行的股东周年大会或 其续会之举行日期 （如适用）委任为本公司董事之每项决议案所得赞成票数中最 高两位的前提下， 〔候选人名字〕谨此获委任为本公司董事，任期由 2017 年股东 周年大会完结起生效，为期大约 3 年，於本公司在 2020 年举行的股东周年大会 完结时届满，惟倘该等决议案中任何两项或以上获得相同数目之赞成票 （ 「票数 相同决议案」），则票数相同决议案之排名由最高至最低赞成票数之次序应由大 会主席以抽签方式决定。」 倘一项决议案获通过 （即指获得过半数赞成票通过），则该决议案之候选人将合资格 被选任为董事。反之，倘决议案不获通过，则该决议案之候选人将不合资格被选任 为董事。倘少於两项决议案获得通过，则董事会可根据 《章程细则》第 90 条委任任何 人士填补有关空缺 （视乎情况而定）。 假设一项决议案获得过半数赞成票通过，而该项决议案所得之赞成票数为最高赞成 票数通过之两项决议案之一，有关该项决议案之候选人才会获选任为董事会该两个 董事职位之一。倘两项或以上之决议案获得相同数目之赞成票，则票数相同决议案 之排名由最高至最低赞成票数之次序应由大会主席以抽签方式决定。 因此，倘　阁下拟支持某一候选人，则应投票赞成其决议案。倘　阁下不拟支持某 一候选人，则可投票反对其决议案或放弃投票。 收集个人资料声明 本声明中所指的「个人资料」具有香港法例第 486 章 《个人资料 （私隐）条例》（ 「 《私隐 条例》」）中「个人资料」的涵义。 向香港交易所提供有关提名候选人的个人资料是出於自愿。若未能提供足够资料， 可能导致香港交易所无法处理股东提名候选人於股东周年大会上参选董事的指示。 提名候选人的个人资料将於随後寄发予股东的补充通函中披露，香港交易所亦可就 任何所说明的用途，将该等个人资料披露或转移给香港交易所的附属公司、股份过 户登记处及�u或其他公司或团体，并将在适当期间保留该等个人资料作核实及纪录 用途。 提名候选人有权根据 《私隐条例》的条文查阅及�u或修改其个人资料。任何该等查阅 及�u或修改提名候选人个人资料的要求均须以书面方式向香港交易所公司秘书 （地址 为香港中环港景街一号国际金融中心一期 12 楼）提出。 详情请参阅载於香港交易所集团网站(www.hkexgroup.com)的香港交易所私隐政策 声明。 附 录 II 有 关 回 购 授 权 的 说 明 函 件 23 本附录是根据 《上市规则》规定向股东发出有关所建议之回购授权的说明函件，并构 成 《公司条例》第 239(2) 条所规定之备忘录。 1. 上市规则 《上市规则》准许以联交所为主要上市市场的公司在联交所回购其股份，惟须受 若干限制，其中最重要的限制概述如下： (a) 股东批准 《上市规则》规定，以联交所为主要上市市场的公司建议进行的所有股份回 购事宜必须事先以普通决议案 （透过一般性授权或有关某项交易的特定批 准）获批准。 上述授权仅由有关决议案获通过之时起一直有效至下列最早者：( i ) 该公司 下届股东周年大会完结时；( i i ) 法例规定该公司下届股东周年大会须予举行 期限届满时；及 (iii) 该公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订该 项授权时。 (b) 资金来源 用作回购股份的资金必须从可合法拨作此用途的资金支付。上市公司不可 以现金以外的代价或按联交所的交易规则所规定以外的结算方式在联交所 回购本身的股份。 (c) 交易限制 公 司 建 议 回 购 的 股 份 须 为 已 缴 足 股 份。 在 联 交 所 回 购 股 份 之 最 高 限 额 为 该 公 司 於 有 关 授 予 回 购 授 权 决 议 案 获 通 过 之 日 已 发 行 股 份 数 目 的 10%。 於 紧 随 回 购 股 份 後 30 日 内， 在 未 经 联 交 所 事 先 批 准 （ 或 如 为 香 港 交 易 所， 则 经 证 监 会 ）， 公 司 不 得 发 行 或 宣 布 发 行 新 股 份 （ 惟 因 行 使 在 该 等 股 份 回 购 前 尚 未 行 使 的 购 股 权 或 规 定 公 司 须 发 行 股 份 的 类 似 文 据 而 发 行 股 份 除 外 ）。 此 外， 如 买 入 价 较 先 前 股 份 在 联 交 所 买 卖 的 5 个 交 易 日 的 平 均 收 市 价 高 於 5% 或 以 上， 公 司 不 可 於 联 交 所 回 购 股 份。 如 回 购 将 引 致 公 众 人 士 持 有 的 该 公 司 上 市 股 份 数 目 降 至 低 於 《 上 市 规 则 》 所 规 定 的 有 关 指 定 最 低 百 分 比， 《 上 市 规 则 》 亦禁止公司於联交所回购其股份。 附 录 II 有 关 回 购 授 权 的 说 明 函 件 24 (d) 回购股份的地位 《上市规则》规定所有回购股份的上市地位将自动取消，而该等股份的有关 证书须予注销及毁灭。 (e) 暂停回购 《上市规则》订明，公司在得悉内幕消息後，禁止进行回购任何股份，直至 有关消息公布为止。尤其是，公司不得在 ( i ) 批准公司任何年份的全年、半 年、季度或其他中期业绩的董事会会议日期；以及 (ii) 公司根据 《上市规则》 刊登任何其全年或半年业绩公告的限期，或刊登季度或任何其他中期业绩 公告的限期之前 （取较早者）一个月期间，於联交所回购其股份 （除非其情况 特殊），有关的限制截至公布业绩当日结束。此外，如联交所认为某公司违 反 《上市规则》，联交所 （或如为香港交易所，则为证监会）保留禁止该公司 於联交所回购其股份的权利。 (f) 呈报规定 《上市规则》规定，在联交所或其他证券交易所回购股份的详情必须於下一 个营业日上午8时30分前向联交所呈报，以安排登载。此外，公司年报必须 披露年内回购的详情，包括每月回购的股份数目、该等股份的每股回购价 或每次回购 （如适用）支付的最高及最低价格，及该等回购的所付总价格及 公司董事进行回购的理由。 公司须促使受其委任代为回购股份的经纪於联交所 （或如为香港交易所，则 为证监会）作出要求时，向联交所 （或如为香港交易所，则为证监会）披露有 关其代表该公司进行回购的资料。 (g) 关连人士 《上市规则》规定，公司不得在知情情况下在联交所向「核心关连人士」 （即该 公司或其任何附属公司的董事、行政总裁或主要股东或彼等各自有关之紧 密联系人 （定义见 《上市规则》））回购股份，而核心关连人士亦不得在知情情 况下向该公司出售其股份。核心关连人士 （定义见 《上市规则》）概无知会香 港交易所，表示目前有意在回购授权倘获行使时将股份售予香港交易所， 亦无承诺不会将股份售予香港交易所。 附 录 II 有 关 回 购 授 权 的 说 明 函 件 25 2. 股本 於最後可行日期，已发行股份总数为 1,224,322,572 股。待批准回购授权之普 通决议案获得通过後及在紧接最後可行日期至股东周年大会日期之间并无发行 或回购其他股份之情况下，倘回购授权获全面行使，将导致香港交易所由在股 东周年大会通过回购授权时至 (i) 香港交易所下届股东周年大会完结时；(ii) 法例 规定香港交易所下届股东周年大会须予举行期限届满时；或 (iii) 股东於香港交易 所股东大会上通过普通决议案撤销或修订回购授权时 （以最早者为准）之期间所 回购股份最多达 122,432,257 股。 3. 回购股份的理由 董事会相信，董事会寻求股东授予一般性授权使香港交易所得以在市场上回购 股份乃符合香港交易所及其股东的最佳利益。该等回购事宜可能因应当时的市 况及资金安排而令香港交易所资产净值及�u或其每股盈利有所改善；而只有在 董事会相信该等回购对香港交易所及其股东整体有利的情况下方会进行回购。 4. 回购股份的资金 回购股份时，香港交易所仅可动用根据其 《章程细则》、香港法例及 《上市规则》 规定可合法拨作回购用途的资金。根据回购授权而进行之任何股份回购，将动 用可合法容许作此用途之内部资金，包括原可供派发股息或分派之资金或为此 目的而发行新股所得之款项。 在任何时候全面行使回购授权均可能会对香港交易所集团之公司的营运资金或 资本与负债水平 （与 《 2016 年年报》所载经审核财务报表所披露之状况比较而言） 构成重大不利影响。然而，董事会不拟於对香港交易所集团之公司的营运资金 需求或董事会认为不时适合香港交易所集团之公司的资本与负债水平构成任何 重大不利影响的情况下行使回购授权。 5. 一般事项 各董事及 （就其作出一切合理查询後所知） 其各自有关之紧密联系人 （定义见 《上市规则》）目前无意在若获股东授予回购授权时将任何股份售予香港交易所。 董事会已向证监会承诺，在适当情况下，其将会按照 《上市规则》及香港适用法 例行使回购授权。 附 录 II 有 关 回 购 授 权 的 说 明 函 件 26 倘回购股份後，股东在香港交易所之投票权所占的权益比例有所增加，就 《收购 守则》而言，该项增加将视作取得投票权。因此，一名股东或一批一致行动的股 东 （定义见 《收购守则》）（视乎股东权益增加之水平）可取得或联合取得香港交易 所的控制权，从而须按照 《收购守则》第 26 条提出强制性要约建议。除前述者 外，据董事会所知，行使回购授权不会引起任何有关 《收购守则》的後果。 6. 香港交易所进行之回购股份行动 香港交易所於最後可行日期前 6个月内均未曾在联交所或其他证券交易所回购任 何股份。 7. 股价 在本通函付印前 12 个月内，股份每月在联交所买卖之最高价及最低价如下： 股价 （每股） 最高 最低 （元） （元） 2016年 3月 187.6 167.0 4月 205.4 181.1 5月 194.4 175.2 6月 194.4 175.0 7月 194.4 181.3 8月 203.0 187.5 9月 213.2 188.8 10月 210.2 202.4 11月 207.6 198.0 12月 205.0 177.6 2017年 1月 189.5 182.4 2月 204.0 185.2 3月 （截至并包括最後可行日期） 197.1 188.9 附 录 III 有 关 表 决 的 资 料 27 1. 谁符合资格出席及投票 於 2017年 4月 26日 （股东周年大会举行日期）当天名列股东名册的每位股东，均 符合资格出席股东周年大会及於会上发言及投票。 香港交易所将於 2017 年 4 月 24 日 （星期一）至 2017 年 4 月 26 日 （星期三）（首尾 两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续。为确保符合资格出席股东周年大会 并於会上发言及投票，所有填妥的过户表格连同有关股票须於 2017年 4月 21日 （星期五）下午 4 时 30 分前送达香港交易所之股份过户登记处香港证券登记有限 公司办理股份过户登记手续，地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 号�m。 2. 如何投票 登记股东 (a) 亲身出席 阁下有权亲身 （如属法团，则可由正式授权代表）出席股东周年大会并於会 上发言及投票。法团必须提交恰当签署的代表委任表格或法团代表的授权 书。 (b) 委任代表 若　阁下不拟出席股东周年大会，可委任股东周年大会主席或另一名　阁 下所选的人士 （毋须为股东）代表　阁下出席股东周年大会并於会上发言及 投票。 阁下可委任多於一名代表，惟若代表多於一名，委任书内必须注明各代表 分别代表的股份数目。 非登记股东 若　阁下为非登记股东，即　阁下的股份是经由中介人 （如银行、托管商或证券 经纪）持有，或以　阁下代理人名义登记，　阁下将不会收到直接由香港交易所 送出的代表委任表格，并须给予中介人�u代理人指示以代为投票。若　阁下拟 出席股东周年大会并於会上发言及投票，应直接向中介人�u代理人获取有关授 权。 3. 委任代表 代表委任表格 随 本 通 函 附 上 代 表 委 任 表 格。　 阁 下 亦 可 於 香 港 交 易 所 集 团 网 站 (www.hkexgroup.com) 的「投资者关系 （监管披露－通函及上市文件）」一栏及 披露易网站 (www.hkexnews.hk) 内下载代表委任表格。若　阁下委任多於一名 代表，必须注明各代表分别代表的股份数目。 附 录 III 有 关 表 决 的 资 料 28 由代表代为投票 若　阁下填妥及交回代表委任表格，即表示代表委任表格上所列的人士获授权 代表　阁下出席股东周年大会并於会上投票。若　阁下於代表委任表格上作 出具体的投票指示，　阁下的代表则必须按列明的指示投票。在没有投票指示 下，　阁下的代表将有权酌情决定如何就该决议案投票又或放弃投票。　阁下的 代表亦有权就於大会上正式提呈之任何决议案酌情决定如何投票又或放弃投票。 敬请　阁下按代表委任表格所印备的指示将之填妥，并尽快将填妥的代表委任 表格交回香港交易所的股份过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和 中心 17M 楼，惟无论如何须於大会或其任何续会 （视乎情况而定）指定举行时间 最少 48 小时前 （不包括公众假期的任何部分） （ 「截止时间」）交回，方为有效。为 免存疑，以传真或电子方式送交的代表委任表格概不受理。　阁下交回代表委任 表格後，仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会，并於会上投票。 4. 如何撤销代表委任表格 登记股东 若　阁下拟撤销已交回的代表委任表格，请填写及签署一份日期较後的代表委 任表格并交回香港交易所的股份过户登记处。为确保有效作投票用途，此较後 的代表委任表格必须在截止时间前交回香港交易所的股份过户登记处，方为有 效。 若　阁下亲身出席股东周年大会并就个别决议案投票，　阁下的代表就该决议案 具有的投票表决的权力将视为已被撤销。 非登记股东 若　阁下为非登记股东并拟撤销委任代表代为投票的授权，　阁下应直接联络中 介人或代理人以撤销授权。 5. 投票安排 根据 《上市规则》第 13.39(4) 条规定，载於股东周年大会通告的所有决议案概以 投票方式表决。股东周年大会主席将根据 《章程细则》第 67(1) ( a ) 条要求以投票 方式表决载於股东周年大会通告的所有决议案。 在投票时，根据 《章程细则》第 71 条 （在不违反任何股份当时任何所附有关投票 的特别权利或限制以及不违反 《章程细则》及 《公司条例》的条文下），亲身或由 代表出席的个人股东或由正式授权代表或委任代表出席的法团股东每持有一股 股份拥有一票。 附 录 III 有 关 表 决 的 资 料 29 股东周年大会将使用电子投票系统，冀提高点票过程的效率及透明度。股东 （或 其代表） 抵达会场时将获发一部投票器连同个人智能卡，以便进行电子投票表 决。 透过电子投票系统，投票票数将即时记录，投票结果亦会随即在萤幕上显示。 股东周年大会开始前　阁下将获得如何使用投票器投票的指示。 在大多数情况下，股东 （代理人公司除外）一般会行使其全部投票权以示其赞成 或反对某一项决议案。若股东拟在某一项决议案上不行使其全部股份的投票权 或同时投票赞成及反对，( a ) 如亲身出席股东周年大会 ― 股东应在抵达会场时 向登记柜台当值职员表示其意愿；或 ( b ) 如委任委派代表出席股东周年大会及於 会上投票 ― 股东应在代表委任表格上适当的「赞成」及�u或「反对」栏内清楚表 示对该决议案所行使的投票权数目。惟在任何情况下，个别决议案行使的总票 数不能超过其可投之票数。 6. 投票结果 投票结果将於监票人核实後刊登於香港交易所集团网站(www.hkexgroup.com) 及披露易网站 (www.hkexnews.hk)。 7. 台风或「黑色」暴雨警告信号下的安排 若 於 会 议 当 日 中 午 12 时 或 之 後 任 何 时 间 悬 挂 八 号 或 以 上 台 风 信 号 又 或 黑 色暴雨警告信号生效，会议将休会。香港交易所将於香港交易所集团网站 (www.hkexgroup.com) 及披露易网站 (www.hkexnews.hk) 上载公告，通知股 东续会的日期、时间及地点。 在黄色或红色暴雨警告信号生效期间，会议将会如期举行。於恶劣天气情况 下，股东应因应自身情况自行决定是否出席会议。