根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第三十八章，证券及期货事务监察委员会监管香港交易及结算所有限公司有关其股份在香港联合交易所有限公司上市的事宜。证券及期货事务监察委员会对本通告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 股东周年大会通告 兹通告香港交易及结算所有限公司（「香港交易所」）股东周年大会谨定於 2017年4月26日（星期三）下午4时30分，在香港中环交易广场第一及二座1楼 交易所展览馆内的交易所会议厅举行，议程如下： 1. 接纳截至2016年12月31日止年度之经审核财务报表及董事会报告与核数师报告； 2. 宣布派发末期股息； 3. 选举董事； 4. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师，并授权董事厘定其酬金； 以及考虑并酌情通过（不论会否作出修订）下列决议案为普通决议案： 5. 「动议： (a) 在本决议案第(b)段的规限下，一般性及无条件批准香港交易所董事於有关 期间（定义见下文）内行使香港交易所的全部权力，根据所有适用法例及 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他证券交易所 （如适用）不时修订的规定，在香港联合交易所有限公司或任何其他获证券 及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司就此认可而香港交易所股 份在其上市之证券交易所回购香港交易所的股份； (b) 根据本决议案第(a)段的批准而回购的股份总数不得超过本决议案通过之日 香港交易所已发行股份数目的10%（惟若本决议案通过後，有任何根据香港 法例第622章《公司条例》第170(2)(e)条转换任何或全部香港交易所股份 为更大或更小数目的股份的情况，该数目应就此作出相应调整），以及该项 批准须受此数额限制；及 (c) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案通过之时起至下列最早者的期间： (i) 香港交易所下届股东周年大会完结时； (ii) 法例规定香港交易所下届股东周年大会须予举行期限届满时；及 (iii) 香港交易所股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所 赋予香港交易所董事的授权时。」 6. 「动议： (a) 在本决议案第(b)及(c)段的规限下，一般性及无条件批准香港交易所董事於 有关期间（定义见下文）内行使香港交易所的全部权力，以配发、发行及处 理香港交易所的额外股份，授出认购香港交易所股份的权利、或授出任何证 券可转换为香港交易所股份的权利（包括发行任何可转换为股份的证券，或 可认购任何股份的购股权、权证或类似权利）并作出或授出於有关期间内或 有关期间结束後将须或可能须行使该等权力的要约、协议及购股权； (b) 除有关除外发行（定义见下文）外，香港交易所董事根据本决议案第(a)段 的批准而配发或同意有条件或无条件配发（不论是否根据购股权或其他安 排）的股份总数不得超过本决议案通过之日香港交易所已发行股份数目 的10%（惟若本决议案通过後，有任何根据香港法例第622章《公司条例》 第170(2)(e)条转换任何或全部香港交易所股份为更大或更小数目的股份的 情况，该数目应就此作出相应调整）； (c) 除有关除外发行（定义见下文）外，根据本决议案第(a)段的批准而配发及 发行的任何香港交易所股份（不论是否全部或部份以现金或其他方式收取） 不得较该等香港交易所股份基准价（定义见下文）折让超过10%；及 (d) 就本决议案而言： 「基准价」指以下两者的较高者： (i) 香港交易所股份於涉及有关建议发行香港交易所股份的协议日期在香港 联合交易所有限公司所报的收市价；及 (ii) 香港交易所股份在紧接以下最早之日前的5个交易日在香港联合交易 所有限公司所报的平均收市价：(A)有关建议发行香港交易所股份的交 易或安排的公布日期，(B)有关建议发行香港交易所股份的协议日期及 (C)厘定建议发行的香港交易所股份价格之日。 「除外发行」指： (i) 供股（定义见本(d)段）； (ii) 根据香港交易所不时的《组织章程细则》作出的任何以股代息或类似 安排； (iii) 根据当时采纳及获香港交易所股东批准的任何购股权计划或类似安排， 授出购股权或购买香港交易所股份的权利，又或在据此等计划或安排 下授出的购股权或权利获行使时发行香港交易所股份；或 (iv) 根据香港交易所授出的任何购股权、权证或类似权利，又或任何可转 换为香港交易所股份的证券的条款，行使认购权或换股权。 「有关期间」指由本决议案通过之时起至下列最早者的期间： (i) 香港交易所下届股东周年大会完结时； (ii) 法例规定香港交易所下届股东周年大会须予举行期限届满时；及 (iii) 香港交易所股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所 赋予香港交易所董事的授权时。 「供股」指在香港交易所董事指定的期间内，向某一指定记录日期名列在股 东名册上的香港交易所股份持有人按其当时持有该等香港交易所股份的比例 发售香港交易所股份或发行有权认购香港交易所股份的购股权、权证或其他 证券（惟香港交易所董事有权就零碎股权或就香港以外地区的法律所定的任 何限制或责任又或该等地区的任何认可监管机构或任何证券交易所的规定， 认为必需或适宜将若干股东不纳入计划内或作出其他安排）。」 7. 「动议除就每次出席会议支付3,000港元的酬金外，向香港交易所项目监察委员会 的主席及每名其他成员（不包括执行董事（如有））分别支付180,000港元及 120,000港元，作为由香港交易所每年举行的股东周年大会完结时至紧随翌年香港 交易所举行的股东周年大会完结之间的酬金，直至香港交易所之股东於股东大会上另有决定为止；惟倘委员会成员未有服务整段期间，有关酬金将根据其服务期间按比例支付。」 承董事会命 香港交易及结算所有限公司 公司秘书 缪锦诚 香港，2017年3月22日 注： (1) 合资格股东有权委任一名或以上代表代其出席上述大会（或其任何续会）及於会上发言及投票， 惟每名代表限於代表股东持有并在有关代表委任表格内指明的股份数目。代表毋须为香港交易所之股东。 (2) 就任何股份之联名登记持有人而言，该等人士中任何一位均可就该等股份亲身或委任代表於上述 大会（或其任何续会）上投票，犹如其为唯一有权投票之股东，惟排名较先之持有人作出投票 （不论亲身或委任代表）时，其投票将会被接纳而其他联名持有人之投票则不获计算；就此而言，排名先後乃以有关联名股权的持有人在香港交易所股东名册上的排名次序为准。 (3) 已填妥及签署的代表委任表格，须於上述大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间最 少48小时前（不包括公众假期的任何部分）交回香港交易所的股份过户登记处香港证券登记有 限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。如代表委任表格是由非法团股东的授权人签署，藉以签署该代表委任表格的授权书或其他授权文件或经核实证明（该证明须由公证人或香港合资格执业律师发出）之该等授权书或授权文件副本，亦须连同代表委任表格一并交回香港交易所的股份过户登记处。倘股东为法团，则必须於代表委任表格盖上其法团印章，或由获正式书面授权之行政人员或代理人签署。 (4) 为确定股东出席上述大会（或其任何续会）并於会上发言及投票的资格，及有获派末期股息的权 利，香港交易所将暂停办理股份过户登记手续，详情载列如下： (i) 为确定出席上述大会并於会上发言及投票的资格： 股份过户文件送达香港交易所股份 2017年4月21日（星期五）下午4时30分 过户登记处以作登记的最後时限 暂停办理股份过户登记手续 2017年4月24日（星期一）至 2017年4月26日（星期三）（首尾两天包括在内） 记录日期 2017年4月26日（星期三） (ii) 为确定有获派末期股息的权利： 股份过户文件送达香港交易所股份 2017年5月2日（星期二）下午4时30分 过户登记处以作登记的最後时限 暂停办理股份过户登记手续 2017年5月4日（星期四）至 2017年5月5日（星期五）（首尾两天包括在内） 记录日期 2017年5月5日（星期五） 香港交易所将会於上述有关期间暂停办理股份过户登记手续。为确保符合资格出席上述大会 （或其任何续会）并於会上发言及投票以及获派末期股息，所有填妥的过户表格连同有关股票须於上述最後时限前送达香港交易所的股份过户登记处香港证券登记有限公司办理股份过户登记 手续，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 (5) 因郭志标及李君豪退任後而董事会出现之两个空缺将於上述大会上填补。股东若拟提名个别人士 参选董事，须於2017年3月29日（星期三）或之前向公司秘书（地址为香港中环港景街一号 国际金融中心一期12楼）有效送达下述文件：(i)该股东的提名通知；及(ii)获提名候选人签署 表示愿意接受委任的通知，连同(A)该候选人就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （「《上市规则》」）第13.51(2)条规定须披露之资料，及(B)候选人同意公布其个人资料的 同意书。进一步详情载列於2017年3月22日所刊发通函的附录I。 (6) 为奉行良好的企业管治常规，所有本身是香港交易所股东的非执行董事在上述大会上均不会参与 有关酬报非执行董事担任项目监察委员会职务的第7项决议案的投票表决。 (7) 根据《上市规则》第13.39(4)条规定，载於本通告的所有决议案将於上述大会以投票方式表决。 (8) 上述大会将於2017年4月26日下午3时30分开始进行登记。 (9) 本通告的中文版为译本仅供参考，如有任何抵触，概以英文版为准。 (10) 若会议当日中午12时或之後任何时间悬挂八号或以上台风信号又或黑色暴雨警告信号生效， 会议将休会。香港交易所将於香港交易所集团网站(www.hkexgroup.com)及披露易网站 (www.hkexnews.hk)上载公告，通知股东续会的日期、时间及地点。 在黄色或红色暴雨警告信号生效期间，会议将会如期举行。於恶劣天气情况下，股东应因应自身情况自行决定是否出席会议。 (11) 载有关於(i)选举董事；(ii)一般性授权回购股份及发行股份；及(iii)酬报非执行董事担任董事委 员会职务的各项建议进一步详情的通函，将於今天连同香港交易所2016年年报一并发送股东。 (12) 本通告内所有日期及时间均指香港日期及时间。 於本通告日期当日，香港交易所董事会包括12名独立非执行董事，分别是周松岗先生 （主席）、阿博巴格瑞先生、陈子政先生、范华达先生、冯婉眉女士、席伯伦先生、 夏理逊先生、胡祖六博士、郭志标博士、李君豪先生、梁高美懿女士及庄伟林先生，以及 一名身兼香港交易所集团行政总裁的执行董事李小加先生。