民生教育集团有限公司 （「公司」或「本公司」） 提名委员会议事规则 自2017年3月2日生效 （於2017年3月2日之董事会会议通过） 组织 1. 根据本公司董事会（「董 事会 」）於2017年3月2日通过之议决，於董事会辖下成立提名 委员会（「提委会」）。 成员 2. 提委会最少须由三名成员组成，成员应为公司董事，并由董事会委任，其中大部分应 为独立非执行董事。 3. 提委会主席须由董事会委任，及必须为董事会主席或本公司的独立非执行董事。 4. 提委会秘书须由董事会委任。 5. 董事会可以独立决议形式撤回提委会成员及秘书的委任，或额外委任提委会成员。 6. 委员会的组成应遵守经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规 则」）的要求。 会议流程 7. 除非得到提委会全部成员同意，召开提委会的通知期不得少於2个工作天。 8. 提委会成员或（在提委会成员要求下）提委会秘书，可随时要求召开会议。有关通知可 以书面或口头形式发出。若以口头形式发出，该通知亦应以书面确认内容。 �C1�C 9. 会议通知应列明会议举行的日期、时间及地点，并附上议事程序或其他须经提委会成 员考虑的文件。 10. 提委会的法定出席人数为两人。 11. 董事会的其他成员，（除提委会成员外），应有权列席提委会的任何会议，惟其出席不 应构成相关会议的法定人数。 12. 会议次数应不少於每年一次。提委会成员如认为有需要，可要求召开会议。 13. 提委会会议的决议须由全部出席的提委会成员过半数投票通过。如出现赞成票与反对 票数目相同的情况，提委会主席应有额外的或决定性的一票。 候补成员 14. 提委会成员不得自行委任候补人出席会议或履行其职务。 权力 15. 提委会可行使以下权力： (a) 决定提名公司董事之政策； (b) 如其认为适当，将其权力及职责委托予属下委员会或个别会员； 职责 16. 提委会的职权范围须至少包括下列工作： (a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括但不限於技能、知识、经验及服务 任期方面）， 并就任何为配合本公司的企业策略而拟对董事会作出的变动提出建 议； (b) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并选拔获提名出任董事的人士或就此向董 事会提供意见； �C2�C (c)评核独立非执行董事的独立性； (d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及首席执行官）继任计划向董事会提 出建议；提委会会议可以亲身、以电话或视像会议形式举行。 (e) 定期检讨董事履行其责任所需付出的时间； (f) 采取任何行动使提委会可履行董事会赋予的权力及职能； (g) 符合董事会不时指定或公司组织章程不时载列，又或法例不时所定的任何要求、 指示及规例； (h) 出席公司的股东周年大会，并须在股东周年大会中回答提问（注：主席应出席本公 司的股东周年大会；若主席未能出席，则另一名委员会成员（或如该名委员会成员未能出席，则主席适当委任的代表）应出席）。及 (i) 提委会应获提供充足资源以履行其职能，包括寻求独立专业意见的资源（费用由本 公司支付）。 汇报程序 17. 提委会秘书应将提委会的会议记录及报告的初稿及最终定稿於会议後的一段合理时间 内向全体提委会成员传阅，初稿供各成员表达意见，最後定稿作其记录之用。 18. 提委会秘书应将所有经审批的会议纪录及报告以实体档案或电子方式保存，作为公司 纪录的一部份。 19. 委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能 作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。 �C3�C 20. 董事会在遵守本公司章程及上市规则的前提下，可随时修订、补充及废除本职权范围 及程序和提委会已通过的任何决议，唯有关修订、补充及废除，并不影响任何在有关 行动作出前提委会已经通过的决议或采取的行动的有效性。 生效 21. 本规则经公司董事会审议通过後生效执行。 22. 本规则由董事会负责解释。 语言 23. 本职权范围及程序的中、英文版，如有歧异，应以英文版为准。 民生教育集团有限公司董事会 2017年3月2日 �C4�C