公司法（经修订） 股份有限公司 民生教育集团有限公司 的 第三次修订及重列 组织章程大纲 （根据全体股东於2017年3月2日通过的书面决议案采纳立即生效） 1. 本公司的名称为民生教育集团有限公司。 2.本公司的注册办事处设於Codan Trust Company (Cayman) Limited（地址为Cricket Square,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands）的 办事处。 3. 在本大纲以下条文的规限下，本公司的成立宗旨并无限制，并应包括但不限於： (a) 於控股公司所有分支机构执行及履行控股公司的一切职能，以及统筹在任何地方 注册成立或开展业务的任何一间或多间附属公司，或本公司或任何附属公司为当 中成员公司或本公司以任何方式直接或间接控制的任何公司集团的政策及行政管 理； (b)作为一间投资公司，并就此根据任何条款（不论有条件或无条件），透过最初认 购、招标、购买、交换、包销、加入银团或任何其他方式，认购、收购、持有、 处置、出售、买卖或交易由任何不论在何处注册成立的公司或任何最高、市、地 方或其他政府、主权、管治者、专员、公共机构或部门所发行或担保的股份、股 票、债权证、债权股证、年金、票据、按揭、债券、债务及证券、外�蟆⑼獗掖� 款及商品（不论是否缴足），并於催缴时就上述各项缴款。 4. 在本大纲以下条文的规限下，不论公司法（经修订）第27(2)条有关任何公司利益问题的 规定，本公司应拥有并能够全面行使一个能力完全的自然人的全部职能。 5. 除非已正式获得牌照，否则本大纲不允许本公司经营根据开曼群岛法例须取得牌照方 可经营的业务。 6. 本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，惟为促进本公司在开曼群 岛以外地区的业务则除外；但本条文不应被诠释为妨碍本公司在开曼群岛执行及缔结 合约，以及为经营其於开曼群岛以外地区的业务於开曼群岛行使其一切必要权力。 7. 各股东的责任以各股东名下股份不时未缴股款金额为限。 8. 本公司的股本为100,000美元，分为10,000,000,000股每股名义价值或面值为0.00001 美元的股份，本公司在法律允许下，有权在符合公司法（经修订）的条文及本公司组织 章程细则的情况下赎回或购买其任何股份及增加或削减上述股本，以及发行其任何部 分股本（不论属是否附有任何优先权、优先权利或特权的最初、经赎回或经增加的股 本，或是否受任何权利延後或任何条件或限制所限），因此每次发行的股份（不论声明 为优先股或其他股份）均受前文所述权力规限，惟发行条件另行明确指明者除外。 9. 本公司可行使载於公司法的权力以撤销在开曼群岛的注册，并以续存的方式於另一司 法权区注册。 公司法（经修订） 股份有限公司 民生教育集团有限公司 的 第三次修订及重列组织章程细则 （根据於2017年3月2日通过的全体股东书面决议案采纳并自本公司股份 於香港联合交易所有限公司主板上市之日2017年3月22日起生效） 目录 标题 章程细则编号 表A 1 释义 1 股本 6 股本变更 6 股份权利 8 修订权利 8-9 股份 9-10 股票 10-11 留置权 11-12 催缴股款 12-14 没收股份 14-16 股东名册 16 记录日期 17 股份转让 17-19 股份传转 19 无法联络的股东 20-21 股东大会 21 股东大会通告 22 股东大会议程 22-24 投票 24-27 受委代表 27-28 由代表行事的法团 29 股东书面决议案 29 董事会 30-31 董事退任 31 丧失董事资格 32 执行董事 32 替任董事 33-34 董事袍金及开支 34-35 董事权益 35-38 董事的一般权力 38-40 借贷权力 40-41 董事议事程序 41-43 标题 章程细则编号 经理 44 高级职员 44-45 董事及高级职员的登记册 45 会议记录 45 印章 46 核证文件 46 销毁文件 47-48 股息及其他款项 48-53 储备 53 拨充资本 54 认购权储备 54-57 会计记录 57-58 审核 58-59 通知 59-61 签署 61 清盘 61-63 弥偿保证 63 修订组织章程大纲及细则和公司名称 64 资料 64 �C1�C 公司法（经修订） 股份有限公司 民生教育集团有限公司 的 第三次修订及重列组织章程细则 （根据於2017年3月2日通过的全体股东书面决议案采纳并自本公司股份 於香港联合交易所有限公司主板上市之日2017年3月22日起生效） 表A 1. 公司法（经修订）附表内表A的规定不适用於本公司。 释义 2. (1) 於本章程细则内，除文义另有所指外，下表内第一栏所载词汇具有第二栏中对应 并列的涵义。 词汇 涵义 「章程细则」 现行格式或经不时补充或修订或取代的本章程细则。 「核数师」 本公司现时的核数师，可能包括任何个人或合夥人。 「董事会」或「董事」 本公司董事会或出席本公司有法定人数出席的董事会 会议的董事。 「营业日」 指定证券交易所一般於香港开业进行证券交易业务的 日子。为免疑问，若指定证券交易所於某营业日因悬 挂八号或以上台风信号、黑色暴雨警告或发生其他类 �C2�C 似事件而暂停於香港进行证券交易的业务，则该日就 本章程细则而言将视作营业日。 「股本」 本公司不时的股本。 「完整日」 有关通告期间，该期间不包括通告发出或视作发出之 日及通告被送达或生效之日。 「结算所」 本公司股份上市或报价的证券交易所所在司法权区的 法例认可的结算所。 「紧密联系人士」 就任何董事而言，具有经不时修订的指定证券交易所 规 则（「 上市规则」）界 定的相同涵义，惟就第100条而 言，倘获董事会批准的交易或安排属上市规则所述的 关连交易，则其涵义与上市规则赋予「联系人士」的涵 义相同。 「本公司」 民生教育集团有限公司。 「具管辖权监管机关」 本公司股份上市或报价的证券交易所所在地区的具管 辖权监管机关。 「债权证」及 分别包括债权股证及债权股证持有人。 「债权证持有人」 「指定证券交易所」 本公司股份上市或报价所在的证券交易所，而该证券 交易所视有关上市或报价为本公司股份的主要上市或 报价。 �C3�C 「港元」 香港法定货币港元。 「总办事处」 董事可能不时厘定为本公司总办事处的本公司有关办 事处。 「公司法」 开曼群岛法例（1961年第3号法例，经综合及修订）第 22章公司法。 「股东」 本公司股本中股份不时正式登记的持有人。 「月」 历月。 「通告」 书面通告，除另有特别指明及本章程细则进一步界定 者外。 「办事处」 本公司目前的注册办事处。 「普通决议案」 在按照第59条正式发出通知举行的股东大会上获亲身 出席并有权投票的股东或（若股东为公司）其正式授权 代表或（若允许受委代表）受委代表以简单大多数票通 过的决议案为普通决议案。 「缴足」 缴足或入账列作缴足。 「股东名册」 由董事会不时厘定存置於开曼群岛或开曼群岛以外地 区的股东名册总册及（如适用）任何股东名册分册。 「过户登记处」 就任何类别股本而言，由董事会不时厘定以存置该类 别股本的股东名册分册及（除董事会另有指示者外）递 交该类别股本的过户文件或其他所有权文件以作登记 及予以登记的地点。 �C4�C 「印章」 本公司在开曼群岛或开曼群岛以外任何地区使用的公 司印章或任何一枚或多枚复制印章（包括证券印章）。 「秘书」 获董事会委任履行任何本公司秘书职责的任何人士、 商号或公司，包括任何助理、副手、暂委或署理秘 书。 「特别决议案」 在按照第59条正式发出通知举行的股东大会上获亲身 出席并有权投票的股东或（若股东为公司）彼等各自正 式授权代表或（若允许受委代表）受委代表以不少於四 分之三的大多数票通过的决议案为特别决议案。 就根据本章程细则或法规的任何条文规定须获普通决 议案通过的任何目的而言，特别决议案均属有效。 「法规」 公司法及开曼群岛立法机关目前有效适用於或可影 响本公司、其组织章程大纲及�u或本章程细则的所 有其他法例。 「附属公司及控股公司」 具指定证券交易所规则所赋予的涵义。 「主要股东」 有权在本公司任何股东大会上行使或控制行使10% 或以 上（ 或 指定证券交易所规则不时指定的其他百 分比）投票权的人士。 「年」 历年。 �C5�C (2) 於本章程细则内，除非主题或内容与该解释不符，否则： (a) 表示单数的词汇包含复数的含义，反之亦然； (b) 表示性别的词汇包含两个性别及中性的含义； (c) 表示人士的词汇包含公司、协会及团体（无论属法团与否）； (d) 词汇： (i) 「可」应解释为允许； (ii)「应」或「将」应解释为必须； (e) 除非呈相反涵义，否则书面的表述应解释为包括打印、印刷、摄影及以可见 形式显示词汇或数字的其他方式以及包括电子展现方式，前提是送达相关文 件或通告及股东选举的形式须符合所有适用法规、规则及规例； (f) 对任何法律、条例、法规或法律条文的引用须诠释为有关当时有效的任何法 规的修订版或其重订版； (g) 除上文所述外，法规中所界定的词汇及表述如非与文内主题不符，具有与本 章程细则相同的涵义； (h) 对所签立文件的提述包括提述亲笔签署或加盖印章或电子签署或以任何其他 方式签署的文件，而对通告或文件的提述包括以任何数码、电子、电气、磁 性及其他可取读方式或媒介及可见形式（无论有否实体）记录或储存的通告或 文件； (i) 开曼群岛电子交易法（2003年）第8条（经不时修订）所施加本章程细则所载以 外的责任或规定，则不适用於本章程细则。 �C6�C 股本 3. (1) 本公司股本於本章程细则生效日须拆分为每股面值0.00001美元的股份。 (2)受公司法、本公司组织章程大纲及细则以及（如适用）任何指定证券交易所及�u 或任何具管辖权监管机关的规则规限，本公司有权购买或以其他方式收购其本身 股份，而有关权力须由董事会以有关方式按其全权酌情认为适当的条款及条件行 使，而就公司法而言，董事会所厘定的购买方式须被视为已获本章程细则授权。 本公司谨此获授权自股本中或根据公司法可授权作此用途的任何其他账目或资金 拨付款项购买其股份。 (3) 以遵守指定证券交易所及任何其他相关规管机构的规则及规例为前提，本公司可 就任何人士购买或将购买本公司任何股份或为相关目的给予财务资助。 (4) 本公司不得发行不记名股份。 股本变更 4. 本公司可不时依照公司法通过普通决议案更改其组织章程大纲的条件，以： (a) 增加其股本，所新增的金额及可分拆股份的面值由决议案订明； (b) 将其全部或任何股本合并及分拆为面值较其现有股份面值为大的股份； (c) 在无损现有股份持有人先前已获赋予的任何特别权利的情况下，将其股份分拆为 数个类别，并分别附有任何优先、递延、限制或特别权利、特权、条件或有关限 制（倘本公司於股东大会并无作出有关厘定，则董事可作出厘定），惟本公司发行 �C7�C 不具投票权的股份，则须在有关股份的称谓中加上「无投票权」字眼；倘股本包括 具不同投票权的股份，则须在各类别股份（具最优先投票权的股份除外）的称谓中 加上「受限制投票权」字眼或「有限制投票权」字眼； (d) 将其股份或部分股份拆细为面值较本公司组织章程大纲规定的面值为小的股份， 惟须受公司法的规限，以及可透过有关决议案厘定在因拆细而产生的股份持有人 之间，其中一股或以上股份可较其他股份附有本公司有权将其附加於未发行股份 或新股的任何有关优先、递延或其他权利或限制； (e) 注销於通过决议案之日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并按如此注销股 份面值的数额削减其股本，或倘属无面值的股份，则削减其股本所分拆的股份数 目。 5. 董事会可以其认为权宜的方式解决根据上一条细则有关任何合并及分拆而产生的任何 难题，特别是，在无损上述一般性的情况下，可就零碎股份发行股票或安排出售该等 零碎股份，并按适当比例向原有权取得该等零碎股份的股东分派出售所得款项净额（经扣除出售有关开支後），及就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或 议决将向本公司支付的该等所得款项净额拨归本公司所有。该买家毋须理会购买款项 的运用情况，且其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。 6. 本公司可不时通过特别决议案以法例允许的任何方式削减其股本或任何资本赎回储备 或其他不可供分派储备，惟须符合公司法规定的任何确认或同意。 7. 除发行条件或本章程细则另有规定者外，通过增设新股所增加的任何股本视作构成本 公司原有股本的一部分，且该等股份须受本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、 转让及转传、没收、留置权、注销、交回、投票及其他方面的条文规限。 �C8�C 股份权利 8. (1) 在不违反公司法及本公司组织章程大纲及章程细则的规定，以及不影响任何股份 或任何类别股份持有人所获赋予的特别权利的情况下，本公司任何股份（无论是否构成现有股本的一部分）可连同或附带不论派息、投票权、资本归还或董事会可能厘定的其他方面权利或限制而发行。 (2) 根据公司法条文、任何指定证券交易所规则及本公司组织章程大纲及章程细则， 以及任何股份持有人获赋予或任何类别股份所附带的特别权利，股份可发行的条 款为该等股份可能或由本公司或持有人按有关条款及以董事会认为适合的方式（包括自股本拨款）选择赎回。 9. 若本公司为赎回可赎回股份而作出购买，并非透过市场或竞价方式作出的购买应以本 公司不时於股东大会上厘定的最高价格为限（无论一般而言或就特定购买而言）。若透 过竞价方式购买，则全体股东同样可取得该竞价。 修订权利 10. 受公司法规限且在不影响第8条情况下，任何股份或任何类别股份当时附有的一切或任 何特别权利可（除非该类别股份的发行条款另有规定）经由该类别已发行股份面值不少 於四分之三的持有人书面批准，或经由该类别股份持有人在另行召开的股东大会上通 过特别决议案批准，不时（无论本公司是否正在清盘）予以更改、修订或废除。本章程 细则中关於本公司股东大会的规定（经作出必要修订）适用於所有该等另行召开的股东 大会，惟： (a) 大会（续会除外）所需法定人数为最少持有或由受委代表持有该类别已发行股份面 值三分之一的两名人士（或若股东为公司，则其正式授权代表），而任何续会的法 �C9�C 定人数为两名亲身或（若股东为公司）其正式授权代表或由受委代表出席的持有人 （不论其所持股份数目）；及 (b) 该类别股份的每名持有人每持有一股该类别股份可获一票投票权。 11. 赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利不可（除非该等股份所附权利或发行条 款另有明确规定）经增设或发行与该等股份享有同等权益的额外股份而视作已被更改、修订或废除。 股份 12. (1) 受公司法、本章程细则、本公司可能於股东大会上作出的任何指示，以及（如适 用）任何指定证券交易所规则规限，并在不影响任何股份或任何类别股份当时所附的特别权利或限制的情况下，本公司未发行股份（无论是否构成原有或任何经增加股本的一部分）须由董事会处置，董事会可按其全权酌情决定的时间、代价以及条 款和条件向有关人士发售、配发股份、就此授出购股权或以其他方式出售该等股 份，惟任何股份概不得以折让价发行。本公司或董事会在配发、发售股份或就股 份授出购股权或出售股份时，毋须向登记地址位於董事会认为在无办理注册声明 或其他特别手续情况下配发、发售股份、就股份授出购股权或出售股份即属或可 能属违法或不可行的一个或多个特定地区的股东或其他人士作出上述行动。因上述原因而受影响的股东无论如何不得成为或被视为独立类别股东。 (2) 董事会可按其不时决定的条款发行认股权证或可换股证券或类似性质证券，以赋 予其持有人可认购本公司股本中任何类别股份或证券的权利。 13. 本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可支付佣金及经纪佣金的一切权力。 在公司法规限下，佣金可以现金支付，或以配发全部或部分缴足股份的方式支付，或 部分以现金部分以配发全部或部分缴足股份的方式支付。 �C10�C 14. 除非公司法另有规定，否则任何人士不可获本公司承认以任何信托方式持有任何股 份，而本公司亦不应以任何方式被约束或强迫认可（即使已接获有关通知）任何股份中 的衡平法权益、或有权益、未来或部分权益，或任何零碎股份中的任何权益或（本章程细则或法例另有规定者除外）任何股份中的任何其他权利，惟登记持有人对该股份全部的绝对权利不在此限。 15. 在公司法及本章程细则规限下，董事会可於配发股份後但於任何人士在股东名册登记 为持有人前任何时候，确认承配人以某一其他人士为受益人放弃获配股份，并给予股 份承配人权利以根据董事会认为适当的条款及条件并在其规限下令该放弃生效。 股票 16. 发行的每张股票均须盖有印章或印章摹印本或印上印章，并须注明有关股份的数目、 类别及识别编号（若有）及就股份缴足的股款，亦可另外以董事不时决定的形式发行。 股票如需加盖本公司印章，则必须有董事授权或由具有法定授权的适当职员签立（除非 董事另行决定）。发行的股票概不能代表一类以上股份。董事会可议决（无论一般情况或任何特定情况）任何有关股票（或其他证券证书）上的任何签名无须为亲笔签名，而可以若干机印方式加盖或加印於该等证书上。 17. (1) 如属由若干人士联名持有股份，则本公司无须就此发行一张以上股票，而向其中 一名该等联名持有人交付股票，即视为已向所有该等持有人充分交付股票。 (2) 如股份以两名或以上人士名义登记，则於股东名册内排名首位的人士就接收通告 及（在本章程细则规定下 ）有关本公司的全部或任何其他事项（转让股份除外）而 言，视为该股份的唯一持有人。 18. 於配发股份後，作为股东记入本公司股东名册的每名人士须有权免费就所有该等任何 一类股份获发一张股票，或就首张以後的每张股票支付董事会不时决定的合理实际开 支後就一股或多股股份获发多张股票。 �C11�C 19. 股票须於公司法规定或指定证券交易所不时决定（以较短者为准）配发或（本公司当时有 权拒绝登记且并无登记的转让除外）向本公司递交转让文件後的相关时限内发行。 20. (1) 每次股份转让後，转让人须交回所持股票以作注销，并随後即时注销，而承让人 将在缴纳本条第(2)段所规定的费用後，就所获转让的股份获发一张新股票。若所 交回股票中所载任何股份由转让人保留，则自转让人向本公司支付上述费用後， 就余下股份向其发出新股票。 (2) 上文第(1)段所指费用应为不高於指定证券交易所不时所决定有关最高款额的数 额，且董事会可随时就该费用决定较低款额。 21. 若股票遭损坏或涂污或声称已遗失、失窃或销毁，则於有关股东提出要求及支付有关 费 用（指定证券交易所可能决定的应付最高款额或董事会可能决定的较低数额）後， 可向其发出一张代表相同股份的新股票；有关股东须遵从有关证据及弥偿的条 款（如 有 ）， 并须支付本公司於调查该等证据及准备董事会认为适当的有关弥偿而产生的成 本及合理实付开支；就损坏或涂污而言，须向本公司递交旧股票，惟倘已发出认股权 证，则除非董事在无合理疑问下信纳原认股权证已遭销毁，否则不得发行新认股权 证，以取代原已遗失者。 留置权 22. 对於有关股份已於指定时间作出催缴或有应付的全部款项（无论是否目前应付者），本 公司对每股股份（未缴足股款）拥有首要留置权。另外，对於一位股东或其承继人目前 应向本公司支付全部款项（无论该等款项於向本公司发出有关该股东以外任何人士的任 何衡平或其他权益的通知之前或之後产生，及无论付款或履行付款责任的期间是否已 实质到来，且即使该等款项为该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否股东）的共 同债务或责任），本公司对以该股东（无论是否连同其他股东）名义登记的每股股份（未 �C12�C 缴足股款）拥有首要留置权。本公司於股份的留置权应延展至有关该等股份的全部股息 或其他应付款项。董事会可随时（就一般情况或就任何特定情况而言）放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本条规定。 23. 在本章程细则规限下，本公司可以董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股 份，惟除非留置权所涉及的某些款额目前应付或留置权所涉及的有关负债或委托须现 时履行或解除，且直至发出书面通知（声明及要求支付现时应付的款项或指明负债或委托及要求履行或解除负债或委托及通知有意出售欠缴股款股份）已送呈当时的股份登记 持有人或因其身故或破产而有权收取的人士後十四(14)个完整日已届满，否则不得出售。 24. 出售所得款项净额由本公司收取，并用於支付或解除存在留置权股份且目前应付的负 债或责任，而任何余额须（在出售前股份中存在而并非目前应付的负债或责任的类似留置权规限下）支付予出售时对股份拥有权利的人士。为令任何有关出售生效，董事会可 授权某一人士转让所出售股份予买家。买家须登记为获转让股份的持有人，且毋须理 会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。 催缴股款 25. 在本章程细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴其所持股份的任何尚未缴 付款项（不论按股份面值或溢价），且各股东应（获发不少於十四(14)个完整日的通知， 其中指明缴付时间及地点）向本公司支付该通知所要求缴交的催缴股款。董事会可决定 全部或部分延後、延迟或撤回催缴，而股东概无权作出任何延後、延迟或撤回，惟除非获得宽限及优待则另作别论。 �C13�C 26. 催缴股款视为於董事会通过授权催缴的决议案时作出，并可按全数或分期方式缴付。 27. 即使被催缴股款人士其後转让被催缴股款的股份，仍须支付催缴股款。股份联名持有 人须共同及个别支付所有催缴股款及到期分期付款或有关的其他款项。 28. 若未能於指定付款日期前或该日缴付股份的催缴股款，则欠款人士须按董事会厘定的 利率（不超过年息百分之二十(20%))就未缴款项缴付由指定付款日期起至实际付款日期 止的利息，惟董事会可全权酌情豁免缴付全部或部分利息。 29. 在股东（无论单独或连同任何其他人士）付清应向本公司支付的已催缴股款或应付分期 付款连同应计利息及开支（若有）之前，该股东概无权收取任何股息或花红或亲身或由 受委代表出席任何股东大会及於会上投票（除非作为另一股东的受委代表）或计入法定 人数或行使作为股东的任何其他特权。 30. 於有关收回任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，根据本章 程细则，作为应计负债股份的持有人或其中一名持有人记录於股东名册，作出催缴的 决议案正式记录於会议记录，以及催缴通知已正式发给被起诉的股东，即属证明被起 诉股东名称的足够证据；且无须证明作出催缴的董事的委任，亦无须证明任何其他事 项，上述事项的证明应为该负债具决定性的证据。 31. 於配发时或於任何指定日期就股份应付的任何款项（无论按面值或溢价或作为催缴股款 的分期付款）应视作已正式作出催缴及应於指定付款日期支付，若并未支付，则本章程细则的规定适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而到期应付。 32. 董事会可於发行股份时对就承配人或持有人订定不同的催缴股款金额及付款时间。 �C14�C 33. 董事会可在其认为适当的情况下收取股东愿就所持股份垫付的全部或任何部分未催 缴、未付款或应付分期股款（无论以货币或货币等值形式），并可按董事会厘定的利率 （如有）支付此等全部或任何部分垫付款项的利息（直至有关垫付款项的原定缴付日期为 止）。就还款意图向有关股东发出不少於一(1)个月通知後，董事会可随时偿还股东所 垫付款项，除非於通知届满前，所垫付款项已成为该等股份的被催缴股款。该等垫付款项不会赋予股份或该等股份持有人参与其後就股份宣派股息的权利。 没收股份 34. (1) 若催缴股款於其到期应付後仍不获缴付，则董事会可向欠款人士发出不少於十四 (14)个完整日的通知： (a) 要求支付未缴款额连同任何应计利息及直至实际付款日期的利息；及 (b) 声明倘不遵守该通知，则该等被催缴股款的股份须予没收。 (2) 如任何有关通知的要求不获遵守，则董事会其後可随时通过决议案，在股东支付 所有催缴股款及其应付利息前，没收该通知所涉及的任何股份，而该项没收应包 括有关被没收股份的所有已宣派但於没收前仍未实际支付的股息及花红。 35. 倘任何股份遭没收，则须向没收前身为有关股份持有人的人士送呈没收通知。发出有 关通知方面如有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。 36. 董事会可接受任何须予没收的股份交回，在此情况下，本章程细则中有关没收的提述 应包括交回。 37. 任何遭没收股份均应视为本公司的财产，并可按董事会厘定的条款及方式销售、重新 配发或以其他方式出售予有关人士，而於销售、重新配发及出售前任何时候，董事会 可按其厘定的条款废止有关没收。 �C15�C 38. 被没收股份的人士将不再为有关被没收股份的股东，惟仍有责任就该等股份向本公司 支付於没收日期当前应付予本公司的全部款项，连同（倘董事酌情要求）由没收日期起 直至付款日期止的利息，利率由董事会厘定，惟不得超过年息百分之二十(20%)。倘董 事会认为适当，其可於没收日期强制执行有关偿付，而不会对遭没收股份的价值作出 任何扣除或减免，惟倘及当本公司已悉数收取有关股份的全部欠款，则该人士的责任 即告终止。就本条而言，根据股份发行条款於没收日期後的指定时间应付的任何款项 （无论按股份面值或溢价），应视为於没收日期应付（即使该时间尚未到临），且该款项 须於没收时即到期应付，惟只须就有关款项按上述指定时间至实际付款日期止期间支 付利息。 39. 董事或秘书声明股份於特定日期遭没收即为有关事实的确证，藉此，任何人士不得宣 称拥有有关股份的所有权，且该声明须（倘有必要须待本公司签立转让文件）构成有关 股份的妥善所有权，获出售有关股份的人士须登记为有关股份的持有人，并毋须理会 代价（如有）的运用情况，而其就有关股份的所有权概不会因股份没收、销售或出售程 序不合规则或不具效力而受影响。倘任何股份遭没收，则须向紧接没收前股份登记於 其名下的股东发出上述声明以作通知，并於没收当日即时於股东名册记录没收事宜， 惟发出有关通知或作出任何记录方面如有任何遗漏或疏忽均不会令没收失效。 40. 即使已作出上述没收，惟在任何遭没收股份销售、重新配发或以其他方式出售前，董 事会可随时准许有关股东在支付所有催缴股款及其应付利息以及就有关股份所产生的 开支和在遵守其认为适当的其他条款（如有）後购回该等遭没收股份。 41. 没收股份不得影响本公司收取任何已催缴股款或有关应付分期付款的权利。 �C16�C 42. 本章程细则有关没收的规定适用於未根据股份发行条款於指定时间支付应付的任何款 项（无论按股份面值或溢价）的情况，犹如有关款项已因正式作出催缴及通知而应付。 股东名册 43. (1) 本公司须存置一份或以上股东名册，并於其内载入下列资料，即： (a) 各股东的名称及地址、其所持股份数目及类别以及就有关股份已支付或同意 视为已支付的股款； (b) 各人士记入股东名册的日期；及 (c) 任何人士不再为股东的日期。 (2) 本公司可为海外或当地或居於任何地方的股东存置股东名册分册，而董事会於决 定存置任何有关股东名册及就此选取过户登记处时，可订立及修订有关规例。 44. 股东名册及股东名册分册（视情况而定）须於营业时间内最少两(2)小时，在办事处或按 照公司法存置股东名册的其他地点免费供股东查阅或经收取最多2.50港元或由董事会 指定的其他较低费用後供任何其他人士查阅，或（倘适用）经收取最多1.00港元或由董 事会指定的其他较低费用後在过户登记处供查阅。於指定报章或任何指定证券交易所 规定的任何其他报章以广告方式或以指定证券交易所可能接纳的方法以任何电子方式 发出通告後，股东名册（包括任何海外或当地或其他股东名册分册）可於董事会厘定的 时间或期间整体或就任何股份类别暂停登记，惟暂停登记期间每年合共不得超过三十 (30)日。 �C17�C 记录日期 45. 即使本章程细则有任何其他规定，本公司或董事可在任何指定证规则规限下券交易所 厘定任何日期为： (a) 确定有权收取任何股息、分派、配发或发行的股东的记录日期，而有关记录日期 可为宣派、派付或作出有关股息、分派、配发或发行的任何日期之前或之後三十 (30)日当日或不超过三十(30)日的任何时间； (b) 确定有权收取本公司任何股东大会通告及於大会上投票的记录日期。 股份转让 46. 在本章程细则规限下，任何股东可以一般或通用格式或指定证券交易所规定的格式或 董事会批准的任何其他格式的转让文件转让其全部或任何股份。该等文件可以亲笔签 署，或如转让人或承让人为结算所或其代名人，则可以亲笔或机印方式签署或董事会 不时批准的其他方式签署转让。 47. 转让文件须由转让人及承让人双方或其代表签署，惟董事会在认为适当的情况下有权 酌情豁免承让人签署转让文件。在不影响上一条情况下，董事会在一般情况或特殊情 况下亦可应转让人或承让人的要求，接受机印方式签署的转让文件。在股份承让人登 记於股东名册前，转让人仍被视为股份的持有人。本章程细则概无妨碍董事会确认承 配人以某一其他人士为受益人放弃获配发或临时配发任何股份。 48. (1) 董事会可全权酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将任何未缴足股份转让予其不认 可的人士或根据雇员股份奖励计划发行予雇员而其转让仍受限制的任何股份转 让，此外，董事会并可（在不损及上文一般性原则下）拒绝登记将任何股份转让予 多於四(4)位联名持有人或本公司拥有留置权的未缴足股份的转让。 �C18�C (2) 股本概不得转让予婴儿或精神不健全的人士或其他法律上无行为能力的人士。 (3) 在任何适用法例允许下，董事会可全权酌情随时及不时将股东名册总册的任何股 份转至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的股份转至股东名册总册或任 何其他股东名册分册。倘作出任何转移，要求作出转移的股东须承担转移成本（除非董事会另行厘定）。 (4) 除非董事会另行同意（该同意可能按董事会不时全权酌情厘定的条款及条件作出， 且董事会（毋须给予任何理由）可全权酌情作出或收回该同意），否则不可将股东名 册总册的股份转至任何股东名册分册或将任何股东名册分册的股份转至股东名册 总册或任何其他股东名册分册。与股东名册分册股份有关的所有转让文件及其他 所有权文件须提交有关注册办事处登记，而与股东名册总册股份有关的所有转让 文件及其他所有权文件则须提交办事处或按照公司法存置股东名册的其他地点登记。 49. 在不限制上一条一般性的原则下，董事会可拒绝承认任何转让文件，除非： (a) 已就股份转让向本公司支付任何指定证券交易所可能厘定的应付最高款额或董事 会不时规定的较低款额； (b) 转让文件仅涉及一类股份； (c) 转让文件连同有关股票及董事会合理要求以证明转让人有权转让股份的有关其他 凭证（及倘转让文件由某一其他人士代表签署，则须同时送交该人士的授权证明） 一并送交办事处或依照公司法存置股东名册的其他地点或过户登记处（视情况而 定）；及 (d) 转让文件已正式盖妥印章（倘适用）。 �C19�C 50. 倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则须於向本公司提交转让要求之日起计两(2)个月 内分别向转让人及承让人发出拒绝通告。 51. 於任何报章以广告方式发出通告，或以符合任何指定证券交易所规定的任何其他方式 作出通告後，可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记，其时间及限期由董事会厘 定，惟在任何年度内合共不得超过三十(30)日。 股份传转 52. 倘股东身故，则其一位或以上尚存人（倘身故者为联名持有人）及其法定遗产代理人（倘 其为单一或唯一尚存持有人）将为就拥有其於股份中权益而获本公司认可的唯一人士； 惟本条概无解除已故股东（无论单独或联名）的财产就其单独或联名持有任何股份的任何责任。 53. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士於出示董事会可能要求的所有权 证据後，可选择成为股份持有人或提名他人登记为股份的承让人。倘其选择成为持有 人，则须以书面通知本公司过户登记处或办事处（视情况而定），以令其生效。倘其选 择他人登记，则须以该人士为受益人执行股份转让。本章程细则有关转让及登记股份 转让的规定须适用於上述通告或转让，犹如该股东并无身故或破产及该通告或转让乃 由该股东签署。 54. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相同於倘其获登记为股份 持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，倘董事会认为适当，董事会可扣留有关 股份的任何应付股息或其他利益付款，直至该人士成为股份的登记持有人，或获实质 转让有关股份，惟在符合第72(2)条规定的前提下，该人士可於会上投票。 �C20�C 无法联络的股东 55. (1) 在不损及本公司根据本条第(2)段的权利情况下，倘股息权益支票或股息单连续两 次不获兑现，则本公司可停止邮寄有关支票或股息单。然而，本公司有权於股息 权益支票或股息单首次出现未能送递而遭退回後即停止邮寄有关支票或股息单。 (2) 本公司有权以董事会认为适当的方式出售无法联络股东的任何股份，惟只在下列 情况下，方可进行出售： (a) 有关股份的股息相关的所有支票或股息单（合共不少於三份有关应以现金支付 予该等股份持有人款项於有关期间按章程细则许可的方式寄发）仍未兑现； (b) 於有关期间届满时，据本公司所知，本公司於有关期间内任何时间并无接获 任何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或因法律的实行而拥有该等股份的人士）存在的消息；及 (c) 倘股份上市所在指定证券交易所的规管规则有此规定，本公司按照指定证券 交易所规定以在报章刊登广告方式发出通告表示有意以指定证券交易所规定 的方式出售该等股份，且自刊登广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所允 许的较短期间已届满。 就上文而言，「有关期间」指本条(c)段所述刊登广告之日前十二(12)年起至该段所 述届满期间止的期间。 (3) 为令任何有关出售生效，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由或代表该人 士签署或以其他方式签立的转让文件的效力等同於由登记持有人或获传转股份而 获有效权利的人士签立的转让文件，且买家毋须理会购买款项的运用情况，其就 �C21�C 该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。任何出售所 得款项净额将拨归本公司所有，本公司於收讫该款项净额後，即欠负该名前股东 一笔相等於该项所得款项净额的款项。 概不会就该债项设立信托，亦不会就此支付利息，而本公司毋须对自所得款项净 额（可用於本公司业务或其认为适当的用途）赚取的任何款项作出交代。即使持有 所出售股份的股东身故、破产或出现其他丧失法律能力或行事能力的情况，有关 本条的任何出售仍须为有效及具效力。 股东大会 56. 除本公司采纳本章程细则的年度外，本公司的股东周年大会须每年举行一次，时间和 地点由董事会厘定。而每届股东周年大会须於对上一届股东周年大会举行日期起计 十五(15)个月内或采纳本章程细则日期起计十八(18)个月内举行，除非较长期间并无 违反任何指定证券交易所规则（如有）。 57. 股东周年大会以外的各届股东大会均称为股东特别大会。股东大会可在董事会厘定的 世界任何地方举行。 58. 董事会可於其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一位或以上於递呈要求日 期持有不少於本公司缴足股本（附有本公司股东大会投票权）十分之一的股东於任何时 候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以 处理有关要求中指明的任何事项；且该大会应於递呈该要求後两(2)个月内举行。倘递 呈後二十一(21)日内，董事会未有召开该大会，则递呈要求人士可自发以同样方式作 出此举，而递呈要求人士因董事会未有召开大会而合理产生的所有开支应由本公司向 要求人作出偿付。 �C22�C 股东大会通告 59. (1) 召开股东周年大会须发出不少於二十一(21)个完整日及不少於二十(20)个完整营 业日的通告。所有其他股东大会（包括股东特别大会）的召开须发出不少於十四 (14)个完整日及不少於十(10)个完整营业日的通告，惟倘指定证券交易所规则许 可，在经下列方式同意後，股东大会可在公司法规限下於较短时间内发出通告： (a) 如为召开股东周年大会，由全体有权出席及投票的股东同意；及 (b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席大会及於会上投票的股东（即合共代 表全体股东於会议上的总投票权不少於百分之九十五(95%)的大多数股东）同 意。 (2) 通告须注明会议时间及地点及将於会上审议的决议案详情。如有特别事项，则须 载述该事项的一般性质。召开股东周年大会的通告亦须注明上述资料。各届股东 大会的通告须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而取得股份的所有人士 及各董事及核数师，惟按照本章程细则或所持股份的发行条款规定无权收取本公 司该等通告者除外。 60. 因意外遗漏发出大会通告或（倘委任代表文件连同通告一起寄发）寄发委任代表文件， 或并无收到该通告或委任代表文件，则有权收取该通告的任何人士不得令任何已获通 过的决议案或该大会的议程失效。 股东大会议程 61. (1) 在股东特别大会处理的所有事项及在股东周年大会处理的所有事项均被视为特别 事项，惟下列事项则除外： (a) 宣派及批准派息； �C23�C (b) 考虑并采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告及资产负债表须附加的 其他文件； (c) 选举董事以替代轮席退任或以其他方式退任的董事； (d) 委任核数师（根据公司法，毋须就该委任意向作出特别通告）及其他高级职员； (e) 厘定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票； (f) 给予董事任何授权或权力，以发售、配发、就本公司股本中的未发行股份授 出购股权或以其他方式出售本公司股本中的未发行股份（占其现有已发行股本 面值不多於百分之二十(20%))；及 (g) 授予董事任何授权或权力，以购回本公司证券。 (2) 任何股东大会议程开始时如无足够法定人数出席，则不可处理任何事项，惟仍可 委任大会主席。两(2)位有权投票并亲身出席的股东或受委代表或（如股东为公司） 其正式授权代表即组成处理任何事项的法定人数。 62. 倘於大会指定举行时间後三十(30)分钟（或大会主席可能厘定等候不超过一小时的较长 时间），并无法定人数出席，则（倘应股东要求而召开）须予散会。在任何其他情况下， 则须押後至下星期同日同一时间及地点或董事会可能厘定的其他时间及地点举行。倘於有关续会上，於大会指定举行时间起计半小时内并无法定人数出席，则须予散会。 63. 本公司主席须出任大会主席，主持各届股东大会。倘於任何大会上，主席於大会指定 举行时间後十五(15)分钟内未能出席或不愿担任主席，则在场董事须推举其中一位董 事出任，或倘只有一位董事出席，则彼须出任主席（如愿意出任）。倘概无董事出席或 �C24�C 出席董事概不愿主持，或倘获选主席已退任，则亲身或（如股东为公司）其正式授权代 表或委任代表出席且有权投票的股东须推举其中一位出任出席。 64. 在有法定人数出席的任何大会上取得同意後主席可（及倘大会作出如此指示则须）押後 大会举行时间及变更大会举行地点（时间及地点由大会决定），惟於任何续会上，概不 会处理倘并无押後举行大会可於会上合法处理事务以外的事务。倘大会押後十四(14) 日或以上，则须就续会发出至少七(7)个完整日的通告，其中指明续会举行时间及地 点，惟并无必要於该通告内指明将於续会上处理事务的性质及将予处理事务的一般性 质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通告。 65. 倘建议对考虑中的任何决议案作出修订，惟遭大会主席以诚信原则裁定为不合程序， 则该实质决议案的议程不应因该裁定有任何错误而失效。倘属正式作为特别决议案提 呈的决议案，在任何情况下，对其作出的修订（更正明显错误的仅属文书修订除外）概 不予考虑，亦不会就此投票。 投票 66. (1) 在任何股份根据或依照本章程细则的规定而於当时附有关於投票的特别权利或限 制规限下，於任何股东大会上如以投票方式表决，每位亲身出席的股东或其受委 代表（或倘股东为公司）其正式授权代表，每持有一股缴足股份即可投一票，惟催 缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上述目的而言不被视为缴足股款。任 何提呈大会表决的决议案将以投票方式表决，惟大会主席可以诚信原则，容许就 纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决，在此情况下，每位亲身出 席的股东（或倘为公司）其正式授权代表或其委任代表均可投一票，惟倘身为结算 所（或其代名人）之股东委派多於一名受委代表，则每名受委代表於举手表决时可 �C25�C 投一票。就本条而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能 向其股东刊发的任何补充通函；及(ii)有关主席维持会议有序进行的职责及�u或令 会议事项获适当有效处理（但亦让全体股东均有合理机会表达意见）。 (2) 倘允许举手表决，在宣布举手表决结果时或之前，下述人士可要求以投票方式表 决： (a) 当时有权於会上投票的至少三名亲身出席会议的股东（或倘股东为公司，则其 正式授权代表）或其受委代表；或 (b) 一名或多名亲身出席的股东（或倘股东为公司，则其正式授权代表）或其受委 代表，而彼等须代表全体有权在会议上投票的股东的总投票权不少於十分之 一；或 (c) 一名或多名亲身出席的股东（或倘股东为公司，则其正式授权代表）或其受委 代表，而该等代表持有附有权利可於会上投票的本公司股份已缴足总额，不 少於全部附有该权利的股份已缴足总额的十分之一。 由股东的受委代表（或倘股东为公司，则其正式授权代表）提出的要求，应被视为 由股东提出。 67. 倘决议案以举手表决方式进行投票，则由主席宣布决议案获得通过或获一致通过，又 或获特定过半数通过，或不获特定过半数通过或不获通过，而本公司会议记录内所作 相应记载将为事实的确证，而毋须证明该决议案所录得的赞成或反对票数或比例。投 票表决的结果须视为大会上通过的决议案。倘指定证券交易所规则要求须作出有关披 露，则本公司仅须披露有关投票表决的投票数字。 68. 投票表决时，可亲自或由受委代表投票。 69. 投票表决时，凡有权投一票以上的人士无须尽投其票，亦无须以同一方式尽投其票。 �C26�C 70. 提呈大会的一切事项须以简单多数票决定，惟本章程细则或公司法规定以更多数票决 定者除外。倘票数相同，则除其可能已投任何其他票数外，会议主席有权投第二票或 决定票。 71. 倘有任何股份的联名持有人，则任何一名联名持有人（无论亲自或委派受委代表）可就 该股份投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘多於一名该等联名持有人出席任何大会 时，则优先者的投票（无论亲自或委派受委代表）後，其他联名持有人不得投票，就此 而言，优先权按其就联名持有股份於股东名册的排名而定。就本条而言，已故股东（任何股份以其名义登记）的数名遗嘱执行人或遗产管理人视为以已故股东名义登记的股份的联名持有人。 72. (1) 倘股东为有关精神健康的病人或已由任何具司法管辖权（可保护或管理无能力管理 其本身事务人士的事务）法 院颁令，则可由其财产接管人、产业受托监管人、财 产保佐人或获法院委派具财产接管人、产业受托监管人或财产保佐人性质的其他 人士投票，而该等财产接管人、产业受托监管人、财产保佐人或其他人士可由受 委代表於投票表决时投票，亦可以其他方式行事及就股东大会而言，视作犹如该 等股份的登记持有人，惟须於大会或续会（视情况而定）举行时间前不少於四十八 (48)小时，向办事处、总办事处或过户登记处（倘适用）递呈董事会可能要求的证 明拟投票人士有权投票的凭证。 (2) 根据第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可於任何股东大会上以犹如该 等股份持有人的相同方式就该等股份投票，惟其须於拟投票的大会或续会（视情况 而定）举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先批准其於大会上就该等股份投票的权利。 73. (1) 除非董事会另有决定，否则股东於获正式登记及就本公司股份支付其目前应付的 所有催缴股款或其他款项前，概无权出席任何股东大会并於会上投票及计入大会 法定人数。 �C27�C (2) 倘本公司知悉任何股东根据指定证券交易所的规则须就本公司任何特定决议案放 弃投票，或受限制仅可投票赞成或反对本公司任何特定决议案，则该股东或其代 表违反该项规定或限制的任何投票将不予计算。 74. 倘： (a) 须对任何投票人资格提出任何异议；或 (b) 原本不应点算或应遭拒绝的任何票数被点算在内；或 (c) 原本应予点算的任何票数并无点算在内； 异议或错误不会导致大会或续会对任何决议案作出的决定失效，惟有关异议或错误於 作出或进行遭异议投票或产生错误的大会或续会（视情况而定）上提出或指出则除外。 任何异议或错误须交由会议主席处理，并仅於主席裁定异议或错误可能已对大会决定 产生影响的情况下，方会导致大会有关任何决议案的决定失效。主席有关该等事项的 决定须为最终定论。 受委代表 75. 凡有权出席本公司大会并於会上投票的股东有权委任其他人士作为其受委代表，代其 出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上受委代表，作为其於本公司 股东大会或任何类别会议上的代表及代其投票。受委代表毋须为股东。此外，代表个 人股东或法团股东的受委代表有权代有关股东行使其可行使的同等权力。 76. 委任受委代表的文据须由委任人或其正式书面授权的人士亲笔签署或（倘委任人为法 团）盖上法团印章或由高级职员、受权人或其他获授权签署人士亲笔签署。由其高级职 员声称代表法团签署的代表委任文据乃假定（除出现相反情况外）该高级职员已获正式授权代表法团签署代表委任文据，而毋须提供进一步的事实证据。 �C28�C 77. 委任受委代表的文据及（如董事会要求）签署委任文据的授权书或其他授权文件（如有） 或该等授权书或授权文件的经核证副本，须於名列文据的人士有意投票的大会或续会 指定举行时间不少於四十八(48)小时前送达召开大会通告所附任何文件就此目的指明 或以附注方式指明的一个或多个地点（如有）或（如无指明地点，则交回过户登记处或办 事处）。委任受委代表的文据於其列明为签立日期的日期起计十二(12)个月届满後不再 有效，惟原订於签立日期起计十二(12)个月内举行的大会续会外。交回委任受委代表 的文据後，股东仍可亲身出席召开的大会并於会上投票，在该情况下，委任受委代表的文据将被视为已撤销论。 78. 代表委任文据须以任何通用格式或董事会可能批准的其他格式（惟此情况并不排除使用 双向格式）董事会可於其认为适当的情况下，与任何大会通告一并寄发代表委任文据以 供大会使用。代表委任文据须视为赋予受委代表授权以按其认为合适的方式就於大会 （就此发出代表委任文据）上提呈有关决议案的任何修订投票。除非代表委任文据另有相反的规定，否则代表委任文据於其适用的大会及其任何续会同样有效。 79. 如本公司并未於代表委任文据适用的大会或续会开始举行时间至少两(2)小时前在办事 处或过户登记处（或於召开大会的通告或一并发出的其他文件内就交回代表委任文据而列明的其他地点）接获委任人身故、精神失常或代表委任文据或签署委任文据的授权书 已遭撤销的书面通告，即使委任人已身故或精神失常或代表委任文据或授权书已遭撤销，根据代表委任文据条款作出的投票仍属有效。 80. 根据本章程细则，股东可委任受委代表进行的任何事宜均可同样由其正式委任的受权 人进行，且本章程细则有关受委代表及委任代表文据的规定经必要变通後须适用於任 何有关受权人及委任有关受权人的文据。 �C29�C 由代表行事的法团 81. (1) 身为股东的任何法团可透过董事或其他管治机构的决议案授权其认为合适的人士 担任本公司任何大会或任何类别股东大会的代表。获授权人士有权代表法团行使 如法团为个人股东时可行使的同等权力，且就本章程细则而言，倘获授权人士出 席任何有关大会，则须视为该法团亲自出席。 (2) 倘身为法团的结算所（或其代名人）为股东，则可授权其认为合适的人士担任本公 司任何大会或任何类别股东大会的代表，惟倘超过一名人士获授权，则该授权须 指明有关获授权各代表所代表的股份数目及类别。根据本条的规定，获授权的各 人士须视为已获正式授权，且毋须提供进一步的事实证据，并有权代表结算所（或其代名人）行使同等权利及权力，包括（倘准许以举手表决）个别举手表决的权利，犹如该人士为结算所（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人。 (3) 本章程细则有关法团股东正式授权代表的任何提述乃指根据本条规定获授权的代 表。 股东书面决议案 82. 就本章程细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并於会上投票的 所有人士或其代表签署的书面决议案（以有关方式明确或隐含地表示无条件批准）须视 为於本公司股东大会上获正式通过的决议案及（倘相关）获如此通过的特别决议案。任 何该等决议案应视为已於最後一名股东签署决议案当日举行的大会上获通过，及倘决 议案声明某一日期为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东於当日签署决议案的 表面证据。该决议案可能由数份相同格式的文件（各文件由一名或以上有关股东签署） 组成。 �C30�C 董事会 83. (1) 除非本公司於股东大会上另行决定，董事的人数不可少於两(2)名。除非股东不时 於股东大会另行决定，董事人数并无最高限额。首任董事由组织章程大纲的认购 方或彼等的大多数选举或委任及其後根据第84条为此目的选出或委任，并於股东 可能厘定的任期内任职，或倘无厘定有关任期，则根据第84条任职或任职至其继 任人获选举或委任或彼等离职为止。 (2) 在细则及公司法的规限下，本公司可透过普通决议案选举任何人士出任董事，以 填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增董事。 (3) 董事有权不时及於任何时间委任任何人士为董事，以填补董事会的临时空缺或作 为现有董事会的新增董事。获董事会委任以填补临时空缺的任何董事，其任期须 直至其获委任後的首届股东大会为止，并须於有关大会上膺选连任。任何获董事 会委任以作为现有董事会新增董事的董事任期仅至本公司下届股东周年大会为 止，届时其将合资格膺选连任。 (4) 董事或替任董事均毋须持有本公司任何股份以符合出任董事资格，而并非股东的 董事或替任董事（视情况而定）有权收取本公司任何股东大会通告及本公司所有类 别股份的任何股东大会通告及出席大会并於会上发言。 (5) 股东可於根据本章程细则召开及举行的任何股东大会上，透过普通决议案於董事 任期届满前随时将其免职，即使本章程细则或本公司与该董事订立的任何协议有 任何相反规定（惟此举不得影响根据任何有关协议提出的损害赔偿申索）亦然。 (6) 根据上文第(5)分段的规定将董事免职而引起的董事会空缺可於董事免职的大会上 以普通决议案选举或委任董事的方式填补。 �C31�C (7) 本公司可不时於股东大会上透过普通决议案增加或减少董事人数，惟董事人数不 得少於两(2)人。 董事退任 84. (1) 尽管细则有任何其他规定，於每届股东周年大会上，当时为数三分一的董事（或 倘董事人数并非三(3)的倍数，则按最接近但不少於三分一的人数计）均须轮席退 任，惟每名董事须至少每三年於股东周年大会退任一次。 (2) 退任董事应合资格膺选连任，并於其退任的大会期间继续担任董事。轮席退任的 董事包括（就确定轮席退任董事人数而言属必需）愿意退任但不愿膺选连任的任何 董事。如此退任的任何其他董事乃自上次连任或委任起计任期最长而须轮席退任 的其他董事，惟倘有数名人士於同日出任或连任董事，则将行退任的董事（除非 彼等另行协定）须由抽签决定。在厘定轮席退任的特定董事或董事人数时，根据第 83(3)条获董事会委任的任何董事不应纳入考虑范围。 85. 除非获董事推荐参选，否则除会上退任董事外，概无任何人士有资格於任何股东大会 上参选董事，惟由正式合资格出席大会并於会上投票的股东（并非拟参选人士）签署通 告（当中表明建议提名该人士参选的意向），连同由获提名人士签署表明愿意参选的通 告，呈交总办事处或过户登记处，则作别论，惟可发出该等通告的最短期限为至少七 (7)日，倘该等通告乃於寄发有关指定进行推选的股东大会通告後方呈交，则呈交该等 通告的期间由寄发有关指定进行推选的股东大会通告翌日起计直至不迟於该股东大会 举行日期前七(7)日止。 �C32�C 丧失董事资格 86. 在下列情况下董事须离职： (1) 倘其以书面通知送呈本公司办事处或在董事会会议上提交辞任通知辞职； (2) 倘神智失常或身故； (3) 倘未经董事会特别批准而在连续六个月内擅自缺席董事会会议，且其替任董事（如 有）於该期间并无代其出席会议，而董事会决议将其撤职； (4) 倘破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成还款安排协议； (5) 倘法例禁止出任董事；或 (6) 倘因法规规定须停止出任董事或根据本章程细则遭撤职。 执行董事 87. 董事会可不时委任当中一名或多名成员为董事总经理、联席董事总经理或副董事总经 理或出任本公司任何其他职务或行政主管职务，任期（须持续出任董事）及条款由董事 会决定，董事会并可撤销或终止任何该等委任。上述的任何撤销或终止委任应不影响 该董事向本公司提出或本公司向该董事提出的任何索偿权利。根据本条获委任职务的 董事须受与本公司其他董事相同的罢免条文规限，及倘其因故不再担任董事职务，则 须（在其与本公司订立的任何合约的条文规限下）依照事实及即时终止担任该职务。 88. 尽管第93条、94条、95条及96条有所规定，根据第87条获委职务的执行董事应收取 由董事会不时厘定的酬金（无论透过薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透过全部或任何该等方式）及其他福利（包括退休金及�u或恩恤金及�u或其他退休福利）及津贴，作为其董事酬金以外的额外报酬或取代董事酬金。 �C33�C 替任董事 89. 任何董事均可随时藉向办事处或总办事处递交通知或在董事会会议上委任任何人士（包 括另一董事）作为其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其获委替任的该名或该 等董事的所有权利及权力，惟该人士在决定出席者是否达到法定人数时不得被计算多 於一次。替任董事可由作出委任的团体於任何时间罢免，在此项规定规限下，替任董 事的任期将持续，直至发生任何事件致使在其如为董事的情况下其将会辞任或其委任 人如因故不再担任董事。替任董事的委任或罢免须经由委任人签署通知并递交办事处 或总办事处或在董事会会议上呈交，方可生效。替任董事本身亦可以是一名董事，并 可担任多於一名董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有权在与作出委任的董事 相同的范围内代替该董事接收董事会会议或董事委员会会议的通告，并有权在作为董 事的范围内出席作出委任的董事未有亲自出席的任何上述会议及在会议上投票，以及 一般地在上述会议上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而就上 述会议的议事程序而言，本章程细则的条文将适用犹如其为董事，惟若其替任多於一名董事，其投票权可累算。 90. 替任董事仅就公司法而言为一名董事，在履行其获委替任的董事职能时，仅受与董事 职责及责任有关的公司法规定所规限，并单独就其行为及过失向本公司负责，而不被 视为作出委任的董事的代理人。替任董事有权订立合约以及在合约或安排或交易中享 有权益及从中获取利益，并在犹如其为董事的相同范围内（经必要变通後）获本公司付 还开支及作出弥偿，但其以替任董事的身份无权从本公司收取任何董事袍金，惟仅按 委任人不时向本公司发出通知所指示原应付予委任人的该部分酬金（如有）除外。 �C34�C 91. 担任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事拥有一票投票权（如其亦为董事，则其 本身的投票权除外）。如其委任人当时不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董 事签署的任何董事会或其委任人为成员的董事委员会书面决议案应与其委任人的签署同样有效，除非其委任通知中有相反规定则除外。 92. 如替任董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实而不再担任替任董事。然而，该 替任董事或任何其他人士可由各董事重新委任为替任董事，惟如任何董事在任何会议 上退任但在同一会议上获重选，则於紧接该董事退任前有效的根据本章程细则作出的 有关替任董事的任何委任将继续有效，犹如该董事并无退任。 董事袍金及开支 93. 董事的一般酬金须不时由本公司於股东大会上厘定，并须（除非通过就此投票的决议案 另行指示）按董事会可能协定的比例及方式分配予各董事，或如未能达成协议则由各董 事平分；惟倘董事任期仅为有关应付酬金整段期间的一部分，则仅有权根据其在任期间按比例收取酬金。该酬金应视为按日累计。 94. 每名董事可获偿还或预付所有旅费、酒店费及其他杂费，包括出席董事会会议、董事 委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因执行董事职务 而合理产生或预期产生的费用。 95. 倘任何董事应本公司要求前往海外公干或居留或提供董事会认为超逾董事日常职责范 围的服务，则董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），以作为任何其他细则所规定或根据任何其他细则而享有的一般酬金以外的额外酬劳或代替一般酬金。 �C35�C 96. 董事会在向本公司任何董事或前任董事作出付款以作为离职补偿或退任代价或与退任 有关的付款（并非按合约董事有权享有者）前，须於股东大会上取得本公司批准。 董事权益 97. 董事可： (a)於担任董事期间兼任本公司的任何其他有酬劳的职务或职位（惟不可担任核数 师），其任期及条款由董事会决定。董事就任何其他有酬劳的职务或职位而获支付 的任何酬金（不论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），应为任何其他细则所规定或根据任何其他细则而享有的任何酬金以外的额外酬金； (b) 由本身或其商号以专业身份（核数师除外）为本公司行事，而其或其商号可就专业 服务获取酬金，犹如其并非董事； (c) 继续担任或出任由本公司发起的或本公司以卖方、股东或其他身份而拥有权益的 任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董 事、经理或其他高级职员或股东，且（除另有协定外）有关董事毋须交代其因出 任该等其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董 事、经理、其他高级职员或股东或在该等其他公司拥有权益而收取的任何酬金、 溢利或其他利益。除本章程细则另有规定外，董事可按其认为适当的方式在各方 面行使或促使行使本公司持有或拥有於任何其他公司的股份所赋予的或其作为该 其他公司的董事可行使的投票权（包括投票赞成委任彼等或其中任何一名为该其他 公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员的决议案），或投票赞成或规定向该其他公司的董事、董事总经理、 联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员支付酬金。尽 �C36�C 管任何董事可能或即将被委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、 副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员，并因此或可能以上述方式行使 投票权时拥有权益，其仍可以上述方式行使投票权投赞成票。 98. 受公司法及本章程细则所规限，董事或建议委任或拟任的董事概不会因其职务而失去 与本公司订立合约的资格（有关其任何职务或受薪职位的任期或作为卖方、买方或任何其他身份）。任何有关合约或董事以任何方式於其中拥有权益的任何其他合约或安排概 不会因此作废，而参与订约或拥有权益的任何董事毋须因其该职务或因此建立的受托 关系向本公司或股东交待自任何有关合约或安排获得的任何酬金、溢利或其他利益， 惟该董事须根据第99条披露彼等於拥有权益的任何合约或安排中的权益性质。 99. 董事倘在任何知情的情况下，於与本公司订立的合约或安排或建议订立的合约或安排 中直接或间接拥有权益，须於首次审议订立合约或安排的董事会会议中（倘其於当时已知悉存在权益）申报其权益性质，或在任何其他情况下於其知悉拥有或已拥有权益後的 首次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，董事向董事会作出一般通知以知会下列事项： (a) 其为某特定公司或商号的股东或高级职员并被视为於通知日期後与该公司或商号 已订立的任何合约或安排中拥有权益；或 (b) 其被视为於通知日期後与其有关连的特定人士订立的任何合约或安排中拥有权益； 就任何上述合约或安排而言，应视为本条下的充分权益申明，惟有关通知须於董事会 会议上提呈或董事采取合理步骤确保此通知在作出後於下一次董事会会议上提呈及宣 读，方为有效。 100.(1) 董事不得就其或其任何紧密联系人拥有重大权益的任何合约或安排或其他建议的 任何董事会决议案投票（或计入法定人数），惟此项限制不适用於任何下列事宜： �C37�C (i) 就董事或其紧密联系人应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任 何附属公司的利益借出款项或所产生或承担的责任，而向该董事或其紧密联 系人作出的任何抵押或弥偿保证所订立的任何合约或安排； (ii) 就本公司或其任何附属公司的债务或责任（董事或其紧密联系人就此根据担保 或弥偿保证或透过提供抵押而个别或共同承担全部或部分责任）而向第三方作出的任何抵押或弥偿保证所订立的任何合约或安排； (iii)涉及发售本公司或本公司发起或拥有权益的任何其他公司的股份或债权证或 其他证券以供认购或购买的任何合约或安排，而董事或其紧密联系人在发售 的包销或分包销中以参与者身份拥有权益； (iv) 董事或其紧密联系人仅因其於本公司的股份或债权证或其他证券所拥有的权 益，而按与本公司的股份或债权证或其他证券的其他持有人相同的方式拥有 权益的任何合约或安排；或 (v) 有关采纳、修订或实施与本公司或其任何附属公司董事、其紧密联系人及雇 员有关的购股权计划、退休金或退休、身故或伤残福利计划或其他安排，而 其中并无给予任何董事或其紧密联系人任何与该计划或基金有关的类别人士 一般未获赋予的特权或利益的任何建议或安排。 (2) 倘於任何董事会会议上出现有关确定董事（会议主席除外）权益是否属重大或任何 董事（主席除外）有否投票权的任何问题，而该问题未能以有关董事自愿同意放弃 投票而得到解决，则该问题须提交会议主席，而其就有关其他董事所作的裁决须 为最终决定及不可推翻，惟该董事所知悉该董事的权益性质或程度并未向董事会 �C38�C 作出公平披露者除外。倘上述任何问题乃关乎会议主席，则该问题须由董事会决 议案决定（就此而言，该主席不得投票），有关决议案须为最终定论（惟该主席所知悉该主席的权益性质或程度并未向董事会公平披露者除外）。 董事的一般权力 101.(1) 本公司业务应由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及注册所产生的所 有开支，并可行使根据法规或本章程细则并无规定须由本公司於股东大会行使的 本公司所有权力（不论关於本公司业务管理或其他方面），惟须受法规及本章程细 则条文以及本公司於股东大会所制定而并无与上述规定抵触的规例所规限，但本 公司於股东大会制定的规例不得使如无作出该等规定原属有效的任何董事会先前 行为成为无效。本条赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授 权或权力限制或约束。 (2) 任何於日常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的人士，有权倚赖由任何两 名董事共同代表本公司订立或签立（视情况而定）的任何书面或口头合约或协议或 契据、文件或文据，且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视情况而定）， 并於任何法例规定的规限下对本公司具有约束力。 (3) 在不影响本章程细则所赋予的一般权力情况下，谨此明确声明董事会拥有以下权 力： (a) 赋予任何人士可於日後某一日期要求按面值或可能协定的溢价向其配发任何 股份的权利或选择权； (b) 赋予本公司任何董事、高级职员或受雇人士於任何特定业务或交易的权益或 参与其中溢利或本公司的一般溢利，以上各项可额外附加於或代替薪金或其 他薪酬；及 �C39�C (c) 根据公司法的条文，议决本公司取消於开曼群岛注册及於开曼群岛以外指定 司法管辖区存续。 (4) 倘及在香港法例第622章公司条例禁止的情况下，本公司不得直接或间接向董事或 其紧密联系人作出任何贷款，犹如本公司为於香港注册成立的公司。 只要本公司股份於香港联合交易所有限公司上市，第101(4)条即属有效。 102.董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性董事会或代理 处，并可委任任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经理或代理，并可厘定其 酬金（不论是以薪金或佣金或赋予权利参与本公司溢利的形式或结合两个或以上此等方式的形式）及支付其因本公司业务而雇用的任何员工的工作开支。董事会可向任何地区 性或地方性董事会、经理或代理转授董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情 权（其催缴股款及没收股份的权力除外）连同再转授的权力，并可授权彼等任何成员填 补当中任何空缺并在尽管存有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授可按董事 会认为适合的条款并在有关条件的规限下作出，董事会可罢免如上所述获委任的任何 人士，并可撤回或更改有关转授，惟真诚行事且未获任何有关撤回或更改通知的人士概不受此影响。 103.董事会可就其认为合适的目的，藉加盖印章的授权书委任任何公司、商号或人士或任 何成员不定的团体（不论由董事会直接或间接提名），在其认为合适的期间并在其认为 合适的条件规限下，作为本公司的受权人，授予其认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根据本细则获赋予或可行使者）。任何上述授权书中可载有董事会认为合适 的规定以用作保障及方便与任何上述受权人有事务往来的人士，并可授权任何上述受 权人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。如经本公司印章授权，该名 或该等受权人可以其个人印章签立任何契据或文据而与加盖本公司印章者具有同等效力。 �C40�C 104.董事会可按其认为合适的条款及条件以及有关限制，并在附加或摒除其本身权力下， 委托及赋予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事其可 行使的任何权力，并可不时撤销或更改任何该等权力，惟真诚行事且未获有关撤回或 更改通知的人士概不受此影响。 105.所有支票、承兑票据、本票、汇票及其他票据（不论是否可议付或可转让）以及就本公 司所收款项发出的所有收据，均须按董事会不时藉决议案所厘定的方式签署、开具、 承兑、背书或以其他方式签立（视情况而定）。本公司须於董事会不时决定的一间或多 间银行开立银行账户。 106.(1) 董事会可设立或同意或联同其他公司（本公司附属公司或与其有业务联系的公司） 设立任何计划或基金，并以本公司的资金向该等计划或基金作出供款，以向本公 司雇员（此词汇於本段及下段使用时包括於本公司或其任何附属公司担任或曾担任任何行政职务或任何受薪职务的任何董事或前任董事）及前任雇员及其受养人或上 述任何一个或多个类别人士提供退休金、疾病津贴或抚恤金、人寿保险或其他�利。 (2) 董事会可在须遵守或毋须遵守任何条款或条件的情况下向雇员及前任雇员及其受 养人或上述任何人士支付或订立协议支付或授予可撤回或不可撤回的退休金或其 他福利，包括该等雇员或前任雇员或其受养人根据上段所述计划或基金已经或有 权享有者（如有）以外的退休金或福利。在董事会认为适当的情况下，任何上述退 休金或福利可在雇员实际退休前、预期实际退休时、实际退休时或退休後任何时 间授予雇员。 借贷权力 107.董事会可行使本公司全部权力筹集或借贷资金，并将本公司全部或任何部分业务、财 产及资产（现存及日後者）及未催缴股本按揭或抵押，并可根据公司法发行债权证、债 券及其他证券，作为本公司或任何第三方的债务、负债或责任的全部或附属抵押。 �C41�C 108.债权证、债券及其他证券可以藉可转让方式作出，而本公司与获发行人士之间并无任 何衡平法权利。 109.任何债权证、债券或其他证券均可按折让（股份除外）、溢价或其他价格发行，并可附 带任何有关赎回、缴回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会并於会上投票、 委任董事及其他方面的特权。 110.(1) 倘本公司任何未催缴股本被押记，将该等未催缴股本作出後继押记的所有人士， 须以受先前押记所规限的相同方式作出其押记，且无权以通知股东的方式或其他 方式取得优先於先前押记的权利。 (2) 董事会应根据公司法条文促使妥善存置一份登记册，登记影响本公司特定财产的 所有抵押及本公司所发行任何系列的债权证，并须妥为遵守公司法所订明及其他 有关押记及债权证登记的规定。 董事议事程序 111.董事会可於其认为合适时举行会议以处理事务、休会及以其他方式规管会议。任何会 议上提出的问题须以大多数票通过决定。倘出现同等票数，则会议主席可投第二票或 决定票。 112.董事会会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘书应召开董事会会议。如 董事会会议通知乃以书面或口头形式（包括面交或透过电话）或透过电子邮件或电话或 於董事会应任何董事要求发出通知时按其不时厘定的其他方式向董事发出，则该通知 应被视为已向有关董事正式发出。 113.(1) 董事会处理事务所需的法定人数可由董事会决定，而除非由董事会决定为任何其 他人数，该法定人数为两(2)人。替任董事在其替任的董事缺席时应计入法定人数 内，但就决定出席者是否已达法定人数而言，其不得被计算多於一次。 �C42�C (2) 董事可藉电话会议方式或所有参与会议人士能够同时及即时彼此互通讯息的其他 通讯设备参与任何董事会会议，就计算法定人数而言，以上述方式参与应构成出 席会议，犹如该等参与者亲身出席。 (3) 於董事会会议上不再担任董事的任何董事，在无其他董事反对及出席董事未达法 定人数的情况下，可继续出席会议及作为董事行事并可计入法定人数内，直至该 董事会会议终止。 114.尽管董事会有任何空缺，继续留任的各董事或单独继续留任的一名董事仍可行事，惟 倘及只要董事人数减至少於根据或按照本章程细则厘定的最少人数，则尽管董事人数 少於根据或按照本章程细则厘定的法定人数或只有一名董事继续留任，继续留任的各 董事或一名董事可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会之目的行事，但不得就任 何其他目的行事。 115.董事会可就会议推选一名主席及一名或多名副主席，并厘定其各自职务的任期。倘并 无选出主席或副主席，或於任何会议上主席及任何副主席均未於会议指定举行时间後 五(5)分钟内出席，则出席的董事可在其中推选一人担任会议主席。 116.出席人数达法定人数的董事会会议将合资格行使当时董事会获赋予或可行使的所有权 力、授权及酌情权。 117.(1) 董事会可将其任何权力、授权及酌情权转授予由其认为合适的一名或多名董事及 其他人士组成的委员会，并可不时就任何人士或目的全部或部分撤回该转授或撤 回委任及解散任何该等委员会。如上所述组成的委员会在行使如上所述转授的权 力、授权及酌情权时，须符合董事会可能对其施加的任何规例。 �C43�C (2) 该委员会在符合该等规例下就履行其获委任之目的（但非其他目的）而作出的所有 行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司股东大会同 意有权向任何有关委员会的成员支付酬金，并将该等酬金列为本公司的经常开支。 118.由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序应受本章程细则中有关规管董 事会会议及议事程序的条文所规管，惟以有关条文适用且未被董事会根据上一条细则 条文施加的任何规例替代者为限。 119.由所有董事（因健康欠佳或身体残障暂时未能行事者除外）及所有替任董事（如适用，而 其委任人如上所述暂时未能行事）签署的书面决议案（有关人数须足以构成法定人数， 且该决议案副本已按本章程细则规定发出会议通告的相同方式发给或将其内容知会当 时可接收董事会会议通告的所有董事），将犹如在正式召开及举行的董事会会议上通过 的决议案般具有同等效力及作用。该决议案可载於一份文件或形式相同的数份文件， 每份经由一名或多名董事或替任董事签署，就此目的而言，董事或替任董事的传真签 署应视为有效。尽管上文有所规定，於考虑本公司主要股东或董事有利益冲突且董事 会已厘定该利益冲突属重大的任何事宜或事务时，不得以通过书面决议案取代董事会会议。 120.所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的任何人士真诚作出的行 为，尽管其後发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任存在若 干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士不合乎资格或已离任，有关行为应属有效， 犹如每名有关人士已获正式委任并合乎资格继续担任董事或委员会成员。 �C44�C 经理 121.董事会可不时委任本公司总经理及一名或多名经理，并可厘定其酬金（不论以薪金或佣 金或赋予权利参与本公司溢利的形式或结合两个或以上此等方式的形式 ）及 支付总经 理、一名或多名经理因本公司业务而雇用的任何员工的工作开支。 122.该总经理及一名或多名经理的委任期间由董事会决定，董事会可向其赋予董事会认为 适当的所有或任何权力。 123.董事会可按其全权酌情认为合适的各方面条款及条件与该总经理及一名或多名经理订 立一份或以上协议，包括该总经理及一名或多名经理有权为经营本公司业务之目的委 任其属下的一名或多名助理经理或其他雇员。 高级职员 124.(1) 本公司的高级职员包括主席、董事及秘书以及董事会不时厘定的其他高级职员（未 必为董事），以上所有人士就公司法及本章程细则而言应被视为高级职员。 (2) 董事须於每次委任或选举董事後，尽快在董事当中选出主席；如超过一(1)名董事 获提名出任该职务，该职务的选举将按董事可能厘定的方式进行。 (3) 高级职员收取的酬金乃由董事不时厘定。 125.(1) 秘书及其他高级职员（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事会决定。倘认 为合适的情况下，董事会可委任两(2)名或以上人士为联席秘书。董事会亦可不时 按其认为合适的条款委任一名或以上助理或副秘书。 �C45�C (2) 秘书须出席所有股东会议及备存该等会议的正确会议记录，并记入为此目的而提 供的适当簿册内。秘书须履行公司法或本章程细则指定或董事会指定的其他职责。 126.本公司高级职员须按董事不时向其作出的转授而在本公司的管理、业务及事务上具有 获转授的权力及履行获转授的职责。 127.公司法或本章程细则有条文规定或授权某事宜须由或须对董事及秘书作出，不得由或 对同时担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出该事宜而达成。 董事及高级职员的登记册 128.本公司须促使在其办事处的一本或以上簿册中保存董事及高级职员登记册，当中须记 录董事及高级职员的全名及地址以及公司法规定或各董事可能决定的其他详情。本公 司须送呈该登记册的副本至开曼群岛公司注册处处长，并须按公司法规定将各董事及 高级职员的任何资料变更不时通知上述注册处处长。 会议记录 129.(1) 董事会须促使妥善将以下各项记入所规定的簿册中： (a) 高级职员所有选任及委任； (b) 出席每次董事会及董事委员会会议的董事姓名； (c) 每次股东大会、董事会会议及董事委员会会议的所有决议案及议事程序，如 有经理，则包括经理会议的所有议事程序。 (2) 会议记录应由秘书存置於总办事处。 �C46�C 印章 130.(1) 本公司应按董事会决定设置一枚或以上印章。就於本公司所发行证券的设立或证 明文件上盖章而言，本公司可设置一枚证券印章，该证券印章为本公司印章的摹 印本，其正面印有「证券」字样或董事会批准的其他式样。董事会应保管每一枚 印章，未经董事会授权或董事委员会为此获董事会授权後作出授权，不得使用印 章。在本章程细则其他规定的规限下，在一般情况或任何特定情况下，凡加盖印 章的文据须经任何一位董事或董事会委任的其他人士（包括董事）亲笔签署，但就 本公司股份或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议案决定该等签 署获免除或以某些机械签署方法或系统加盖。凡以本条所规定方式签立的文据应 被视为事先经董事会授权盖章及签立。 (2) 如本公司设有专供海外使用的印章，董事会可藉加盖印章的书面文件，就加盖及 使用印章的目的委任海外任何代理或委员会作为本公司的正式获授权代理，董事 会并可就印章使用施加认为合适的限制。本章程细则内所提述的印章，在及只要 在适用情况下，均被视为包括上述的任何其他印章。 核证文件 131.任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的人士均可认证任何影响本公司章程的文件 及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议案以及与本公司业务有关的任何簿 册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本或摘要。如任何簿册、记 录、文件或账目位於办事处或总办事处以外的地方，本公司在当地保管以上各项的经 理或其他高级职员应被视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公司或董事会或 任何委员会决议案副本或会议记录摘要的文件，凡按上文所述经核证，即为有利於依 赖该等文件与本公司有事务往来的所有人士的不可推翻凭证，证明该决议案已经正式 通过或（视情况而定）该会议记录或摘要属妥为召开的会议上议事程序的真确记录。 �C47�C 销毁文件 132.(1) 本公司有权在以下时间销毁以下文件： (a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一(1)年届满後任何时间销毁； (b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何变更名称或地址的通知可於本公司记 录该授权书、更改、撤销或通知之日起计两(2)年届满後任何时间销毁； (c) 任何已登记的股份转让文据可於登记之日起计七(7)年届满後任何时间销毁； (d) 任何配发函件可於其发出日期起计七(7)年届满後销毁；及 (e) 授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可於有关授权书、遗嘱认证书及遗 产管理书的相关户口结束後七(7)年届满後的任何时间销毁； 及须为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即登记册中宣称根据任何如上所 述销毁的文件作出的每项记载均为妥善及适当地作出，每份如上所述销毁的股票 均为妥善及适当注销的有效股票，每份如上所述销毁的转让文据均为妥善及适当 登记的有效文据，每份根据本条销毁的其他文件依照本公司簿册或记录中记录的 文件详情均为有效文件，前提是：(1)本条的上述规定只适用於本着善意及在本公 司未有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件；(2)本条内容概 不得诠释为於上述日期之前销毁任何上述文件或在上述第(1)项的条件未获满足的 任何情况下而对本公司施加任何责任；及(3)本条所提述的销毁任何文件包括以任 何方式处置文件。 �C48�C (2) 尽管本章程细则条文载有任何规定，如适用法律准许，在本公司或股份过户登记 处已代本公司将本条第(1)段(a)至(e)分段载列的文件及与股份登记有关的任何其 他文件拍摄成缩微胶片或以电子方式储存後，董事可授权将其销毁，前提是本条 只适用於本着善意及在本公司及其股份过户登记处未有获明确通知该文件的保存 与申索有关的情况下销毁的文件。 股息及其他款项 133.在公司法规限下，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派付股息，但所宣派 的股息额不可超过董事会建议宣派的数额。 134.股息可以本公司的已变现或未变现溢利宣派及派付，或以任何从溢利拨出且董事决定 再无需要的储备宣派及派付。倘获普通决议案批准，股息亦可自股份溢价账或公司法 容许就此目的授权的任何其他基金或账目内拨款宣派及派付。 135.除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，否则： (a) 所有股息须按获派息股份的实缴股款宣派及派付。就本条而言，在催缴前就股份 所实缴的股款将不会被视为该股份的实缴股款；及 (b) 所有股息均会根据股份在有关派息期间的任何部份时间内的实缴股款按比例分配 或派付。 136.董事会可不时向股东派付其鉴於本公司的溢利认为足以支付的中期股息，特别是（但在 不损害前文所述的一般性下）如於任何时间本公司的股本划分为不同类别，董事会可就 本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利的股份或就赋予其持有人股息方面优先 权利的股份派付中期股息，前提是在董事会真诚行事的情况下，因就任何附有递延或 �C49�C 非优先权利的股份派付中期股息而令赋予优先权股份的持有人蒙受的损害，董事会无 须负上任何责任。在董事会认为溢利足以支持派付时，亦可每半年或在任何其他日期 派付就本公司任何股份应付的任何定期股息。 137.董事会可自本公司应派予股东的有关任何股份的股息或其他款项中扣除该股东当时因 催缴或其他原因应付予本公司的所有款项（如有）。 138.本公司无须承担本公司所应付有关任何股份的股息或其他款项的利息。 139.应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或股息单的方式寄 往持有人的登记地址，或如为联名持有人，则寄往股东名册中就有关股份排名最前的 持有人在股东名册所示的登记地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的人士及 地址。除持有人或联名持有人另有指示外，所有支票或股息单的抬头人须为持有人或 （如属联名持有人）在股东名册中就有关股份排名最前的持有人，邮误风险由彼等承 担，而当付款银行支付支票或股息单後，即表示本公司已经付款，尽管其後可能发现 该支票或股息单被盗或其上的任何加签属假冒。两位或多位联名持有人中的任何一人 可就应付有关该等联名持有人所持股份的任何股息或其他款项或可分派财产发出有效 收据。 140.在宣派後一(1)年未获认领的一切股息或红利，董事会可在其被认领前将之投资或作其 他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期後六(6)年未获认领的任何股息或红利，可 予没收并拨归本公司所有。董事会将就股份应付的任何未获认领股息或其他款项付入 独立账户，本公司并不因此成为该款项的受托人。 141.董事会或本公司股东大会议决派付或宣派股息时，董事会可进而议决以分派任何种类 的特定资产的方式派发全部或部份股息，特别是可认购本公司或任何其他公司证券的 缴足股份、债权证或认股权证或任何一种或以上的方式，而如在分派上产生任何困 难，董事会可藉其认为适宜的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不理会零碎 股份权益或上计或下计至完整数额，并可就特定资产或其任何部份的分派厘定价值， �C50�C 并可决定基於所厘定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利，及可在 董事会视为适宜时将任何该等特定资产转归受托人，以及可委任任何人士代表享有股 息的人士签署任何所需的转让文据及其他文件，而该委任对股东有效且具约束力。如 果在没有登记陈述书或办妥其他特别手续的情况下於某一个或多个地区该资产分派按 董事会的意见将会或可能属违法或不切实可行，则董事会可议决不向登记地址位於该 或该等地区的股东分派该等资产，而在此情况下，上述股东只可如上所述收取现金付 款。因前一句子而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为独立类别股东。 142.(1) 若董事会或本公司於股东大会议决就本公司的任何类别股本派付或宣派股息，则 董事会可进而议决： (a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部份股息，前提是有权获派股息的股 东可选择以现金代替获配发股份的方式收取股息（或如董事会决定，收取部份股息）。在此情况下，以下规定适用： (i) 配发基准由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两(2)个星 期的通知，说明该等持有人获授予的选择权利，并随该通知附奉选择表 格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交地点及最 後日期及时间； (iii)选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份予以行使；及 �C51�C (iv) 就现金选择权利未获正式行使的股份（「未选择股份」）而言，有关股息（或 按上文所述藉配发股份支付的该部份股息）不得以现金支付，而为了支付 该股息，须根据如上所述决定的配发基准向未选择股份的持有人以入账 列为缴足方式配发有关类别的股份，而就此而言，董事会应把其决定的 本公司任何部份未分配溢利（包括转入任何储备或其他特别账项、股份溢 价账、资本赎回储备作为进账的溢利，但认购权储备（定义见下文）除外） 资本化及予以运用，该笔款项按此基准可能须用於缴足该等向未选择股 份的持有人配发及分派的有关类别的适当股数股份；或 (b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列作缴足的股份以代替董事会认为适 合的全部或部分股息。在此情况下，以下规定适用： (i) 配发基准由董事会决定； (ii) 在决定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两(2)个星 期的通知，说明该等持有人获授予的选择权利，并随该通知附奉选择表 格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交地点及最 後日期及时间； (iii)选择权利可就获授予选择权利的该部分股息的全部或部分予以行使；及 (iv) 就股份选择权利已获正式行使的股份（「选择股份」）而言，有关股息（或获 授予选择权利的该部分股息）不得以现金支付，取而代之，须根据如上所 述决定的配发基准向选择股份持有人以入账列作缴足方式配发有关类别 的股份，而就此而言，董事会应把其决定的本公司任何部分未分配溢利 �C52�C （包括转入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备作为进 账的溢利，但认购权储备（定义见下文）除外）资本化及予以运用，该笔款 项按此基准可能须用於缴足该等向选择股份持有人配发及分派的有关类 别的适当股数股份。 (2) (a)根据本条第(1)段规定配发的股份应与当时已发行的同类股份（如有）在 各方 面享有同等权益，惟仅获享於有关股息派付或宣派之前或同一时间派付、作 出、宣派或公告的有关股息或任何其他分派、红利或权利除外，除非当董事 会公告其拟就有关股息应用本条第(1)段(a)或(b)分段的规定时，或当董事会 公告有关分派、红利或权利时，董事会订明根据本条第(1)段的规定将予配发 的股份有权获享该分派、红利或权利。 (b) 董事会可根据本条第(1)段规定作出一切必要或适宜的行动及事宜，以令资本 化生效，并在可分派零碎股份的情况下，全权作出其认为合适的规定（包括订 明将全部或部分零碎权益汇合出售，并将所得款项净额分派予有权收取的人 士，或忽略不计零碎权益或将其上调或下调至完整数额，或将零碎权益的利益拨归本公司而非有关股东的规定）。董事会可授权任何人士代表享有权益的 所有股东，就订明该等资本化及相关事宜与本公司订立协议，而根据有关授权订立的任何协议均具有效力并对有关各方具约束力。 (3) 本公司可在董事会推荐建议下透过普通决议案就本公司任何特定股息议决，不论 本条第(1)段有何规定，以配发入账列作缴足股份的方式派发全部股息，而毋须赋 予股东选择收取现金股息以代替有关配发的任何权利。 �C53�C (4) 倘若在未有登记陈述书或办妥其他特别手续的情况下於任何地区提呈本条第(1)段 的选择权利及进行股份配发按董事会的意见将会或可能属违法或不切实可行，则 董事会可於任何情况下决定不向登记地址位於该地区的任何股东提供该等选择权 利或进行股份配发，而在此情况下，上述规定须按此决定阅读及诠释，因前述句 子而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为独立类别股东。 (5) 就任何类别股份宣派股息的任何决议案（不论是否为本公司股东大会的决议案或董 事会决议案），均可订明股息将派付或分派予於指定日期（即使该日可能为决议案 通过当日前的日期）营业时间结束时已登记为该等股份持有人的人士，据此，股息 应根据彼等各自名下所登记的持股量派付或分派予彼等，惟不得影响任何该等股 份转让人与承让人就该股息的权利。本条规定在作出必要修订後适用於本公司向股东作出的花红、资本化发行、已变现资本溢利分派或要约或授出。 储备 143.(1) 董事会须设立名为股份溢价账的账户，并须不时将相等於发行本公司任何股份时 所付溢价的数额或价值的款项记入该账户。除非本章程细则条文另有规定，否则 董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。本公司须一直遵守公司法中 与股份溢价账有关的规定。 (2) 董事会於建议派付任何股息前，可从本公司溢利中调拨其厘定的款项转入储备， 有关储备应由董事会酌情用於本公司溢利可适当使用的任何用途，而在作此等用 途之前，亦可酌情用於本公司的业务或董事会不时认为适当的投资，因此毋须将 构成储备的任何投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可将为审 慎起见不宜用作分派的任何溢利结转，而不拨入储备中。 �C54�C 拨充资本 144.本公司可根据董事会的建议随时及不时通过普通决议案，表明适宜将任何储备或基金 （包括股份溢价账、股本赎回储备及损益账）当时进账款额的全部或任何部分款项资 本化，无论该等款项是否可供分派，从而将该等款项按相同比例分派予在该等款项以 股息方式分派下有权获得股息分派的股东或任何类别股东，惟该等款项不得以现金派 付，而是用於缴足该等股东各自所持本公司任何股份当时的未缴股款，或用於缴足本 公司将配发及分配予该等股东入账列作缴足的未发行股份、债权证或其他债务，或部 分用於一种用途及部分用於另一种用途，且董事会应使该决议案生效，惟就本条而 言，股份溢价账及任何未变现溢利的股本赎回储备或基金，仅可用於缴足拟作为缴足 股份配发予该等股东的本公司未发行股份。 145.董事会可按其认为适宜的方式解决上一条中任何分派产生的任何困难，特别是，可就 零碎股份发出股票或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决在实际可行情 况下尽可能按正确但并非精确的比例或可在完全不理会零碎股份的情况下进行分派， 并可在董事会认为适宜时决定向任何股东支付现金以调整各方的权利。董事会可委任 任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适宜的合同以使其生效，而有关委 任应对股东有效且具约束力。 认购权储备 146.在并无受公司法禁止且符合公司法规定的情况下，下列条文应具有效力： (1) 倘本公司所发行可认购本公司股份的任何认股权证所附权利仍可行使，而本公司 进行的任何行动或任何交易因根据认股权证的条件规定调整认购价而导致认购价 降至低於股份面值，则以下条文将适用： �C55�C (a) 由进行上述行动或交易日期起，本公司须根据本条规定设立并於其後（按本条 规定）维持一项储备（「认购权储备」），而储备金额在任何时间均不得低於当时 须拨充资本及须用於全数缴足当全面行使尚未行使的认购权时根据下文第(c) 分段须予发行及配发入账列作缴足的额外股份面值的款额，并须於配发额外股份时动用认购权储备缴足该等额外股份； (b) 认购权储备不得用作上文所指定者以外的任何用途，惟当本公司所有其他储 备（股份溢价账除外）用尽则除外，在此情况下，如法律规定，认购权储备仅 可在法律规定的范围内用以弥补本公司损失； (c) 当行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权时，可就相等於该认股权证 持有人於行使该认股权证所代表认购权（或（视 情况而定）倘 认购权获部分行 使，则相关部分）时须支付的现金款额的股份面值而行使有关认购权，此外， 本公司须就该等认购权向行使权利的认股权证持有人配发入账列作缴足而面值相等於下列两项差额的额外股份： (i)该认股权证持有人於行使认股权 证（或（视情况而定）倘认购权获部分行 使，则相关部分）所代表的认购权时须支付的上述现金款额；及 (ii)假设该等认购权代表可按低於面值的价格认购股份的权利，则根据认股 权证条件规定原可行使的该等认购权所对应的股份面值；而紧随行使 後，须用於悉数缴足该等额外股份面值的认购权储备进账额须拨充资 本，并用於悉数缴足该等额外股份面值，而该等股份须即时以入账列作 缴足的方式配发予行使权利的认股权证持有人；及 �C56�C (d) 倘任何认股权证所代表的认购权获行使时，认购权储备内的进账额不足以缴 足行使权利的认股权证持有人所享有相等於上述差额的额外股份面值，则董 事会须动用当时或之後可供作该用途的任何溢利或储备（在法律容许下包括股份溢价账），直至该等额外股份面值已缴足及按上述方式配发，且在此之前不 会就本公司当时已发行的缴足股份派付股息或作出其他分派。进行上述派付 及配发前，本公司须向行使权利的认股权证持有人发出证书，证明其有权获 配发上述面值的额外股份。任何该等证书所代表的权利须为记名方式，并可 按当时转让股份的相同方式以一股股份为单位全部或部分转让，而本公司须 就存置登记册以及董事会认为合适的其他事宜作出有关安排，并於发出上述证书时通知每名有关行使权利的认股权证持有人有关充分资料。 (2) 根据本条规定配发的股份，在各方面均与有关认股权证所代表的认购权获行使时 配发的其他股份享有同等权益。尽管本条第(1)段载有任何规定，但不得於认购权 获行使时配发任何零碎股份。 (3) 未经任何认股权证持有人或类别认股权证持有人藉特别决议案批准，本条有关设 立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订以致将会更改或废止或 具有效力变更或废止本条中与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的利 益有关的规定。 (4) 本公司当时的核数师出具的证书或报 告（所 载内容包括是否需要设立及维持认购 权储备、（如需设立及维持）设立及维持储备的所需金额、已动用认购权储备的用 途、为弥补本公司损失而动用储备的程度、须以入账列作缴足方式向行使权利的 �C57�C 认股权证持有人配发额外股份的面值，以及任何其他有关认购权储备的事项），如 无明显错误，均属不可推翻的证书或报告，并对本公司及所有认股权证持有人以及股东均具约束力。 会计记录 147.董事会须安排保存有关本公司的收支款项、有关该等收支的事项及本公司的物业、资 产、信贷及负债的真确账目和公司法所规定或为真确及公平地反映本公司业务及解释 其交易所需的所有其他事项。 148.会计记录须保存於办事处或董事会决定的其他一个或多个地点，并可供董事随时查 阅。任何股东（董事除外）概无权查阅本公司任何会计记录或簿册或有关文件，但法例 赋予权利或由董事会或本公司在股东大会授权查阅则作另论。 149.在第150条规限下，董事会报告的印刷本连同截至适用财政年度末所编制的资产负债 表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载有以简明标题编制的本公司 资产负债概要及收支表，加上核数师报告副本，须於股东大会日期前最少二十一(21) 日及於发出股东周年大会通告之同时送交有权收取的每位人士，并於根据第56条举行 的股东周年大会上向本公司呈报，惟本条不得要求将该等文件副本送交本公司不知悉 其地址的任何人士或任何股份或债权证联名持有人中多於一位的持有人。 150.待妥为遵守所有适用的宪法、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所的规则），以 及取得当中所要求的所有必要同意（如有）後，以宪法并无禁止的任何方式向任何人士 送交摘录自本公司年度账目的财务报表概要以及其形式及所载资料符合适用法律及规 例的董事会报告，即视为已就该人士履行第149条的规定，惟倘任何原有权取得本公 �C58�C 司年度财务报表及相关董事会报告的人士向本公司送达书面通知提出要求，该人士可 要求本公司於向其寄交财务报表概要时另附一份本公司年度财务报表及相关董事会报 告的完整刊印本。 151.倘本公司按照所有适用的宪法、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所的规则）在 本公司的计算机网络或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载第 149条所述的文件及（如适用）符合第150条的财务报告概要，而且该人士同意或被视为 同意将按上述方式刊载或接收该等文件作为本公司已履行向其送交该等文件副本的责 任，则须向第149条所述的人士送交该条文所述的文件或依据第150条的财务报表概要 的规定应被视为已履行。 审核 152.(1) 在每年股东周年大会上或其後的股东特别大会上，股东须委任一位核数师对本公 司的账目进行审核，该核数师的任期直至下届股东周年大会为止。该核数师可以 是股东，但不得为董事或本公司高级职员或雇员，该等人士在任职期间无资格担 任本公司核数师。 (2) 股东可在依照本章程细则召开及举行的任何股东大会上藉特别决议案於该核数师 任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该会议上藉普通决议案委任另一名核数 师於余下任期代职。 153.在公司法规限下，本公司账目须至少每年审核一次。 154.核数师酬金须由本公司股东大会或股东可能决定的方式厘定。 155.倘由於核数师辞任或身故或由於核数师在有需要其服务时因病或无行为能力等其他原 因而未能履行职务，核数师职位出现空缺，则董事应填补该空缺并厘定所委任核数师 的酬金。 �C59�C 156.核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相关账目及单据，并 可请求董事或本公司高级职员提供其所管有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。 157.本章程细则规定的收支表及资产负债表须由核数师审查，并与相关簿册、账目及单据 比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所制定的报表及资产负债表是否公平地呈 述回顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，在请求董事或本公司高级职员提供资料 的情况下，说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司的财务报表应由核数师 按照公认核数准则审核。核数师须按照公认核数准则编制书面报告，而核数师报告须 於股东大会上向各股东呈报。本条所述公认核数准则可包括开曼群岛以外的国家或司 法权区的公认核数准则。在此情况下，财务报表及核数师报告应披露此事实及该国家 或司法权区的名称。 通知 158.任何通知或文件（包括根据指定证券交易所规则所界定的任何「公司通讯」），不论是否 由本公司根据本章程细则向股东提交或发出，均应属书面形式或为经由电报、电传或 传真传输的信息或其他电子传输或通讯形式。任何该等通知及文件在由本公司向股东 送达或交付时，可采用专人送达方式或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东 名册的登记地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址，或可按股东就向其发 出通知而向本公司提供者或按传送通知的人士合理及真诚相信在有关时间传送即可使 股东妥为收到通知者，传送至任何其他地址或传输至任何电传或传真号码或电子号码 或地址或网址（视情况而定），亦可按照指定证券交易所的规则藉於适当报章公告而送 达，或亦在适用法律许可下把通知登载於本公司网页或指定证券交易所网页，并向股 �C60�C 东发出通知，说明该通知或其他文件在该处可供查阅（「可供查阅通知」）。可供查阅通 知可藉以上任何方式（登载於网页者除外）提供予股东。在联名股份持有人的情况下， 在股东名册排名首位的该位联名持有人应获发所有通知，而如此发出的通知被视为向 所有联名持有人充份送达或交付。 159.任何通知或其他文件： (a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，载有通知或文件的信封 应适当预付邮资及注明地址，并视为於投邮之日的翌日送达或交付。在证明送达 或交付时，证明载有通知或文件的信封或封套已注明适当的地址及已投邮，即为 充份的证明，而由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任的其他人士签署的证 明书，表明载有通知或其他文件的信封或封套已如上所述注明地址及投邮，即为 不可推翻的证据； (b) 如以电子通讯传送，应视为於通知或文件从本公司或其代理的伺服器传输当日发 出。登载於本公司网页或指定证券交易所网页的通知，在可供查阅通知被视为送 达股东之日的翌日被视为由本公司发给股东； (c) 如以本章程细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为於专人送递或交付之时 或（视情况而定）有关发送或传输之时送达或交付，而在证明送达或交付时，由秘 书或本公司其他高级职员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明该送达、 交付、发送或传输的行为及时间，即为不可推翻的证据；及 (d) 可以英文或中文发给股东，惟须妥为符合所有适用的宪法、规则及规例。 160.(1) 根据本章程细则交付或邮寄或留置於任何股东登记地址的任何通知或其他文件， 尽管该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否知悉该 身故或破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的 �C61�C 任何股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通知或文件之时其作为股份持有人的姓名已从股东名册删除），而且该送达或交付就所有目的而言，均视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过该股东申索）的人士充分送达或交付该通知或文件。 (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉注明其为收件 人的预付邮资信函、信封或封套方式将通知邮寄给该人士；以身故者代表或破产 者受托人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可将通知寄交声称如 上所述享有权利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至获提供地址前）藉 如无发生身故、精神紊乱或破产时原来的方式发出通知。 (3) 任何藉法律的实施、转让或其他方式而享有股份权利的人士，须受在其姓名及地 址登录股东名册前原已就股份正式发给其获取股份权利的人士的每份通知所约束。 签署 161.就本章程细则而言，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事或替任董事或身为股份 持有人的公司的董事或秘书或获正式委任受权人或正式获授权代表的传真或电子传输 信息，在倚赖该信息的人士於有关时间未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有 人或董事或替任董事按收取时的条款签署的书面文件或文据。 清盘 162.(1) 董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提交本公司清盘的呈请。 (2) 有关本公司在法庭颁令下清盘或自愿清盘的决议案均须以特别决议案通过。 �C62�C 163.(1)按照任何类别股份当时所附有关於分派清盘後所余资产的特别权利、特权或限 制，(i)如本公司清盘而可向股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部已缴股本， 则余数可按股东就其各自所持股份的已缴股本的比例向股东分派，及(ii)如本公司 清盘而可向股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则资产的分派方式为尽可 能由股东按开始清盘时各自所持股份的已缴及应缴股本比例分担亏损。 (2) 倘本公司清盘（无论为自愿清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获得特别决议案批 准及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物分发予 股东，而不论该等资产为一类财产或多类按上述分派的不同财产，而清盘人可就 此为任何一类或多类财产厘订其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间 的分配方式。清盘人可在获得同样授权的情况下，将任何部分资产交予清盘人（在获得同样授权的情况下）认为适当而为股东利益设立的信托的受托人，而本公司的 清盘可予结束，且本公司将会解散，惟不得强迫出资人接受任何负有债务的股份或其他财产。 (3) 如本公司在香港清盘，於本公司自愿清盘的有效决议案通过或颁令本公司清盘後 十四(14)日内，本公司当其时不在香港的每位股东须向本公司送达书面通知，委 任驻港人士（列明该人士的全名、地址及职业）接收就本公司清盘所送达的所有传 票、通知、法律程序文件、命令及判决，如无作出该提名，则本公司清盘人可自 由代表该股东委任此人，而向该受委任人（不论由股东或清盘人委任）送达文件， 就所有目的而言均视为以专人送递方式向该股东妥为送达。如清盘人作出此项委 �C63�C 任，其须在方便时尽快藉其视为适当的公告或按股东在股东名册的地址邮寄挂号 函件把此项委任通知该股东，此项通知被视为於公告首次刊登或函件投邮的翌日 送达。 弥偿保证 164.(1) 本公司当时的董事、秘书及其他高级职员及每位核数师以及当时就本公司任何事 务行事的清盘人或受托人（如有）以及每位该等人士及其每位继承人、遗嘱执行人 及遗产管理人均可从本公司的资产及溢利获得弥偿保证，该等人士或任何该等人 士、该等人士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自的职务或信托执行 其职责或假定职责时因所作出、发生的作为或不作为而招致或蒙受的所有诉讼、 费用、收费、损失、损害及开支，可获确保免就此受任何损害。任何该等人士均 无须就其他人士的行为、收受、疏忽或过失而负责，亦无须为符合规定以致参与 任何收受或为本公司向其寄存或存入任何款项或财产作保管用途的任何银行或其 他人士或为本公司赖以投放或投资任何款项的抵押不充份或不足或为该等人士 执行各自的职务或信托或有关方面时发生的任何其他损失、不幸事故或损害而负 责，惟本弥偿保证不延伸至任何与上述任何人士欺诈或不诚实有关的事宜。 (2) 每位股东同意放弃其原可因董事在履行本公司职责时采取的任何行动或未有采取 任何行动而针对任何董事提出的任何申索或起诉权利（不论个别或根据或凭藉本公司的权利），惟该权利的放弃不延伸至任何与董事欺诈或不诚实有关的事宜。 �C64�C 修订组织章程大纲及细则和公司名称 165.撤销、更改或修订任何章程细则及新增任何章程细则均须经股东通过特别决议案批准 後，方可作实。修订本公司组织章程大纲条文或更改本公司名称须经特别决议案通过。 资料 166.概无股东有权要求披露或提供任何有关本公司交易或任何与本公司进行业务有关且董 事认为就本公司股东权益而言不宜向公众披露且属或可能属商业秘密或秘密程序性质 事宜的详情。