民生教育集团有限公司 （「本公司」或「公司」） 审核委员会议事规则 自2017年3月2日生效 （於2017年3月2日之董事会会议通过） 组织 1. 根据本公司董事会（「董 事会 」）2 0 1 7年3月2日通过之议决，於董事会辖下成立审核委 员会（「审委会」）。 2. 审委会主要负责审查监管公司财务汇报制度、风险管理和内部监控系统建设及其实施 情况、内部审计工作、内部审计制度的实施，对外部审计的聘任事宜发表意见并监督 其与公司的关系，审阅公司的财务资料，就财务信息的真实性、完整性和准确性作出 判断。 3. 审委会对董事会负责，并向董事会报告工作。 成员 4. 审委会最少须由三名成员组成，并且必须为本公司非执行董事，而其中一名委员须为 具备适当的专业资历或会计或相关财务管理专才的独立非执行董事。大部分成员应为 独立非执行董事。审委会主席须为独立非执行董事。 5. 根据上市规则及可应用的核数师独立性规定，本公司不时聘请的外聘核数师的前任合 夥人在以下日期（以日期较後者为准）起计一年内，不得担任审委会委员：(a)他终止成 为该公司合夥人的日期；或(b)他不再享有该公司财务利益的日期。 6. 董事会通过决议，方可对委员会的成员进行罢免或委任额外人士成为委员会成员。 �C1�C 7. 委员会的组成应遵守经不时修订的上市规则的要求。 出席会议 8. 公司财务总监及其他财务负责人一般均须出席会议。如审委会要求可邀请外聘核数师 的代表出席。审委会应每年最少一次在董事会执行董事避席的情况下，与外聘核数师 举行会议。 9. 审委会的法定出席人数为两名审委会成员。其他董事会成员均有权出席审委会会议。 审委会做出的决议，必须经全体出席委员过半数通过。如出现赞成票与反对票数目相 同的情况，审委会主席应有额外的或决定性的一票。 会议次数 10. 会议次数应不少於每年四次。审委会主席或外聘核数师如认为有需要，可随时要求召 开会议。会议方式包括现场会议和通讯会议（通过电话或视频参加会议）。 会议通知 11. 除非得审委会同意，召开审委会的通知期不得少於2个工作天；有关通知可以书面或口 头形式发出，若以口头形式发出，该通知亦应以书面确认内容。 12. 会议通知应列明会议举行的日期、时间及地点，并附上议事程序。 权力 13. 董事会授权审委会按照其职权范围进行任何调查。审委会有权向本公司任何雇员索取 任何所需数据，而所有雇员须对审委会的要求予以合作。审委会委员对於了解到的公 司相关信息，负有保密义务。 �C2�C 14. 董事会授权审委会在其认为有需要时，向外谘询法律或其他独立的专业意见，及邀请 具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。 15. 凡董事会不同意审委会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，审委会应 在《企业管治报告》中列载审委会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 16. 审委会发现任何有嫌疑的欺骗和违规行为，内部监控失效或任何有嫌疑的违反法律、 法规的行为，同时又认同上述行为之严重性，据此向董事会汇报。 17. 审委会应获供给充足资源以履行其职责。 职责 18. 审委会的职权范围须至少包括下列工作： 与本公司核数师的关系 (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师 的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题； (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审委会应於 核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任； (c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」 包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合 理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的 本土或国际业务的一部分的任何机构。审委会应就任何必须采取的行动或改善的事项 向董事会报告并提出建议； �C3�C 审阅本公司的财务资料 (d) 监察本公司的财务报表及本公司年度报告及帐目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告 的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交 有关报表及报告前应特别针对下列事项加以审阅： (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii)因核数而出现的重大调整； (iv)企业持续经营的假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定； (e) 就上述(d)项而言： (i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的核数 师开会两次；及 (ii) 委员会应考虑於该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并 应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事 项； 监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统 (f) 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理系统； (g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨 论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够， 以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； (h) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对 调查结果的响应进行研究； �C4�C (i) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部 审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；(j) 检讨集团的财务及会计政策及实务； (k) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务帐目或 监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应； (l) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； (m) 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可私下就本公司财务汇报、内部监控或其他 方面可能发生的不正当行为提出关注。审委会应确保有适当安排，让本公司对此等事 宜作出公平独立的调查及采取适当行动； (n) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系； (o) 就上文所载的事宜向董事会汇报； (p) 出席本公司的股东周年大会，并须在股东周年大会中回答提问。（注：主席应出席本公 司的股东周年大会；若主席未能出席，则另一名委员会成 员（或 如该名委员会成员未 能出席，则主席适当委任的代表）应出席）。董事会辖下的独立委员会（如有）的主席亦 应在任何批准以下交易的股东大会上响应问题，即关连交易或任何其他须经独立股东 批准的交易。本公司的管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会，回答有关审计工 作，编制核数师报告及其内容，会计政策以及核数师的独立性等问题；及 (q) 研究其他由董事会界定的课题。 �C5�C 汇报程序 19. 审委会秘书应将审委会的会议记录及报告的初稿及最终定稿於会议後的一段合理时间 内向全体审委会成员传阅，初稿供各成员表达意见，最後定稿作其记录之用。审委会 秘书应将所有经审批的会议纪录及报告以实体档案或电子方式保存，作为公司纪录的 一部份。 20. 主席将定期向董事会报告其决定或建议，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不 能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。 21. 董事会在遵守本公司章程及上市规则的前提下，可随时修订、补充及废除本职权范围 及程序和审委会已通过的任何决议，唯有关修订、补充及废除，并不影响任何在有关 行动作出前审委会已经通过的决议或采取的行动的有效性。 生效 22. 本规则经公司董事会审议通过後生效执行。 23. 本规则由董事会负责解释。 语言 24. 本职权范围及程序的中、英文版，如有歧异，应以英文版为准。 民生教育集团有限公司董事会 2017年3月2日 �C6�C