民生教育集团有限公司 （「公司」或「本公司」） 薪酬委员会议事规则 自2017年3月2日生效 （於2017年3月2日之董事会会议通过） 组织 1. 根据本公司董事会（「董 事会 」）2 0 1 7年3月2日通过之议决，董事会辖下成立薪酬委员 会（「薪委会」）。 成员 2. 薪委会最少须由三名成员组成，其过半数成员须为独立非执行董事，主席须为独立非 执行董事。薪委会成员及主席由董事会委任及罢免。委员会的组成应遵守经不时修订 的香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）的要求。 3. 薪委会会议的决议须由全部出席的薪委会成员过半数投票通过，如出现赞成票与反对 票数目相同的情况，薪委会主席应有额外的或具决定性的一票。 4. 薪委会成员不得自行委任候补人出席会议或履行其职务。 5. 本公司的公司秘书或（倘其缺席）其代表须担任薪委会秘书。薪委会可不时委任具备合 适资格及经验的任何其他人士为薪委会秘书。 法定人数 6. 薪委会会议的法定出席人数为两名成员。 �C1�C 会议次数 7. 薪委会每年至少开会一次。薪委会成员如认为有需要，可随时要求召开会议。会议方 式包括现场会议和通讯会议（通过电话或视频参加会议）。 8. 除非得到薪委会全部成员同意，召开薪委会的通知期不得少於2个工作天。 权力 9. 薪委会有权向本公司任何雇员或董事索取为履行其职责所需的资料。在与其职责有关 的情况下，薪委会有权向其认为能够提供意见的独立专业顾问徵询意见。薪委会委员 对於了解到的公司相关信息，负有保密义务。 职责 10. 在履行董事会的授权下，薪委会有以下职责： (a) 就本公司董事及高级管理人员所有的薪酬政策及架构，及为制订此薪酬政策而建 立正规及具透明度的程序，向董事会提出建议。 (b) 因应董事会所订本公司方针及目标而检讨及（如认为合适）批准管理层的薪酬建议。 (c) 按董事会授权厘订全体执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括薪金、花红、实 物利益及其参与任何股份或其他奖励计划及任何公积金或其他退休福利计划的条 款、赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）)，其考虑因素包括同类公司支 付的薪金、董事及高级管理人员须付出的时间及其职责及集团内其他职位的雇用 条件等。 (d) 检讨及（如认为合适）批准向执行董事及高级管理人员支付的那些与丧失或终止职 �C2�C 务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约 条款厘定，赔偿亦须公平合理，不致过多。 (e) 检讨及（如认为合适）批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排，以确保该等安排乃与合约条款一致，若未能与合约条款一致，有关赔偿乃合 理及适当。 (f) 就非执行董事的酬金向董事会提出建议，但需由董事会批准非执行董事的酬金。 (g)确保并无任何董事或其任何有连络人士参与决定其本身酬金。 (h) 按本董事会不时作出的要求，向董事会报告薪委会的活动。 (i) 参照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录十四的企业管治常 规守则（「常规守则」），薪委会须就执行董事及高级管理人员的薪酬问题，行使董 事会不时授权予薪委会的其他权力、自由裁量权以履行其职责。 (j) 薪委会在行使其权力、自由裁量权及履行其职责时，应参照上市规则（包括企业管 治守则）的有关规定。 11. 薪委会应获提供充足资源以履行其职，包括寻求独立专业意见的资源。 12. 薪委会的主席应出席公司的周年股东大会，及准备响应公司股东就薪委会的活动及职 责的提问。 汇报程序 13. 薪委会秘书应将薪委会的会议记录及报告的初稿及最终定稿於会议後的一段合理时间 内向全体薪委会成员传阅，初稿供各成员表达意见，最後定稿作其记录之用。 �C3�C 14. 薪委会秘书应将所有经审批的会议纪录及报告以实体档案或电子方式保存，作为公司 纪录的一部份。 15. 委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非委员会受法律或监管限制所限而不能作出 汇报（例如因监管规定而限制披露）。 16. 董事会在遵守本公司章程及上市规则的前提下，可随时修订、补充及废除本职权范围 及程序和薪委会已通过的任何决议，唯有关修订、补充及废除，并不影响任何在有关 行动作出前薪委会已经通过的决议或采取的行动的有效性。 生效 17. 本规则经公司董事会审议通过後生效执行。 18. 本规则由董事会负责解释 语言 19. 本职权范围及程序的中、英文版，如有歧异，应以英文版为准。 民生教育集团有限公司董事会 2017年3月2日 �C4�C