此乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何方面有任何疑问，应谘询持牌证券交易商、银行经理、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下全部伯明翰环球控股有限公司股份，应立即将本通函及随 附代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之持牌证券交易商、银行或 其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 BIRMINGHAMINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 伯明翰环球控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2309） 发行及购回股份之一般授权、 重选退任董事、 终止二零零七年购股权计划及采纳购股权计划 及 股东周年大会通告 伯明翰环球控股有限公司（「本公 司」）谨订於二零一六年十二月三十日（星期五）上午 十时三十分假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店大堂低座3号宴会厅举行 股东周年大会，召开大会通告载於本通函第31页至第34页。无论　阁下能否出席股东 周年大会，谨请按照随附代表委任表格印备之指示填妥表格，并尽快及无论如何於 股东周年大会或任何续会（视情况而定）指定举行时 间48小时前送达本公司之香港股 份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地 址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 　阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿出席股东周年大会或其任何续会，并於 会上投票。 二零一六年十一月二十八日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件 绪言.......................................................... 4 发行及购回股份之一般授权....................................... 5 重选退任董事.................................................. 5 建议终止二零零七年购股权计划及采纳购股权计划................... 6 股东周年大会.................................................. 7 於股东周年大会投票............................................ 7 推荐意见...................................................... 8 责任声明...................................................... 8 附录一－ 说明函件................................................. 9 附录二－ 将於股东周年大会重选之退任董事详情........................ 12 附录三－ 购股权计划之主要条款概要.................................. 21 股东周年大会通告................................................... 31 释义 於本通函，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一六年十二月三十日（星期五）上午十 时三十分假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪 酒店大堂低座3号宴会厅举行之股东周年大会，以考 虑并酌情批准股东周年大会通告所载之决议案 「股东周年大会通告」 指 召开股东周年大会之通告，载於本通函第31至34页 「组织章程细则」 指 本公司组织章程细则（经不时修订） 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「审核委员会」 指 本公司之审核委员会 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「紧密联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「公司法」 指 开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年第三册法例， 经综合及修订） 「本公司」 指 伯明翰环球控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「核心关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「授出日期」 指 就购股权而言及除授出函所另行规定者外，董事会议决 向参与人士提出要约之营业日，无论要约是否须待股 东批准购股权计划之条款 「董事」 指 本公司董事 释义 「承授人」 指 根据购股权计划之条款接纳要约之任何参与人士，或（倘 文义准许）於原承授人身故後有权接纳任何有关购股 权之人士或该人士之法定遗产代理人 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」 指 建议於股东周年大会上授予董事之一般授权，行使本公 司权力以配发、发行及处理不超过於通过决议案批准 有关授权当日之已发行股份总数20%之股份 「最後实际可行日期」 指 二零一六年十一月二十三日，即本通函付印前确定本通 函所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「提名委员会」 指 本公司之提名委员会 「要约」 指 购股权计划下授出购股权之要约 「购股权」 指 根据购股权计划授出以认购股份之购股权 「购股权期间」 指 就任何特定购股权而言，董事会於提出要约时将予厘定 并知会承授人之期间，该期限不得超过自授出日期起 计十年 「参与人士」 指 属於任何下列类别人士之任何人士： (a)董事（包 括执行董事、非执行董事及独立非执行 董 事）； 释义 (b) 本集团雇员；及 (c)董事会全权认为对本集团或其任何成员公司作 出贡献或可能作出贡献之本集团任何成员公司 或本集团或其任何成员公司拥有股权之任何公 司或其他实体之任何顾问、谘询人、业务夥伴、 代理、客户、供应商、服务供应商、承办商 「薪酬委员会」 指 本公司之薪酬委员会 「购回授权」 指 建议於股东周年大会上授予董事之一般授权，行使本公 司权力以购回最多为於通过决议案批准有关授权当日 之已发行股份总数10%之股份 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「购股权计划」 指 将於股东周年大会上提呈采纳之购股权计划，其主要条 款概要载於附录三 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购价」 指 承授人根据购股权计划行使购股权时可能认购股份之每 股价格 「收购守则」 指公司收购及合并守则 「TrillionTrophy」 指 TrillionTrophyAsiaLimited，於英属处女群岛注册成立 之有限公司，为控股股 东（定 义见上市规则） 「二零零七年购股权计划」指 本公司根据当时股东於二零零七年七月三十日通过之普 通决议案采纳之本公司购股权计划 「%」 指百分比 董事会函件 BIRMINGHAMINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 伯明翰环球控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2309） 执行董事： 注册办事处： 赵文清先生（主席兼行政总裁） 4thFloor,HarbourPlace 苏家乐先生 103SouthChurchStreet 陈玉仪女士 GeorgeTown,P.O.Box10240 姚震港先生 GrandCaymanKY1-1002 朱楷先生 CaymanIslands 独立非执行董事： 香港总办事处及主要营业地点： 杜恩鸣先生 香港上环 潘治平先生 干诺道中111号 梁碧霞女士 永安中心 12楼1200室 敬启者： 发行及购回股份之一般授权、 重选退任董事、 终止二零零七年购股权计划及采纳购股权计划 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向　阁下提供有关将於股东周年大会上提呈之决议案之资料，以： (a)授予董事发行授权； (b)授予董事购回授权； 董事会函件 (c)藉加上根据购回授权所购回的股份总数扩大发行授权； (d)重选退任董事；及 (e)终止二零零七年购股权计划及采纳购股权计划。 发行及购回股份之一般授权 於股东周年大会上，将提呈授予董事发行授权及购回授权之普通决议 案。待上 述决议案获通过後，将另行提呈决议案以藉加上根据购回授权所购回之股份总数扩 大发行授权。该等决议案之详情已载於股东周年大会通告内。 於最後实际可行日期，本公司有5,393,764,429股已发行股份。假设於最後实际可 行日期至股东周年大会举行日期止期间内，已发行股份数目并无任何变动，根据发 行授权可予配发、发行及以其他方式处理之股份数目最多将为1,078,752,885股，而根 据购回授权可予购回之股份数目最多将为539,376,442股股份。 上市规则第10.06(1)(b)条规定载有有关购回授权资料之说明函件载於本通函附录 一。该说明函件向股东提供合理所需资料，以便彼等就表决赞成或反对授出购回授 权之决议案作出知情决定。 重选退任董事 根据组织章程细则第86(3)条，赵文清先生、苏家乐先生、陈玉仪女士、姚震港 先生、朱楷先生、杜恩鸣先生、潘治平先生及梁碧霞女士将仅任职至股东周年大会， 惟彼等符合资格且愿意於股东周年大会上重选连任。 根据上市规则第13.51(2)条须予披露将於股东周年大会上建议重选连任之退任董 事之履历详情载於本通函附录二。 董事会函件 建议终止二零零七年购股权计划及采纳购股权计划 二零零七年购股权计划将於二零一七年七月二十九日届满。监於二零零七年购 股权计划即将届满，於股东周年大会将提呈一项普通决议案终止二零零七年购股权 计划并采纳购股权计划。於二零零七年购股权计划终止後，概无其他购股权将於该 计划下授出，但二零零七年购股权计划之所有其他方面之条文将维持十足效力与效用，而根据二零零七年购股权计划之规则，该终止前授出之购股权将继续有效及可予行使。 於最後实际可行日期，本公司於二零零七年购股权计划项下并无尚未行使之购 股权。为令本公司可继续向合资格参与人士授出购股权，以作为彼等对本集团所作 贡献之激励及奖励，董事建议采纳购股权计划，该计划将於股东周年大会上提呈以 供股东批准。 采纳购股权计划须待以下条件达成後方可作实： (a) 股东通过决议案(i)批准及采纳购股权计划，并授权董事会全权酌情根据该 计划授出购股权及因任何购股权获行使而配发及发行股份；及(ii)终止二零 零七年购股权计划；及 (b)联交所批准因根据购股权计划授出之购股权获行使而将予发行及配发之股 份（上限为股东周年大会日期二零一六年十二月三十日（星期五）已发行股 份总数之10%）上市及买卖。 本公司将向联交所上市委员会申请批准因根据购股权计划授出之购股权获行使 而将予发行之股份上市及买卖，上限为股东周年大会日期已发行股份总数之10%。就 购股权计划之运作而言，本公司将於适当情况遵守上市规则第17章之相关规定。 董事认为，购股权计 划（将由其采纳日期起计十年有效）将向参与人士提供获得 本公司所有权权益的机会，并鼓励参与人士为本公司及股东之整体利益努力提升本 公司及其股份的价值。 购股权计划并无订明购股权可行使前须持有购股权之最短期限或必须达致之表 现目标。然而，购股权计划之规则规定董事会可全权酌情厘定授出购股权之有关条款，而有关决定可按不同情况而有所不同。购股权计划之规则亦订明厘定认购价之基准。董事认为上述准则及规则将可保障本公司之价值，并达致挽留及激励高质素人才对本集团作出贡献之目的。 董事会函件 董事认为，假设於最後实际可行日期已授出购股权而评估根据购股权计划可授 出购股权之价值并不合适，原因为於此阶段未能合理地确定计算该价值之不同决定 性因 素（例如该等购股权之认购价、授出该等购股权之时间、行使期及董事可能根据 购股权计划订立之表现目标）。倘购股权之价值乃根据一套推测假设计算得出，则并 无意义并可能在某程度上误导股东。 根据於最後实际可行日期之5,393,764,429股已发行股份及假设於股东周年大会 前本公司并无配发、发行或购回其他股份，因根据购股权计划及本公司任何其他计 划可能授出之购股权获行使而将予发行之股份最高数目不得超过539,376,442股股份， 相当於股东周年大会日期之已发行股份总数约10%。 购股权计划主要条款之概要载於本通函附录三。购股权计划之条款全文由本通 函日期起至股东周年大会日期（包括该 日）於本公司之主要营业地点香港上环干诺道 中111号永安中心12楼1200室可供查阅。 在股东周年大会上将提呈一项普通决议案批准终止二零零七年购股权计划及采 纳购股权计划，并授权董事根据购股权计划授出购股权以及配发及发行股份。 就董事所知，於最後实际可行日期，概无股东须就批准终止二零零七年购股权 计划及采纳购股权计划之普通决议案放弃投票。概无董事为购股权计划之信托人或 於该信托人（如有）中拥有直接或间接权益。 股东周年大会 股东周年大会通告载於本通函第31至34页，另随附股东周年大会适用之代表委 任表格。无论 阁下是否能出席股东周年大会，谨请按照随附代表委任表格印备 之指示填妥表格，并尽快及无论如何於股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指 定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地 址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依 愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并於会上投票。 於股东周年大会投票 根据上市规则第13.39(4)条规定，本公司将要求股东周年大会主席根据组织章程 细则於股东周年大会上以投票方式就该等决议案投票。 董事会函件 推荐意见 董事认为，本通函及股东周年大会通告所述的上述建议决议案均符合本公司及 股东整体最佳利益。因此，董事建议全体股东投票赞成股东周年大会通告所载之所 有决议案。 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料；董事愿就 本通函的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就其 所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且 并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 此致 列位股东台照 代表董事会 伯明翰环球控股有限公司 执行董事、主席兼行政总裁 赵文清 谨启 二零一六年十一月二十八日 附录一 说明函件 以下为上市规则规定须提供予股东之说明函件，旨在使股东可就决定投票赞成 或反对拟於股东周年大会上提呈有关授予购回授权之普通决议案，作出知情之决定。 1.股本 於最後实际可行日期，本公司有5,393,764,429股已发行股份。待授出购回授权之 普通决议案获通过後，并假设本公司自最後实际可行日期至股东周年大会举行日期 将不会进一步发行或购回股份，根据购回授权，本公司将可购回最多539,376,442股股 份，即於股东周年大会举行日期已发行股份总数之10%。 2.购回之理由 董事认为，股东授予董事一般授权，让本公司可在市场购回股份，乃符合本公 司及其股东整体最佳利益。视乎当时市况及资金安排而定，该等购回或会增加本公 司资产净值及╱或其每股盈利，而只有在董事认为该等购回对本公司及股东整体有 利之情况下方会进行。 3.购回资金 购回股份时，本公司仅可以按照组织章程细则、公司法及上市规则合法用作上 述用途之资金拨付。 4.行使购回授权之影响 全面行使购回授权或会对本公司之营运资金及╱或资本负债状况（相对本公司 截至二零一六年六月三十日止年度（即本公司最近期已刊发经审核综合财务报表之日期）之经审核综合财务报表所披露状况）构成重大不利影响。然而，倘董事认为行使购回授权对董事不时认为适合本公司之营运资金需要或资本负债水平构成重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。 5.董事、彼等之紧密联系人士及核心关连人士 董事经一切合理查询後所知及确信，董事或任何彼等各自之紧密联系人士现概 无意於倘建议购回授权获批准後向本公司出售任何股份。概无本公司核心关连人士 已知会本公司其现有意向本公司出售任何股份及承诺倘建议购回授权获批准时不会 向本公司出售其持有之任何股份。 附录一 说明函件 6.董事承诺 董事已向联交所承诺，倘有关规则适用，彼等将会按照上市规则及公司法行使 购回授权。 7.收购守则之影响 倘购回股份导致股东於本公司表决权所占权益比例有所增加，则就收购守则规 则32而言，该项增加将被视为一项收购。因此，视乎股东权益增幅而定，一名股东或 一群一致行动之股东可能取得或巩固本公司之控制权，并须根据收购守则规则26提 出强制性收购建议。 於最後实际可行日期，Trillion Trophy持有3,200,000,000股股份，占本公司已发 行股本约59.33%。倘紧接全面行使购回授权之前，假设本公司之已发行股本及Trillion Trophy於本公司之股权并无变动，而根据购回授权购回股份之权力获全面行使，则 Trillion Trophy於本公司之股权将增至本公司已发行股本约65.92%。有关增加将不会 触发TrillionTrophy根据收购守则规则26之强制收购建议之责任。 除上述者外，董事并不知悉根据购回授权进行任何购回将会导致之任何其他收 购守则项下之後果。 8.本公司已进行之股份购回 於最後实际可行日期前六个月，本公司并无在联交所或其他证券交易所购回任 何股份。 附录一 说明函件 9.股份价格 股份於最後实际可行日期前十二个月在联交所买卖之每月最高及最低成交价如下： 股份价格 月份 最高价 最低价 （港元） （港元） 二零一五年 十一月 – – 十二月 – – 二零一六年 一月 – – 二月 – – 三月 – – 四月 – – 五月 – – 六月 – – 七月 – – 八月 – – 九月 – – 十月 0.880 0.435 十一 月（即 最後实际可行日期） 0.710 0.580 附注：股份於二零一四年十二月四日上午十时二十一分起至二零一六年十月十六日期间 在联交所暂停买卖。股份已於二零一六年十月十七日恢复买卖。 附录二 将於股东周年大会重选之退任董事详情 按照组织章程细则须於股东周年大会告退并符合资格且愿意於股东周年大会上 重选连任之董事详情如下： (1)赵文清先 生（「赵先 生」），执行董事、主席兼行政总裁 赵先生，50岁，於二零一六年十月十五日加入本公司出任本公司执行董事、董 事会主席兼行政总裁，亦为本公司多间附属公司之董事。赵先生於一九八七年七月 获得北京钢铁工业学院（现称为北京科技大学）工学学士学位及於一九九零年六月於 中国北京科技大学获得工学硕士学位。赵先生曾任北京中关村科技发展（控股）股份 有限公司（一间於深圳证券交易所上市之公司，股份代号：931）风险管理部总监及总 会计师。 除上文所披露者外，赵先生於过去三年并无於任何其证券在香港或海外上市之 其他公众公司担任任何其他董事职务。 於最後实际可行日期，赵先生并无於股份中持有证券及期货条例第XV部所界定 之任何权益。 赵先生并无与任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股 东（定义见上市规 则）有 任何关系。 赵先生与本公司一间附属公司订立一份服务协议。该服务协议并无订定其具体 服务年期。其服务年期将持续至一方向另一方发出两个月之事先书面通知予以终止 为止。赵先生之董事职务将根据组织章程细则轮值退任及重选连任。根据赵先生之 服务协议，赵先生有权获得每月150,000港元之董事酬金，有关金额乃由薪酬委员会 根据赵先生之资历及经验、其所承担之责任水平以及当前市场状况後建议，并经由 董事会批准。赵先生亦可收取由薪酬委员会及董事会经考虑本公司表现及其自身表 现而厘定之酌情花红或其他福利。赵先生之酬金将由薪酬委员会及董事会每年检讨。 除上文所披露者外，概无有关赵先生之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至 (v)条之规定予以披露，亦无任何有关赵先生重选之其他事项须敦请股东垂注。 附录二 将於股东周年大会重选之退任董事详情 (2)苏家乐先 生（「苏先 生」），执行董事 苏先生，51岁，於二零一六年十月十五日加入本公司出任执行董事，亦为本公 司多间附属公司之董事。苏先生持有澳洲悉尼大学经济学学士学位及香港城市大学 金融学理学硕士学位。苏先生为香港会计师公会之资深会员、澳洲会计师公会之注 册会计师、香港特许秘书公会、特许秘书及行政人员公会及香港证券及投资学会之 资深会员。彼於企业管理、财务、会计及公司秘书实务方面具备丰富经验。 苏先生现为勇利航业集团有限公司（「勇利航业」，该公司之股份於联交所主板（股 份代号：1145）及新加坡证券交易所有限公司（「新加坡证券交易所」）（新加坡股份代号： ATL.SI ）上市）之执行董事兼主席、长盈集团（控股）有限公司（「长盈」）（股份代号： 689）之执行董事兼行政总裁、天利控股集团有限公司（「天利控股」）（前称宇阳控股（集团）有限公司）（股份代号：117）之非执行董事及中策集团有限公司（「中策」）（股份代号： 235）之执行董事兼公司秘书，长盈、天利控股及中策之股份於联交所主板上市。苏先 生亦为TrillionTrophy之董事。 苏先生曾任天利控股执行董事，直至二零一六年十一月八日调任为天利控股之 非执行董事。彼曾任环能国际控股有限公司（「环能」）（股份代号：1102 ）之执行董事 兼行政总裁，直至二零一五年十月七日为止；及百灵达国际控股有限公司（「百灵达 国际」）（股份代号：2326 ）之行政总裁兼执行董事，分别直至二零一四年一月十日及 二零一五年七月十三日为止。苏先生亦曾任瀛晟科学有限公 司（「瀛 晟」）（前称中国大 亨饮品控股有限公司）（股份代号：209 ）之主席兼非执行董事，分别直至二零一四年 十一月四日及二零一四年十一月二十七日为止；海亮国际控股有限公 司（「海 亮国 际」） （前称科浪国际控股有限公司）（股份代号：2336）之执行董事兼主席，直至二零一四 年六月三日为止，以及天顺证券集团有限公司（「天顺」）（前称保兴资本控股有限公司） （股份代号：1141）之 执行董事兼行政总裁，直至二零一四年十月三十一日为止。上述 所有公司均於联交所主板上市。 除上文所披露者外，苏先生於过去三年并无於任何其证券在香港或海外上市之 其他公众公司担任任何其他董事职务。 於最後实际可行日期，苏先生并无於股份中持有证券及期货条例第XV部所界定 之任何权益。 控股股东Trillion Trophy之最终实益拥有人孙粗洪先生（「孙 先生」）间 接持有中策 已发行股本约9.89%，并为长盈之控股股东之最终实益拥有人及勇利航业之主要股东 之最终实益拥有人。 附录二 将於股东周年大会重选之退任董事详情 除上文所披露者及本通函其他地方所披露与其他董事於多间上市公司之共同董 事职务外，苏先生并无与任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定 义见 上市规则）有任何关系。 苏先生与本公司一间附属公司订立一份服务协议。该服务协议并无订定其具体 服务年期。其服务年期将持续至一方向另一方发出两个月之事先书面通知予以终止 为止。苏先生之董事职务将根据组织章程细则轮值退任及重选连任。根据苏先生之 服务协议，苏先生有权获得每月30,000港元之董事酬金，有关金额乃由薪酬委员会根 据苏先生之资历及经验、其所承担之责任水平以及当前市场状况後建议，并经由董 事会批准。苏先生亦可收取由薪酬委员会及董事会经考虑本公司表现及其自身表现 而厘定之酌情花红或其他福利。苏先生之酬金将由薪酬委员会及董事会每年检讨。 除上文所披露者外，概无有关苏先生之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至 (v)条之规定予以披露，亦无任何有关苏先生重选之其他事项须敦请股东垂注。 (3)陈玉仪女 士（「陈女 士」），执行董事 陈女士，48岁，於二零一六年十月十五日加入本公司出任执行董事兼公司秘书， 亦为本公司多间附属公司之董事。陈女士持有澳洲Monash University商业法律硕士学 位，并为香港特许秘书公会及特许秘书及行政人员公会之会员。彼於企业行政及公 司秘书实务方面拥有丰富经验。 陈女士现为勇利航业之执行董事及长盈之执行董事兼公司秘书。彼亦为海亮国 际及环能之公司秘书。彼曾任华君控股有限公司（「华君」）（前称「新洲发展控股有限 公司」）（股 份代号：377 ）之 执行董事，直至二零一四年九月二十五日为止，及曾任瀛 晟之执行董事兼公司秘书，直至二零一四年十一月十日调任为瀛晟之非执行董事， 任期至二零一五年四月八日为止。彼亦曾任天顺之公司秘书，直至二零一四年七月 二日为止。上述所有公司均於联交所主板上市，而勇利航业亦於新加坡证券交易所 上市。 除上文所披露者外，陈女士於过去三年并无於任何其证券在香港或海外上市之 其他公众公司担任任何其他董事职务。 於最後实际可行日期，陈女士并无於股份中持有证券及期货条例第XV部所界定 之任何权益。 附录二 将於股东周年大会重选之退任董事详情 控股股东Trillion Trophy之最终实益拥有人孙先生为长盈之控股股东之最终实益 拥有人，并分别为勇利航业及环能之主要股东之最终实益拥有人。 除上文所披露者及本通函其他地方所披露与其他董事於多间上市公司之共同董 事职务外，陈女士并无与任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股 东（定 义见 上市规则）有任何关系。 陈女士与本公司一间附属公司订立一份服务协议。该服务协议并无订定其具体 服务年期。其服务年期将持续至一方向另一方发出两个月之事先书面通知予以终止 为止。陈女士之董事职务将根据组织章程细则轮值退任及重选连任。根据陈女士之 服务协议，陈女士有权获得每月30,000港元之董事酬金，有关金额乃由薪酬委员会根 据陈女士之资历及经验、其所承担之责任水平以及当前市场状况後建议，并经由董 事会批准。陈女士亦可收取由薪酬委员会及董事会经考虑本公司表现及其自身表现 而厘定之酌情花红或其他福利。陈女士之酬金将由薪酬委员会及董事会每年检讨。 除上文所披露者外，概无有关陈女士之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至 (v)条之规定予以披露，亦无任何有关陈女士重选之其他事项须敦请股东垂注。 (4) 姚震港先生（「姚 先生」），执行董事 姚先生，32岁，於二零一六年十月十五日加入本公司出任执行董事，亦为本公 司多间附属公司之董事。姚先生持有香港理工大学之会计学工商管理学士学位。彼 拥有审计、会计及财务方面之经验。 姚先生为长盈之执行董事。 除上文所披露者外，姚先生於过去三年并无於任何其证券在香港或海外上市之 其他公众公司担任任何其他董事职务。 於最後实际可行日期，姚先生并无於股份中持有证券及期货条例第XV部所界定 之任何权益。 控股股东Trillion Trophy之最终实益拥有人孙先生为长盈之控股股东之最终实益 拥有人。 附录二 将於股东周年大会重选之退任董事详情 除上文所披露者及本通函其他地方所披露与其他董事於长盈之共同董事职务外， 姚先生并无与任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定义见上市规则） 有任何关系。 姚先生与本公司一间附属公司订立一份服务协议。该服务协议并无订定其具体 服务年期。其服务年期将持续至一方向另一方发出两个月之事先书面通知予以终止 为止。姚先生之董事职务将根据组织章程细则轮值退任及重选连任。根据姚先生之 服务协议，姚先生有权获得每月20,000港元之董事酬金，有关金额乃由薪酬委员会根 据姚先生之资历及经验、其所承担之责任水平以及当前市场状况後建议，并经由董 事会批准。姚先生亦可收取由薪酬委员会及董事会经考虑本公司表现及其自身表现 而厘定之酌情花红或其他福利。姚先生之酬金将由薪酬委员会及董事会每年检讨。 除上文所披露者外，概无有关姚先生之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至 (v)条之规定予以披露，亦无任何有关姚先生重选之其他事项须敦请股东垂注。 (5)朱楷先生（「朱 先生」），执 行董事 朱先生，30岁，於二零一六年十月十五日加入本公司出任执行董事，亦为本公 司多间附属公司之董事。朱先生持有英国Heriot-Watt University精算学理学士学位。 朱先生於商业以及市场研究及分析方面拥有经验。 朱先生为长盈之执行董事。 除上文所披露者外，朱先生於过去三年并无於任何其证券在香港或海外上市之 其他公众公司担任任何其他董事职务。 於最後实际可行日期，朱先生并无於股份中持有证券及期货条例第XV部所界定 之任何权益。 控股股东Trillion Trophy之最终实益拥有人孙先生为长盈之控股股东之最终实益 拥有人。 除上文所披露者及本通函其他地方所披露与其他董事於长盈之共同董事职务外， 朱先生并无与任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定义见上市规则） 有任何关系。 附录二 将於股东周年大会重选之退任董事详情 朱先生与本公司一间附属公司订立一份服务协议。该服务协议并无订定其具体 服务年期。其服务年期将持续至一方向另一方发出两个月之事先书面通知予以终止 为止。朱先生之董事职务将根据组织章程细则轮值退任及重选连任。根据朱先生之 服务协议，朱先生有权获得每月20,000港元之董事酬金，有关金额乃由薪酬委员会根 据朱先生之资历及经验、其所承担之责任水平以及当前市场状况後建议，并经由董 事会批准。朱先生亦可收取由薪酬委员会及董事会经考虑本公司表现及其自身表现 而厘定之酌情花红或其他福利。朱先生之酬金将由薪酬委员会及董事会每年检讨。 除上文所披露者外，概无有关朱先生之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至 (v)条之规定予以披露，亦无任何有关朱先生重选之其他事项须敦请股东垂注。 (6)杜恩鸣先生（「杜先 生」），独 立非执行董事、审核委员会主席以及薪酬委员会及 提名委员会成员 杜先生，44岁，於二零一六年十月十五日加入本公司出任独立非执行董事。杜 先生持有西澳洲科廷科技大学商业会计学学士学位。杜先生为香港执业会计师，亦 为澳洲会计师公会之执业会计师及香港会计师公会会员。彼曾於一间国际会计师事 务所德勤关黄陈方会计师行任职，於审计、会计、首次公开发售及税务事宜方面拥 有丰富经验。杜先生现为杜恩鸣会计师事务所有限公司、中辉伟创（香港）会计师事 务所有限公司及华融（香港）会计师事务所有限公司之董事。 杜先生现为众彩科技股份有限公司（股份代号：8156）、长盈、勇利航业、天利 控股、伟俊集团控股有限公司（股份代号：1013）及伟俊矿业集团有限公司（股份代号： 660）之独立非执行董事。彼曾任中国家居控股有限公司（股份代号：692）、荣晖国际 集团有限公司（股 份代号：990）及百灵达国际之独立非执行董事，分别直至二零一五 年十二月十日、二零一五年五月三十一日及二零一三年十二月二十日为止。上述所 有公司均於联交所主板╱创业板上市，而勇利航业亦於新加坡证券交易所上市。 除上文所披露者外，杜先生於过去三年并无於任何其证券在香港或海外上市之 其他公众公司担任任何其他董事职务。 於最後实际可行日期，杜先生并无於股份中持有证券及期货条例第XV部所界定 之任何权益。 控股股东Trillion Trophy之最终实益拥有人孙先生为长盈之控股股东之最终实益 拥有人及勇利航业之主要股东之最终实益拥有人。 附录二 将於股东周年大会重选之退任董事详情 除上文所披露者及本通函其他地方所披露与其他董事於多间上市公司之共同董 事职务外，杜先生并无与任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定 义见 上市规则）有任何关系。 杜先生与本公司订立一份委任函，据此，彼已获委任为独立非执行董事，任期 十二个月，而除非任何一方於任期届满前以书面提出终止，否则每次届满时将自动 续期十二个月。杜先生之董事职务将根据组织章程细则轮值退任及重选连任。根据 杜先生之委任函，杜先生有权获得每月15,000港元之董事袍金，有关金额乃由薪酬委 员会根据杜先生之资历及经验、其所承担之责任水平以及当前市场状况後建议，并 经由董事会批准。杜先生之董事袍金将由薪酬委员会及董事会每年检讨。 除上文所披露者外，概无有关杜先生之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至 (v)条之规定予以披露，亦无任何有关杜先生重选之其他事项须敦请股东垂注。 (7)潘治平先生（「潘先 生」），独 立非执行董事、薪酬委员会主席以及审核委员会及 提名委员会成员 潘先生，49岁，於二零一六年十月十五日加入本公司出任独立非执行董事。潘 先生持有香港城市大学金融学理学硕士及香港城市理工学院（现称为香港城市大学） 会计学文学士学位。潘先生现为英国特许公认会计师公会之资深会员及香港会计师 公会之会员。 潘先生现为长盈及华君之独立非执行董事及保利置业集团有限公司（股份代号： 119）之 财务总监。上述公司均於联交所主板上市。 除上文所披露者外，潘先生於过去三年并无於任何其证券在香港或海外上市之 其他公众公司担任任何其他董事职务。 於最後实际可行日期，潘先生并无於股份中持有证券及期货条例第XV部所界定 之任何权益。 控股股东Trillion Trophy之最终实益拥有人孙先生为长盈之控股股东之最终实益 拥有人。 除上文所披露者及本通函其他地方所披露与其他董事於长盈之共同董事职务外， 潘先生并无与任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定义见上市规则） 有任何关系。 附录二 将於股东周年大会重选之退任董事详情 潘先生与本公司订立一份委任函，据此，彼已获委任为独立非执行董事，任期 十二个月，而除非任何一方於任期届满前以书面提出终止，否则每次届满时将自动 续期十二个月。潘先生之董事职务将根据组织章程细则轮值退任及重选连任。根据 潘先生之委任函，潘先生有权获得每月15,000港元之董事袍金，有关金额乃由薪酬委 员会根据潘先生之资历及经验、其所承担之责任水平以及当前市场状况後建议，并 经由董事会批准。潘先生之董事袍金将由薪酬委员会及董事会每年检讨。 除上文所披露者外，概无有关潘先生之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至 (v)条之规定予以披露，亦无任何有关潘先生重选之其他事项须敦请股东垂注。 (8)梁碧霞女士（「梁女士」），独 立非执行董事、提名委员会主席以及审核委员会及 薪酬委员会成员 梁女士，47岁，於二零一六年十月十五日加入本公司出任独立非执行董事。梁 女士持有香港中文大学工商管理学学士学位。梁女士於银行及金融服务业拥有丰富 经验，并曾於若干国际金融机构任职，包括花旗银 行（香 港）、美国银行、中国工商银 行（亚洲）有限公司及富邦银 行（香 港）有 限公司。 梁女士现为长盈及环能之独立非执行董事及曾为瀛晟之独立非执行董事，直至 二零一四年十一月十日为止。上述公司均於联交所主板上市。 除上文所披露者外，梁女士於过去三年并无於任何其证券在香港或海外上市之 其他公众公司担任任何其他董事职务。 於最後实际可行日期，梁女士并无於股份中持有证券及期货条例第XV部所界定 之任何权益。 控股股东Trillion Trophy之最终实益拥有人孙先生为长盈之控股股东之最终实益 拥有人及环能之主要股东之最终实益拥有人。 除上文所披露者及本通函其他地方所披露与其他董事於长盈之共同董事职务外， 梁女士并无与任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定义见上市规则） 有任何关系。 附录二 将於股东周年大会重选之退任董事详情 梁女士与本公司订立一份委任函，据此，彼已获委任为独立非执行董事，任期 十二个月，而除非任何一方於任期届满前以书面提出终止，否则每次届满时将自动 续期十二个月。梁女士之董事职务将根据组织章程细则轮值退任及重选连任。根据 梁女士之委任函，梁女士有权获得每月15,000港元之董事袍金，有关金额乃由薪酬委 员会根据梁女士之资历及经验、其所承担之责任水平以及当前市场状况後建议，并 经由董事会批准。梁女士之董事袍金将由薪酬委员会及董事会每年检讨。 除上文所披露者外，概无有关梁女士之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至 (v)条之规定予以披露，亦无任何有关梁女士重选之其他事项须敦请股东垂注。 附录三 购股权计划之主要条款概要 购股权计划 以下为将於股东周年大会上提呈批准之购股权计划之主要条款概要： (a)目的 本计划旨在向参与人士提供获得本公司所有权权益的机会，并鼓励参与人士为 本公司及股东之整体利益努力提升本公司及其股份的价值。 (b) 可参与人士 购股权计划之参与人士包括(a)董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行 董事）；(b)本 集团雇员；及(c)董事会全权认为对本集团或其任何成员公司作出贡献或 可能作出贡献之本集团任何成员公司或本集团或其任何成员公司拥有股权之任何公 司或其他实体之任何顾问、谘询人、业务夥伴、代理、客户、供应商、服务供应商、 承办商。 董事会可全权酌情向任何参与人士提呈要约，按下文(d)段计算之价格接纳购股 权。要约须列明授出购股权之条款，董事会可酌情决定该等条款，其中包括(i)可行使 购股权前须持有该购股权之最短期限；及╱或(ii)可行使全部或部份购股权前须达到 之表现目标；及(iii)可能个别或一般规定（或不规定）之任何其他条款。要约由载有要 约之函件寄发予参与人士当日起计30日期间内可供有关参与人士接纳，惟於购股权 期间届满後或购股权计划根据其条款终止後或参与人士不再为参与人士後，该要约 则不可再供接纳。当本公司收讫经承授人签署并订明有关要约所接纳之股份数目之 要约函件，连同作为接纳购股权代价向本公司支付之1.00港元股款时，要约将被视为 已获接纳。有关股款在任何情况将不得退还。 附录三 购股权计划之主要条款概要 (c)向核心关连人士或彼等之任何联系人授出购股权 (i)凡根据购股权计划或本公司或其任何附属公司的任何其他购股权计划，向 本公司任何董事、主要行政人员或主要股东（定 义见上市规 则）或彼等各自 之任何联系人授出任何购股权，均须获独立非执行董事（不包括身为所涉 及购股权之拟定承授人的独立非执行董事）事先批准。倘若向主要股东或 本公司独立非执行董事或彼等各自之任何联系人授出购股权，将导致该人 士因行使於授出日期（包括该 日）前12个月内已获授及将获授之所有购股权 （包括已行使、已注销或尚未行使的购股 权）而 已发行及将予发行之股份： (1)总数超过於授出日期已发行股份之0.1%以上；及 (2)按联交所於授出日期发出之每日报价表所列股份收市价计算，总值超 过5,000,000港元， 则额外授出购股权必须经股东事先通过决议案批 准（以投票方式表 决）。本 公司须根据上市规则向股东发出通函。承授人及彼等各自之联系人及本公 司全部核心关连人士不得在有关股东大会上投票赞成该决议案，惟任何须 放弃投票之有关人士可在股东大会上投票反对相关决议案，前提是其意向 已於根据上市规则须予发出之通函内表明。 (ii) 任何更改已向身为本公司主要股 东（定 义见上市规则）或独立非执行董事或 彼等各自之任何联系人士之参与人士授出购股权之条款，亦须根据上文第(c) (i)段之规定取得股东批准。 (d)认购价 认购价由董事会全权酌情厘定，惟无论如何不会低於下列各项中较高者： (i) 联交所於授出日期（该日必须为营业日）发出之每日报价表所列股份收市价； 附录三 购股权计划之主要条款概要 (ii) 紧接授出日期前五个营业日联交所发出之每日报价表所列股份平均收市价； 及 (iii) 股份於授出日期之面 值（如 有）。 (e)股份数目上限 (i) 如未经股东批准，因行使根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划将 予授出全部购股权而可予发行之股份数目上限，合共不得超过於购股权计 划采纳日期之当时已发行股份总数之10%（「计划授权限 额」）。计算计划授 权限额时，根据购股权计划及（视 乎情况而定）本公司其他购股权计划之条 款已告失效之购股权将不计算在内。 (ii)经股东事先批准後，计划授权限额可随时予以更新，惟基於已更新限额而 行使根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划将予授出全部购股权而 可予发行之股份总数，无论如何不得超过股东批准已更新限额当日之当时 已发行股份总数之10%。计算已更新限额时，先前根据购股权计划或（视乎 情况而定）本公司任何其他购股权计划授出的购股 权（包括尚未行使、已注 销、根据有关条款已失效或已行使之购股 权）将 不计算在内。 (iii)尽管有上文所述规定，本公司在下列情况仍可授出超过计划授权限额之购 股权予参与人士： (1)已取得股东另行批准向本公司徵求有关股东批准前特别识别之参与 人士授出超过计划授权限额之购股权；及 (2) 在徵求股东另行批准前，本公司已先向股东寄发通函，当中载有当时 上市规则规定须收录於有关通函之资料。 (iv) 在下文(e)(v)段之规限下，因行使各承授人在截至授出日期止任何12个月期 间内根据购股权计划所获授之购股权（包括已行使及尚未行使之购股 权）而 已发行及将予发行之股份数目上限不得（与上述期间根据本公司任何其他 购股权计划所授出购股权涉及之任何股份合并计算时）超过於授出日期之 已发行股份总数之1%（「个人限额」）。 附录三 购股权计划之主要条款概要 (v)凡向参与人士额外授出任何购股权会导致因行使截至额外授出购股权日期 （包括当日）为止的12个月期间内已授予及将授予该人士的所有购股权（包 括已行使、已注销及尚未行使之购股权）而已发行及将予发行之股份总数 超过已发行股份总数之1%，则该额外授出须於股东大会上经股东另行批准， 而有关参与人士及其紧密联系人（或 倘参与人士为关连人士，则其联系人） 须放弃投票。本公司必须向股东寄发一份通函，披露有关参与人士之身份、 将予授出之购股 权（及先前授予该参与人士之购股权）数目和条款，以及上 市规则可能规定须载入该通函内之其他资料。 (vi) 於任何时间因行使根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划已授出但 尚未行使的所有购股权而可予发行之股份数目上限，合共不得超过不时已 发行股份总数 之30%（「计划限额」）。倘导致超出计划限额，则不得根据购 股权计划或本公司任何其他购股权计划授出购股权。 购股权并不附带任何权利於本公司股东大会上投票，或任何权利、股息、转让 或任何其他权利，包括因本公司清盘而产生之权利。 (f)行使购股权的时限 购股权可於购股权期间随时根据购股权计划之条款行使。 (g)权利属承授人个人所有 购股权属承授人个人所有，不得出让或转让。承授人不得对或就任何购股权以 任何其他人士为受益人而以任何方式进行出售、转让、抵押、按揭、负上产权负担， 或设定任何权益，或就此订立任何协议。 (h)因解雇而终止聘用时的权利 (i)倘承授人因严重行为失当，或看似不能偿还或没有合理希望有能力偿还债 项，或作出任何破产行为或无力偿债，或与其债权人概括地达成债务偿还 安排或妥协，或遭裁定触犯涉及其操守或诚信之刑事罪行，或基於雇主可 即时终止其聘用之任何其他理由而终止受雇或董事职务，因而不再为参与 人士，则其购股权将自动失效（以 尚未行使者为 限），并於终止受雇当日或 之後不得行使。 附录三 购股权计划之主要条款概要 (ii) 倘承授人身为本公司或本集团另一成员公司之雇员或董事，因身故或上文(h) (i)段所述一种或多种原因而终止受雇或担任董事职务以外的原因，不再为 参与人士，则於停止或终止受雇日期（当日应为承授人在本公司或有关附 属公司之最後实际工作 日（无 论是否获发代通知金）），购股 权（以 尚未行使 者为限）将自动失效，且於该日不得行使。 (i) 不再为参与人士时之权利 倘董事会透过决议案基於身故以外之任何原因决定本身并非本公司或本集团另 一成员公司之雇员或董事的承授人不再为参与人士，董事会可在该终止之日起计一 个月内向该承授人发出书面通知，厘定购股权（或该等购股权之余下部份）可在该终 止之日後行使之期间。 (j) 身故後之权利 倘承授人因於悉数行使其购股权前身故而不再为参与人士，且若承授人为本集 团雇员无出现上文(h)(i)段所列之终止受雇理由，则其合法遗产代理人可於其身故当 日起计12个月期间内，行使不超过承授人截至身故当日全部应有之购股 权（以尚未行 使者为 限）。 (k) 股本变更之影响 倘本公司资本架构於购股权仍可行使期间由於根据法律规定及联交所规定以利 润或储备拨充资本、发行红股、供股、公开发售、分拆或合并股份或削减本公司股本 而变更（因发行股份作为本公司为一方之交易之代价而导致本公司资本架构变更除外），则： (i)仍未行使及可予行使之已授出购股权涉及之股份数目或；及╱或 (ii)认购价；及╱或 (iii)行使购股权之方法， 或上述各项之任何组合，须作出相应调 整（如 有），惟： (a) 任何有关调整须使承授人所享有本公司股本比例与其先前有权享有者相同； 及 附录三 购股权计划之主要条款概要 (b)尽管上文(k)(a)段 所述者，任何因发行有摊薄股价影响之证券（如供股、公 开发售或资本化发行）而导致之调整，应基於调整每股盈利金额所采用之 会计准则及联交所於二零零五年九月五日颁布之上市规则第17.03(13)条补 充指引及联交所不时颁布之上市规则之任何日後指引╱诠释所载可接受调 整； (c) 调整不可导致股份以低於其面值之价格发行（如有）；及 (d) 在於交易中发行股份作为代价的情况下毋须调整。 本公司独立财务顾问或核数师须就任何该等调整以书面证明调整符合上文(k)(a) 及(k)(b)段及上市规则第17.03(13)条及相关附注之规定。 (l) 以收购方式提出全面收购建议时之权利 倘以收购方式或其他方式（并非以下文(m)段之债务偿还安排方式）向全体股东（或 收购人及╱或收购人所控制之任何人士及╱或与收购人相联或一致行动之任何人士 以外之所有股东）提出全面收购建议，而该收购建议已於有关购股权届满日期前成为 或宣布为无条件，则本公司须随即知会所有承授人，而任何承授人（或其合法遗产代 理 人）均 可於本公司所知会之有关期间随时悉数（以 尚未行使者为 限）或 按照本公司所 知会之数额行使购股权。 (m) 以债务偿还安排方式提出全面收购建议时之权利 倘以债务偿还安排方式向全体股东提出全面收购股份建议，并於规定召开之会 议上获所需数目之股东批准，则本公司须随即知会所有承授人，而任何承授人（或其 合法遗产代理 人）均可於其後随 时（惟 於本公司所知会的有关时间前）悉数或按照本公 司所知会之数额行使购股权。 (n)清盘时之权利 倘本公司向股东发出通告召开股东大会，以考虑及酌情批准本公司自动清盘的 决议案，则本公司须随即向所有承授人发出通告，而任何承授人（或其合法遗产代理人）均可於其後随时（惟於本公司所知会之有关时间前）悉数或按照本公司所知会的数额附录三 购股权计划之主要条款概要 行使购股权，且本公司须尽快而无论如何在不迟於建议举行股东大会日期前之营业日，向承授人配发、发行及以承授人之名义登记於本公司股东名册因行使上述购股权而须予发行之股份数目。 (o)订立债务妥协或安排时之权利 倘本公司与其股东或债权人建议就本公司重组或合并而订立任何债务妥协或安 排（不 包括上文(m)段拟进行之债务偿还安排），则本公司须於向其股东或债权人发出 有关召开会议以考虑上述债务妥协或安排的通告当日，向所有承授人发出通告，而 承授 人（或其合法遗产代理人）均可於其後随时（惟於本公司所知会之有关时间前）悉 数或按照本公司所知会之数额行使购股权，且本公司须尽快而无论如何在不迟於建 议举行股东大会日期前之营业日，向承授人配发、发行及以承授人之名义登记於本 公司股东名册因行使上述购股权而须予发行之股份数目。 (p)股份之地位 因行使购股权而配发之股份须受当时有效之本公司组织章租细则条文规限，并 将与承授人姓名登记於本公司股东名册当日已发行之现有缴足股款股份在各方面享 有同等权益，因而将赋予持有人权利获得承授人姓名登记於本公司股东名册当日後 所派付或作出之所有股息或其他分派，惟先前已宣布或建议或议决将会派付或作出 而记录日期於承授人姓名登记於本公司股东名册当日或之前的任何股息或其他分派 则除外。 (q)购股权计划之期限 购股权计划将由其采纳日期起计十年内有效及生效，於该期间後，将不再提呈 或授出其他购股权，惟购股权计划之条文将继续具有十足效力及作用，使在此之前 已授出或行使之任何购股权得以行使，或购股权计划可能另行规定之其他条文生效。 附录三 购股权计划之主要条款概要 (r)修订购股权计划 (i)购股权计划可通过董事会决议案予以修改，但以下情况除外： (a) 未经股东事先於股东大会（身为股东之所有承授人、准承授人及彼等 之紧密联系人士（或倘承授人为关连人士，则为彼等之联系人士）须 放弃投票）上批准，购股权计划有关上市规则第17.03条所述事宜的特 别规定及购股权计划中「承授人」之定义不得作出有利於参与人士之 修订，而董事会或购股权计划管理人有关修订购股权计划条款之权力 均不得作出任何变更；及 (b) 购股权计划的条款及条件如有任何重大修订，或已授出购股权之条款 如有任何变更，均须在股东大会（身为股东之所有承授人、准承授人 及彼等之紧密联系人士（或倘承授人为关连人士，则为彼等之联系人士） 须放弃投 票）上 获得股东批准生效，惟根据购股权计划现有条款自动 生效之修订除外。 (ii)所修订之购股权计划必须符合上市规则第17章及上市规则当时适用之其他 相关规定。 (s) 购股权计划之条件 购股权计划须待下列条件达成後，方告生效： (i)股东通过决议案(i)批准及采纳购股权计划，并授权董事会据此授出购股权 及因行使任何购股权而配发及发行股份；及(ii)终止二零零七年购股权计划；及 (ii) 联交所上市委员会批准因行使任何购股权而须予发行之股份上市及买卖（须 符合初步限额，即有关股东通过批准及采纳购股权计划决议案日期已发行 股份总数之10%）。 附录三 购股权计划之主要条款概要 (t)购股权失效 购股权将於下列最早发生者自动失效及不得行 使（以 尚未行使者为 限）： (i)购股权期间届满时（在购股权计划之条文规限下）； (ii)在下文第(t)(iii)及(t)(iv)段所规限下，上文(h)、(i)、(j)、(l)至(o)段分别所指 之期间届满时； (iii)上文(l)段所指之期间届满时，惟如任何具司法管辖权之法院下令禁止收购 人收购要约之余下股份则除外； (iv)如债务偿还安 排（上文(m)段所指）生效，上文(m)段所指行使购股权之期间 届满时； (v)本公司开始清盘当日； (vi)上文(h)(i)及(h)(ii)段所指承授人不再为参与人士当日； (vii)承授人违反上文(g)段当日； (viii)承授人基於任何其他原因而不再为参与人士当日； (ix)根据下文(u)段终止购股权计划；及 (x)承授人违反授出购股权所附之任何条款或条件（除非董事会另行决议相反 者外）。 (u) 终止购股权计划 本公司可在股东大会上（会上仅该等於购股权计划中无权益之股东可以投票）通 过普通决议案或董事会亦可随时终止购股权计划，而届时将不可再提呈或授出任何 购股权，惟对於在购股权计划有效期间授出而紧接购股权计划终止运作前尚未到期 之购股权，购股权计划之条文在其他各方面仍然具有十足效力及作用。 附录三 购股权计划之主要条款概要 (v)授出购股权之限制 本公司得悉内幕消息（定义见香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部）直至 有关资料根据上市规则所指定获公布前，不得授出购股权。尤其是紧接下述日期（以 较早者为准）前一个月起计： (i)就根据上市规则批准本公司任何年度或半年度期间业绩或任何其他中期或 季度期间业绩（不论是否上市规则所规定者）而举行董事会会议当日（根据 上市规则最先通知联交所之日期）；及 (ii)本公司根据上市规则公布任何年度或半年度期间业绩或任何其他中期或季 度期间业 绩（不 论是否上市规则所规定 者）之 限期； 直至业绩公布刊发当日为止期间内，不得授出购股权。 (w)注销 (i) 董事会可按与相关承授人可能协定之条款，在董事会全权酌情认为合适时， 按符合就有关注销而言之所有适用法律规定之方式，注销任何已授出但尚 未行使或失效之购股权，惟倘承授人违反上文(g)段，则董事会可在未经相 关承授人之同意下注销任何未行使购股权。 (ii)倘本公司注销购股权并拟向同一承授人发行新购股权，该等新购股权仅可 在计划授权限额根据尚有未发行股份（不包括已注销购股权涉及之股 份）之 购股权计划发行。 股东周年大会通告 BIRMINGHAMINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 伯明翰环球控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2309） 兹通告伯明翰环球控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月三十日（星 期五）上午十时三十分假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店大堂低座3号宴 会厅举行股东周年大会，以考虑并酌情通过下列普通决议 案（作 为一般事 项）： 普通决议案 1.省览、考虑及采纳截至二零一六年六月三十日止年度之经审核综合财务报 表、董事会报告及核数师报告； 2.重选本公司之退任董事，并授权董事会厘定董事之酬金； 3.续聘中汇安达会计师事务所有限公司为本公司之核数师及授权董事会厘定 其酬金。 4.作为特别事项，考虑及酌情通过（不 论有否修订）下列决议案为本公司普通 决议案： (A) 「动议： (a)在下文(c)段规限下，根据香港联合交易所有限公司（「联交所」） 证券上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准本公司董事（「董 事」）於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力以配发、 发行及处理本公司股本之额外股份（「股份」），以及作出或授出 可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括附有权利 以认购或可转换为股份之债券、认股权证、债权证、票据及其 他证券）； 股东周年大会通告 (b)上文(a)段所述之批准将授权董事於有关期间（定义见下 文）内 作 出或授出可能须於有关期间终结後行使该等权力之售股建议、 协议或购股权（包括附有权利以认购或可转换为股份之债券、认 股权证、债权证、票据及其他证券）； (c)董事根据上文(a)段所述批准所配发及发行或同意有条件或无条 件配发（不论根据购股权或其他方式而配发者）及发行之股份总 数，除因： (i)供股（定义见下 文）； (ii)根据本公司发行之任何现有附有权利以认购或可转换为股 份之认股权证、债券、债权证、票据或其他证券之条款行 使认购权或换股权； (iii)行使任何当时为向本公司及╱或其任何附属公司之职员 及╱或雇员及╱或谘询人及╱或顾问或其他合资格参与任 何该等股份计划或安排或收购股份之人士授予或发行股份 或购入股份之权利而采纳之任何购股权计划或类似安排项 下之认购权；或 (iv) 任何根据本公司不时之组织章程细则（「组织章程细则」）配 发股份以代替股份全部或部分股息之以股代息计划或类似 安排， 不得超过本公司於通过本决议案当日之已发行股份总数20%， 而上述批准须受相应限制；及 (d)就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列 最早发生之日期止期间： (i)本公司下届股东周年大会结束； (ii)组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行 下届股东周年大会之期限届满；或 (iii)本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议 案授予董事之授权。 股东周年大会通告 「供股」指董事於指定期间向於指定记录日期名列股东名册之股 份或任何类别股份持有人按彼等当时之持股比例提呈发售股份 之建议，或发行购股权、认股权证或其他有权认购股份之证券， 惟董事有权就零碎股份或经考虑本公司适用之任何有关司法权 区法例下或当地任何认可监管机关或任何证券交易所之规定项 下任何限制或责任後，作出彼等视作必需或权宜之权利免除或 其他安 排。」 (B) 「动议： (a)在下文(b)段之规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」） 於有关期间（定义见下文）行使本公司所有权力，以根据适用法 例购回股份； (b) 本公司根据上文(a)段之批准获授权於有关期间（定 义见下文）购 回之本公司股份（「股份」）总数，不得超过於本决议案获通过当 日已发行股份总数10%，而上述批准亦须受相应限制； (c)就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列 最早发生之日期止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束； (ii)本公司组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司 须举行下届股东周年大会之期限届满；或 (iii)本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议 案授予董事之授权。」 (C) 「动议： 待召开本大会通告（「通告」）所载之第4(A)及4(B)项决议案获通过後， 扩大根据通告所载第4(A)项决议案授予本公司董 事（「董事」）配 发、发 行及处理本公司额外股份（「股份」）之一般授权，方法为加入本公司 股东周年大会通告 根据本公司董事按通告所载第4(B)项决议案所获授权购回之股份数目， 惟所购回之有关股份数目不得超过於有关决议案日期已发行股份总 数10%。」 5. 「动议： 待香港联合交易所有限公司上市委员会批准根据本公司之建议购股权计划 （「购股权计划」，其注有「A 」字样之副本已提呈本大会并由本大会主席简 签以资识别）授 出之购股权获行使而可能配发及发行之本公司股份上市及 买卖後，谨此(i)终止本公司於二零零七年七月三十日采纳之现有购股权计 划；及(ii)批准购股权计划规则并授权本公司董事根据购股权计划授出购股 权及配发及发行本公司股份，及授权本公司董事作出彼等认为就实行购股 权计划所必须及权宜之一切行动，以及订立一切有关交易及安 排。」 承董事会命 伯明翰环球控股有限公司 执行董事、主席兼行政总裁 赵文清 香港，二零一六年十一月二十八日 附注： (1) 凡有权出席大会并於会上投票之本公司股东均可委派其他人士为代表，代其出席大会并投票。 持有本公司两股或以上股份之股东可委派一位或多位受委代表代其出席本公司股东大会或 类别大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。 (2)倘为任何股份之联名登记持有人，则任何一位该等联名持有人均可亲身或委派代表就有关 股份於大会上投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘多於一位联名持有人出席任何大会， 则只接纳排名首位人士之投票（无论亲自或委派代表），而 其他联名持有人再无投票权，就 此而言，排名先後须根据就联名持有股份而在股东名册上登记之排名次序厘定。 (3)代表委任表格连同授权签署表格之授权书或其他授权文件（如有）或 经由公证人签署证明之 该等授权书或授权文件副本，必须於大会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过 户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效， 否则，代表委任表格将被视作无效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席 大会（或其任何续会），并 於会上表决。 本通函及随附之代表委任表格之中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。