�C 1 �C * 仅 供 识 别 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 联 合 公 告 的 内 容 概 不 负 责，对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示 概 不 对 因 本 联 合 公 告 全 部 或 任 何 部 分 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 的 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 本 联 合 公 告 仅 供 参 考，并 不 构 成 收 购、购 买 或 认 购 中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 或 中 国 现 代 牧 业 控 股 有 限 公 司 证 券 的 邀 请 或 要 约，亦 非 於 任 何 司 法 权 区 构 成 任 何 接 纳、投 票 或 批 准 的 游 说。 China Mengniu Dairy Company Limited 中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 * China Modern Dairy Holdings Ltd. 中 国 现 代 牧 业 控 股 有 限 公 司 * （於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 公 司） （於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 公 司） （股 份 代 号：2319） （股 份 代 号：1117） 联 合 公 告 瑞 士 银 行 及 星 展 亚 洲 融 资 有 限 公 司 代 表 中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 提 出 无 条 件 强 制 性 现 金 要 约 收 购 中 国 现 代 牧 业 控 股 有 限 公 司 全 部 已 发 行 股 份 （中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动 人 士 已 拥 有 或 同 意 收 购 的 股 份 除 外）及 注 销 中 国 现 代 牧 业 控 股 有 限 公 司 所 有 尚 未 行 使 购 股 权 (1) 要 约 截 止 及 (2) 要 约 结 果 中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 财 务 顾 问 中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 联 席 财 务 顾 问 �C 2 �C 要 约 截 止 诚 如 首 份 截 止 公 告 所 披 露，於 二 零 一 七 年 三 月 七 日，要 约 於 所 有 方 面 被 宣 布 为 无 条 件。蒙 牛 谨 此 宣 布，要 约 於 二 零 一 七 年 三 月 二 十 一 日 下 午 四 时 正 截 止，相 关 日 期 为 要 约 的 最 後 截 止 日 期 （ 「 最 後 截 止 日 期」），且 并 无 经 修 订 或 延 期。 要 约 结 果 於 最 後 截 止 日 期 下 午 四 时 正，股 份 要 约 已 就 1,442,400,662股 现 代 牧 业 股 份 （相 当 於 本 联 合 公 告 日 期 现 代 牧 业 已 发 行 股 本 约23.5%）接 获 有 效 接 纳，而 购 股 权 要 约 已 就 264,320,873份 现 代 牧 业 购 股 权 （相 当 於 本 联 合 公 告 日 期 尚 未 行 使 之 现 代 牧 业 购 股 权 总 数 目 约 83.8%） 接 获 有 效 接 纳。於 最 後 截 止 日 期 下 午 四 时 正，鉴 於 股 份 要 约 已 於 要 约 期 间 就 1,442,400,662股 现 代 牧 业 股 份 接 获 有 效 接 纳，蒙 牛 及 其 一 致 行 动 人 士 将 持 有 共 计 3,755,769,412股 现 代 牧 业 股 份 （相 当 於 本 联 合 公 告 日 期 现 代 牧 业 已 发 行 股 本 约 61.3%）。 公 众 持 股 量 紧 随 要 约 截 止 後，待 股 份 过 户 登 记 处 正 式 登 记 转 让 接 获 有 效 接 纳 涉 及 的 要 约 股 份 後，2,149,255,561股 现 代 牧 业 股 份 （相 当 於 本 联 合 公 告 日 期 现 代 牧 业 全 部 已 发 行 股 本 约 35.1%）由 公 众 人 士 （定 义 见 上 市 规 则）持 有。因 此，於 本 联 合 公 告 日 期，现 代 牧 业 继 续 符 合 上 市 规 则 第 8.08(1)(a)条 所 载 最 低 公 众 持 股 量 之 规 定。 1. 绪 言 兹 提 述 (i)蒙 牛 及 现 代 牧 业 刊 发 日 期 为 二 零 一 七 年 一 月 四 日 的 联 合 公 告； (ii)蒙 牛 及 现 代 牧 业 刊 发 日 期 为 二 零 一 七 年 二 月 七 日 有 关 买 卖 协 议 完 成 的 联 合 公 告；(iii)蒙 牛 及 现 代 牧 业 联 合 刊 发 日 期 为 二 零 一 七 年 二 月 十 四 日 的 综 合 文 件 及 (iv)蒙 牛 及 现 代 牧 业 刊 发 日 期 为 二 零 一 七 年 三 月 七 日 的 联 合 公 告 （ 「 首 份 截 止 公 告」）。除 文 义 另 有 所 指 外，本 联 合 公 告 所 用 词 汇 与 综 合 文 件 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 义。 本 联 合 公 告 提 述 的 所 有 时 间 均 为 香 港 时 间。 2. 要 约 截 止 及 要 约 结 果 诚 如 首 份 截 止 公 告 所 披 露，要 约 於 二 零 一 七 年 三 月 七 日 於 所 有 方 面 被 宣 布 为 无 条 件。蒙 牛 谨 此 宣 布，要 约 於 二 零 一 七 年 三 月 二 十 一 日 （即 最 後 截 止 日 期）下 午 四 时 正 截 止，且 截 止 日 期 并 无 经 修 订 或 延 期。 �C 3 �C 於 最 後 截 止 日 期 下 午 四 时 正，股 份 要 约 已 就 1,442,400,662股 现 代 牧 业 股 份 （相 当 於 本 联 合 公 告 日 期 现 代 牧 业 已 发 行 股 本 约 23.5%）接 获 有 效 接 纳。於 最 後 截 止 日 期 下 午 四 时 正，鉴 於 股 份 要 约 已 於 要 约 期 间 就1,442,400,662股 现 代 牧 业 股 份 接 获 有 效 接 纳，蒙 牛 及 其 一 致 行 动 人 士 将 持 有 共 计3,755,769,412 股 现 代 牧 业 股 份 （相 当 於 本 联 合 公 告 日 期 现 代 牧 业 已 发 行 股 本 约 61.3%）。 紧 接 二 零 一 七 年 一 月 四 日 要 约 期 间 开 始 前，蒙 牛 及 其 一 致 行 动 人 士 （获 豁 免 自 营 买 卖 商 除 外）持 有、控 制 或 指 示 1,347,903,000股 现 代 牧 业 股 份 （相 当 於 现 代 牧 业 当 时 已 发 行 股 本 约 25.4%）或 於 其 中 拥 有 权 利。除 紧 随 买 卖 协 议 完 成 後 自 Success Dairy II收 购 共 965,465,750股 现 代 牧 业 股 份 （相 当 於 现 代 牧 业 当 时 已 发 行 股 本 约 15.7%）及 上 述 接 纳 股 份 要 约 外，於 要 约 期 间，蒙 牛 及 其 一 致 行 动 人 士 （获 豁 免 自 营 买 卖 商 除 外）并 无 收 购 或 同 意 收 购 任 何 现 代 牧 业 股 份 或 对 现 代 牧 业 股 份 的 权 利。於 要 约 期 间，蒙 牛 及 其 任 何 一 致 行 动 人 士 （获 豁 免 自 营 买 卖 商 除 外）概 无 借 用 或 借 出 任 何 现 代 牧 业 相 关 证 券 （定 义 见 收 购 守 则 第 22条 注 释 4）。 於 最 後 截 止 日 期 下 午 四 时 正，购 股 权 要 约 已 就 264,320,873份 现 代 牧 业 购 股 权 （相 当 於 本 联 合 公 告 日 期 尚 未 行 使 之 现 代 牧 业 购 股 权 总 数 目 约 83.8%）接 获 有 效 接 纳。 3. 要 约 结 付 就 根 据 股 份 要 约 交 出 现 代 牧 业 股 份 应 付 之 现 金 代 价 （扣 除 卖 方 从 价 印 花 税 後）之 �� 款，将 尽 快 以 平 邮 方 式 寄 发 至 接 纳 股 份 要 约 的 有 关 现 代 牧 业 股 东，邮 误 风 险 概 由 相 关 接 纳 股 份 要 约 的 股 东 自 行 承 担，惟 无 论 如 何 须 於 股 份 过 户 登 记 处 接 获 填 妥 之 白 色 股 份 要 约 接 纳 表 格 及 有 关 现 代 牧 业 股 东 一 切 有 关 所 有 权 文 件 以 使 股 份 要 约 项 下 之 相 关 接 纳 完 整 及 有 效 当 日 起 计 七 (7)个 营 业 日 内 寄 发。 就 注 销 根 据 购 股 权 要 约 呈 交 的 现 代 牧 业 购 股 权 应 付 之 现 金 代 价 汇 款 将 尽 快 以 平 邮 方 式 寄 发 至 现 代 牧 业 香 港 办 事 处，地 址 为 香 港 上 环 干 诺 道 中 130- 136号 诚 信 大 厦 24楼 2402室，以 供 有 关 购 股 权 持 有 人 收 取，邮 误 风 险 概 由 有 关 购 股 权 持 有 人 自 行 承 担，惟 无 论 如 何 须 於 现 代 牧 业 公 司 秘 书 接 获 已 填 妥 之 粉 红 色 购 股 权 要 约 接 纳 表 格 及 全 部 相 关 所 有 权 文 件 以 使 购 股 权 要 约 项 下 之 相 关 接 纳 完 整 及 有 效 当 日 起 计 七 (7)个 营 业 日 内 寄 发。 �C 4 �C 4. 现 代 牧 业 的 股 权 架 构 下 表 载 列 现 代 牧 业 於 有 关 日 期 的 股 权 架 构：(i)於 紧 接 要 约 期 间 前 （即 紧 接 二 零 一 七 年 一 月 四 日 前）；(ii)於 紧 接 要 约 开 始 前 （即 紧 接 二 零 一 七 年 二 月 十 四 日 前）；及 (iii)於 紧 随 要 约 截 止 後 及 於 本 联 合 公 告 日 期： 於 紧 接 要 约 期 间 前 於 紧 接 要 约 开 始 前 於 紧 随 要 约 截 止 後 及 於 本 联 合 公 告 日 期 股 份 数 目 概 约 百 分 比 股 份 数 目 概 约 百 分 比 股 份 数 目 概 约 百 分 比 主 要 股 东 蒙 牛 1,347,903,000 25.4% 1,347,903,000 22.0% 1,347,903,000 22.0% Future Discovery Limited 0 0.0% 965,465,750 （附 注 3） 15.7% 2,407,866,412 39.3% 小 计 （蒙 牛 及 其 一 致 行 动 人 士） 1,347,903,000 25.4% 2,313,368,750 37.7% 3,755,769,412 61.3% Success Dairy II 477,429,132 9.0% 0 0.0% 0 0.0% Xinmu Holdings Co. Ltd 671,021,025 12.6% 671,021,025 10.9% 263,716,426 （附 注 4） 4.3% Yinmu Holdings Co. Ltd 446,465,419 8.4% 446,465,419 7.3% 263,703,294 （附 注 4） 4.3% Jinmu Holdings Co. Ltd 221,581,733 （附 注 1及 2） 4.2% 221,581,733 3.6% 221,581,733 3.6% 董 事 及 主 要 行 政 人 员 高 丽 娜 4,800,000 （附 注 1及 2） 0.1% 4,800,000 0.1% 4,800,000 0.1% 其 他 公 众 股 东 2,135,567,574 40.3% 2,474,169,779 40.4% 1,621,835,841 （附 注 4） 26.5% 总 计 5,304,767,883 100.0% 6,131,406,706 （附 注 2及 3） 100.0% 6,131,406,706 100.0% �C 5 �C 附 注： 1. 高 丽 娜 女 士 为 4,800,000股 现 代 牧 业 股 份 的 合 法 实 益 拥 有 人。此 外，高 丽 娜 女 士 持 有 Jinmu约 49.12%权 益。 2. 於 二 零 一 七 年 一 月 二 十 五 日，现 代 牧 业 根 据 六 月 十 六 日 买 卖 协 议 条 款 向 个 别 人 士 的 全 资 实 体 发 行338,602,205股 新 现 代 牧 业 股 份。全 部338,602,205股 现 代 牧 业 股 份 将 被 禁 售，因 此 将 不 会 或 不 能 根 据 股 份 要 约 被 提 供 以 供 接 纳。高 丽 娜 女 士 及 Jinmu亦 无 条 件 及 不 可 撤 回 地 向 蒙 牛 及 现 代 牧 业 以 书 面 确 认 及 承 诺，彼 等 将 不 会 或 不 能 接 纳 要 约。有 关 进 一 步 详 情，请 参 阅 综 合 文 件「不 接 纳 股 东」一 节。 3. 现代牧业根据投资者购股权条款於二零一七年二月六日向Success Dairy II发行488,036,618 股 现 代 牧 业 股 份 （即 新 现 代 牧 业 股 份），上 述 股 份 已 於 二 零 一 七 年 二 月 七 日 买 卖 协 议 完 成 後 转 让 予Future Discovery Limited。有 关 进 一 步 详 情，请 参 阅 蒙 牛 及 现 代 牧 业 於 二 零 一 七 年 二 月 七 日 刊 发 的 联 合 公 告。 4. 由Xinmu Holdings Co. Ltd於本联合公告日期持有的263,716,426股现代牧业股份、由Yinmu Holdings Co. Ltd於 本 联 合 公 告 日 期 持 有 的 263,703,294股 现 代 牧 业 股 份 及 由「其 他 公 众 股 东」於 本 联 合 公 告 日 期 持 有 的 1,621,835,841股 现 代 牧 业 股 份 均 被 视 为 由 公 众 人 士 （定 义 见 上 市 规 则）持 有 之 现 代 牧 业 股 份。因 此，2,149,255,561股 现 代 牧 业 股 份 （相 当 於 本 联 合 公 告 日 期 现 代 牧 业 全 部 已 发 行 股 本 约 35.1%）由 公 众 人 士 （定 义 见 上 市 规 则） 持 有。 5. 公 众 持 股 量 紧 随 要 约 截 止 後，待 股 份 过 户 登 记 处 正 式 登 记 转 让 接 获 有 效 接 纳 涉 及 的 要 约 股 份 後，2,149,255,561股 现 代 牧 业 股 份 （相 当 於 本 联 合 公 告 日 期 现 代 牧 业 全 部 已 发 行 股 本 约 35.1%）由 公 众 人 士 （定 义 见 上 市 规 则）持 有。因 此，於 本 联 合 公 告 日 期，现 代 牧 业 继 续 符 合 上 市 规 则 第 8.08(1)(a)条 项 下 所 载 最 低 公 众 持 股 量 之 规 定。 承 董 事 会 命 承 董 事 会 命 China Mengniu Dairy Company Limited 中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公 司 * 中 国 现 代 牧 业 控 股 有 限 公 司 * 副 主 席、总 裁 兼 执 行 董 事 总 裁 兼 执 行 董 事 高 丽 娜 卢 敏 放 香 港，二 零 一 七 年 三 月 二 十 一 日 * 仅 供 识 别 �C 6 �C 於 本 联 合 公 告 日 期，蒙 牛 董 事 包 括 执 行 董 事 卢 敏 放 先 生、白 瑛 先 生 及 吴 文 婷 女 士；非 执 行 董 事 马 建 平 先 生、牛 根 生 先 生、Tim rting Jrgensen先 生 及 Filip Kegels 先 生；独 立 非 执 行 董 事 焦 树 阁 （又 名 焦 震）先 生、Julian Juul Wolhardt先 生、张 晓 亚 先 生 及 邱 家 赐 先 生。 於 本 联 合 公 告 日 期，现 代 牧 业 董 事 包 括 执 行 董 事 高 丽 娜 女 士 及 韩 春 林 先 生；非 执 行 董 事 于 旭 波 先 生、WOLHARDT Julian Juul先 生、许 志 坚 先 生、张 平 先 生 及 孙 玉 刚 先 生；独 立 非 执 行 董 事 李 胜 利 先 生、李 港 卫 先 生、康 �� 先 生 及 邹 飞 先 生。 蒙 牛 董 事 共 同 及 个 别 就 载 於 本 联 合 公 告 中 的 资 料 （有 关 现 代 牧 业 集 团 者 除 外） 的 准 确 性 承 担 全 部 责 任，并 经 一 切 合 理 查 询 後 确 认，就 彼 等 其 所 深 知，本 联 合 公 告 所 表 述 之 意 见 （现 代 牧 业 董 事 所 表 述 者 除 外）乃 经 审 慎 周 详 的 考 虑 得 出，且 本 联 合 公 告 并 未 遗 漏 任 何 其 他 事 实，致 使 本 联 合 公 告 中 的 任 何 声 明 具 有 误 导 性。 现 代 牧 业 董 事 共 同 及 个 别 就 载 於 本 联 合 公 告 中 的 资 料 （有 关 蒙 牛 集 团 者 除 外） 的 准 确 性 承 担 全 部 责 任，并 经 一 切 合 理 查 询 後 确 认，就 彼 等 其 所 深 知，本 联 合 公 告 所 表 述 之 意 见 （蒙 牛 董 事 所 表 述 者 除 外）乃 经 审 慎 周 详 的 考 虑 得 出，且 本 联 合 公 告 并 未 遗 漏 任 何 其 他 事 实，致 使 本 联 合 公 告 中 的 任 何 声 明 具 有 误 导 性。 本 联 合 公 告 中 英 文 版 本 如 有 歧 义，概 以 英 文 版 本 为 准。