1 China Minsheng Financial Holding Corporation Limited 中国民生金融控股有限公司 (於香港注册成立之有限公司) (股份代号：245) 薪酬委员会 职责范围 A. 角色及作用 薪酬委员会为董事会［「董事会」］成立之委员会，主要负责考虑及审阅董事薪酬 政策。 据此，薪酬将包括�U 每年薪金； 每年奖励机会； 购股权或其他股份参与计划； 溢利分享计划； 长期奖励计划； 当及如适当时，於每一件档案，雇佣协议条件，离职安排，以及管制合同之 更改； 任何特别或补充利益；及 任何其他按适当法规被视为补偿之支出 於每一财政年度开始及经董事会批准前薪酬委员会负责考虑及审阅非执行董事及 高级管理人员之薪酬，委员会将无本权责范围所定以外的权力。 B. 薪酬委员会之组成 薪酬委员会将有不少於三位成员，大部分为独立非执行董事。委员会主席将为独 立董事及为董事会委任。成员原委任期为三年，之後，如没有被撤消，彼可继续 留任至另一任期。 2 薪酬委员会成员由董事会委任，董事会可於任何时间移除薪酬委员会成员。 C. 会议 薪酬委员会将每年至少开会一次，如有需要，可增加次数。会议将於提出奖赏提 呈予董事会批准前召开。其中一位成员或公司秘书将被委任为秘书。 会议记录的初稿及最後定稿 ， 将 被 发给所有委员会成员传� ， 以供委员会成员提出 意见（如有） 及於每次会议後合理时间存档。委员会须定期向董事会汇报。在委 员会会议後的下一个董事会会议上，委员会主席须向董事会汇报委员会的审议结 果及建议。 与会者可以亲身或透过电子方式包括电话或视频会议出席会议。薪酬委员会成员 可透过电话或任何相似的通讯设备出席会议(所有参与该会议者都必须能够透过该 通讯设备听到该成员)。 所有薪酬委员会成员通过及签署的决议皆为有效的，其有效性与任何於会议上通 过的决议一样。 D. 职责及权力 为完成其责任，薪酬委员会将�U 1. 就本公司所有董事及高级管理人员之全体薪酬政策及架构，及就设立正规 而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； 2. 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； 3. 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，此应 包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的 赔偿）； 4. 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； 5. 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司及其子公司内其 他职位的雇用条件； 6. 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支 3 付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔 偿亦须公平合理，不致过多； 7. 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以 确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合 理适当； 8. 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬； 9. 每年审阅及再评估职责范围是否足够及向董事会提议任何薪酬委员会视为 适当之更改； 10. 当薪酬委员会或董事会视为需要及适当时，履行与职责范围、公司章程及 适用法律一致的任何其他活动；及 11. 概无本职责范围以内可妨碍董事会广泛地讨论董事或高级管理人员之补偿 或其他事项。 E. 资源 薪酬委员会持有全权保留或终止顾问以帮助薪酬委员会以评估董事 或高级行政人 员之补偿。薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。如有需要，委员会应可在 本公司承担费用之情况下，寻求与其职责有关之外界法律或其他独立专业意见。 如职责范围的中文本与英文本有任何歧义，概以英文本为准。