香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并表明不会就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任。 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代码:182) 须予披露交易 融资租赁安排 本公司宣布，於二零一七年三月二十三日，荆门圣境山（作为承租人），华能天成（作为出租 人）与天津协合（作为供应商）订立融资租赁安排，据此，（i）华能天成同意向天津协合购买若干设备，总代价为不多於人民币 277,000,000.00 元（相等於约 312,345,200.00 港元）；及（ii）华能天成同意将设备租予荆门圣境山，为期十二（12）年（预期由二零一七年三月开始），须自二零一七年六月前後起分48期每季支付，总租赁代价约为人民币370,108,592.03元（相等於约417,334,448.37港元）。 由於融资租赁安排（包括根据其他协议拟进行之交易）的最高百分比率（定义见上市规则）高於 5%但低於25%，因而此融资租赁安排（包括根据其他协议拟进行之交易）构成本公司在上市规则项下之须予披露交易，故须遵守上市规则第14章所指之申报及公布规定。 本公司宣布，於二零一七年三月二十三日，荆门圣境山（作为承租人），华能天成（作为出租人）与天津协合（作为供应商）订立融资租赁安排，据此，（i）华能天成同意向天津协合购买若干设备，总代价为不多於人民币277,000,000.00元（相等於约 312,345,200.00港元）；及（ii）华能天成同意将设备租予荆门圣境山，为期十二（12）年（预期由二零一七年三月开始），须自二零一七年六月前後起分48期每季支付，总租赁代价约为人民币370,108,592.03元 （相等於约417,334,448.37港元）。 融资租赁安排 A.买卖协议 本公司宣布，出租人、供应商与承租人已於二零一七年三月二十三日订立买卖协议。以下是买卖协议的主要条款。 定约方 买方/出租人：华能天成，主要从事金融租赁业务。就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，出租人及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。 供应商：天津协合，本公司的全资附属公司，主要从事风力发电设备及新能源设备的销售，并将供应设备。 承租人：荆门圣境山，本公司的全资附属公司，主要从事中国境内风力发电厂的投资及经营。 买卖标的 由供应商供应、并将用於运行承租人位於中国湖北省之风电项目的设备。 购买设备的代价 根据买卖协定，当买卖协定项下的前提条件满足後，出租人应以不多於人民币277,000,000.00元（相等於约312,345,200.00港元）的总代价向供应商购买设备，再根据融资租赁协议将设备租予承租人。购买价将由出租人按照融资租赁协议分期支付予供应商。总对价由相关定约方参考设备的估计购买价格予以约定。 B.融资租赁协议 本公司宣布，出租人和承租人已於二零一七年三月二十三日订立融资租赁协议。以下是此融资租赁协议的主要条款。 定约方 出租人：华能天成 承租人：荆门圣境山 租赁安排 根据融资租赁协议，出租人同意将设备租予承租人，为期十二年（预期由二零一七年三月开始）。租赁代价须自二零一七年六月前後起分48期每季支付。 设备租赁代价 根据融资租赁协议，估计由承租人向出租人支付之总租赁代价约为人民币370,108,592.03元 （相 等於约417,334,448.37港元）（即租赁成本本金额人民币277,000,000.00元加估计利息总额人民币93,108,592.03元)。租赁利率以浮动利率计算，将按照中国人民银行不时公布的五年期以上人民币贷款基准利率作出调整。租赁代价由出租人和承租人参考同等设备融资租赁的现行市场利率予以约定。 保证金 承租人应向出租人支付金额为人民币13,850,000.00 元（相等於约15,617,260.00港元）的免息保 证金，作为履行其在融资租赁协议项下义务的担保。承租人应於出租人向供应商支付第一笔租赁设备购买价款前，向出租人指定账户一次性、足额支付融资租赁协议项下全部保证金。该等保证金应用於抵偿承租人在融资租赁协议项下的任何逾期欠款。倘若承租人没有逾期欠款，该等保证金可用於部分抵偿承租人应付的最後一期分期付款。 承租人的购买权 设备将由承租人全权选择，但在整个租期内设备的法定拥有权归於出租人所有。於租期结束时，承租人有权按人民币1元 之象徵式代价购买设备，惟承租人须已履行其根据融资租赁协议承担之所有义务，包括足额支付融资租赁协议所述之租金及利息费用及所有其他费用。 另外，在起租日起届满24个月後的任何时间，承租人可透过向出租人送达30个营业日之事先书面通知（并在取得出租人之书面同意後），可於租期结束前之日期（「提前购买日期」）购买设备，代价为下列款项之和： (i)截至提前留购日之所有到期未支付租前息�u租金及滞纳金（如有）；(ii)剩余租赁成本；(iii)留购价款（象徵式代价人民币1元）；及(v)因承租人提前留购行为而应缴纳的应付增值税费及其他费用元。另外，倘若提前留购日是起租日届满60个月之後的任何一日，承租人将应支付额外的提前留购补偿金，金额基於所有剩余租赁成本之1.8%予以计算。 C.融资租赁谘询服务协议 本公司宣布，出租人和承租人已於二零一七年三月二十三日订立融资租赁谘询服务协定。以下是融资租赁谘询服务协议的主要条款。 定约方 出租人：华能天成 承租人：荆门圣境山 谘询服务费 承租人应向出租人支付金额为人民币5,150,000.00 元（相等於约5,807,140.00港元）的谘询服务 费。该费用应由承租人於出租人根据买卖协定支付首批租赁设备购买价之前支付。 其他协议 为了担保承租人履行融资租赁协议项下的义务，同时已签署（除其他外）下列担保档（「其他协议」）： 抵押协议 承租人已於二零一七年三月二十三日以出租人为受益人订立抵押协议，据此，承租人同意将抵押协议中列出的资产抵押给出租人，以担保承租人履行在融资租赁协议项下的义务。 股权质押协议 协合风电（本公司之全资附属公司及承租人之直接股东）已於二零一七年三月二十三日以出租人为受益人订立股权质押协议，据此，协合风电同意以其於承租人之全部股权（包括（除其他外）任何已宣派的股息）向出租人提供质押担保，以担保承租人履行在融资租赁协议项下的义务。 保证协议 本公司已於二零一七年三月二十三日以出租人为受益人订立保证协议，据此，本公司已同意为出租人在融资租赁协定项下的全部债权提供不可撤销的连带责任保证担保。 差额补足协议 协合风电已於二零一七年三月二十三日以出租人为受益人订立差额补足协议，据此，协合风电同意向承租人提供不可撤销的差额补足担保，以担保出租人在融资租赁协议项下的债权。 应收账款质押协议 承租人已於二零一七年三月二十三日以出租人为受益人订立应收账款质押协议，据此，承租人已同意向出租人质押其电费应收账款收益，以担保承租人履行在融资租赁协议项下的义务。 进行交易之理由及得益 本公司主要(i)投资风能及太阳能项目；及(ii)为风能和太阳能发电项目提供专业技术服务及综合解决方案。承租人主要从事中国境内风力发电厂的投资及经营。 订立融资租赁协定及其他协定的行为均属承租人在惯常和正常交易中开展的业务。董事认为根据融资租赁协议，本集团将取得财务资源及获取使用若干其他设备。融资租赁协议及其他协议项下之条款乃经各订约方磋商协定。董事认为，融资租赁协议及其他协议之条款乃按一般商业条款订立、属公平合理，且符合本公司及本公司股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於融资租赁安排（包括根据其他协议拟进行之交易）的最高百分比率（定义见上市规则）高於5%但低於25%，因而此融资租赁协议（包括根据其他协议拟进行之交易）构成本公司之须予披露交易，故须遵守上市规则第14章所指之申报及公布规定。 释义 「应收账款质押协议」 指本公布「其他协议」一节所述出租人与承 租人於二零一七年三月二十三日订立之协议， 据此，承租人已同意向出租人质押其之电费应 收账款收益 「协合风电」 指协合风电投资有限公司，本公司之全资附属 公司 「本公司」 指Concord New Energy Group Limited（协合 新能源集团有限公司*）（股份代码：182）， 一家於百慕达注册成立之有限公司，其股份於 联交所主板上市 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司董事 「提前留购补偿金」 指倘承租人根据融资租赁协议於租期结束前购 买设备，承租人应付予出租人之费用，该费用 之计算方法载於本公布 「承租人的购买权」 一段 「提前留购日」 指承租人根据融资租赁协议於租期结束前购买 设备之日期 「设备」 指用以运行风电专案的机器及设备 「融资租赁谘询服务协定」 指出租人与承租人於二零一七年三月二十三日 订立之协议 「融资租赁协议」 指承租人与出租人於二零一七年三月二十三日 订立之协定，以及所有附件、附表 「融资租赁安排」 指融资租赁协议、融资租赁谘询服务协议和买 卖协议 「本集团」 指本公司及其附属公司 「保证协议」 指本公布 「其他协议」一节所述出租人与本 公司於二零一七年三月二十三订立之协议，据 此，本公司同意为融资租赁协议项下出租人之 全部债权提供不可撤销的连带责任保证担保 「港元」 指港元，香港之法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「承租人」/「荆门圣境山」 指荆门圣境山风力发电有限公司，本公司之全 资附属公司 「出租人」/「华能天成」 指华能天成融资租赁有限公司，独立於本公司 及其关连人士之第三方。 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「差额补足协议」 指本公布「其他协议」一节所述出租人与协 合风电於二零一七年三月二十三日订立之协 议，据此，协合风电同意向承租人提供不可撤 销的差额补足，以担保融资租赁协议项下出租 人之全部债权 「抵押协议」 指本公布 「其他协议」一节所述根据出租人 与承租人於二零一七年三月二十三日订立之协 议，据此，承租人将协议附录I中列出的资产抵 押给出租人 「其他协议」 指本公布「其他协议」一节赋予其之涵义 「中国」 指中华人民共和国 「人民币」 指人民币，中国之法定货币 「买卖协议」 指出租人、供应商与承租人於二零一七年三月 二十三日订立的协议，据此，供应商同意向出 租人供应设备，用於履行出租人在融资租赁协 议项下的义务 「股权质押协议」 指本公布 「其他协议」一节所述根据协合风 电与出租人於二零一七年三月二十三日订立之 协议，据此，协合风电同意向出租人质押其於 承租人之全部股权 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「供应商」/「天津协合」 指天津协合华兴风电装备有限公司，本公司之 全资附属公司 於本公布内之汇率为人民币1元=1.1276港元，以供说明。 代表 ConcordNewEnergyGroupLimited 协合新能源集团有限公司* 主席 刘顺兴 香港，二零一七年三月二十三日 於本公布日期，董事会成员包括刘顺兴先生（主席）、杨智峰先生及刘建红女士（联席副主席）、余维洲先生（行政总裁），桂凯先生及牛文辉先生（首席财务执行官）（以上亦为执行董事），吴邵华先生（为非执行董事），以及黄友嘉博士，BBS，JP、叶发旋先生、尚笠博士及黄简女士（为独立非执行董事）。 *仅供识别