二 零 一 七 年 三 月 二 十 七 日 本 通 函 属 要 件 请 即 处 理 * 仅 供 识 别 阁 下 如 对 本 通 函 任 何 方 面 或 应 采 取 之 行 动 有 任 何 疑 问，应 谘 询 阁 下 之 股 票 经 纪 或 其 他 持 牌 证 券 交 易 商、银 行 经 理、律 师、专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问。 阁 下 如 已 出 售 或 转 让 名 下 全 部 高 银 金 融 （集 团）有 限 公 司 （ 「 本 公 司」）之 股 份，应 立 即 将 本 通 函 送 交 买 主 或 承 让 人，或 经 手 买 卖 或 转 让 之 银 行、股 票 经 纪 或 其 他 代 理 商，以 便 转 交 买 主 或 承 让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示，概 不 就 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 之 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 GOLDIN FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 高 银 金 融 集 （ 团 有 限 公 司 （ * （於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 号：530） 有 关 以 合 营 企 业 方 式 在 香 港 发 展 该 地 块 之 主 要 交 易 本 公 司 之 财 务 顾 问 目 录 �C i �C 页 次 释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董 事 会 函 件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 附 录 一 － 本 集 团 之 财 务 资 料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 附 录 二 － 一 般 资 料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 �C 1 �C 释 义 於 本 通 函 中，除 文 义 另 有 所 指 外，下 列 词 汇 具 有 以 下 涵 义： 「接 纳 函」 指 港 铁 公 司 就 确 认 接 纳 投 标 向 合 营 公 司 发 出 之 日 期 为 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 二 日 之 接 纳 函 「公 告」 指 本 公 司 就 接 纳 投 标 日 期 为 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 二 日 之 公 告，及 本 公 司 就 订 立 发 展 协 议 日 期 为 二 零 一 七 年 一 月 十 二 日 之 公 告 「评 定 补 价」 指 港 铁 公 司 就 该 地 块 应 付 香 港 政 府 之 补 价 「联 系 人」 指 具 上 市 规 则 赋 予 该 词 之 涵 义 「董 事 会」 指 董 事 会 「本 公 司」 指 高 银 金 融 （集 团） 有 限 公 司，於 百 慕 达 注 册 成 立 之 获 豁 免 有 限 公 司，其 已 发 行 股 份 於 联 交 所 主 板 上 市 「 Concept Pioneer」 指 Concept Pioneer Limited，於 英 属 处 女 群 岛 注 册 成 立 之 有 限 公 司 「关 连 人 士」 指 具 上 市 规 则 赋 予 该 词 之 涵 义 「可 扣 减 成 本」 指 合 营 公 司 所 付 金 额，包 括 但 不 限 於，评 定 补 价、一 次 性 付 款、发 展 项 目 产 生 之 建 筑 成 本 及 融 资 成 本、 营 销 成 本 及 专 业 费 用 以 及 港 铁 公 司 以 其 全 权 酌 情 权 与合营公司可能协定之有关其他成本、开支、收费、 费 用 或 款 项，该 等 金 额 可 自 出 售 所 得 款 项 （如 有） 收 回 「发 展 项 目」 指 合 营 公 司 根 据 发 展 协 议 进 行 该 地 块 之 发 展 「发 展 协 议」 指 合 营 公 司、该 等 担 保 人 及 港 铁 公 司 就 发 展 该 地 块 所 订 立 日 期 为 二 零 一 七 年 一 月 十 二 日 之 发 展 协 议 �C 2 �C 释 义 「董 事」 指 本 公 司 董 事 「出 售 所 得 款 项」 指 包 括 但 不 限 於 出 售 发 展 项 目 之 住 宅 单 位 及 相 关 停 车 位 所 产 生 之 总 金 额 「本 集 团」 指 本 公 司 及 其 附 属 公 司 「该 等 担 保 人」 指 本 公 司 及 潘 先 生，已 同 意 担 保 合 营 公 司 於 发 展 协 议 项 下 之 责 任 「香 港 政 府」 指 香 港 政 府 「港 元」 指 港 元，香 港 法 定 货 币 「香 港」 指 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区 「独 立 股 东」 指 除 潘 先 生 及 其 联 系 人 以 外 之 所 有 股 东 「合 营 协 议」 指 Rich Region、Concept Pioneer与 合 营 公 司 所 订 立 日 期 为 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 一 日 之 合 营 协 议 「合 营 公 司」 指 高 �H 投 资 有 限 公 司，一 间 於 香 港 注 册 成 立 之 合 营 有 限 公 司 并 成 功 投 标， 由 Concept Pioneer及 Rich Region分 别 拥 有 16.5%及 83.5%权 益 「合 营 股 东」 指 合 营 股 份 之 持 有 人 「合 营 股 份」 指 合 营 公 司 之 股 份 「该 地 块」 指 位 於 九 龙 何 文 田 之 该 地 段 北 面 用 地 之 何 文 田 站 第 一 期 物 业 发 展 项 目 「最 後 实 际 可 行 日 期」 指 二 零 一 七 年 三 月 二 十 一 日，即 本 通 函 付 印 前 确 定 本 通 函 所 载 若 干 资 料 之 最 後 实 际 可 行 日 期 「上 市 规 则」 指 联 交 所 证 券 上 市 规 则 「该 地 段」 指 於 土 地 注 册 处 登 记 为 九 龙 内 地 段 第 11264号 之 一 幅 土 地 �C 3 �C 释 义 「一 次 性 付 款」 指 合 营 公 司 根 据 发 展 协 议 应 付 港 铁 公 司 之 金 额 「一 次 性 付 款 到 期 日」 指 以 下 日 期 最 早 者： （ i） 二 零 二 二 年 十 二 月 三 十 一 日； （ ii） 证 明 发 展 项 目 完 成 之 所 有 占 用 许 可 证 之 最 後 发 出 日 期；及 （ iii） 出 售 所 得 款 项 多 於 或 等 於 港 铁 公 司 合 理 厘 定 之 估 计 可 扣 减 成 本 总 额 之 日 期 「潘 先 生」 指 潘 苏 通 先 生，於 最 後 实 际 可 行 日 期 为 本 公 司 董 事 会 主 席、执 行 董 事 兼 控 股 股 东 「港 铁 公 司」 指 香 港 铁 路 有 限 公 司 （股 份 代 号：66） 「 Rich Region」 指 Rich Region Holdings Limited，一 间 於 英 属 处 女 群 岛 注 册 成 立 之 投 资 控 股 有 限 公 司，并 为 本 公 司 之 非 全 资 附 属 公 司 「证 券 及 期 货 条 例」 指 证 券 及 期 货 条 例 （香 港 法 例 第 571章） 「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.10港 元 之 普 通 股 「股 东」 指 股 份 持 有 人 「股 东 贷 款」 指 合 营 股 东 根 据 合 营 协 议 提 供 予 合 营 公 司 之 免 息 及 无 抵 押 股 东 贷 款，惟 倘 投 标 获 接 纳，则 可 能 按 由 合 营 公 司 董 事 会 厘 定 并 获 全 体 合 营 股 东 同 意 之 利 率 收 取 利 息 「特 殊 目 的 实 体」 指 由 或 须 由 合 营 公 司 成 立 及 全 资 拥 有 并 作 出 投 标 及�u 或 进 行 及 完 成 发 展 项 目 之 任 何 特 殊 目 的 实 体 「联 交 所」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 「盈 余 收 入」 指 自 出 售 所 得 款 项 扣 除 所 有 可 扣 减 成 本 後 之 任 何 出 售 所 得 款 项 余 额，并 由 合 营 公 司 与 港 铁 公 司 按 协 定 之 比 例 分 配 「投 标」 指 竞 投 发 展 项 目 之 投 标 「 %」 指 百 分 比 �C 4 �C 董 事 会 函 件 * 仅 供 识 别 GOLDIN FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 高 银 金 融 集 （ 团 有 限 公 司 （ * （於 百 慕 达 注 册 成 立 之 有 限 公 司） （股 份 代 号：530） 执 行 董 事： 潘 苏 通 先 生 （主 席） 黄 孝 建 教 授 周 晓 军 先 生 侯 琴 女 士 独 立 非 执 行 董 事： 石 礼 谦 议 员(GBS, JP) 许 惠 敏 女 士 邓 耀 荣 先 生 高 敏 女 士 注 册 办 事 处： Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM12 Bermuda 香 港 主 要 营 业 地 点： 香 港 九 龙 湾 启 祥 道 17号 高 银 金 融 国 际 中 心 25楼 敬 启 者： 有 关 以 合 营 企 业 方 式 在 香 港 发 展 该 地 块 之 主 要 交 易 绪 言 兹 提 述 公 告。於 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 一 日，本 公 司 之 非 全 资 拥 有 附 属 公 司 Rich Region、Concept Pioneer与 合 营 公 司 订 立 合 营 协 议，内 容 有 关 组 成 合 营 公 司 进 行 投 标 及 （倘 投 标 获 港 铁 公 司 接 纳）发 展 该 地 块。於 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 二 日，合 营 公 司 接 获 港 铁 公 司 发 出 日 期 为 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 二 日 之 接 纳 函，通 知 合 营 公 司 其 所 提 交 之 投 标 已 成 功 获 接 纳。合 营 公 司 与 港 铁 公 司 将 於 接 纳 函 日 期 起 计 21日 内 订 立 发 展 协 议。 於 二 零 一 七 年 一 月 十 二 日，合 营 公 司 及 该 等 担 保 人 就 发 展 该 地 块 与 港 铁 公 司 订 立 发 展 协 议。根 据 发 展 协 议，合 营 公 司 须 按 照 其 中 所 载 之 条 款 及 条 件 设 计、 �C 5 �C 董 事 会 函 件 兴 建 及 完 成 发 展 项 目。该 等 担 保 人 已 同 意 就 合 营 公 司 於 发 展 协 议 项 下 之 责 任 作 出 担 保。 本 通 函 旨 在 向 阁 下 提 供 （其 中 包 括） (i)发 展 项 目 及 合 营 协 议 之 进 一 步 详 情； 及 (ii)本 集 团 之 财 务 资 料。 发 展 协 议 日 期 ： 二 零 一 七 年 一 月 十 二 日 订 约 方 ： (1) 合 营 公 司 (2) 该 等 担 保 人 (3) 港 铁 公 司 港 铁 公 司 於 香 港、中 国 内 地 及 数 个 海 外 城 市 从 事 铁 路 设 计、建 造、营 运、维 修 及 投 资、与 铁 路 及 物 业 发 展 业 务 相 关 之 项 目 管 理，以 及 包 括 （其 中 包 括）物 业 发 展 及 投 资 之 物 业 业 务。董 事 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知、尽 悉 及 确 信，港 铁 公 司 及 其 最 终 实 益 拥 有 人 为 独 立 於 本 公 司 及 其 关 连 人 士 之 第 三 方。 该 地 块 该 地 块，即 位 於 九 龙 何 文 田 之 该 地 段 北 面 用 地，最 低 及 最 高 之 总 楼 面 面 积 分 别 为 41,400平 方 米 及 69,000平 方 米，指 定 作 私 人 住 宅 用 途。该 地 块 将 发 展 为 不 少 於 八 百 个 住 宅 单 位 及 不 多 於 一 千 个 住 宅 单 位，惟 获 港 铁 公 司 另 行 批 准 除 外。该 地 段 由 港 铁 公 司 与 香 港 政 府 於 二 零 一 七 年 二 月 二 十 七 日 订 立 政 府 批 地 书 日 期 起 计 为 期 50年。 发 展 成 本 及 付 款 条 款 本 公 司 预 估 发 展 项 目 之 总 发 展 成 本 （包 括 评 定 补 价 及 一 次 性 付 款）为 130亿 港 元，当中已参考(i)该地块之所在地及总楼面面积；(ii)发展项目之估计规模；及(iii) 董 事 对 香 港 物 业 市 场 之 观 点。然 而，视 乎 多 项 市 场 及 其 他 因 素，总 发 展 成 本 之 最 终 数 值 可 能 有 变。 下 列 款 项 已�u须 按 以 下 方 式 清 偿： (i) 合 营 公 司 於 提 交 投 标 时 支 付 之 诚 意 金 3千 万 港 元，已 用 於 支 付 部 分 评 定 补 价； (ii) 合 营 公 司 於 二 零 一 六 年 十 二 月 向 港 铁 公 司 支 付 之 按 金 10亿 港 元，已 用 於 支 付 部 分 评 定 补 价； �C 6 �C 董 事 会 函 件 (iii) 评 定 补 价 的 结 余 已 由 合 营 公 司 於 二 零 一 七 年 二 月 悉 数 清 付；及 (iv) 一次性付款须由合营公司於一次性付款到期日或之前向港铁公司支付。 合 营 公 司 就 发 展 项 目 应 付 之 金 额 已 及 将 以 股 东 贷 款 及�u或 其 他 债 务�u额 外 股 本 或 合 营 公 司 可 能 视 为 适 宜 之 有 关 其 他 方 式 拨 资。 溢 利 分 派 根 据 发 展 协 议，港 铁 公 司 及 合 营 公 司 须 分 别 按 港 铁 公 司 占 35%及 合 营 公 司 占 65%之 协 定 比 率 分 享 盈 余 收 入。 完 成 发 展 项 目 发 展 协 议 项 下 之 条 件 为 （其 中 包 括），合 营 公 司 须 促 使 签 发 所 有 有 关 发 展 项 目 之 占 用 许 可 证，或 倘 有 关 占 用 许 可 证 并 不 适 用，则 须 促 使 建 筑 事 务 监 督 （定 义 见 建 筑 物 条 例 （香 港 法 例 第 123章））发 出 有 关 确 认 书，或 倘 有 关 确 认 书 并 不 适 用， 则 须 促 使 发 出 证 明 发 展 项 目 之 所 有 部 分 已 根 据 该 地 段 之 政 府 批 地 书 所 载 条 件 及 相 关 发 展 文 件 完 成 之 证 明 书，而 上 述 证 明 书 均 须 於 二 零 二 二 年 十 二 月 三 十 一 日 或 之 前 发 出。 成 立 合 营 公 司 於 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 一 日， 本 公 司 非 全 资 附 属 公 司 Rich Region、 Concept Pioneer及 合 营 公 司 订 立 合 营 协 议，内 容 有 关 就 投 标 及 （倘 投 标 成 功）发 展 项 目 成 立 合 营 公 司。於 最 後 实 际 可 行 日 期，合 营 公 司 为 本 公 司 之 间 接 非 全 资 附 属 公 司，由 Rich Region及 Concept Pioneer分 别 拥 有 83.5%及 16.5%权 益。 合 营 协 议 日 期 ： 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 一 日 订 约 方 ： (1) Rich Region (2) Concept Pioneer (3) 合 营 公 司 Concept Pioneer为 於 英 属 处 女 群 岛 注 册 成 立 之 投 资 控 股 有 限 公 司。董 事 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知、全 悉 及 确 信，Concept Pioneer及 其 最 终 实 益 拥 有 人 �C 7 �C 董 事 会 函 件 为 独 立 於 本 公 司 及 其 关 连 人 士 之 第 三 方。 合 营 公 司 之 业 务 合 营 公 司 之 唯 一 业 务 为 参 与 投 标，倘 投 标 成 功，则 将 进 行 发 展 项 目。除 非 获 得 全 体 合 营 股 东 一 致 同 意，否 则 合 营 公 司 不 得 更 改 上 述 业 务 范 围。 股 东 贷 款 Concept Pioneer须 於 紧 随 执 行 合 营 协 议 後 完 成 认 购 新 合 营 股 份 时 向 合 营 公 司 提 供 初 步 股 东 贷 款 660,000,000港 元。倘 投 标 成 功，则 Rich Region须 於 支 付 评 定 补 价 之 相 关 到 期 日 前 十 日 内 按 Concept Pioneer就 其 於 合 营 公 司 之 股 权 所 作 股 东 贷 款 之 比 例 向 合 营 公 司 提 供 股 东 贷 款。 当 维 持 发 展 项 目 之 正 常 运 作 需 要 任 何 未 来 股 东 贷 款 时，合 营 股 东 须 按 其 在 合 营 公 司 之 持 股 比 例 提 供 该 等 股 东 贷 款。 本 公 司 将 以 其 内 部 资 源 及�u或 其 他 债 务�u股 本 集 资 或 本 公 司 认 为 适 宜 之 有 关 其 他 方 式 拨 付 其 於 合 营 公 司 之 融 资 责 任。 合 营 公 司 及 特 别 目 的 实 体 之 董 事 合 营 公 司 董 事 会 由 五 名 董 事 组 成，其 中 四 名 董 事 须 由 Rich Region提 名，而 另 一 名 董 事 须 由 Concept Pioneer提 名。 股 息 合 营 公 司 及�u或 特 殊 目 的 实 体 於 任 何 财 政 年 度 之 经 审 核 账 目 所 示 可 供 以 股 息 形 式 分 派 之 所 有 溢 利，须 待 (i)合 营 公 司 及�u或 特 殊 目 的 实 体 就 外 部 借 款 支 付 到 期 本 金 之 任 何 分 期 款 项 及 任 何 未 偿 还 利 息 并 遵 守 该 等 借 款 之 条 款 及 条 件；(ii)全 数 偿 还 股 东 贷 款 及 其 中 任 何 未 偿 还 利 息；及 (iii)合 营 公 司 董 事 会 就 合 营 公 司 及�u 或 特 殊 目 的 实 体 之 营 运 资 金 要 求 作 出 决 定 後，按 合 营 股 东 当 时 各 自 於 合 营 公 司 之 持 股 比 例 以 股 息 形 式 派 付 予 合 营 股 东。 转 让 及 质 押 合 营 股 份 除 非 获 得 其 他 合 营 股 东 事 先 书 面 同 意，否 则 合 营 股 东 概 不 得 出 售、转 让 或 处 置 其 所 持 有 之 全 部 或 任 何 合 营 股 份 之 任 何 部 分 或 当 中 任 何 权 益。除 非 (i)经 其 他 合 营 股 东 事 先 书 面 同 意 或 (ii)作 为 任 何 第 三 方 向 合 营 公 司 及�u或 特 殊 目 的 实 体 �C 8 �C 董 事 会 函 件 所 提 供 贷 款 之 担 保 或 (iii)合 营 协 议 另 行 准 许，否 则 合 营 股 东 概 不 得 就 其 持 有 之 全 部 或 任 何 合 营 股 份 之 任 何 直 接、间 接、实 益 或 其 他 性 质 权 益 设 立 或 允 许 存 续 任 何 按 揭、质 押、留 置 权 或 押 记、或 就 此 等 权 益 授 予 任 何 购 股 权 或 其 他 权 利 或 处 置 此 等 权 益。 违 约 事 件 倘 合 营 股 东 於 履 行 其 於 合 营 协 议 项 下 任 何 责 任 时 违 约，而 在 有 关 违 约 可 予 补 救 之 情 况 下 未 能 於 其 他 合 营 股 东 送 达 违 约 书 面 通 知 後 七 个 营 业 日 内 作 出 补 救； 或 合 营 股 东 无 力 偿 债，则 发 生 违 约 事 件。倘 违 约 合 营 股 东 发 生 违 约 事 件，则 非 违 约 合 营 股 东 有 权 选 择 按 专 家 就 该 等 合 营 股 份 所 厘 定 之 公 平 值 购 买 违 约 合 营 股 东 之 合 营 股 份 或 要 求 合 营 公 司 清 盘。 以 合 营 企 业 方 式 进 行 发 展 项 目 之 理 由 及 效 益 本 集 团 主 要 从 事 (i)提 供 保 理 服 务；(ii)金 融 投 资；(iii)酒 品 及 酒 品 相 关 业 务； 及 (iv)物 业 发 展 及 投 资 业 务。 监 於 香 港 物 业 市 场 之 增 长 潜 力，本 集 团 一 直 积 极 物 色 适 当 地 块 作 物 业 发 展 用 途 以 拓 展 其 物 业 分 部。本 公 司 已 向 香 港 政 府 通 过 公 开 投 标 方 式 成 功 投 得 一 幅 位 於 香 港 九 龙 何 文 田 常 盛 街 （即 九 龙 内 地 段 第 11257号） 之 地 块，有 关 详 情 载 於 本 公司日期为二零一六年八月十八日之通函。本公司认为该地块具有良好发展潜力， 因 其 邻 近 观 塘 �Q 以 及 将 於 日 後 以 何 文 田 站 为 其 中 一 个 转 乘 站 之 沙 田 至 中 环 �Q。 预 期 该 地 块 将 坐 享 便 利 交 通，接 通 各 主 要 地 区，例 如 中 环、尖 沙 咀、九 龙 东 及 新 界 区。发 展 项 目 将 加 强 本 集 团 於 香 港 物 业 发 展 领 域 之 地 位，并 与 本 集 团 现 有 位 於 何 文 田 常 盛 街 之 地 块 （亦 计 划 发 展 为 私 人 住 宅 物 业 以 作 出 售） 之 未 来 发 展 产 生 协 同 效 应。董 事 亦 认 为，因 发 展 项 目 产 生 之 任 何 成 本 及 资 金 需 求 可 由 合 营 股 东 按 其 於 合 营 公 司 之 持 股 比 例 共 同 摊 分，故 透 过 合 营 公 司 进 行 发 展 项 目 可 降 低 本 公 司 所 需 之 资 本 承 担。 本 公 司 认 为，发 展 项 目 符 合 本 集 团 业 务 策 略，并 将 增 强 本 集 团 之 收 益 组 合， 从 而 提 升 股 东 价 值。基 於 上 文 所 述，董 事 （不 包 括 石 礼 谦 议 员(GBS, JP)，彼 为 本 公 司 及 港 铁 公 司 的 共 同 独 立 非 执 行 董 事）认 为，发 展 项 目 於 本 集 团 日 常 及 一 般 业 务 过 程 中 进 行，且 发 展 协 议 及 合 营 协 议 之 条 款 乃 属 公 平 合 理，并 符 合 本 公 司 及 股 东 之 整 体 利 益。 �C 9 �C 董 事 会 函 件 收 购 事 项 及 交 易 之 财 务 影 响 於 发 展 项 目 完 成 後，本 公 司 预 期 本 集 团 待 售 物 业 将 有 所 增 加，而 现 金 及 银 行 结 余 预 期 将 减 少 且 本 集 团 之 负 债 总 额 预 期 将 增 加。 由 於 该 地 块 尚 未 发 展，本 公 司 预 期 发 展 项 目 将 不 会 对 本 集 团 之 盈 利 构 成 任 何 即 时 重 大 影 响。 上 市 规 则 之 涵 义 由 於 有 关 发 展 项 目 之 超 过 一 项 适 用 百 分 比 率 超 过 25%但 少 於 100%，故 就 上 市 规 则 第 14.07条 而 言，发 展 项 目 根 据 上 市 规 则 构 成 本 公 司 之 主 要 交 易。由 於 发 展 项 目 涉 及 透 过 投 标 向 政 府 控 制 实 体 收 购 香 港 物 业 发 展 项 目，故 根 据 上 市 规 则 第 14.04(10C)条，发 展 项 目 合 资 格 成 为「合 资 格 地 产 收 购」。本 公 司 及 港 铁 公 司 之 共 同 独 立 非 执 行 董 事 石 礼 谦 议 员(GBS, JP) 并 未 就 发 展 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 交 易 发 表 意 见。董 事 会 （不 包 括 石 礼 谦 议 员(GBS, JP)）确 认，发 展 项 目 於 本 集 团 日 常 及 一 般 业 务 过 程 中 进 行，且 发 展 协 议 及 合 营 协 议 （包 括 其 融 资 及 利 润 分 派 安 排）之 条 款 乃 按 正 常 商 业 条 款 厘 定，属 公 平 合 理，并 符 合 本 公 司 及 股 东 之 整 体 利 益。因 此，发 展 项 目 须 遵 守 申 报 及 公 告 之 规 定，惟 可 根 据 上 市 规 则 第 14.33A条 获 豁 免 遵 守 股 东 批 准 之 规 定。 於 最 後 实 际 可 行 日 期，合 营 公 司 由 Concept Pioneer及 Rich Region分 别 拥 有 16.5%及 83.5%权 益，而 Rich Region由 本 公 司 拥 有 60%权 益 及 潘 先 生 （彼 为 董 事 会 主 席、执 行 董 事 兼 控 股 股 东）实 益 拥 有 40%权 益。因 此，根 据 上 市 规 则，潘 先 生 为 本 公 司 之 关 连 人 士。故 此，根 据 上 市 规 则 第 14A章，透 过 与 潘 先 生 组 成 合 营 企 业 之 方 式 发 展 该 地 块 亦 构 成 本 公 司 之 关 连 交 易。本 公 司 已 於 二 零 一 六 年 十 一 月 一 日 就 透 过 与 潘 先 生 组 成 合 营 企 业 之 方 式 发 展 该 地 块 向 独 立 股 东 寻 求 预 先 授 权，有 关 详 情 载 於 本 公 司 日 期 为 二 零 一 六 年 十 月 十 四 日 之 通 函。 �C 10 �C 董 事 会 函 件 一 般 资 料 另 请 阁 下 垂 注 本 通 函 各 附 录 所 载 之 其 他 资 料。 此 致 列 位 股 东 台 照 承 董 事 会 命 Goldin Financial Holdings Limited 高 银 金 融 （集 团）有 限 公 司 * 主 席 潘 苏 通 二 零 一 七 年 三 月 二 十 七 日 * 仅 供 识 别 �C 11 �C 附 录 一 本 集 团 之 财 务 资 料 1. 三 年 财 务 资 料 本 集 团 截 至 二 零 一 四 年、二 零 一 五 年 及 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 止 财 政 年 度 以 及 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 六 个 月 之 财 务 资 料 分 别 於 下 列 文 件 披 露， 而 该 等 文 件 均 已 刊 载 於 联 交 所 网 站 (www.hkexnews.hk)及 本 公 司 网 站 (www.goldinfinancial.com)： 本 公 司 截 至 二 零 一 四 年 六 月 三 十 日 止 年 度 之 年 报 （第 56至 168页）； 本 公 司 截 至 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 止 年 度 之 年 报 （第 72至 180页）； 本 公 司 截 至 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 止 年 度 之 年 报 （第 65至 176页）；及 本 公 司 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 六 个 月 之 中 期 报 告 （第 22至 40页）。 2. 债 务 声 明 於 二 零 一 七 年 一 月 三 十 一 日 （即 就 本 债 务 声 明 而 言 於 本 通 函 刊 印 前 之 最 後 实 际 可 行 日 期）营 业 时 间 结 束 时，本 集 团 之 未 偿 还 借 款 总 额 约 11,055,475,000港 元， 包 括 (i)有 抵 押 银 行 贷 款 9,418,197,000港 元；(ii)无 抵 押 银 行 贷 款 1,831,000港 元；(iii) 无 抵 押 银 行 透 支 754,000港 元；(iv)来 自 一 家 有 关 连 公 司 之 无 抵 押 及 无 担 保 贷 款 67,237,000港元；及(v)来自附属公司非控股股东之无抵押及无担保贷款1,567,456,000 港 元。 有 抵 押 银 行 贷 款 由 (i)将 本 集 团 之 若 干 附 属 公 司 全 部 股 本、一 项 投 资 物 业 及 一 项 发 展 中 物 业 抵 押 作 担 保；及 (ii)本 公 司 及 本 公 司 控 股 股 东 潘 苏 通 先 生 担 保。 无抵押银行贷款215,000港元由一名身为前非控股权益实益股东之一的第三方担保。 於 二 零 一 七 年 一 月 三 十 一 日 营 业 时 间 结 束 时，本 集 团 将 其 位 於 广 州 及 天 津 之 土 地 使 用 权 及 物 业 质 押 致 令 本 集 团 获 批 出 一 项 为 数 人 民 币 1,800,000,000元 之 银 行 融 资。此 项 融 资 於 二 零 一 七 年 一 月 三 十 一 日 概 无 获 动 用。 除 前 述 者 及 本 附 录 另 行 提 及 者，以 及 除 集 团 内 公 司 间 负 债 及 於 日 常 业 务 过 程 中 之 正 常 应 付 贸 易 账 款 外，於 二 零 一 七 年 一 月 三 十 一 日 （即 就 本 债 务 声 明 而 言 於 本 通 函 刊 印 前 之 最 後 实 际 可 行 日 期）营 业 时 间 结 束 时，本 集 团 概 无 任 何 其 他 未 偿 还 借 款、按 揭、押 记、债 权 证、贷 款 资 本 及 透 支、债 务 证 券 或 其 他 类 似 债 务、融 资 租 赁 或 租 购 承 担、承 兑 负 债 或 承 兑 信 贷 或 任 何 担 保 或 其 他 重 大 或 然 负 债。 �C 12 �C 附 录 一 本 集 团 之 财 务 资 料 3. 营 运 资 金 董 事 认 为，经 计 及 本 集 团 内 部 资 源、现 时 可 动 用 之 银 行 融 资 及 来 自 一 名 关 连方之融资以及拟定於到期後将现有银行融资再融资，在并无不可预见之情况下， 本集团将具备充裕营运资金以供其自本通函日期起计至少未来12个月之业务所需。 4. 重 大 不 利 变 动 於 最 後 实 际 可 行 日 期，董 事 概 不 知 悉 自 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 （即 本 集 团 最 近 期 已 刊 发 经 审 核 综 合 财 务 报 表 之 编 制 日 期）以 来 本 集 团 之 财 务 或 贸 易 状 况 有 任 何 重 大 不 利 变 动。 5. 本 集 团 之 财 务 及 贸 易 前 景 本 集 团 主 要 从 事 (i)提 供 保 理 服 务；(ii)金 融 投 资；(iii)酒 品 及 酒 品 相 关 业 务； 及 (iv)物 业 发 展 及 投 资 业 务。就 保 理 服 务 而 言，本 集 团 将 继 续 提 供 具 竞 争 力 之 保 理 服 务 及 於 各 方 面 采 取 审 慎 之 风 险 管 理 及 客 户 筛 选 策 略，以 保 持 竞 争 优 势。本 集 团 亦 将 透 过 开 设 新 企 业 及 与 其 他 国 内 外 保 理 商 及 金 融 机 构 缔 结 联 盟 以 进 行 业 务 合 作，从 而 寻 找 商 机。有 见 及 酒 品 买 卖 之 成 功 财 务 表 现，本 集 团 将 继 续 致 力 进 行 潜 在 酒 品 及 酒 品 相 关 业 务，务 求 巩 固 中 华 人 民 共 和 国 及 香 港 市 场 之 市 场 渗 透 率。 本 集 团 有 意 在 全 球 各 地 物 色 收 购 机 遇，以 促 使 及 加 强 本 集 团 酒 品 业 务 之 生 产、贮 存 及 分 销 能 力。考 虑 到 香 港 作 为 知 名 国 际 金 融 中 心，本 集 团 认 为 其 商 业 及 住 宅 物 业 市 场 将 於 未 来 继 续 增 长。位 处 香 港 九 龙 湾 之 高 银 金 融 国 际 中 心 预 期 将 成 为 具 备 高 级 宽 敞 办 公 室 空 间、特 色 餐 饮 区 及 高 级 餐 厅 以 及 拥 有 超 过 300个 车 位 之 当 代 地 标 式 写 字 楼。高 银 金 融 国 际 中 心 於 二 零 一 六 年 最 後 一 个 季 度 开 业，预 期 其 可 於 中 期 内 为 本 集 团 带 来 可 观 之 资 本 价 值 及 潜 在 租 金 收 入。虽 然 本 集 团 继 续 对 香 港 未 来 商 业 物 业 行 业 抱 持 信 心，惟 本 集 团 亦 尝 试 透 过 不 断 评 估 及 物 色 适 当 地 块 作 发 展 用 途，将 其 房 地 产 市 场 组 合 扩 充 至 豪 华 住 宅 物 业 行 业。去 年，本 公 司 已 从 香 港 政 府 成 功 收 购 位 於 香 港 九 龙 何 文 田 常 盛 街 九 龙 内 地 段 第 11257号 之 地 块。结 合 成 功 投 得 该 地 块 之 事，本 集 团 仍 然 对 香 港 住 宅 物 业 行 业 及 其 物 业 资 产 赚 取 收 益 之 能 力 抱 持 乐 观 态 度，并 将 继 续 审 视 其 业 务 营 运 及 财 务 状 况，务 求 可 达 致 本 公 司 及 股 东 整 体 之 最 佳 利 益。 �C 13 �C 附 录 二 一 般 资 料 1. 责 任 声 明 本 通 函 乃 遵 照 上 市 规 则 而 提 供 有 关 本 公 司 之 资 料，董 事 对 此 共 同 及 个 别 承 担 全 部 责 任。董 事 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 确 认，就 彼 等 所 深 知 及 确 信，本 通 函 所 载 资 料 於 各 重 大 方 面 均 为 准 确 及 完 整，且 无 误 导 或 欺 诈 成 份，且 并 无 遗 漏 其 他 事 宜，致 使 本 节 所 载 任 何 陈 述 或 本 通 函 产 生 误 导。 2. 权 益 披 露 (a) 董 事 及 最 高 行 政 人 员 於 股 份、相 关 股 份 及 债 券 之 权 益 及 淡 仓 於 最 後 实 际 可 行 日 期，董 事 及 本 公 司 最 高 行 政 人 员 於 本 公 司 或 其 任 何 相 联 法 团 （定 义 见 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部）之 股 份、相 关 股 份 及 债 券 中 拥 有 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部 第 7及 8分 部 须 知 会 本 公 司 及 联 交 所 之 权 益 及 淡 仓 （包括根据证券及期货条例相关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓）； 或 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 352条 须 记 入 该 条 所 述 登 记 册 之 权 益 或 淡 仓；或 根 据 上 市 规 则 之 上 市 发 行 人 董 事 进 行 证 券 交 易 之 标 准 守 则 （ 「 标 准 守 则」） 须 知 会 本 公 司 及 联 交 所 之 权 益 及 淡 仓 如 下： 股 份 及 本 公 司 相 关 股 份 之 好 仓： 所 持 股 份 数 目 相 关 总 计 占 於 最 後 实 际 可 行 日 期 已 发 行 股 份 总 数 董 事 姓 名 附 注 个 人 权 益 公 司 权 益 股 份 数 目 （好 仓） 概 约 百 分 比 潘 先 生 1 225,163,000 4,714,821,634 �C 4,939,984,634 70.68% 黄 孝 建 教 授 2 �C �C 3,000,000 3,000,000 0.04% 周 晓 军 先 生 2 �C �C 2,000,000 2,000,000 0.03% 侯 琴 女 士 1,560,000 �C �C 7,560,000 0.11% 2 �C �C 6,000,000 附 注： 1. 潘 先 生 透 过 受 控 制 法 团 持 有 之 4,714,821,634股 股 份 包 括： (a) 高银金融地产控股有限公司 （ 「 高银金融地产」）被视为於4,670,505,634 股 股 份 中 拥 有 权 益，当 中 4,473,545,636股 及 196,959,998股 股 份 分 别 由 高 银 环 球 控 股 有 限 公 司 及 高 银 （证 券） 有 限 公 司 持 有。高 银 环 球 �C 14 �C 附 录 二 一 般 资 料 控 股 有 限 公 司 及 高 银 （证 券）有 限 公 司 均 为 高 银 金 融 地 产 之 间 接 全 资 附 属 公 司。高 银 金 融 地 产 由 潘 先 生 全 资 拥 有。 (b) 44,316,000股 股 份 由 潘 先 生 全 资 拥 有 之 晴 翠 国 际 有 限 公 司 持 有。 2. 相 关 股 份 为 本 公 司 根 据 本 公 司 购 股 权 计 划 授 予 有 关 董 事 之 购 股 权。 除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 实 际 可 行 日 期，概 无 董 事 或 本 公 司 最 高 行 政 人 员 於 本 公 司 或 其 任 何 相 联 法 团 （定 义 见 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部）之 股 份、相 关 股 份 及 债 券 中 拥 有 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部 第 7及 8分 部 须 知 会 本 公 司 及 联 交 所 之 任 何 权 益 或 淡 仓 （包 括 根 据 证 券 及 期 货 条 例 相 关 条 文 彼 等 被 当 作 或 视 为 拥 有 之 权 益 及 淡 仓），或 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 352条 须 记 入 该 条 所 述 登 记 册 之 权 益 或 淡 仓，或 根 据 标 准 守 则 须 知 会 本 公 司 及 联 交 所 之 任 何 权 益 或 淡 仓。 (b) 主 要 股 东 於 股 份 及 相 关 股 份 之 权 益 及 淡 仓 於 最 後 实 际 可 行 日 期，就 董 事 或 本 公 司 最 高 行 政 人 员 所 知，下 列 人 士 於 股 份 或 本 公 司 相 关 股 份 中，拥 有 或 被 视 为 拥 有 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 336 条 须 登 记 於 本 公 司 存 置 之 登 记 册，并 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部 第 2及 3分 部 条 文 须 向 本 公 司 及 联 交 所 披 露 之 权 益 或 淡 仓： 股 东 名 称�u 姓 名 附 注 身 份 所 持 股 份 数 目 总 计 （好 仓） 占 於 最 後 实 际 可 行 日 期 已 发 行 股 份 总 数 概 约 百 分 比 高 银 环 球 控 股 有 限 公 司 1 实 益 拥 有 人 4,473,545,636 4,473,545,636 64.00% 潘 先 生 2 作 为 实 益 拥 有 人 及 透 过 受 控 制 法 团 持 有 之 权 益 4,939,984,634 4,939,984,634 70.68% 附 注： 1. 高 银 环 球 控 股 有 限 公 司 为 高 银 投 资 控 股 有 限 公 司 之 全 资 附 属 公 司，而 高 银 投 资 控 股 有 限 公 司 则 为 高 银 金 融 地 产 之 全 资 附 属 公 司。高 银 金 融 地 产 乃 由 潘 先 生 全 资 拥 有。 �C 15 �C 附 录 二 一 般 资 料 2. 潘 先 生 透 过 受 控 制 法 团 持 有 之 4,714,821,634股 股 份 如 下： (i) 高 银 金 融 地 产 被 视 为 於 合 共 4,670,505,634股 股 份 中 拥 有 权 益，当 中 4,473,545,636股 股 份 由 高 银 环 球 控 股 有 限 公 司 持 有 （诚 如 上 文 附 注 1所 披 露），196,959,998股 股 份 由 高 银 （证 券）有 限 公 司 持 有。 高 银 （证 券） 有 限 公 司 由 高 银 投 资 顾 问 有 限 公 司 全 资 拥 有，而 高 银 投 资 顾 问 有 限 公 司 则 为 高 银 金 融 投 资 有 限 公 司 之 全 资 附 属 公 司。 高 银 金 融 投 资 有 限 公 司 由 高 银 投 资 控 股 有 限 公 司 全 资 拥 有，而 高 银 投 资 控 股 有 限 公 司 乃 为 高 银 金 融 地 产 之 全 资 附 属 公 司。 (ii) 44,316,000股 股 份 由 潘 先 生 全 资 拥 有 之 晴 翠 国 际 有 限 公 司 持 有。 除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 实 际 可 行 日 期，就 董 事 或 本 公 司 最 高 行 政 人 员 所 知，概 无 其 他 人 士 於 本 公 司 股 份 或 相 关 股 份 中 拥 有 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 336条 须 登 记 於 本 公 司 存 置 之 登 记 册，并 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部 第 2及 3分 部 条 文 须 向 本 公 司 及 联 交 所 作 出 披 露 之 权 益 或 淡 仓。 3. 竞 争 业 务 於 最 後 实 际 可 行 日 期，概 无 董 事 或 其 各 自 之 联 系 人 被 视 为 於 足 以 或 可 能 直 接 或 间 接 与 本 集 团 业 务 构 成 竞 争 之 业 务 中 拥 有 任 何 权 益。 4. 服 务 合 约 於 最 後 实 际 可 行 日 期，概 无 董 事 与 本 集 团 任 何 成 员 公 司 订 有 或 拟 订 立 於 一 年 内 不 会 届 满 或 相 关 成 员 公 司 不 可 於 一 年 内 毋 须 作 出 补 偿 （法 定 赔 偿 除 外） 而 终 止 之 任 何 服 务 合 约。 5. 董 事 於 合 约 及 资 产 中 之 权 益 於 最 後 实 际 可 行 日 期，概 无 任 何 董 事 於 其 中 拥 有 重 大 权 益 且 对 本 集 团 业 务 而 言 属 重 大 之 合 约 或 安 排 续 存。 於 最 後 实 际 可 行 日 期，董 事 自 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 （即 本 公 司 最 近 期 刊 发 之 经 审 核 综 合 账 目 编 制 日 期）以 来 概 无 於 本 集 团 任 何 成 员 公 司 所 收 购、出 售 或 租 赁，或 本 集 团 任 何 成 员 公 司 拟 收 购、出 售 或 租 赁 之 任 何 资 产 中 拥 有 任 何 直 接 或 间 接 权 益。 �C 16 �C 附 录 二 一 般 资 料 6. 诉 讼 於 最 後 实 际 可 行 日 期，本 集 团 成 员 公 司 概 无 涉 及 任 何 重 大 诉 讼 或 仲 裁，而 据 董 事 所 知，本 集 团 成 员 公 司 概 无 尚 未 了 结 或 由 其 主 动 提 出 或 针 对 其 提 出 之 任 何 重 大 诉 讼 或 索 偿。 7. 重 大 合 约 以 下 合 约 为 由 本 集 团 成 员 公 司 於 紧 接 最 後 实 际 可 行 日 期 前 两 年 内 且 并 非 於 日 常 业 务 过 程 中 订 立 属 於 或 可 能 属 於 重 大 之 合 约： (a) 由本公司全资附属公司金�g有限公司 （ 「 金�g」）与永隆银行有限公司 （ 「 永 隆 银 行」）就 最 高 3,192百 万 港 元 之 一 年 期 过 渡 贷 款 融 资 所 订 立 日 期 为 二 零 一 六 年 三 月 二 十 三 日 之 融 资 协 议 （ 「 融 资 协 议」）以 及 连 同 其 相 关 之 融 资 抵 押 文 件。订 约 双 方 进 一 步 协 定 若 干 条 款，且 金 �g、永 隆 银 行 以 及 若 干 银 行 及 金 融 机 构 於 二 零 一 六 年 七 月 二 十 一 日 订 立 银 团 贷 款 协 议， 据 此，现 有 放 贷 人 所 授 出 贷 款 当 中 之 一 部 分 与 其 於 融 资 协 议 项 下 之 相 应 权 利 及 义 务 按 债 务 更 新 转 移 至 新 放 贷 人； (b) 由 本 公 司 拥 有 60%权 益 之 附 属 公 司 赐 誉 有 限 公 司 （ 「 赐 誉」） 与 中 国 工 商 银 行 （亚 洲）有 限 公 司 （ 「 工 商 银 行」）就 最 高 6,400百 万 港 元 之 十 一 个 月 贷 款 融 资 所 订 立 日 期 为 二 零 一 六 年 三 月 二 十 四 日 之 贷 款 协 议 （经 补 充）以 及 连 同 其 相 关 之 融 资 抵 押 文 件；及 由 工 商 银 行 以 赐 誉 为 受 益 人 所 授 出 日 期 为 二 零 一 七 年 二 月 二 十 日 之 解 除 契 据，以 解 除 赐 誉 根 据 上 述 贷 款 协 议 所 欠 负 之 负 债 及 责 任 以 及 所 抵 押 之 一 切 抵 押 品； (c) 由 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 香 港 分 行 （ 「 交 通 银 行」）以 赐 誉 为 受 益 人 所 授 出 日 期 为 二 零 一 六 年 三 月 二 十 九 日 之 解 除 契 据，以 解 除 赐 誉 根 据 赐 誉 与 交 通 银 行 订 立 日 期 为 二 零 一 二 年 十 一 月 二 十 六 日 就 最 高 3,000百 万 港 元 之 融 资 之 贷 款 融 资 协 议 （经 补 充） 以 及 日 期 为 二 零 一 五 年 十 一 月 二 十 三 日 就 最 高 500百 万 港 元 之 定 期 贷 款 融 资 之 融 资 协 议 项 下 所 结 欠 负 债 及 应 负 责 任 以 及 所 有 已 抵 押 担 保； (d) 金 �g 与 香 港 政 府 就 以 代 价 约 6,381.22百 万 港 元 收 购 位 於 香 港 九 龙 何 文 田 常 盛 街 称 为 九 龙 内 地 段 第 11257号 之 地 块 所 订 立 日 期 为 二 零 一 六 年 三 月 三 十 日 之 协 议 备 忘 录； (e) 本 公 司 与 中 国 银 行 深 圳 市 分 行 就 分 别 以 质 押 资 产 天 津 酒 窖 及 广 州 酒 窖 作 担 保 之 人 民 币 1,800百 万 元 三 年 期 贷 款 所 订 立 日 期 为 二 零 一 六 年 六 月 二 日 之 备 用 融 资 协 议； �C 17 �C 附 录 二 一 般 资 料 (f) 本 公 司 全 资 附 属 公 司 金 信 环 球 有 限 公 司 （ 「金 信 」）与 Chariot Power Investments Limited （ 「 合 营 夥 伴」，由 潘 先 生 全 资 拥 有 之 公 司）订 立 日 期 为 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 之 框 架 协 议，内 容 就 成 立 一 间 合 营 公 司，以 将 金 �g 40%股 权 转 让 予 合 营 夥 伴，致 使 金 �g 分 别 由 金 信 及 合 营 夥 伴 持 有 60%及 40%股 权； (g) 本 公 司 与 潘 先 生 订 立 日 期 为 二 零 一 六 年 九 月 五 日 之 协 议，内 容 有 关 通 过 合 营 实 体 投 标 以 最 高 总 金 额 200亿 港 元 收 购 土 地 地 块，以 及 从 事 该 合 营 实 体 成 功 收 购 之 任 何 土 地 地 块 之 发 展； (h) 由 本 公 司 与 永 隆 银 行 所 订 立 日 期 为 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 九 日 之 补 充 契 约，以 将 本 公 司 以 永 隆 银 行 为 受 益 人 日 期 为 二 零 一 六 年 三 月 二 十 三 日 之 公 司 全 担 保，修 订 为 担 保 最 多 金 �g 根 据 融 资 协 议 所 结 欠 一 切 及 任 何 金 额 之 60%； (i) 金 信 与 合 营 夥 伴 所 订 立 日 期 为 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 日 内 容 有 关 金 �g 之拥有权、资金、管理及活动，以及彼等之相关权利及义务之股东协议； (j) 合 营 协 议； (k) 发 展 协 议； (l) 由 赐 誉 与 工 商 银 行 所 订 立 日 期 为 二 零 一 七 年 二 月 十 七 日 之 融 资 协 议 以 及 连 同 其 相 关 融 资 抵 押 文 件，内 容 有 关 最 多 为 8,500百 万 港 元 之 五 年 期 贷 款 融 资；此 乃 根 据 由 赐 誉 以 工 商 银 行 为 受 益 人 就 根 据 上 述 融 资 协 议 所 欠 负 之 一 切 负 债 及 责 任 以 及 所 抵 押 之 一 切 抵 押 品 （其 中 包 括）所 作 出 日 期 为 二 零 一 七 年 二 月 二 十 日 之 法 律 押 记 及 债 权 证，以 称 为 高 银 金 融 国 际 中 心 （ 「 高 银 金 融 国 际 中 心」，地 址 为 香 港 九 龙 湾 �� 祥 道 17号） 为 质 押 资 产 作 抵 押；及 (m) 由 合 营 公 司 与 工 商 银 行 所 订 立 日 期 为 二 零 一 七 年 二 月 十 七 日 之 融 资 协 议 以 及 连 同 其 相 关 融 资 抵 押 文 件，内 容 有 关 最 多 约 3,146.2百 万 港 元 之 一 年 期 贷 款 融 资；此 乃 根 据 由 赐 誉 以 工 商 银 行 为 受 益 人 就 合 营 公 司 根 据上述融资协议所欠负之一切负债及责任以及所抵押之一切抵押品 （其 中 包 括） 所 作 出 日 期 为 二 零 一 七 年 二 月 二 十 四 日 之 第 二 法 律 押 记 及 债 权 证，以 高 银 金 融 国 际 中 心 为 质 押 资 产 作 抵 押。 �C 18 �C 附 录 二 一 般 资 料 8. 其 他 事 项 (a) 本 公 司 之 秘 书 为 伦 巧 �� 女 士。 (b) 本 公 司 之 注 册 办 事 处 为 Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM12, Bermuda，而 香 港 主 要 营 业 地 点 为 香 港 九 龙 湾 启 祥 道 17号 高 银 金 融 国 际 中 心 25楼。 (c) 本 公 司 之 香 港 股 份 过 户 登 记 分 处 为 卓 佳 秘 书 商 务 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 22楼。 (d) 本 通 函 之 中 英 文 本 如 有 任 何 歧 义，概 以 英 文 本 为 准。 9. 备 查 文 件 由 本 通 函 日 期 起 十 四 日 内 之 一 般 办 公 时 间 （星 期 六 及 公 众 假 期 除 外），下 列 文 件 之 副 本 於 香 港 九 龙 湾 启 祥 道 17号 高 银 金 融 国 际 中 心 25楼 可 供 查 阅： (a) 本 公 司 之 组 织 章 程 大 纲 及 细 则； (b) 本 公 司 截 至 二 零 一 五 年 及 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 止 两 个 财 政 年 度 各 年 之 年 报； (c) 本 附 录「重 大 合 约」一 段 所 提 述 之 重 大 合 约； (d) 本 公 司 就 本 公 司 一 项 主 要 及 关 连 交 易 所 刊 发 日 期 为 二 零 一 六 年 十 月 十 四 日 之 通 函；及 (e) 本 通 函。