香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成邀请或游说收购、购买或认购证券的要约，或邀请订约作出任何上述行动，亦无意作为邀请任何收购、购买或认购任何证券的要约。 Bank of Qingdao Co., Ltd.* 青岛银行股份有限公司* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3866） 公告 (1)建议就境外优先股发行修订《章程》 (2)建议就境外优先股发行修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》(3)建议就境外优先股发行修订《章程》（A股） (4)建议就境外优先股发行修订《股东大会议事规则》（A股）及 《董事会议事规则》（A股） (5)建议延长A股发行方案的有效期 (6)建议延长董事会A股发行相关授权的有效期 (7)延长董事会授权人士办理A股发行相关授权的有效期 (8)建议修订《A股分红回报规划》 (9)建议变更独立非执行董事 摘要 青岛银行股份有限公司（「本行」）董事会（「董事会」）欣然宣布，於2017年3月 24日的董事会会议中审议通过 了（其中包 括）(1)建议就境外优先股发行（「境 外优先股发行」）修订《章程》；(2)建议就境外优先股发行修订《青岛银行股份 有限公司股东大会议事规则》（「《股东大会议事规则》」）及《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》（「《董事会议事规则》」）；(3)建议就境外优先股发行修订 《章程》（A股）；(4)建议就境外优先股发行修订《股东大会议事规则》（A股）及《董事会议事规则》（A股）；(5)建议延长A股发行方案的有效期；(6)建议延长董事会A股发行相关授权的有效期；(7)建议修订《青岛银行股份有限公司首次公 开发行A股股票并上市後三年分红回报规划》（「《A股 分 红回报规 划》」）；(8)延长董事会授权人士办理A股发行相关授权的有效期；及(9)建议变更独立非执行董事。 兹提述本行日期为2016年8月19日之公告（「发行A股公告」），日期为2016年9月27日之通函，日期为2016年10月14日之股东大会表决结果的公告及日期为2016年12月12日之公告，内容有关本行首次公开发行A股，包括首次公开发行A股并上市方 案（「A股发行方案」）、授权董事会办理首次公开发行A股并上市具体事宜（「A股 发行相关授权」）、就A股发行修订公司章程和其他相关事项。亦提述本行日期为2017年1月22日之公告（「发行境外优先股公告」），日期为2017年2月16日之通函及日期为2017年3月15日之股东大会表决结果的公告，内容有关本行境外优先股发 行方案和其他相关事项。除非另有定义，本公告所用之词汇与发行A股公告及发行境外优先股公告所界定者具相同涵义。 (1) 建议就境外优先股发行修订章程 董事会同意并提请股东大会同意，监於本行拟非公开发行境外优先股，本行根据《国务院关於开展优先股试点的指导意见》、《中国银监会、中国证监会关於商业 银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关法律法规，并结合本行实际情况，对现行有效的章程进行修订。修订後的章程需经中国银行业监督管理部门核 准，且在本次境外优先股首批发行先於A股发行完成的前提下，自本次境外优先股首批发行完成之日起生效。 董事会同意并提请股东大会同意，授权董事会并由董事会转授权董事长、行长以及董事会秘书单独或共同根据有关监管部门的意见、本次境外优先股发行的结果并结合本行的实际情况，修改章程中与本次境外优先股发行相关的条款，办理章程变更涉及的核准或备案以及向工商管理机关及其他相关政府部门办理变更登记等。 上述决议案须由股东大会以特别决议案方式批准。 (2) 建议就境外优先股发行修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》 董事会同意并提请股东大会同意，监於本行拟非公开发行境外优先股，本行根据《国务院关於开展优先股试点的指导意见》、《中国银监会、中国证监会关於商业 银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关法律法规，并结合本行实际情况，对本行现行有效的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行修订。修 订後的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》，在本次境外优先股首批发行先於A股发行完成的前提下，自本次境外优先股首批发行完成之日起生效。 董事会同意并提请股东大会同意，授权董事会并由董事会转授权董事长、行长以及董事会秘书单独或共同根据有关监管部门的意见、本次境外优先股发行的结果及本行的实际情况，并结合本行拟发行境外优先股事宜而拟修订的章程的修改情况，调整和修改本次修订後的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》。 上述两项决议案均须由股东大会以普通决议案方式批准。 (3) 建议就境外优先股发行修订《章程》（A股） 为满足A股上市需要，本行拟定了A股发行上市後适用的章程（「《章程》（A 股）」），并已经本行於2016年10月14日召开的股东大会审议通过。《章程》（A股） 已经青岛银监局下发的《青岛银监局关於同意青岛银行修改公司章程的批覆》（青银监覆[2016]158号）核准，将自本行A股发行上市之日起生效并实施。 因本行拟发行境外优先股，优先股的发行将会影响到《章程》（A股）的相关条款， 因此，董事会同意并提请股东大会同意，根据《国务院关於开展优先股试点的指导意见》、《中国银监会、中国证监会关於商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关法律法规，并结合本行实际情况，对《章程》（A股）进行修订。修订後的《章程》（A股）需经中国银行业监督管理部门核准，并自本行完成境外优先股首批发行且A股发行上市均完成之日起生效。在本行仅完成A股发行上市的情况下，本行将实施本次修改前的《章程》（A股）。 董事会同意并提请股东大会同意，授权董事会并由董事会转授权董事长、行长以及董事会秘书单独或共同根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、 境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议、A股发行上市实际情况、境外优先股发行上市实际情况等，对修订後的《章程》（A股）中与境外优先股和A股上市相关的条款进一步作出必要、适当的修改（包括根据实际情况对修订後的《章程》（A股）中有关本行注册资本、股权结构等条款作出相应的修改），办理章程变更涉及的核准或备案以及向工商管理机关及其他相关政府部门办理变更登记等。 上述决议案须由股东大会以特别决议案方式批准。 (4) 建议就境外优先股发行修订《股东大会议事规则》（A股）及《董事会议事规 则》（A股） 为满足A股上市需要，本行拟定了A股发行上市後适用的《股东大会议事规则》 （「《股东大会议事规则》（A股）」）及《董事会议事规则》（「《董事会议事规则》（A 股）」），并已经本行於2016年10月14日召开的股东大会审议通过。 因本行拟发行境外优先股，优先股的发行将会影响到《股东大会议事规则》（A股） 及《董事会议事规则》（A股）的 相关条款，因此，董事会同意并提请股东大会同 意，根据《国务院关於开展优先股试点的指导意见》、《中国银监会、中国证监会 关於商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关法律法规，并结合本行实际情况，对《股东大会议事规则》（A股）及《董事会议事规则》（A股）进行修 订。修订後的《股东大会议事规则》（A股）及《董事会议事规则》（A股）自本行完成境外优先股首批发行且A股发行上市均完成之日起生效。在本行仅完成A股发行上市的情况下，本行将实施本次修改前的《股东大会议事规则》（A股）及《董事会议事规则》（A股）。 董事会同意并提请股东大会同意，授权董事会并由董事会授权董事长、行长以及董事会秘书单独或共同根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境 内外有关政府机构和监管机构的要求与建议、A股发行上市实际情况、境外优先股发行上市实际情况等，并结合就本行拟发行境外优先股事宜而拟修订的《章程》（A股）的修改情况，对本次修改後的《股东大会议事规则》（A股）及《董事会议事规则》（A股）进一步调整和修改。 上述两项决议案均须由股东大会以普通决议案方式批准。 (5) 建议延长A股发行方案的有效期 A股发行方案已於2016年10月14日召开之股东大会及类别股东大会上获得通过。 监於A股发行方案的有效期将自2016年10月14日之股东大会及类别股东大会审议 批准十二个月内（即2017年10月13日前）届满，而本行预计届时A股发行申请仍在 进行中，为确保本行首次公开发行A股股票并上市工作的顺利进行，董事会同意 并提请股东大会及类别股东大会同意将A股发行方案的有效期延长自本行2016年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。A股发行方案中的其他内容不变。 上述决议案须分别由股东大会及类别股东大会以特别决议案方式批准。 (6) 建议延长董事会A股发行相关授权的有效期 A股发行相关授权已於2016年10月14日召开之股东大会及类别股东大会上获得通 过。监於A股发行相关授权的有效期将自2016年10月14日之股东大会及类别股东 大会审议批准十二个月内（即2017年10月13日前）届满，而本行预计届时A股发行 申请仍在进行中，为确保本行首次公开发行A股股票并上市工作的顺利进行，董 事会同意并提请股东大会及类别股东大会同意将A股发行相关授权的有效期延长 自本行2016年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。A股发行相关授权中的其他内容不变。 上述决议案须分别由股东大会及类别股东大会以特别决议案方式批准。 (7) 延长董事会授权人士办理A股发行相关授权的有效期 董事会授权人士办理A股发行相关授权已於2016年8月19日之董事会会议上获得通过。 根据A股发行工作的需要，董事会已授权董事长郭少泉、行长王麟、副行长杨峰 江以及董事会秘书吕岚单独或共同决定及处理与本次A股发行上市有关的事项。 监於董事会授权人士办理A股发行相关授权的有效期将自2016年10月14日召开的 股东大会审议批准十二个月内（即2017年10月13日前）届满，而本行预计届时A股 发行申请仍在进行中，为确保本行A股发行工作的顺利进行，董事会已同意将董 事会授权人士办理A股发行相关授权的有效期延长自本行2016年度股东大会审议通过A股发行相关议案之日起十二个月内有效。董事会授权人士办理A股发行相关授权的其他内容不变。 (8) 建议修订《A股分红回报规划》 《A股分红回报规划》已於2016年10月14日召开之股东大会会及类别股东大会上获得通过。因本行拟发行境外优先股，优先股的发行将会影响到《A股分红回报规划》涉及的利润分配顺序等内容，董事会同意并提请股东大会及类别股东大会同意於本行境外优先股首批发行完成之 日 对《A股分红回报规划》相 关内容进行修改。 董事会同意并提请股东大会及类别股东大会同意，授权董事会（董事会可转授权）根据法律、法规、规范性文件及相关政策的变化情况或境内外监管部门的意见对《A股分红回报规划》作出进一步调整。 上述决议案须分别由股东大会以普通决议案方式、类别股东大会以特别决议案方式批准。 (9) 建议变更独立非执行董事 本行独立非执行董事杜文和先生（「杜先生」）因工作变动，向董事会提出书面辞 呈，辞去本行第六届董事会独立非执行董事及董事会下设专门委员会所任职务。 董事会提名张思明先生（「张先生」）为本行第六届董事会独立非执行董事候选人，其任期自本行2016年度股东大会审议通过并经青岛银监局核准其任职资格之日起至第六届董事会任期届满时为止。 根据上市规则第13.51(2)条须予披露张先生之简历详情载列如下： 张思明，男，1970年7月出生，资深IT专家，现任深圳前海大数金融服务有限公 司首席信息官。主要工作经历如下：自1988年9月至1992年5月担任University of Wisconsin Hospital and Clinics（美国）程序分析师，自1992年5月至1993年8月担 任Ministry of Social Services（加拿大）程序分析师，自1993年8月至1994年5月担 任Modatech Systems Inc.（加拿大）数据库管理员，自1994年5月至2007年10月担 任Cheung Simon and Associates（美国）管理合夥人，自2007年11月至2009年8月 担任甲骨文有限公司（香港）高级经理，自2009年8月至2012年11月担任中国平安保险（集团）股份有限公司副总经理，自2012年11月至2014年6月担任顺丰速递（集团）有限公司IT架构规划总监及自2014年6月至2015年12月担任深圳前海微众银行股份有限公司副总经理。张先生自2016年2月至今担任深圳前海大数金融服务有限公司首席信息官。张先生大学本科毕业於美国威斯康辛大学麦迪逊分校计算机科学专业。 张先生具有20年金融领域信息系统创新规划与实施经验，曾带领超过200人的团 队，并参与过平安银行新核心系统上线、顺丰IT架构升级等项目，规划与实施微众银行全国首家「去IOE」平台的银行架构。 本行将会与张先生订立服务合约。张先生担任本行独立非执行董事期间，将从 本行领取独立非执行董事津贴每年人民币120,000元以及参加会议的补助人民币 5,000元�u次，该等津贴和补助是根据适用法律、法规以及本行相关薪酬政策厘 定。除上述津贴和补助外，张先生不会从本行领取其他薪酬。 张先生在过去三年并无在其证券於香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任任何董事职务，亦无於本行或其附属公司担任任何职位。张先生亦无与本行任何其他董事、监事、高级管理人员、主要或控股股东有任何关系。截至本公告日期，张先生亦无拥有证券及期货条例（香港法例第571章）第XV部所定义的任何本行股份权益。 除上文所披露外，张先生概无任何其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)条至第 13.51(2)(v)条规定作出披露，而张先生现在及过去亦不涉及任何根据上述条文规 定须於披露的事宜。除上文所披露外，概无任何其他事宜须提请股东垂注。 张先生将在独立董事任职资格经监管机构核准後开始履职，杜先生的辞职将在张先生开始履职之日起生效。 杜先生确认其与董事会并无意见分歧，且并无与其辞任有关的事项须提请本行股东及债权人注意。 本行藉此机会衷心感谢杜先生任职期间对本行信息技术的建设和治理方面所作出的贡献。 上述决议案须由股东大会以普通决议案方式批准。 股东批准 一份载有（其中包括）就境外优先股发行修订章程、就境外优先股发行修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》、就境外优先股发行修订《章程》（A股）、就境外优先股发行修订《股东大会议事规则》（A股）及《董事会议事规则》（A股）、延长A股发行方案的有效期、延长A股发行相关授权的有效期、建议修订《A股分红回报规划》及建议变更独立非执行董事详情的股东大会通函，连同本行2016年度股东大会通告和2017年第二次H股类别股东大会通告，将根据上市规则以及章程的规定在适当时间寄发予股东。 拟发行A股及拟发行境外优先股受限於若干先决条件之满足，因此，拟发行A股及拟发行境外优先股可能实行亦可能不实行。股东及潜在投资者於买卖H股时务请谨慎行事。 承董事会命 青岛银行股份有限公司* 郭少泉 主席 中国山东，2017年3月24日 於本公告日期，董事会包括执行董事郭少泉先生、王麟先生、杨峰江先生及吕岚女士；非执行董事周云杰先生、Rosario Strano先生、王建辉先生、谭丽霞女士、Marco Mussita先生及蔡志坚先生；独立非执行董事王竹泉先生、杜文和先生、黄天佑先生、陈华先生和戴淑萍女士。 * 青岛银行股份有限公司并非一家根据银行业条例（香港法例第155章）之认可机构，并不受 限於香港金融管理局的监督，亦不获授权在香港经营银行及�u或接受存款业务。