香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概 不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告 全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 KAISA GROUP HOLDINGS LTD. 佳兆业集团控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1638） 截至二零一四年十二月三十一日止年度的 年度业绩公告 财务摘要 年内总收益较二零一三年增加0.4%至约人民币19,600.2百万元 年内毛利及毛利率较二零一三年分别减少54.9%及18.0个百分点（经重列） 至约人民币2,870.9百万元及14.6% 年度亏损约为人民币1,300.1百万元，二零一三年则为溢利约人民币2,191.1 百万元（经重列） 年内合约销售减少3%至约人民币231亿元 *仅供识别 �C1�C 综合损益及其他全面收益表 截至二零一四年十二月三十一日止年度 二零一四年二零一三年 附注 人民币千元人民币千元 （经重列） 收益 4 19,600,176 19,523,056 销售成本 7 (16,729,262) (13,152,594) 毛利 2,870,914 6,370,462 其他亏损净额 5 (1,742,408) (428,681) 销售及市场推广成本 7 (798,518) (861,877) 行政开支 7 (1,170,986) (952,013) 投资物业公平值变动 3,626,772 728,712 金融衍生工具公平值变动 (85,772) 51,450 由事故产生的亏损 2.1(a) (482,736) �C 经营溢利 2,217,266 4,908,053 应占联营公司业绩 (634) �C 融资收入 25,039 317,519 融资成本 (775,804) (741,303) 融资成本净额 6 (750,765) (423,784) 除所得税前溢利 1,465,867 4,484,269 所得税开支 8 (2,765,935) (2,293,213) 年度（亏损）�u溢利及全面（亏损）�u收益总额 (1,300,068) 2,191,056 以下人士应占年度（亏损）�u溢利及 年度全面（亏损）�u收益总额： 本公司权益持有人 (1,287,484) 2,174,639 非控股权益 (12,584) 16,417 (1,300,068) 2,191,056 年度本公司权益持有人应占（亏损）�u溢利的 每股（亏损）�u盈利（以每股人民币列示） 9 －基本 (0.255) 0.442 －摊薄 (0.255) 0.391 �C2�C 综合财务状况表 於二零一四年十二月三十一日 於 於十二月三十一日 二零一三年 二零一四年二零一三年 一月一日 附注人民币千元人民币千元人民币千元 （经重列） （经重列） 资产及负债 非流动资产 物业及设备 848,179 579,528 307,948 投资物业 16,256,160 9,595,200 7,539,500 土地使用权 169,228 165,342 60,485 於联营公司之投资 11 778,461 �C �C 长期银行存款 64,695 �C �C 递延所得税资产 58,824 197,560 208,941 18,175,547 10,537,630 8,116,874 流动资产 发展中物业 69,335,835 46,416,918 32,193,551 持作销售的已落成物业 11,320,631 6,192,231 3,174,683 可供出售金融资产 56,823 �C �C 其他资产 12 �C 3,358,856 129,570 应收账款、按金及其他应收款项 3 3,697,214 3,270,459 2,472,289 收购土地按金 3,776,684 9,662,066 3,462,425 拟发展项目预付款项 9,617,786 4,025,563 3,608,772 预缴税项 262,507 197,760 191,806 金融衍生工具 627 51,450 �C 受限制现金 1,078,291 1,676,463 669,784 短期银行存款 189,860 263,723 �C 现金及现金等值项目 3,131,154 6,765,970 4,682,502 102,467,412 81,881,459 50,585,382 流动负债 自顾客收取的垫款及已收按金 15,771,087 13,844,861 10,446,568 应计建筑成本 14,118,865 8,020,540 5,414,517 应付所得税 3,879,450 2,817,056 1,480,732 借款 61,256,102 45,446,443 21,849,610 金融衍生工具 34,735 �C 59,084 其他应付款项 3,787,568 2,661,171 1,771,684 应付附属公司非控股权益款项 672,318 70,793 451,899 99,520,125 72,860,864 41,474,094 流动资产净值 2,947,287 9,020,595 9,111,288 资产总值减流动负债 21,122,834 19,558,225 17,228,162 �C3�C 於 於十二月三十一日 二零一三年 二零一四年二零一三年 一月一日 人民币千元人民币千元人民币千元 （经重列） （经重列） 非流动负债 借款 4,466,896 1,913,250 2,018,296 递延所得税负债 2,206,959 1,300,266 1,143,247 6,673,855 3,213,516 3,161,543 资产净值 14,448,979 16,344,709 14,066,619 权益 股本 450,450 434,139 432,246 股份溢价 4,253,704 3,861,789 3,817,526 储备 9,958,817 11,969,010 9,772,806 本公司权益持有人应占权益 14,662,971 16,264,938 14,022,578 非控股权益 (213,992) 79,771 44,041 权益总值 14,448,979 16,344,709 14,066,619 �C4�C 附注 1 一般资料 佳兆业集团控股有限公司（「本公司」）於二零零七年八月二日根据开曼群岛法例第22章公 司法（二零零九年修订）（经不时综合及修订）在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本 公司的注册办事处地址为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111 CaymanIslands。年内，本公司从事投资控股，而本公司的附属公司主要从事物业发展、物 业投资、物业管理、酒店及餐饮业务，以及戏院、百货店及文化中心业务。 本公司股份於香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板上市。 除非另有指明，此等综合财务报表乃以人民币（「人民币」）呈列。此等综合财务报表已经 由本公司董事会於二零一七年三月二十五日批准发布。 2 编制基准 2.1编制基准 (a)事故 诚如本公司日期为二零一五年四月二十九日的公告所详述，本公司成立了由 本公司两位独立非执行董事所组成的董事会独立委员会（「独立委员会」），而 独立委员会已委聘林炳昌律师事务所为独立委员会的法律顾问及富事高谘询 有限公司（「富事高」）为独立调查顾问，就若干事项进行独立调查（「调查」）。富 事高於二零一六年十月七日就其调查结果向林炳昌律师事务所出具报告。本 公司已於二零一六年十二月十九日刊发主要调查结果（「主要结果公告」）。 根据富事高出具的报告中所述有关审计事项1、2、3及5（统称「事故」）的调查结 果，富事高发现：(1)本集团若干前雇员（「前雇员」）精心策划企图隐瞒若干借款 协议（「新发现借款」）的存在，当中涉及：(i)制作虚构协议及文件；(ii)巨额的不 恰当未经授权付款；(iii)利用汇款代理掩饰不恰当未经授权付款的真正目的； (iv)本集团会计账目中对於付款及未清偿负债的不正确会计处理方式；及(v)与 多方串通，包括前雇员、供应商、汇款代理及若干其他第三方；(2)若干由数名 前雇员批准的付款交易并无清晰业务目的，而本集团进行的若干收款交易亦 未获正授权或并无可识别业务目的；及(3)本集团於二零一四财政年度收购19 家项目公司的股权，总充作代价约为人民币81亿元，该等交易并未获正式授 权及批准。富事高未能发现由本集团就收购该19家项目公司而支付的任何款 �C5�C 项（或其他类别的代价）。该19家项目公司卖方代表已发出书面确认，表示於二 零一四年十二月三十一日并无应收本公司或本集团任何附属公司的未清偿代 价。於报告期末後，本公司董事已授权该19项收购交易。 在编制截至二零一四年十二月三十一日止年度综合财务报表时，本公司董事 已考虑所有调查结果，并信纳已就综合财务报表作出适当调整（包括下述过往 年度调整），以纠正及呈列有关事故的重大会计误差。 事故的调查结果导致确认由事故产生的整体亏损人民币482,736,000元，其已於 截至二零一四年十二月三十一日止年度的综合损益中确认，此乃由於本公司 董事经考虑事故的调查结果後，认为此乃最早可切实确认亏损的期间。 (b)持续经营基准 於二零一四年十二月三十一日，本集团短期银行存款及现金及现金等值项目 合计为人民币3,321,014,000元，而分类为流动负债的未偿还计息借款为人民币 61,256,102,000元。 本公司董事已采取措施改善本集团的流动资金及偿债状况。根据管理层对本 集团未来现金流量作出的估计并经考虑下文所述的後续事件後，本公司董事 有信心本集团能产生充足资金，於可见将来的财务责任到期时满足其财务责 任。因此，本集团的综合财务报表已按持续经营基准编制。 (a)诚如富事高出具的报告中审计事项6所述，於二零一四年十二月三十一 日，中华人民共和国（「中国」）的政府机关及�u或法院对本集团的39个物业 项目施加不同类型的限制。该等限制已全面解除，不再对本集团於其一 般业务过程中出售及出租物业的能力造成任何影响，惟其中2个於二零 一四年十二月三十一日账面总值为人民币501,296,000元的项目仍然受部 分限制除外； (b)与多间中国的银行及非银行金融机构就（其中包括）还款期、取得新贷款 及就再融资取得融资进行的磋商（统称「境内债务重组」）已完成。大部分 银行及金融机构已同意重续及延长贷款及银行融资，包括延长还款期、 取得新贷款及就再融资进行融资等； (c)透过本公司建议的协议安排，境外债务重组（包括重组现有优先票据、可 换股债券及其他境外融资）已於二零一六年七月二十一日完成，协议安 排已各自获开曼群岛大法院及香港高等法院批准。美国法院亦已根据美 国法典第11篇第15章授出命令确认香港高等法院对协议安排的批准； (d)本集团截至本公告日期於一般业务过程中的後续物业销售；及 (e)对本集团未来於一般业务过程中进行的物业销售的预测。 �C6�C (c)过往年度调整 下文载列过往年度调整的影响，以反映事故的调查结果。 事故导致的过往年度调整对截至二零一三年十二月三十一日止年度的综合损 益及其他全面收益表的影响如下： 过往年度 按先前呈报 调整附注 经重列 人民币千元人民币千元 人民币千元 销售成本 (12,923,218) (229,376) (2c) (13,152,594) 其他亏损净额 (84,291) (344,390) (3) (428,681) 融资成本 (643,478) (97,825) (2d) (741,303) 以下人士应占溢利： 本公司权益持有人 2,857,449 (682,810) 2,174,639 非控股权益 5,198 11,219 (1) 16,417 2,862,647 (671,591) 2,191,056 年度本公司权益 持有人应占溢利的 每股盈利（以每股 人民币列示） －基本 0.581 0.442 －摊薄 0.534 0.391 �C7�C 事故导致的过往年度调整对於二零一三年十二月三十一日的综合财务状况表 的影响如下： 过往年度 按先前呈报 调整附注 经重列 人民币千元人民币千元 人民币千元 资产 发展中物业 45,168,917 1,592,391 (2a) 46,416,918 (344,390) (3) 持作销售的已落成物业 6,134,899 57,332 (2b) 6,192,231 其他资产 �C 3,358,856 (7) 3,358,856 应收账款、按金及其他 应收款项 3,323,539 (29,890) (2f) 3,270,459 (450,000) (4) 426,810 (5) 负债 自顾客收取的垫款及已收按金 29,638,940 (15,794,079) (1) 13,844,861 借款－流动 4,023,758 1,120,537 (1) 45,446,443 40,302,148 (6) 其他应付款项 1,977,465 31,487 (1) 2,661,171 225,409 (2e) 426,810 (5) 借款－非流动 18,200,998 24,014,400 (1) 1,913,250 (40,302,148) (6) 权益 本公司权益持有人应占储备 13,001,645 (339,025) (1) 11,969,010 (349,220) (2c)、(2d) (344,390) (3) 非控股权益 4,460,591 (4,380,820) (1) 79,771 �C8�C 事故导致的过往年度调整对於二零一三年一月一日的综合财务状况表的影响 如下： 过往年度 按先前呈报 调整附注 经重列 人民币千元人民币千元 人民币千元 资产 发展中物业 31,670,226 287,325 (2a) 32,193,551 236,000 (5) 持作销售的已落成物业 3,169,518 5,165 (2b) 3,174,683 其他资产 �C 129,570 (7) 129,570 应收账款、按金及其他 应收款项 2,380,689 (8,400) (2f) 2,472,289 100,000 (5) 负债 自顾客收取的垫款及已收按金 17,243,847 (6,797,279) (1) 10,446,568 借款－流动 3,150,338 8,224,210 (1) 21,849,610 10,239,062 (6) 236,000 (5) 金融衍生工具－流动 �C 59,084 (6) 59,084 其他应付款项 1,697,391 (45,386) (1) 1,771,684 19,679 (2e) 100,000 (5) 借款－非流动 12,257,358 (10,239,062) (6) 2,018,296 金融衍生工具－非流动 59,084 (59,084) (6) �C 权益 本公司权益持有人应占储备 10,100,417 (305,592) (1) 9,772,806 (22,019) (2c)、(2d) 非控股权益 703,994 (659,953) (1) 44,041 附注： (1)於二零一三年十二月三十一日及二零一三年一月一日，与新发现借款有 关的计息借款分别约人民币25,134,937,000元及人民币8,224,210,000元被错 误入账或并无入账。因此，已作出下列重新分类�u调整以反映计息借款。 於二零一三年於二零一三年 十二月三十一日 一月一日 人民币千元 人民币千元 自顾客收取的垫款及已收按金减少 15,794,079 6,797,279 资本储备减少 323,667 301,452 非控股权益减少 4,380,820 659,953 其他应付款项（增加）�u减少 (31,487) 45,386 保留盈利减少 15,358 4,140 总计 20,482,437 7,808,210 �C9�C 此外，由於错误分类过往期间部分新发现借款，非控股权益应占亏损人 民币11,219,000元已重新分类至本公司权益持有人应占溢利。 (2)於截至二零一三年及二零一二年十二月三十一日止年度由新发现借款 产生的利息分别为人民币1,976,924,000元及人民币314,509,000元。已作出 下列调整以反映该等利息： (a)分别於二零一三年十二月三十一日及二零一三年一月一日的开发 中物业中资本化人民币1,592,391,000元及人民币287,325,000元； (b)分别於二零一三年十二月三十一日及二零一三年一月一日的持作 销售的已落成物业中资本化人民币57,332,000元及人民币5,165,000 元； (c)分别於截至二零一三年及二零一二年十二月三十一日止年度确认 人民币229,376,000元及人民币2,340,000元作为售出相关物业时的销 售成本一部分； (d)分别於截至二零一三年及二零一二年十二月三十一日止年度确认 人民币97,825,000元及人民币19,679,000元为融资成本； (e)分别於二零一三年十二月三十一日及二零一三年一月一日确认人 民币225,409,000元及人民币19,679,000元为应付利息；及 (f)分别对二零一三年十二月三十一日及二零一三年一月一日的已付 利息人民币29,890,000元及人民币8,400,000元作出调整以由其他应收 款项重新分类至发展中物业。 (3)调整以确认截至二零一三年十二月三十一日止年度发展中物业及持作 销售的已落成物业减值约人民币344,390,000元（经资本化利息成本至相关 物业）。 如上文分段(2)所阐述，若干由新发现借款产生的利息成本乃直接归因於 本集团的物业发展项目的建筑工程，因此已资本化作为建筑成本的一部 分。於各报告期末，本公司管理层参照发展中物业及持作销售的已落成 物业之可变现净值，对该等物业之经修订账面值的可收回性进行评估。 如物业之经修订账面值（经计及因新发现借款的利息成本资本化而导致 的修订後）被厘定为超逾其估计可变现净值，将相应确认额外减值亏损。 (4)自应收账款、按金及其他应收款项中重新分类并无清晰业务目的之预付 款项。 (5)纠正误差的调整主要包括(i)若干借款人民币236,000,000元与发展中物业 错误抵销；及(ii)应分别计入二零一三年十二月三十一日及二零一三年一 月一日的应收账款、按金及其他应收款项的借方结余人民币426,810,000 元及人民币100,000,000元计入其他应付款项。 (6)调整以将於二零一三年十二月三十一日及二零一三年一月一日的若干 借款分别人民币40,302,148,000元及人民币10,239,062,000元以及於二零一三 年一月一日的相关金融衍生工具人民币59,084,000元自非流动负债重新 分类至流动负债，此乃由於调整以入账导致违反相关贷款协议的债务契 诺的新发现借款。 (7)调整以反映无清晰业务目的之付款及收款净额。上述交易的最终亏损为 人民币482,736,000元。 �C10�C 2.2合规声明 本公司的综合财务报表已按照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务 报告准则（「香港财务报告准则」）编制。此等综合财务报表已根据历史成本法编制， 并就投资物业重估及按公平值经损益入账之金融资产及金融负债（包括金融衍生工 具）（两者均按公平值列账）作出修正。 (i)本集团采纳的新订及经修订准则 以下为本集团已於二零一四年一月一日开始的财政年度首次采纳的新订及经 修订准则： 香港会计准则第32号的修订本：抵销金融资产及金融负债 香港会计准则第36号的修订本：非金融资产可收回金额披露 香港会计准则第39号的修订本：更替衍生工具及持续进行对冲会计法 香港财务报告准则第10号、香港财务报告准则第12号及香港会计准则第27号 的修订本（二零一一年）：投资实体 香港（国际财务报告诠释委员会）－诠释第21号「徵费」 应用上述於二零一四年一月一日开始的财政年度生效的新订及经修订准则并 无对本集团造成重大财务影响。 (ii)已颁布但尚未生效的新准则、准则修订本及诠释 以下的新订或经修订准则、修订本及改进已经颁布，其与本集团相关但尚未 於二零一四年一月一日开始之财政年度生效，本集团亦无提早采纳： 於以下日期或以後 开始之会计期间生效 香港财务报告准则（修订本） 二零一零年至二零一二年周期 二零一四年七月一日 香港财务报告准则之年度改进 香港财务报告准则（修订本） 二零一一年至二零一三年周期 二零一四年七月一日 香港财务报告准则之年度改进 香港财务报告准则（修订本） 二零一二年至二零一四年周期 二零一六年一月一日 香港财务报告准则之年度改进 香港财务报告准则第9号 金融工具 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第15号 来自客户合约的收益 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第16号 租赁 二零一九年一月一日 香港财务报告准则第10号、 投资实体：应用综合入账的例外二零一六年一月一日 香港财务报告准则第12号 情况 及香港会计准则第28号（修订本） 香港财务报告准则第11号（修订本）收购合营业务权益的会计处理 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第15号（修订本）香港财务报告准则第15号 二零一八年一月一日 来自客户合约的收益的澄清 香港会计准则第1号（修订本） 披露计划 二零一六年一月一日 香港会计准则第16号及 可接受的折旧及摊销方法的澄清二零一六年一月一日 香港会计准则第38号（修订本） 香港会计准则第27号（修订本） 独立财务报表内的权益法 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营或合营公司之间待厘定 香港会计准则第28号（修订本） 资产出售或注资 香港会计准则第7号（修订本） 现金流量表 二零一七年一月一日 香港会计准则第12号（修订本） 就未变现亏损确认递延税项资产二零一七年一月一日 �C11�C 董事正在评估未来采纳新订或经修订香港财务报告准则的可能影响。若干该 等新订或经修订香港财务报告准则可能对综合财务报表造成影响。 3 应收账款、按金及其他应收款项 应收账款、按金及其他应收款项包括应收贸易账款、其他应收款项、其他按金、预付第三 方的建筑成本及其他预缴税项。 应收贸易账款主要来自物业销售。物业销售所得款项将根据有关买卖协议的条款收取。 於各报告日期的应收贸易账款账龄分析如下： 於十二月三十一日 於二零一三年 二零一四年 二零一三年 一月一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 90日内 524,245 988,272 199,815 91至180日 26,561 24,618 18,235 181至270日 89,322 15,422 614,810 271至365日 5,607 684,672 �C 超过365日 74,596 50,798 463,162 720,331 1,763,782 1,296,022 本集团於二零一四年及二零一三年十二月三十一日以及二零一三年一月一日的应收贸 易账款结余中分别零、人民币683,870,000元以及人民币1,070,450,000元并未到期。该等结余 指来自销售商业及住宅物业、发展中�u持作销售物业及拟发展项目的应收独立第三方款 项。该等应收款项须於完成若干法律文件後一年内偿还，预期於明年清偿。 已逾期但未减值的应收贸易账款账龄如下： 於十二月三十一日 二零一三年 二零一四年 二零一三年 一月一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 逾期少於90日 524,245 988,272 199,815 逾期91至180日 26,561 24,618 18,235 逾期181至270日 89,322 15,422 160 逾期271至365日 5,607 802 �C 逾期超过365日 74,596 50,798 7,362 720,331 1,079,912 225,572 已逾期但未减值的应收款项与主要指来自销售住宅物业的应收独立第三方款项的结余 有关，当中大部分结余乃於客户申请按揭贷款过程中到期。一般而言，该等客户并不获 授信贷期。此等款项乃与近期并无违约记录的多名独立客户有关。 截至此等财务报表批准之日，於二零一四年及二零一三年十二月三十一日的应收贸易账 款分别人民币685,371,000元及人民币1,762,871,000元已获结付。 �C12�C 4 收益及分部资料 主要营运决策人已确认为本公司之执行董事。执行董事已审阅本集团之内部申报以评估 表现及分配资源。管理层已根据该等报告厘定营运分部。执行董事已根据扣除金融衍生 工具公平值变动、企业及其他未分配开支、由事故产生的亏损、融资收入、融资成本及所 得税开支前的溢利计量，评估各营运分部的表现。 执行董事从服务角度考虑业务。管理层从服务角度评估物业销售、租金收入、物业管理 服务以及酒店及餐饮业务的表现，并视该等分部为可申报分部。於编制截至二零一四年 十二月三十一日止年度的分部资料时，本公司执行董事认为与二零一三年开始的戏院、 百货店及文化中心业务有关的业务为独立可申报分部。因此，比较资料已获重新列报以 达致一致的列报。由於本集团的大部分资产及经营业务位於中国（被视为具类似风险及 回报的经济环境的一个地理位置），本集团并无呈列地理分部分析。 年内收益包括以下各项： 二零一四年 二零一三年 人民币千元 人民币千元 物业销售 －持作销售的已落成物业 16,289,809 15,196,535 －发展中�u持作销售物业及拟发展项目 2,713,860 3,893,750 租金收入 234,112 178,575 物业管理服务 227,525 166,010 酒店及餐饮业务 66,115 50,156 戏院、百货店及文化中心业务 68,755 38,030 19,600,176 19,523,056 �C13�C 截至二零一四年十二月三十一日止年度提供予本公司现任执行董事的可申报分部的分 部资料如下： 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 收益 19,003,669 265,801 530,734 80,307 72,591 19,953,102 减：分部间收益 �C (31,689) (303,209) (14,192) (3,836) (352,926) 来自外来客户之收益 19,003,669 234,112 227,525 66,115 68,755 19,600,176 除投资物业公平值变动及 应占联营公司业绩前的 分部业绩 (693,175) 87,185 23,268 (136,750) (68,232) (787,704) 应占联营公司业绩 (634) �C �C �C �C (634) 投资物业公平值变动 �C 3,626,772 �C �C �C 3,626,772 分部业绩 (693,809) 3,713,957 23,268 (136,750) (68,232) 2,838,434 金融衍生工具公平值变动 (85,772) 企业及其他未分配开支 (53,294) 由事故产生的亏损 (482,736) 融资收入 25,039 融资成本 (775,804) 融资成本－净额 (750,765) 除所得税前溢利 1,465,867 所得税开支 (2,765,935) 年度亏损 (1,300,068) �C14�C 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 未分配 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 其他资料： 折旧 32,446 4,325 4,212 33,287 16,759 9,548 100,577 土地使用权摊销 1,897 �C �C 1,706 2,413 �C 6,016 物业及设备以及土地 使用权减值亏损 84,113 �C �C 47,515 32,824 �C 164,452 撇减持作销售的已落成 物业及发展中物业 1,673,218 �C �C �C �C �C 1,673,218 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 对销 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 分部资产 197,324,504 16,127,413 2,407,374 538,702 328,697 (96,462,512) 120,264,178 未分配 378,781 资产总值 120,642,959 分部负债 125,296,829 3,301,801 1,116,918 235,627 218,220 (95,819,556) 34,349,839 未分配 71,844,141 负债总值 106,193,980 其他资料： 资本开支 24,101 2,146,026 4,858 47,652 29,369 �C 2,252,006 未分配 11,958 2,263,964 �C15�C 截至二零一三年十二月三十一日止年度提供予本公司现任执行董事的可申报分部的分 部资料如下： 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （经重列） （经重列） （经重列） （经重列） 收益 19,090,285 203,119 494,117 50,156 38,030 19,875,707 减：分部间收益 �C (24,544) (328,107) �C �C (352,651) 来自外来客户之收益 19,090,285 178,575 166,010 50,156 38,030 19,523,056 除投资物业公平值变动前的 分部业绩 4,269,103 45,060 22,437 (33,885) (30,520) 4,272,195 投资物业公平值变动 �C 728,712 �C �C �C 728,712 分部业绩 4,269,103 773,772 22,437 (33,885) (30,520) 5,000,907 金融衍生工具公平值变动 51,450 企业及其他未分配开支 (144,304) 融资收入 317,519 融资成本 (741,303) 融资成本－净额 (423,784) 除所得税前溢利 4,484,269 所得税开支 (2,293,213) 年度溢利 2,191,056 �C16�C 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 未分配 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （经重列） （经重列） 其他资料： 折旧 40,419 3,935 3,557 12,825 �C 7,811 68,547 土地使用权摊销 3,742 �C �C 1,480 �C �C 5,222 撇减持作销售的已落成 物业及发展中物业 550,734 �C �C �C �C �C 550,734 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 对销 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （经重列） （经重列） （经重列） （经重列） （经重列） 分部资产 159,845,935 10,420,310 2,514,776 222,412 156,559 (84,546,529) 88,613,463 未分配 3,805,626 资产总值 92,419,089 分部负债 108,745,573 3,360,968 1,518,295 154,690 191,023 (83,319,683) 30,650,866 未分配 45,423,514 负债总值 76,074,380 其他资料： 资本开支 306,551 1,370,443 7,610 20,529 20,520 �C 1,725,653 未分配 829 1,726,482 分部资产主要由物业及设备、投资物业、於联营公司之投资、土地使用权、发展中物业、 持作销售的已落成物业、应收账款、按金及其他应收款项、收购土地按金、拟发展项目预 付款项、受限制现金、短期银行存款、长期银行存款以及现金及现金等值项目组成，但不 包括可供出售金融资产、其他资产、金融衍生工具、递延所得税资产及预缴税项。 分部负债主要由自顾客收取的垫款及已收按金、应计建筑成本、经营借款、其他应付款 项以及应付附属公司非控股权益款项组成，但不包括递延所得税负债、金融衍生工具、 应付所得税及公司借款。 �C17�C 5 其他亏损―净额 二零一四年 二零一三年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 没收客户按金 (8,397) (5,618) 终止拟发展项目的补偿 (7,037) (64,905) 物业及设备以及土地使用权减值亏损（附注） 164,452 �C 撇减持作销售的已落成物业及发展中物业 1,673,218 550,734 政府补贴收入 (60,127) (49,933) 出售物业及设备的亏损 1,460 �C 其他 (21,161) (1,597) 1,742,408 428,681 附注： 於截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团已进行物业及设备以及土地使用权的 减值评估，因此，物业及设备以及土地使用权的账面值已撇减至其可收回金额。 6 融资成本―净额 二零一四年 二零一三年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 融资收入 银行存款利息收入 25,039 37,570 汇兑收益净额 �C 279,949 25,039 317,519 融资成本 利息开支 －银行借款 1,902,990 823,082 －优先票据 1,287,219 1,070,684 －可换股债券 181,716 174,588 －优先有抵押担保债券 �C 4,991 －可换定期贷款 �C 3,256 －其他借款 2,356,686 1,753,955 债务提早赎回溢价 �C 521,042 总利息开支 5,728,611 4,351,598 减：资本化利息（附注） (4,958,714) (3,610,295) 769,897 741,303 汇兑亏损净额 5,907 �C 775,804 741,303 融资成本－净额 (750,765) (423,784) 附注：借款资本化率於年内为11.28%（二零一三年：11.06%（经重列））。 �C18�C 7 按性质分类的开支 计入销售成本、销售及市场推广成本和行政开支之开支分析如下： 二零一四年 二零一三年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 核数师酬金 34,069 4,793 广告及其他宣传成本 479,847 576,735 代理费 56,711 49,342 营业税 1,004,328 902,424 已售物业成本 15,405,307 12,038,475 折旧 100,577 68,547 土地使用权摊销 6,016 5,222 捐款 54,989 55,607 法律及专业费用 61,110 48,115 经营租赁租金 36,585 30,193 员工成本－包括董事酬金 650,762 574,994 办公室开支 84,710 120,872 差旅 18,194 24,279 其他 705,561 466,886 18,698,766 14,966,484 8 所得税开支 本公司在开曼群岛根据开曼群岛公司法注册成立为获豁免有限公司，因而获豁免缴纳开 曼群岛所得税。 中国企业所得税 已就在中国营运之附属公司之估计应课税溢利按25%（二零一三年：25%）的税率作出中国 企业所得税拨备。 香港利得税 由於本集团於截至二零一四年及二零一三年十二月三十一日止年度并无任何来自或源 自香港之应课税溢利，因此於该等年度并无就香港利得税作出拨备。 中国土地增值税 中国土地增值税以土地增值（即物业销售所得款项减可扣除开支（包括土地使用权租赁开 支及所有物业开发开支））按30%至60%之累进税率徵收。中国土地增值税作为所得税计入 综合损益表。 二零一四年 二零一三年 人民币千元 人民币千元 即期所得税 －中国企业所得税 1,407,268 1,671,698 －中国土地增值税 330,276 453,404 过往年度超额拨备 －中国土地增值税 (17,038) (289) 递延所得税 1,045,429 168,400 2,765,935 2,293,213 �C19�C 9 每股（亏损）�u盈利 每股基本（亏损）�u盈利乃按本公司权益持有人应占（亏损）�u溢利除以年内已发行普通股 的加权平均数计算。 二零一四年 二零一三年 （经重列） 本公司权益持有人应占（亏损）�u溢利（人民币千元） (1,287,484) 2,174,639 已发行普通股的加权平均数 5,042,120,440 4,916,125,011 每股基本（亏损）�u盈利（人民币元） (0.255) 0.442 每股基本（亏损）�u盈利乃按本公司权益持有人应占本集团亏损人民币1,287,484,000元（二 零一三年：溢利人民币2,174,639,000元（经重列））及年内已发行5,042,120,440股（二零一三年： 4,916,125,011股）普通股的加权平均数计算。 二零一四年 二零一三年 人民币千元 人民币千元 （经重列） 本公司权益持有人应占（亏损）�u溢利 (1,287,484) 2,174,639 就可换股债券的损益影响的调整 �C 26,998 厘定每股摊薄（亏损）�u盈利所用的（亏损）�u溢利 (1,287,484) 2,201,637 股份数目 二零一四年 二零一三年 已发行普通股的加权平均数 5,042,120,440 4,916,125,011 －就可换股债券的调整 �C 619,917,333 －就购股权的调整 �C 97,543,200 用作计算每股摊薄盈利的普通股加权平均数 5,042,120,440 5,633,585,544 每股摊薄（亏损）�u盈利（人民币元） (0.255) 0.391 �C20�C 截至二零一三年十二月三十一日止年度的每股摊薄盈利乃基於假设所有可摊薄的潜在 普通股（可换股债券及购股权）获转换或行使而调整已发行普通股的加权平均数计算所 得。 截至二零一四年十二月三十一日止年度的每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，此乃由於 潜在普通股具反摊薄影响。 截至二零一三年十二月三十一日止年度，假设可换股债券已获转换为本公司普通股，而 纯利获调整以对销可换股债券的损益影响。至於购股权，乃根据未行使购股权所附的认 购权的货币价值作出计算，以厘定按公平值（厘定为本公司股份的平均年度市场股价）可 购入的股份数目。上述计算所得的股份数目，将与假设购股权获悉数行使而可能发行的 股份数目作比较。 10股息 本公司并无宣派截至二零一四年十二月三十一日止年度的股息。 本公司於二零一四年三月三十一日举行的股东周年大会上宣派截至二零一三年十二月 三十一日止年度每股15港仙附有以股代息选择权的末期股息，总额达745,230,000港元（相 等於人民币591,047,000元），并於二零一四年五月派付。 11於联营公司之投资 二零一四年 二零一三年 人民币千元 人民币千元 投资成本 779,095 �C 应占联营公司业绩 (634) �C 778,461 �C 12其他资产 综合财务状况表内的其他资产为本集团根据事故於报告期末已付的现金净额超逾就新 发现借款的利息及本金付款�u还款以及收购19家项目公司入账金额的结余。 �C21�C 13承担 (a)就物业发展开支之承担 二零一四年 二零一三年 人民币千元 人民币千元 已订约但未拨备 24,462,837 21,504,675 附注：金额指就土地使用权、拟发展合约及建筑合约之预付款项之资本承担。 (b)经营租赁承担 根据不可撤销经营租赁就土地及楼宇支付之未来最低租金总额如下： 二零一四年 二零一三年 人民币千元 人民币千元 不超过一年 28,301 26,119 超过一年但不超过五年 20,833 17,127 超过五年 1,050 1,297 50,184 44,543 (c)应收经营租赁租金 根据不可撤销经营租赁就土地及楼宇之应收未来最低租金总额如下： 二零一四年 二零一三年 人民币千元 人民币千元 不超过一年 170,232 144,122 超过一年但不超过五年 457,244 323,723 超过五年 258,317 242,796 885,793 710,641 14报告日期後事项 於二零一六年五月十二日，本集团与一名第三方订立协议，以现金代价约68亿港元（相等 於约人民币58亿元）收购深圳市航运集团有限公司70%的股权，该公司於中国持有一幅土 地作物业发展用途。 於二零一六年七月二十一日，本集团取消了原境外债务并根据境外债权人的选择发行了 新契约（附注2.1(b)）。 於二零一六年十一月，本集团收购830,949,743股在香港上市的美加医学科技有限公司股 份，占其现有已发行股份约21.72%，现金代价为388百万港元（相等於约人民币 331百万元）。 �C22�C 主席报告书 各位股东： 本人谨代表佳兆业集团控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集 团」）之董事会（「董事会」），公布本集团截至二零一四年十二月三十一日止年度 的全年业绩，连同上一年度同期经重列之比较数字。 首先，本人藉此机会谨代表董事会向本公司全体股东、投资者、业务夥伴及其 他利益相关者致以最真诚感谢，尽管本公司股份（「股份」）自二零一五年三月 三十一日起在香港联合交易所有限公司（「联交所」）暂停买卖，彼等仍极具耐 心，并继续支持本公司。复牌进度请参考本公司截至二零一四年十二月三十一 日止年度的年报内「复牌进度」一节。 业绩及股息 截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团的营业额及毛利分别约为人 民币19,600.2百万元及人民币2,870.9百万元，分别较二零一三年增加约0.4%及减 少约54.9%。本公司权益持有人应占亏损约为人民币1,287.5百万元，每股基本亏 损为人民币25.5分（二零一三年：溢利约人民币2,174.6百万元，每股基本盈利人 民币44.2分）。 董事会不建议派付截至二零一四年十二月三十一日止年度的末期股息（二零 一三年：每股15港仙）。 业务回顾 二零一四年，中国大陆房地产市场经历了冲高後回落的调整，全年商品房销售 面积和金额同比分别下降7.6%和6.3%，房价持续上涨趋势反转。国家统计局公 布的二零一四年十二月房价数据显示，七十个大中城市中，六十八个城市房价 同比下跌。市场整体下行，城市分化加剧，一线城市和区域中心城市成交依然 较为乐观。 截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团回归一二线城市战略成效显 着，抗市场波动能力增强。然而，由於本年度下半年深圳的若干地产项目之买 卖协议的处理及备案被锁定（「锁定」），本集团实现合约销售约人民币231亿元， 按年减少3%。根据中国房地产信息集团及中国房地产测评中心联合编撰及发 布的「中国房地产企业销售TOP50排行榜」，佳兆业的销售额於二零一四年位列 第22位，较二零一三年上升3位。 �C23�C 本集团二零一四年於以下区域推出10个新项目，分别为西南部地区的成都佳 兆业城市广场、成都丽晶公馆及重庆滨江新城，长三角地区的杭州璞玉雅园、 杭州君汇上品及上海佳兆业城市广场，珠三角地区的惠州佳兆业壹号及广州 佳兆业广场，华中的长沙佳兆业时代广场及武汉佳兆业壹号，进一步巩固其於 全国各地的版图。 土地获取方面，本集团继续专注於一二线城市及省会城市。二零一四年，本集团 通过招拍挂、合作开发及收购获取10幅土地或相关权益，总代价为人民币12,539 百万元，其中本集团首次落户南京及苏州，进一步丰富其土地储备组合。经过 三年的持续调整，本集团土地储备进一步优化。截至二零一四年十二月三十一 日，本集团79.2%的土地储备位於一二线城市。持续优化的土地储备结构，确保 本集团扩张所需的更多优质货源，并增强本集团盈利能力及抗衡行业周期波 动的能力。 虽然经历年底被锁定的风波，深圳公司於本年度依然录得人民币87亿元的合 约销售额，即本集团总合约销售金额约38%。深圳佳兆业城市广场、深圳佳 兆业悦峰花园及深圳佳兆业前海广场均实现热销。根据深圳房地产信息网 (www.szhome.com)编撰的统计数据，二零一四年度，深圳佳兆业城市广场销售面 积和销售金额分别位列深圳市场单项目销售第一名和第二名；二零一四年，本 集团在深圳市场销售金额排名位列第二，市场地位仍然稳固。 投资者关系 本公司努力透过各种途径与其股东及投资者维持及时有效的沟通。除监管备 案及公告外，本集团亦透过每月通讯、媒体通讯、投资者会议、实地考察及路 演，确保股东及投资者获得本集团的最新资料，包括业务策略、销售表现、营 运及财务状况。本集团重视投资者、债券持有人及股东的宝贵意见，并透过多 个渠道收集彼等的意见。 前景 预计二零一七年房地产调控效应将进一步释放，以确保房地产市场平稳健康发 展。一线城市和重点二线城市的楼市预计将进入调整期，但由於人口净流入的 影响，优质宅地供应量仍然不足。本集团对一二线城市房地产市场仍感乐观， 同时相信三四线城市去库存的压力将在城镇化建设推进的过程中得到缓解。 货币政策方面预计继续宽松的空间有限。 �C24�C 在此背景下，本集团将因应不同地区的市场政策及行情，调整推盘及销售节 奏，以优质的产品及服务来满足市场需求。 致谢 董事会将继续减低负面影响及采取措施以管理本集团的任何营运及声誉风险， 并为其可持续发展实现及提升本集团的核心优势。最後，董事会已尽力使本公 司的股份能在合理可行的情况下尽快恢复买卖。 本人藉此机会代表董事会向本公司全体股东、投资者、业务夥伴、客户致以衷 心的谢意。我们将携手各方，共度难关，竭诚为我们的股东及投资者实现最大 的价值及回报。 主席 郭英成 香港，二零一七年三月二十五日 �C25�C 管理层讨论及分析 年内，本集团的营业额约为人民币19,600.2百万元，较二零一三年增加0.4%。本 公司权益持有人应占亏损约为人民币1,287.5百万元（二零一三年：溢利约人民 币2,174.6百万元）。除亏损约人民币482.7百万元与事故有关外，本集团的营运及 其他损益项目并无受事故所影响。本集团的年内亏损净额（不包括债务提早赎 回溢价以及投资物业及金融衍生工具公平值变动，并扣除递延税项）减少至约 人民币3,934.4百万元，较二零一三年减少286.1%。每股基本亏损为人民币25.5分 （二零一三年：每股基本盈利人民币44.2分）。 董事会不建议派付截至二零一四年十二月三十一日止年度的末期股息（二零 一三年：每股15港仙）。 二零一四年合约销售 截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团的合约销售约为人民币23,127 百万元，按年降幅为3%。年内已售总建筑面积（「建筑面积」）约为2,461,978平方 米，按年降幅为0.5%。合约销售的平均售价（「平均售价」）按年降幅4%，为每平 方米人民币9,394元。下表显示本集团二零一四年按地区分析的合约销售： 地区 合约销售面积 合约销售金额 （平方米）（人民币百万元） 珠三角 755,342 12,046 长三角 371,268 3,484 华西地区 524,365 2,954 华中地区 417,716 2,654 环渤海 393,287 1,989 总计 2,461,978 23,127 �C26�C 物业发展 二零一四年完工项目 本集团采纳严谨的项目发展态度，适度调整业务扩充速度。年内，本集团新完 工项目的建筑面积约为4.5百万平方米。 开发中项目 於二零一四年十二月三十一日，本集团发展中项目共有38个，建筑面积合共约 为8.1百万平方米。 物业管理 本集团为本集团发展的物业提供物业管理服务。回顾年内，本集团管理总建筑 面积约17.7百万平方米。本集团的物业管理团队致力为广大客户提供卓越及专 业的服务。 投资物业 本集团通过增加物业投资实现多元化的业务战略。投资物业组合将为本集团 提供稳定可靠的收入，并扩大本集团整体收入基础。本集团发展办公楼、零售 店铺及停车场等商用物业作租赁用途。在管理投资物业组合方面，本集团会考 虑长远增长潜力、整体市况及其现金流量及财务状况。於二零一四年十二月 三十一日，本集团持有总建筑面积409,795平方米的完工投资物业作租赁用途。 土地储备 本集团继续拓展土地储备，实施其快速周转的业务策略。自二零一一年底起， 本集团再度专注於一二线城市及省会城市的商机，并以广大的自住用家市场为 重心，以减少本集团受政策影响的风险，并达致更均衡的物业组合。二零一四 年，我们透过招拍挂、合作开发及收购方式购入共10幅土地或相关权益。土地 收购的总代价为人民币12,539.4百万元，每单位总规划建筑面积的平均土地成 本为约每平方米人民币6,319元。本集团应占每单位最高获允容积率的总规划 建筑面积上限约为1,984,276平方米。於二零一四年十二月三十一日，本集团总 土地储备约为23.4百万平方米，足够应付本集团未来五年发展所需。 �C27�C 下表载列该等土地收购的详细资料： 应占 收购时间 地点 应占权益占地面积建筑面积 代价类别 （人民币 （平方米） （平方米）百万元） 二零一四年一月 惠州 100% 167,000 288,700 142.4住宅 二零一四年一月 苏州 100% 59,628 155,035 500.0住宅 二零一四年一月 苏州 100% 33,234 93,055 740.0住宅 二零一四年一月 南京 100% 109,832 302,037 4,379.6住宅 二零一四年一月 深圳 51% 49,582 205,700 2,245.2商住 二零一四年二月 成都 100% 57,837 248,500 570.3住宅 二零一四年四月 深圳 51% 869,838 516,030 2,754.0综合 二零一四年四月 长沙 100% 3,855 13,107 41.9住宅 二零一四年五月 鞍山 100% 3,208 8,020 11.0住宅 二零一四年八月 上海 100% 90,642 154,092 1,155.0住宅 合计 1,444,656 1,984,276 12,539.4 财务回顾 收益 本集团收益主要来自五个业务分部：(i)物业发展；(ii)物业投资；(iii)物业管理； (iv)酒店及餐饮业务；及(v)戏院、百货店及文化中心业务。收益由二零一三年约 人民币19,523.1百万元增至二零一四年约人民币19,600.2百万元，增幅为0.4%。本 集团97.0%的收益乃来自物业销售（二零一三年：97.8%），而3.0%来自其他分部 （二零一三年：2.2%）。 销售物业 来自销售物业的收益由二零一三年的约人民币19,090.3百万元减少至二零一四 年的约人民币19,003.7百万元，减幅约为人民币86.6百万元或0.5%，而已交付总 建筑面积自二零一三年约2,577,534平方米增加至二零一四年约2,596,476平方米。 �C28�C 自二零一四年十一月以来，本集团位於深圳的若干物业项目的未售单位之买 卖协议的处理及备案被锁定（「锁定」），而该等项目的多个未售单位遭中国地方 法院颁布冻结令（「查封」）。所有查封及锁定已於二零一六年七月前解除。 租金收入 租金收入由二零一三年的约人民币178.6百万元增加至二零一四年的约人民币 234.1百万元，增幅约为人民币55.5百万元或31.1%。此增加主要是由於出租空间 增加及租金上升所致。 物业管理 来自物业管理服务的收益由二零一三年的约人民币166.0百万元上升至二零一四 年的约人民币227.5百万元，增幅约为人民币61.5百万元或37.1%。此增幅主要是 由於二零一四年就已交付的商用物业以及住宅单位提供物业管理服务而收取 的额外物业管理费所致。 酒店及餐饮业务 本集团来自酒店及餐饮业务的收益自二零一三年的约人民币50.2百万元上升 至二零一四年的约人民币66.1百万元，升幅约人民币15.9百万元或31.8%。有关 升幅主要乃由於本集团於珠三角的业务拓展所致。 戏院、百货店及文化中心业务 来自戏院、百货店及文化中心业务的收益由二零一三年的约人民币38.0百万元 增加约人民币30.8百万元或80.8%至二零一四年的约人民币68.8百万元。此增幅 乃主要由於此分部於二零一四年扩展业务所致。 毛利 鉴於以上各项，本集团的毛利由二零一三年的约人民币6,370.5百万元减少至二 零一四年的约人民币2,870.9百万元，减幅约为人民币3,499.5百万元或54.9%。本 集团的毛利率由二零一三年的32.6%减少至二零一四年的14.6%。 �C29�C 毛利率降低乃主要由於二零一四年持作销售的已落成物业每平方米售价下跌， 即使每平方米已售物业成本主要因每平方米建筑成本增加而有所上升。二零 一四年整批销售的交易量较二零一三年大幅下跌亦导致二零一四年的毛利率 下跌，此乃由於二零一三年项目物业的整批销售的毛利率远高於所售商品房 的毛利率。 其他亏损－净额 本集团於二零一四年的其他亏损净额约为人民币1,742.4百万元，二零一三年则 为其他亏损净额约人民币428.7百万元。本集团於二零一四年的其他亏损净额 主要包括撇减持作销售的已落成物业及发展中物业约人民币1,673.2百万元以 及物业及设备以及土地使用权减值亏损约人民币164.5百万元，由政府津贴收 入人民币60.1百万元所抵销。本集团於二零一三年的其他亏损净额主要包括撇 减持作销售的已落成物业及发展中物业约人民币550.7百万元，由终止拟发展 项目的补偿约人民币64.9百万元及就本集团经营的文化项目的政府补贴收入 总额约人民币49.9百万元所抵销。 二零一四年及二零一三年的撇减持作销售的已落成物业及开发中物业金额乃 按本公司於过往年报所披露的撇减物业存货的会计政策为基准。二零一四年 的撇减大幅增加乃由於二零一四年中国房地产市场调整，二零一四年以及二 零一五年及二零一六年的後续物业合约售价下跌。此外，本集团於二零一四年 十二月三十一日有更大量持作销售的已落成物业，主要为位於中国三、四线城 市的未售物业单位。相对位於一、二线城市的物业而言，该等物业受到中国房 地产市场调整的不利影响较大。 销售及市场推广成本 本集团的销售及市场推广成本由二零一三年的约人民币861.9百万元减少至二 零一四年的约人民币798.5百万元，减幅约为人民币63.4百万元或7.4%。销售及 市场推广成本减少，与本集团截至二零一四年十二月三十一日止年度的合约 销售减幅一致。 行政开支 本集团的行政开支由二零一三年的约人民币952.0百万元增加至二零一四年的 约人民币1,171.0百万元，增幅约为人民币219.0百万元或23.0%。此增加主要是由 於员工成本及核数师酬金有所增加所致。 �C30�C 投资物业公平值变动 本集团的投资物业公平值於二零一三年增加约人民币728.7百万元及於二零一四 年增加约人民币3,626.8百万元。本集团於二零一四年的投资物业公平值增加， 主要是由於将持作销售物业转入投资物业及租金增加所致，此与可比物业租 金水平普遍上涨的市况一致。 金融衍生工具公平值变动 本集团与香港上海�蠓嵋�行有限公司（作为掉期对手方）订立二零一二年ISDA 总协议项下的远期外汇合约，以管理本集团发行二零一三年四月优先票据所 产生的外币汇率风险。於二零一三年及二零一四年的金融衍生工具公平值变 动反映该等金融衍生工具之公平值变动。於二零一四年，本集团的金融衍生工 具的公平值变动亏损约人民币85.8百万元，主要归因於年内人民币兑美元贬值 所引致。 由事故产生的亏损 本集团於二零一四年录得整体由事故产生的亏损约人民币482.7百万元，乃由 於截至二零一四年十二月三十一日止年度综合财务报表附注2.1描述的调查结 果所致。 融资成本－净额 本集团的融资成本净额由二零一三年的约人民币423.8百万元增加至二零一四 年的约人民币750.8百万元，增幅约为人民币327.0百万元。增加乃主要由於二零 一四年录得汇兑亏损净额约人民币5.9百万元，而二零一三年则录得汇兑收益 净额约人民币279.9百万元。二零一三年的汇兑收益净额主要由於人民币兑美 元升值，以美元计值的境外融资所产生。 所得税开支 本集团的所得税开支由二零一三年的约人民币2,293.2百万元增加至二零一四 年的约人民币2,765.9百万元，增幅约为人民币472.7百万元或约20.6%。此增幅乃 主要由於投资物业公平值增加导致递延税项增加所致。 年度亏损及年度全面亏损总额 由於上述因素影响，本集团的年度亏损及年度全面亏损总额约为人民币1,300.1 百万元（二零一三年：溢利及全面收益总额约人民币2,191.1百万元）。 �C31�C 流动资金、财务及资本资源 现金状况 於二零一四年十二月三十一日，本集团的现金及银行存款账面值约为人民币 4,464.0百万元（二零一三年十二月三十一日：约人民币8,706.2百万元），较二零 一三年十二月三十一日减少48.7%。根据中国的相关法规，本集团的若干物业 发展公司须将若干已收取的预售所得款项存放於指定银行账户，作为兴建相 关物业的保证金。该等保证金将於预售物业落成後或发出其物业所有权证（以 较早者为准）後解除。此外，於二零一四年十二月三十一日，本集团部分现金乃 存放於若干银行，作为银行向本集团物业买家授出的按揭贷款融资的保证金。 於二零一四年十二月三十一日，以上保证金合计约为人民币1,078.3百万元（二 零一三年：约人民币1,676.5百万元）。 可换股债券 於二零一零年十二月二十日，本公司发行人民币15亿元的二零一五年到期美 元结算8厘可换股债券（「可换股债券」），以拨支於中国收购新土地储备及本集 团的房地产项目。初步兑换价为每股2.82港元。兑换价在派付截至二零一三年 十二月三十一日止年度的末期股息後调低至每股2.64港元。根据兑换价2.64港 元并假设可换股债券已按该兑换价全数兑换，可换股债券将兑换为662,184,424 股新普通股。截至二零一四年十二月三十一日止年度内，可换股债券所附兑换 权未获行使。发行可换股债券所得款项已应用於本公司先前日期为二零一零 年十二月二日的公告所披露的特定用途。於二零一六年七月，可换股债券已转 换为强制性可交换债券。强制性可交换债券的详情载於本公司日期为二零一六 年三月十七日的公告内。 优先票据 本公司於二零一四年十二月三十一日的优先票据详情如下： (a)二零一七年到期优先票据 本公司於二零一二年九月十八日发行250百万美元的二零一七年到期12.875 厘优先票据（「二零一二年优先票据」），以拨支本集团的物业项目、再融资 本集团的债务及作一般公司用途。 (b)二零二零年到期优先票据 本公司於二零一三年一月八日发行500百万美元的二零二零年到期10.25厘 优先票据（「二零一三年一月优先票据」），以再融资总额为120百万美元的 本集团可换定期贷款及二零一四年到期的人民币20亿元美元结算8.5厘优 先有抵押担保债券，以及作一般公司用途。 �C32�C (c)二零一八年到期优先票据 本公司於二零一三年三月十九日发行550百万美元的二零一八年到期8.875 厘优先票据，以部分再融资本集团於二零一五年到期的美元计值13.5厘优 先票据、再融资本集团的现有及新物业项目（「二零一三年三月优先票据」） 及作一般公司用途。本公司於二零一四年一月十三日额外发行本金额250百 万美元的二零一八年到期8.875厘优先票据（「二零一四年一月优先票据」）， 以拨支本集团的现有及新物业项目、再融资本集团的债务及作一般公司 用途。 (d)二零一六年到期优先票据 本公司於二零一三年四月二十二日发行人民币18亿元的二零一六年到期 6.875厘优先票据（「二零一三年四月优先票据」），以全数再融资二零一三年 三月优先票据及作一般公司用途。 (e)二零一九年到期优先票据 本公司於二零一四年六月六日发行400百万美元的二零一九年到期9厘优先 票据（「二零一四年六月优先票据」），以拨支本集团的现有及新物业项目、 再融资本集团的债务及作一般公司用途。 二零一二年优先票据、二零一三年一月优先票据、二零一三年三月优先票据、 二零一四年一月优先票据、二零一三年四月优先票据及二零一四年六月优先 票据（统称「现有优先票据」）已於二零一六年七月交换为五批於二零一九年十二 月三十一日、二零二零年六月三十日、二零二零年十二月三十一日、二零二一 年六月三十日及二零二一年十二月三十一日到期的新票据（「新优先票据」）。新 优先票据的条款与现有优先票据大致相若。 借款及抵押本集团资产 於二零一四年十二月三十一日，本集团的总借款约为人民币65,723.0百万元，其 中约人民币61,256.1百万元须於一年内偿还、约人民币3,807.0百万元须於两年至 五年内偿还及约人民币659.9百万元须於五年以後偿还。於二零一四年十二月 三十一日，本集团的银行贷款约为人民币38,786.5百万元，乃以本集团总账面值 约人民币44,160.0百万元的厂房及设备、土地使用权、投资物业、发展中物业及 持作销售的已落成物业作抵押。於二零一四年十二月三十一日，现有优先票据 及可换股债券已由於中国境外注册成立的若干附属公司的股份质押以及本公 司若干附属公司作出的共同及个别担保所抵押。本集团的境内银行贷款乃以 与中国人民银行贷款基准利率挂勾的浮动利率计息。本集团承担的利率风险 主要来自境内银行贷款的浮动利率。 �C33�C 主要财务比率 於二零一四年十二月三十一日，本集团的杠杆比率，即其负债净额（总借款扣 除现金及现金等值项目、短期银行存款、受限制现金以及长期银行存款）与资 产总值比率为50.8%（二零一三年十二月三十一日：41.8%）。本集团的流动资产 净值由二零一三年十二月三十一日的约人民币9,020.6百万元减少67.3%至二零 一四年十二月三十一日的约人民币2,947.3百万元，而流动比率则由二零一三年 十二月三十一日的1.1倍减少至二零一四年十二月三十一日的1.0倍。 借款成本 於截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团借款成本总额约为人民币 5,734.5百万元，较二零一三年同期增加约人民币1,662.9百万元或40.8%。增加乃 主要由於年内平均债务结余高於二零一三年所致。 外币风险 本集团的物业开发项目全部位於中国，且大部分相关交易均以人民币结算。本 公司及本集团若干於香港营运的中介控股公司确认以人民币以外的货币计算 的资产及负债。於二零一四年十二月三十一日，本集团拥有分别以美元及港元 计值的现金及银行结余约人民币332.9百万元及约人民币54.0百万元、未偿还本 金总额为1,950.0百万美元并以美元结算的二零一二年优先票据、二零一三年一 月优先票据、二零一三年三月优先票据、二零一四年一月优先票据及二零一四 年六月优先票据，以及分别以美元及港元计值的其他境外银行信贷159.5百万 美元及935.0百万港元，该等款项均须承受外币风险。 本集团并无外币对冲政策。然而，本集团的管理层监管外汇风险，并将会在有 需要时考虑对冲重大外币风险。 於二零一三年四月二十二日，本公司就二零一三年四月优先票据与一间境外 银行订立安排，以人民币兑美元的货币掉期管理本集团的货币风险，并已透过 货币掉期将人民币18亿元借款兑换为约291.0百万美元。 於二零一四年八月二十七日，本公司就二零一四年六月优先票据与一间境外 银行订立安排，以港元兑人民币的货币掉期管理本集团的货币风险，并已透过 货币掉期将4亿港元借款兑换为约人民币317.2百万元。 �C34�C 财务担保 於二零一四年十二月三十一日，本集团就国内银行向本集团的客户提供按揭 融资有关的担保而承担或然负债约人民币15,337.2百万元（二零一三年十二月 三十一日：约人民币9,856.7百万元）。根据该等担保的条款，倘买家拖欠按揭款 项，本集团须负责支付失责买家欠付银行的未偿还按揭本金连同应计利息及 罚款，而本集团则有权接管相关物业的法定业权及拥有权。该等担保将於以下 较早者发生时获解除：(i)物业买家偿还按揭贷款；及(ii)就按揭物业发出物业所 有权证并完成按揭的取消登记。 所持有的重大投资、附属公司、联营公司及合营企业的重大收购及出售，以及 重大投资或资本资产的未来计划 截至二零一四年十二月三十一日止年度，概无持有任何重大投资，亦无任何附 属公司、联营公司及合营企业的重大收购或出售。除本公告披露者外，於本报 告日期，董事会概无授权进行其他重大投资或增资计划。 雇员及薪酬政策 於二零一四年十二月三十一日，本集团聘用约9,846名雇员（二零一三年十二月 三十一日：约10,570名雇员）。截至二零一四年十二月三十一日止年度，相关雇 员成本（包括董事薪酬）约为人民币650.8百万元。雇员薪酬乃基於雇员的表现、 技能、知识、经验及市场趋势所得出。本集团定期检讨薪酬政策及方案，并会 作出必要调整以使其与行业薪酬水平相符。除基本薪金外，雇员可能会按个别 表现获授酌情花红及现金奖励。本集团为其雇员提供培训，以令新雇员掌握基 本技能以履行彼等的职责，及使现有雇员提升或改进彼等的生产技术。另外， 本集团已於二零零九年十一月二十二日采纳购股权计划。该购股权计划的进 一步资料将载列於本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的年报内。 审核委员会 审核委员会协助董事会就本集团财务报告过程、内部监控及风险管理制度的 成效作出独立检讨、监督审核过程及履行董事会可能不时指派的其他职责及 责任。审核委员会的成员为本公司非执行董事及独立非执行董事，即陈少环女 士、饶永先生及张仪昭先生。饶永先生为审核委员会之主席。年度业绩已由审 核委员会审阅。 �C35�C 企业管治 本公司致力於建立严谨的企业管治常规及程序，旨在提升投资者信心及本公 司的问责性及透明度。本公司竭力维持高水平的企业管治。董事会认为，截至 二零一四年十二月三十一日止年度，本公司一直遵从香港联合交易所有限公 司证券上市规则（「上市规则」）附录十四所载之企业管治守则（「企业管治守则」） 之守则条文，惟下文的偏离情况除外： (a)守则条文E.1.2订明董事会主席应出席股东周年大会。孙越南先生及陈少环 女士因有其他先前的业务安排，未能出席於二零一四年三月三十一日举 行的股东周年大会。 (b)守则条文A.3.2订明发行人应在其网站及联交所网站上设存及提供最新的 董事会成员名单，并列明其角色和职能，以及注明其是否独立非执行董 事。截至二零一四年十二月三十一日止年度，由於本公司行政人员的无心 之失，本公司未有在其网站及联交所网站上设存及提供最新的董事名单。 其他不符合上市规则之处 (a)根据上市规则第3.10(1)条，上市发行人的董事会必须包括至少三名独立非 执行董事。根据上市规则第3.10A条，上市发行人的独立非执行董事必须 占该上市发行人的董事会成员人数至少三分之一。自霍羲禹先生於二零 一四年十二月三十一日辞任後，独立非执行董事人数於二零一四年十二月 三十一日至二零一七年二月二十七日期间减至少於上市规则第3.10(1)条规 定之至少三名及上市规则第3.10A条规定之董事会成员人数三分之一。为 符合上市规则第3.10(1)及3.10A条，刘雪生先生已於二零一七年二月二十八 日获委任为独立非执行董事。 (b)本公司在以下方面未能及时遵守上市规则项下之财务申报条文：(i)公布 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度的年度�u中期业绩；及(ii)刊发 截至二零一四年十二月三十一日止年度的年度报告。该延迟构成未有遵 守上市规则第13.46(2)(a)条及13.49条的事项。 (c)本公司未能在上市规则及本公司组织章程细则规定的时限内，举行截至 二零一四年十二月三十一日止年度的股东周年大会。股东周年大会将於 二零一七年六月召开，董事会将安排於会上向股东提呈本集团截至二零 一四年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表，以供彼等审议。股 东周年大会的通函及通告，将於合理切实可行情况下尽快寄发。 �C36�C 内部监控 董事会负责本集团的内部监控及检讨其成效，并设有程序以保障资产以防未 经授权使用或处置、确保适当保存账簿记录以提供可靠的财务资料供内部使 用或发布，并确保遵守适用法例、规则及规例。 董事就本集团截至二零一四年十二月三十一日止年度之内部监控系统的整体 成效进行检讨，并已设立内部审核部门执行定期财务及营运检讨，及为本公司 及其附属公司进行审核。内部审核部门的工作将确保内部监控按计划适当运 作及妥善执行。 外聘核数师进行审核过程中已就其所注意到的本集团内部监控及会计程序的 不足作出汇报。 本公司於二零一六年八月委聘外部专业顾问致同谘询服务有限公司（「致同谘 询」）进行独立内部监控检讨，并协助管理层改善本集团的内部监控系统。於致 同谘询完成检讨工作後，董事会认为本公司经改善後的内部监控系统为足够 并有效，以符合其上市规则的责任。 遵守董事进行证券交易之标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守 则（「标准守则」），作为董事进行证券交易的准则。本公司已向全体董事作出特 定查询，而全体董事均已确认，彼等於截至二零一四年十二月三十一日止年度 已遵守标准守则所载之规定标准。 本公司亦已向可能拥有本公司之内幕消息之本集团有关雇员，订立有关进行 证券交易的书面指引，其条款不低於标准守则之条文。 购买、出售或赎回本公司上市证券 除二零一四年一月优先票据及二零一四年六月优先票据外，截至二零一四年 十二月三十一日止年度，本公司及其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公 司任何上市证券。 过往年度调整 本公司鉴於事故而对本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度及之前的 综合财务报表作出若干过往年度调整。有关进一步详情，请参阅本公司综合财 务报表附注2。 �C37�C 核数师的工作范畴 有关本集团截至二零一四年十二月三十一日止年度业绩的本初步公布数字已 经获本集团的核数师致同（香港）会计师事务所有限公司协定同意为与本集团 於本年度的综合财务报表内所列载的金额一致。致同（香港）会计师事务所有限 公司在此方面的工作，根据香港会计师公会所颁布的香港核数准则、香港审阅 工作准则或香港核证工作准则并不构成核证工作，因此，致同（香港）会计师事 务所有限公司并无对本初步公布作出任何保证。 核数师的意见 本公司核数师对本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的综合财务报 表的意见转载如下： 「不发表意见之基准 诚如综合财务报表附注2.1(a)所述，贵公司成立了董事会独立委员会，而独立 委员会已委聘林炳昌律师事务所为独立委员会的法律顾问及富事高谘询有限 公司（「富事高」）为独立调查顾问，就若干事项（「事故」）进行独立调查（「调查」）。 因应调查结果而确认由事故（详见附注2.1(a)）产生的亏损为人民币482,736,000元 （「由事故产生的亏损」），其已於截至二零一四年十二月三十一日止年度的综合 损益及其他全面收益表中确认，此乃由於贵公司董事经考虑调查结果後，认 为此乃最早可切实确认亏损的期间。 由於事故的不寻常性质，我们未能取得充分保证以确定导致由事故产生的亏 损的相关交易的性质及商业实质，以及事故中涉及的该等相关交易的性质是 否已於截至二零一四年十二月三十一日止年度的综合财务报表中妥为披露。 任何可能被发现有必要就事故作出之调整将影响贵集团截至二零一四年十二 月三十一日止年度的综合损益及其他全面收益表中有关由事故产生的亏损的 披露及於二零一四年及二零一三年一月一日的综合财务状况表中有关其他资 产的披露，以及截至二零一四年及二零一三年十二月三十一日止年度的综合 现金流量表中相关现金流量的分类。 �C38�C 不发表意见 基於「不发表意见之基准」所述有关事宜对由事故产生的亏损的性质是否充分 披露及由事故产生的现金流量的分类可能造成的影响的严重性，我们未能取 得充分适当的审核证据作为就贵集团於截至二零一四年十二月三十一日止 年度的亏损及现金流量审核意见之基准。因此，我们不会对贵集团截至二零 一四年十二月三十一日止年度综合财务报表内的亏损及现金流量是否作出真 实而公平的反映发表意见。 有关财务状况之无保留意见 我们认为，贵公司及贵集团财务状况表乃根据香港财务报告准则真实公平 反映贵公司及贵集团於二零一四年十二月三十一日之财务状况。 就所有其他方面而言，我们认为综合财务报表已根据香港《公司条例》的披露规 定妥为编制。」 於联交所及本公司网站内刊登二零一四年年报 本公司将在适当时间於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站(www.kaisagroup.com) 刊登二零一四年年报。 继续暂停买卖 按本公司要求，股份於联交所暂停买卖，自二零一五年三月三十一日上午九时 正起生效。本公司已向联交所申请本公司股份自二零一七年三月二十七日上 午九时正起恢复在联交所买卖。 承董事会命 佳兆业集团控股有限公司 主席 郭英成先生 香港，二零一七年三月二十五日 於本公告日期，执行董事为郭英成先生、孙越南先生、郑毅先生及喻建清先生； 非执行董事为陈少环女士；独立非执行董事为张仪昭先生、饶永先生及刘雪生 先生。 �C39�C