香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概 不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告 全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 KAISA GROUP HOLDINGS LTD. 佳兆业集团控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1638） 截至二零一五年十二月三十一日止年度的 年度业绩公告 财务摘要 年内总收益较二零一四年减少44.3%至约人民币10,926.5百万元 年内毛利较二零一四年减少88.0%至约人民币343.4百万元，而年内毛利 率则减少11.5%至3.1% 年度亏损较二零一四年减少3.5%至约人民币1,254.5百万元 年内合约销售减少60%至约人民币93亿元 *仅供识别 �C1�C 综合损益及其他全面收益表 截至二零一五年十二月三十一日止年度 二零一五年二零一四年 附注 人民币千元人民币千元 收益 4 10,926,535 19,600,176 销售成本 7 (10,583,158) (16,729,262) 毛利 343,377 2,870,914 其他亏损净额 5 (216,339) (1,742,408) 销售及市场推广成本 7 (559,419) (798,518) 行政开支 7 (1,066,169) (1,170,986) 投资物业公平值变动 3,824,520 3,626,772 金融衍生工具公平值变动 (42,219) (85,772) 由事故产生的亏损 5 �C (482,736) 经营溢利 2,283,751 2,217,266 应占联营公司业绩 (3,586) (634) 融资收入 10,717 25,039 融资成本 (2,117,161) (775,804) 融资成本净额 6 (2,106,444) (750,765) 除所得税前溢利 173,721 1,465,867 所得税开支 8 (1,428,205) (2,765,935) 年度亏损及全面亏损总额 (1,254,484) (1,300,068) 以下人士应占年度亏损 及年度全面亏损总额： 本公司权益持有人 (1,121,577) (1,287,484) 非控股权益 (132,907) (12,584) (1,254,484) (1,300,068) 年度本公司权益持有人应占亏损 的每股亏损（以每股人民币列示） 9 －基本 (0.218) (0.255) －摊薄 (0.218) (0.255) �C2�C 综合财务状况表 於二零一五年十二月三十一日 二零一五年二零一四年 附注 人民币千元人民币千元 资产及负债 非流动资产 物业及设备 760,171 848,179 投资物业 20,738,703 16,256,160 土地使用权 162,942 169,228 於联营公司之投资 11 783,175 778,461 长期银行存款 1,479 64,695 递延所得税资产 32,207 58,824 22,478,677 18,175,547 流动资产 发展中物业 63,861,735 69,335,835 持作销售的已落成物业 17,663,012 11,320,631 可供出售金融资产 10,000 56,823 应收账款、按金及其他应收款项 3 5,357,835 3,697,214 收购土地按金 4,002,386 3,776,684 拟发展项目预付款项 10,566,950 9,617,786 预缴税项 298,157 262,507 金融衍生工具 �C 627 受限制现金 969,403 1,078,291 短期银行存款 13,974 189,860 现金及现金等值项目 2,324,546 3,131,154 105,067,998 102,467,412 流动负债 自顾客收取的垫款及已收按金 14,524,168 15,771,087 应计建筑成本 14,591,720 14,118,865 应付所得税 3,989,909 3,879,450 借款 33,713,019 61,256,102 金融衍生工具 �C 34,735 其他应付款项 5,287,570 3,787,568 应付附属公司非控股权益款项 672,405 672,318 72,778,791 99,520,125 流动资产净值 32,289,207 2,947,287 资产总值减流动负债 54,767,884 21,122,834 �C3�C 二零一五年二零一四年 人民币千元人民币千元 非流动负债 借款 38,405,150 4,466,896 递延所得税负债 3,163,089 2,206,959 41,568,239 6,673,855 资产净值 13,199,645 14,448,979 权益 股本 450,450 450,450 股份溢价 4,253,704 4,253,704 储备 8,845,390 9,958,817 本公司权益持有人应占权益 13,549,544 14,662,971 非控股权益 (349,899) (213,992) 权益总值 13,199,645 14,448,979 �C4�C 附注 1 一般资料 佳兆业集团控股有限公司（「本公司」）於二零零七年八月二日根据开曼群岛法例第22章公 司法（二零零九年修订）（经不时综合及修订）在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本 公司的注册办事处地址为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111 CaymanIslands。年内，本公司从事投资控股，而本公司的附属公司主要从事物业发展、物 业投资、物业管理、酒店及餐饮业务，以及戏院、百货店及文化中心业务。 本公司股份於香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板上市。 除非另有指明，此等综合财务报表乃以人民币（「人民币」）呈列。此等综合财务报表已经 由本公司董事会於二零一七年三月二十五日批准发布。 2 合规声明 本公司的综合财务报表已按照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告 准则（「香港财务报告准则」）编制。综合财务报表已根据历史成本法编制，并就投资物业 重估及按公平值经损益入账之金融资产及金融负债（包括金融衍生工具）作出修正。 (i)本集团采纳的新订及经修订准则 以下为本集团已於二零一五年一月一日开始的财政年度首次采纳的经修订准则： 香港会计准则第19号（修订本）雇员福利－界定福利计划：雇员供款 二零一零年至二零一二年周期香港财务报告准则之年度改进 二零一一年至二零一三年周期香港财务报告准则之年度改进 应用上述於二零一五年一月一日开始的财政年度生效的经修订准则并无对本集团 造成重大财务影响。 (ii)新香港公司条例（第622章） 联交所证券上市规则根据香港公司条例（第622章）第9部「账目及审计」作出的与财务 资料有关的修订於本财政年度首次生效，主要对此等综合财务报表若干资料的列 报及披露方式造成影响。 �C5�C (iii)已颁布但尚未生效的新准则、准则修订本及诠释 以下的新订或经修订准则、修订本及改进已经颁布，其与本集团相关但尚未於二零 一五年一月一日开始之财政年度生效，本集团亦无提早采纳： 於以下日期或 以後开始之 会计期间生效 香港财务报告准则（修订本） 二零一二年至二零一四年周期 二零一六年一月一日 香港财务报告准则之年度改进 香港财务报告准则第9号 金融工具 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第15号 来自客户合约的收益 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第16号 租赁 二零一九年一月一日 香港财务报告准则第10号、 投资实体：应用综合入账的例外情况二零一六年一月一日 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号（修订本） 香港财务报告准则第11号（修订本） 收购合营业务权益的会计处理 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第15号（修订本） 香港财务报告准则第15号 二零一八年一月一日 来自客户合约的收益的澄清 香港会计准则第1号（修订本） 披露计划 二零一六年一月一日 香港会计准则第16号及 可接受的折旧及摊销方法的澄清 二零一六年一月一日 香港会计准则第38号（修订本） 香港会计准则第27号（修订本） 独立财务报表内的权益法 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营或合营公司之间资产待厘定 香港会计准则第28号（修订本） 出售或注资 香港会计准则第7号（修订本） 现金流量表 二零一七年一月一日 香港会计准则第12号（修订本） 就未变现亏损确认递延税项资产 二零一七年一月一日 董事正在评估未来采纳新订或经修订香港财务报告准则的可能影响。若干该等新 订或经修订香港财务报告准则可能对综合财务报表造成影响。 3 应收账款、按金及其他应收款项 应收账款、按金及其他应收款项包括应收贸易账款、其他应收款项、其他按金、预付第三 方的建筑成本及预付其他税项。 应收贸易账款主要来自物业销售。物业销售所得款项将根据有关买卖协议的条款收取。 於各报告日期的应收贸易账款账龄分析如下： 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 90日内 186,102 524,245 91至180日 7 26,561 181至270日 98 89,322 271至365日 187 5,607 超过365日 439,362 74,596 625,756 720,331 �C6�C 本集团於二零一五年及二零一四年十二月三十一日的应收贸易账款结余中分别人民币 6,130,000元以及零并未到期。该等结余指来自销售商业及住宅物业、发展中�u持作销售物 业及拟发展项目的应收独立第三方款项。该等应收款项须於完成若干法律文件後一年内 偿还，预期於明年清偿。 已逾期但未减值的应收贸易账款账龄如下： 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 逾期少於90日 179,972 524,245 逾期91至180日 7 26,561 逾期181至270日 98 89,322 逾期271至365日 187 5,607 逾期超过365日 439,362 74,596 619,626 720,331 已逾期但未减值的应收款项与主要指来自销售住宅物业的应收独立第三方款项的结余 有关，当中大部分结余乃於客户申请按揭贷款过程中到期。一般而言，该等客户并不获 授信贷期。此等款项乃与近期并无违约记录的多名独立客户有关。 截至此等财务报表批准之日，於二零一五年及二零一四年十二月三十一日的应收贸易账 款分别人民币552,610,000元及人民币685,371,000元已获结付。 4 收益及分部资料 主要营运决策人已确认为本公司之执行董事。执行董事已审阅本集团之内部申报以评估 表现及分配资源。管理层已根据该等报告厘定营运分部。执行董事已根据扣除金融衍生 工具公平值变动、企业及其他未分配开支、由事故产生的亏损、融资收入、融资成本及所 得税开支前的溢利计量，评估各营运分部的表现。 执行董事从服务角度考虑业务。管理层从服务角度评估物业销售、租金收入、物业管理 服务、酒店及餐饮业务以及戏院、百货店及文化中心业务的表现，并视该等分部为可申 报分部。由於本集团的大部分资产及经营业务位於中华人民共和国（「中国」）（被视为具类 似风险及回报的经济环境的一个地理位置），本集团并无呈列地理分部分析。 �C7�C 年内收益包括以下各项： 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 物业销售 －持作销售的已落成物业 10,230,515 16,289,809 －发展中�u持作销售物业及拟发展项目 61,380 2,713,860 租金收入 232,180 234,112 物业管理服务 224,089 227,525 酒店及餐饮业务 67,274 66,115 戏院、百货店及文化中心业务 111,097 68,755 10,926,535 19,600,176 截至二零一五年十二月三十一日止年度提供予本公司执行董事的可申报分部的分部资 料如下： 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 收益 10,291,895 244,450 450,106 71,403 113,251 11,171,105 减：分部间收益 �C (12,270) (226,017) (4,129) (2,154) (244,570) 来自外来客户之收益 10,291,895 232,180 224,089 67,274 111,097 10,926,535 除投资物业公平值变动及 应占联营公司业绩前的 分部业绩 (1,479,395) 68,028 37,296 (69,933) 9,004 (1,435,000) 应占联营公司业绩 (3,586) �C �C �C �C (3,586) 投资物业公平值变动 �C 3,824,520 �C �C �C 3,824,520 分部业绩 (1,482,981) 3,892,548 37,296 (69,933) 9,004 2,385,934 金融衍生工具公平值变动 (42,219) 企业及其他未分配开支 (63,550) 融资收入 10,717 融资成本 (2,117,161) 融资成本－净额 (2,106,444) 除所得税前溢利 173,721 所得税开支 (1,428,205) 年度亏损 (1,254,484) �C8�C 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 未分配 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 其他资料： 折旧 47,066 6,142 7,627 33,436 9,954 616 104,841 土地使用权摊销 680 �C �C 2,195 3,411 �C 6,286 撇减持作销售 的已落成物 业及发展中 物业 240,276 �C �C �C �C �C 240,276 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 对销 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 分部资产 230,715,816 15,261,027 2,202,259 2,402,689 404,888 (123,780,368) 127,206,311 未分配 340,364 资产总值 127,546,675 分部负债 151,056,825 2,167,609 1,568,503 1,457,390 319,788 (121,498,966) 35,071,149 未分配 79,275,881 负债总值 114,347,030 其他资料： 资本开支 17,570 661,649 1,236 2,074 1,289 �C 683,818 �C9�C 截至二零一四年十二月三十一日止年度提供予本公司执行董事的可申报分部的分部资 料如下： 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 收益 19,003,669 265,801 530,734 80,307 72,591 19,953,102 减：分部间收益 �C (31,689) (303,209) (14,192) (3,836) (352,926) 来自外来客户之收益 19,003,669 234,112 227,525 66,115 68,755 19,600,176 除投资物业公平值变动及 应占联营公司业绩前的 分部业绩 (693,175) 87,185 23,268 (136,750) (68,232) (787,704) 应占联营公司业绩 (634) �C �C �C �C (634) 投资物业公平值变动 �C 3,626,772 �C �C �C 3,626,772 分部业绩 (693,809) 3,713,957 23,268 (136,750) (68,232) 2,838,434 金融衍生工具公平值变动 (85,772) 企业及其他未分配开支 (53,294) 由事故产生的亏损 (482,736) 融资收入 25,039 融资成本 (775,804) 融资成本－净额 (750,765) 除所得税前溢利 1,465,867 所得税开支 (2,765,935) 年度亏损 (1,300,068) 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 未分配 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 其他资料： 折旧 32,446 4,325 4,212 33,287 16,759 9,548 100,577 土地使用权摊销 1,897 �C �C 1,706 2,413 �C 6,016 物业及设备以及土地使用权 减值亏损 84,113 �C �C 47,515 32,824 �C 164,452 撇减持作销售的已落成物业 及发展中物业 1,673,218 �C �C �C �C �C 1,673,218 �C10�C 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 对销 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 分部资产 197,324,504 16,127,413 2,407,374 538,702 328,697 (96,462,512) 120,264,178 未分配 378,781 资产总值 120,642,959 分部负债 125,296,829 3,301,801 1,116,918 235,627 218,220 (95,819,556) 34,349,839 未分配 71,844,141 负债总值 106,193,980 其他资料： 资本开支 24,101 2,146,026 4,858 47,652 29,369 �C 2,252,006 未分配 11,958 2,263,964 分部资产主要由物业及设备、投资物业、於联营公司之投资、土地使用权、发展中物业、 持作销售的已落成物业、应收账款、按金及其他应收款项、收购土地按金、拟发展项目预 付款项、受限制现金、短期银行存款、长期银行存款以及现金及现金等值项目组成，但不 包括可供出售金融资产、金融衍生工具、递延所得税资产及预缴税项。 分部负债主要由自顾客收取的垫款及已收按金、应计建筑成本、经营借款、其他应付款 项以及应付附属公司非控股权益款项组成，但不包括递延所得税负债、金融衍生工具、 应付所得税及公司借款。 5 其他亏损－净额 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 没收客户按金 (4,480) (8,397) 终止拟发展项目的补偿 �C (7,037) 物业及设备以及土地使用权减值亏损（附注1） �C 164,452 撇减持作销售的已落成物业及发展中物业 240,276 1,673,218 政府补贴收入 (53,740) (60,127) 出售物业及设备的亏损 6,499 1,460 其他 27,784 (21,161) 216,339 1,742,408 附注： 1)於截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团已进行物业及设备以及土地使 用权的减值评估，因此，物业及设备以及土地使用权的账面值已撇减至其可收回金 额。 �C11�C 2)由事故产生的亏损 诚如本集团截至二零一四年十二月三十一日止年度的综合财务报表所详述，本公 司就若干事项成立了调查委员会，而富事高谘询有限公司（「富事高」）已进行独立调 查（「调查」）。富事高於二零一六年十月七日出具了调查报告，本公司於二零一六年 十二月十九日刊发了主要调查结果。在本集团截至二零一四年十二月三十一日止年 度的年度综合财务报表中，已就事故（定义见本集团截至二零一四年十二月三十一 日止年度综合财务报表附注2.1）作出过往年度调整，藉以反映调查结果。事故的调 查结果导致截至二零一四年十二月三十一日止年度确认由事故产生的整体亏损人 民币482,736,000元。 6 融资成本－净额 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 融资收入 银行存款利息收入 10,717 25,039 融资成本 利息开支 －银行借款 2,882,827 1,902,990 －优先票据 1,578,482 1,287,219 －可换股债券 188,405 181,716 －其他借款 1,702,922 2,356,686 总利息开支 6,352,636 5,728,611 减：资本化利息（附注） (5,230,439) (4,958,714) 1,122,197 769,897 汇兑亏损净额 994,964 5,907 2,117,161 775,804 融资成本－净额 (2,106,444) (750,765) 附注：借款资本化率於年内为10.91%（二零一四年：11.28%）。 �C12�C 7.按性质分类的开支 计入销售成本、销售及市场推广成本和行政开支之开支分析如下： 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 核数师酬金 6,127 34,069 广告及其他宣传成本 347,709 479,847 代理费 51,599 56,711 营业税 624,255 1,004,328 已售物业成本 9,686,224 15,405,307 折旧 104,841 100,577 土地使用权摊销 6,286 6,016 捐款 10 54,989 法律及专业费用 121,053 61,110 经营租赁租金 33,434 36,585 员工成本－包括董事酬金 517,717 650,762 办公室开支 55,520 84,710 差旅 8,445 18,194 其他 645,526 705,561 12,208,746 18,698,766 8 所得税开支 本公司在开曼群岛根据开曼群岛公司法注册成立为获豁免有限公司，因而获豁免缴纳开 曼群岛所得税。 中国企业所得税 已就在中国营运之附属公司之估计应课税溢利按25%（二零一四年：25%）的税率作出中国 企业所得税拨备。 香港利得税 由於本集团於截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度并无任何来自或源 自香港之应课税溢利，因此於该等年度并无就香港利得税作出拨备。 中国土地增值税 中国土地增值税以土地增值（即物业销售所得款项减可扣除开支（包括土地使用权租赁开 支及所有物业开发开支））按30%至60%之累进税率徵收。中国土地增值税作为所得税计入 综合损益表。 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 即期所得税 －中国企业所得税 258,557 1,407,268 －中国土地增值税 178,701 330,276 过往年度拨备不足�u（超额拨备） －中国土地增值税 8,200 (17,038) 递延所得税 982,747 1,045,429 1,428,205 2,765,935 �C13�C 9 每股亏损 每股基本亏损乃按本公司权益持有人应占亏损除以年内已发行普通股的加权平均数计 算。 二零一五年 二零一四年 本公司权益持有人应占亏损（人民币千元） (1,121,577) (1,287,484) 已发行普通股的加权平均数 5,135,427,910 5,042,120,440 每股基本亏损（人民币元） (0.218) (0.255) 每股基本亏损乃按本公司权益持有人应占本集团亏损人民币1,121,577,000元（二零一四年： 人民币1,287,484,000元）及年内已发行5,135,427,910股（二零一四年：5,042,120,440股）普通股的 加权平均数计算。 截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度的每股摊薄亏损乃基於假设所有 可摊薄的潜在普通股获转换或行使而调整已发行普通股的加权平均数计算所得。截至二 零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度的每股摊薄亏损与每股基本亏损相同， 此乃由於潜在普通股（可换股债券及购股权）具反摊薄影响。 10股息 本公司并无宣派截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度的股息。 本公司於二零一四年三月三十一日举行的股东周年大会上宣派截至二零一三年十二月 三十一日止年度每股15港仙附有以股代息选择权的末期股息，总额达745,230,000港元（相 等於人民币591,047,000元），并於二零一四年五月派付。 11於联营公司之投资 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 投资成本 786,761 779,095 应占联营公司业绩 (3,586) (634) 783,175 778,461 12承担 (a)就物业发展开支之承担 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 已订约但未拨备 24,511,831 24,462,837 附注：金额指土地使用权、拟发展合约及建筑合约之预付款项之资本承担。 �C14�C (b)经营租赁承担 根据不可撤销经营租赁就土地及楼宇支付之未来最低租金总额如下： 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 不超过一年 22,884 28,301 超过一年但不超过五年 14,301 20,833 超过五年 648 1,050 37,833 50,184 (c)应收经营租赁租金 根据不可撤销经营租赁就土地及楼宇之应收未来最低租金总额如下： 二零一五年 二零一四年 人民币千元 人民币千元 不超过一年 194,728 170,232 超过一年但不超过五年 484,406 457,244 超过五年 305,882 258,317 985,016 885,793 13报告日期後事项 1)於二零一六年五月十二日，本集团与一名第三方订立协议，以现金代价约68亿港元 （相当於约人民币58亿元）收购深圳市航运集团有限公司70%的股权，该公司於中国 持有一幅土地作物业发展用途。 2)於报告日期後，与多间中国的银行及非银行金融机构就（其中包括）还款期、取得新 贷款及就再融资取得融资进行的磋商已完成。大部分银行及金融机构已同意重续 及延长贷款及银行融资，包括延长还款期、取得新贷款及就再融资取得融资。 於二零一六年七月二十一日，境外债务重组（包括重组现有优先票据、可换股债券 及其他境外融资）已透过本公司建议的协议安排完成，协议安排已各自获开曼群岛 大法院及香港高等法院批准。美国法院亦已根据美国法典第11篇第15章授出命令 确认香港高等法院对协议安排的批准。 本集团取消了原境外债务并根据境外债权人的选择发行了新契约。 3)於二零一六年十一月，本集团收购830,949,743股在香港上市的美加医学科技有限公 司股份，占其现有已发行股份约21.72%，现金代价为388百万港元（相等於约人民币 331百万元）。 �C15�C 主席报告书 各位股东： 本人谨代表佳兆业集团控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集 团」）之董事会（「董事会」），公布本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度 的业绩，连同上一年度同期之比较数字。 本人藉此机会谨代表董事会向本公司全体股东、投资者、业务夥伴及其他利益 相关者致以最真诚感谢，尽管本公司股份（「股份」）自二零一五年三月三十一日 起在香港联合交易所有限公司（「联交所」）暂停买卖，彼等仍极具耐心，并继续 支持本公司。复牌进度请参考本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度 的年报内「复牌进度」一节。 业绩及股息 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团的营业额及毛利分别约为人 民币10,926.5百万元及人民币343.4百万元，分别较二零一四年减少约44.3%及 88.0%。本公司权益持有人应占亏损及每股基本亏损分别约为人民币1,121.6百 万元及人民币21.8分，而去年则为本公司权益持有人应占亏损人民币1,287.5百 万元及每股基本亏损人民币25.5分。 董事会不建议派付截至二零一五年十二月三十一日止年度的末期股息（二零 一四年：无）。 业务回顾 二零一五年度标志中国经济於三十年稳健增长後开展「新常态」发展阶段。为 减少经济放缓影响及促进结构性改革，中央政府推出一系列刺激经济措施，旨 在带来可持续增长及更强劲的生产力。供给侧改革措施要求通过消除过剩产 能、库存，降低杠杆、降低成本及补短板达至更可持续性发展。 该措施的开展适度振兴中国房地产市场活动。根据国家统计局数据显示，国家 的商品房交易量按年增加14.4%至人民币87,281亿元。同时，可供销售的总建筑 面积（「建筑面积」）同比增加15.6%。於主线城市的地产交易前所未有的集中，30 个大中城市销售占全国总销售的近半。年内，土地溢价於一线及二线城市增加 逾30%。 �C16�C 为应付即将来临的行业复苏及日益复杂的行业环境，本集团仍专注於其核心 业务。本集团於年内实现合约销售人民币93亿元，同比减少60%，此乃由於自 二零一四年十一月起，相关中国政府机关对若干物业项目施加锁定及限制。 土地获取方面，本集团仍聚焦一二线城市及省会。於二零一五年十二月三十一 日，本集团79.4%的土地储备位於一二线城市。本集团持续优化的土地储备，确 保本集团扩张所需的优质货源，并增强本集团抗衡行业周期性调整的能力。 投资者关系 本公司努力透过监管备案、公告及会议与其股东及投资者维持有效的沟通，确 保彼等了解本公司的最新发展。本集团重视投资者的宝贵意见，并不时检讨其 营运及财务管理。 前景 展望二零一七年，中国房地产市场将较二零一六年降温，此乃由於二零一六年 下半年推出的限购限贷措施的持续影响所致。由於二零一六年的销售基数较 高，加上因限购限贷导致置业及投资需求萎缩，成交量的增长将会放缓。由於 二零一六年清存货销售数个月後库存大幅下跌，售价将得到有力的支持且缓 慢上升，尤以一二线城市的售价为甚。 本集团竭力持续提升盈利能力，在发展其主营房地产业务的同时，本集团亦将 追求稳健、高质及协调的发展。 致谢 董事会将继续减低负面影响及采取措施以管理本集团的任何营运及声誉风险， 并为其可持续发展实现及提升本集团的核心优势。 本人藉此机会对所有股东於年内的鼎力支持致以最衷心的谢意。各级员工一 直竭力服务本集团，加上合作夥伴及债权人的信任，燃起我们的勇气及动力与 相关机关及各方合作解决周遭的局面。本人谨代表董事会向本公司所有股东、 投资者、合作夥伴及客户致以衷心的谢意。 主席 郭英成 香港，二零一七年三月二十五日 �C17�C 管理层讨论及分析 整体表现 年内，本集团的营业额约为人民币10,926.5百万元，较二零一四年减少44.3%。本 公司权益持有人应占亏损约为人民币1,121.6百万元，二零一四年则约为人民币 1,287.5百万元。年内亏损净额（不包括投资物业及金融衍生工具公平值变动，并 扣除递延税项）增加至约人民币4,080.7百万元，较二零一四年增加3.7%。每股基 本亏损为人民币21.8分，而二零一四年则为人民币25.5分。 董事会不建议派付截至二零一五年十二月三十一日止年度的末期股息（二零 一四年：无）。 二零一五年合约销售 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团的合约销售约为人民币93亿 元，降幅为60%，此乃由於自二零一四年十一月起，相关政府机关对若干项目 施加锁定及限制。年内已售总建筑面积约为1,255,279平方米，按年降幅为49%。 合约销售的平均售价（「平均售价」）按年降幅21.5%，为每平方米人民币7,372元。 下表显示本集团二零一五年按地区分析的合约销售： 地区 合约销售面积 合约销售金额 （平方米）（人民币百万元） 珠三角 263,128 3,294 长三角 157,986 1,908 华西地区 350,334 1,874 华中地区 236,767 1,128 环渤海 247,064 1,050 总计 1,255,279 9,254 物业发展 二零一五年完工项目 本集团采纳严谨的项目发展态度，适度调整业务扩充速度。年内，本集团新完 工项目的建筑面积约为2.3百万平方米。 开发中项目 於二零一五年十二月三十一日，本集团发展中项目共有30个，建筑面积合共约 为6.6百万平方米。 �C18�C 物业管理 本集团为本集团发展的物业提供物业管理服务。回顾年内，本集团管理总建 筑面积约18.2百万平方米。於二零一五年十二月，佳兆业在中国指数研究院与 中国房地产TOP10研究组联合编撰的「2015中国物业服务百强企业」中位列第14 位。本集团的物业管理团队将致力为广大客户提供卓越、专业的服务。 投资物业 本集团通过增加物业投资实现多元化的业务战略。投资物业组合将为本集团 提供稳定可靠的收入，并扩大本集团整体收入基础。本集团发展办公楼、零售 店铺及停车场等商用物业作租赁用途。在管理投资物业组合方面，本集团会考 虑长远增长潜力、整体市况及其现金流量及财务状况。於二零一五年十二月 三十一日，本集团持有总建筑面积409,795平方米的完工投资物业作租赁用途。 土地储备 本集团继续拓展土地储备，实施其快速周转模式的业务策略。自二零一一年底 起，本集团再度专注於一二线城市及省会城市的商机，并以广大的自住用家市 场为重心，令本集团受到较少的政策风险影响以达致更均衡的物业组合。於二 零一五年十二月三十一日，本集团总土地储备约为23.09百万平方米，足够应付 本集团未来五年发展所需。 展望 受二零一六年十月推出的限购限贷措施的影响，预计二零一七年房地产的成 交量将有所回落，而一二线城市的成交价格将保持在稳定水平。在此市况下， 本集团将以高品质的产品及服务满足市场需求，竭力提升本集团的盈利能力。 财务回顾 收益 本集团收益主要来自五个业务分部：(i)物业发展；(ii)物业投资；(iii)物业管理； (iv)酒店及餐饮业务；及(v)戏院、百货店及文化中心业务。收益由二零一四年约 人民币19,600.2百万元减至二零一五年约人民币10,926.5百万元，减幅为44.3%。 本集团94.2%的收益乃来自物业销售（二零一四年：97.0%），而5.8%来自其他分 部（二零一四年：3.0%）。 �C19�C 销售物业 来自销售物业的收益由二零一四年的约人民币19,003.7百万元减少至二零一五 年的约人民币10,291.9百万元，减幅约为人民币8,711.8百万元或45.8%。此减幅乃 主要由於已交付总建筑面积自二零一四年约2,596,476平方米减少至二零一五年 约1,132,290平方米。 自二零一四年十一月以来，本集团位於深圳的若干物业项目的未售单位之买 卖协议的处理及备案被锁定（「锁定」），而该等项目的多个未售单位遭中国地方 法院颁布冻结令（「查封」）。所有查封及锁定已於二零一六年七月前解除。 租金收入 租金收入由二零一四年的约人民币234.1百万元减少至二零一五年的约人民币 232.2百万元，减幅约为人民币1.9百万元或0.8%。 物业管理 来自物业管理服务的收益由二零一四年的约人民币227.5百万元减少至二零一五 年的约人民币224.1百万元，减幅约为人民币3.4百万元或1.5%。 酒店及餐饮业务 本集团来自酒店及餐饮业务的收益自二零一四年的约人民币66.1百万元上升 至二零一五年的约人民币67.3百万元，升幅约为人民币1.2百万元或1.8%。有关 增幅主要乃由於我们在珠三角的业务拓展所致。 戏院、百货店及文化中心业务 来自戏院、百货店及文化中心业务的收益由二零一四年的约人民币68.8百万元 增加约人民币42.3百万元或61.6%至二零一五年的约人民币111.1百万元。该增幅 乃主要由於此分部於二零一五年扩展业务所致。 毛利 鉴於以上各项，本集团的毛利由二零一四年的约人民币2,870.9百万元减少至二 零一五年的约人民币343.4百万元，减幅约为人民币2,527.5百万元或88.0%。本集 团的毛利率由二零一四年的14.6%减少至二零一五年的3.1%。毛利率下跌主要 归因於二零一五年确认的物业销售的每平方米建筑成本较二零一四年上涨。 �C20�C 其他亏损－净额 本集团於二零一五年的其他亏损净额约为人民币216.3百万元，二零一四年则 约为人民币1,742.4百万元。本集团於二零一五年的其他亏损净额主要包括政府 补贴收入约人民币53.7百万元，由撇减持作销售的已落成物业及发展中物业约 人民币240.3百万元及其他亏损约人民币27.8百万元所抵销。本集团於二零一四 年录得的其他亏损净额主要包括撇减持作销售的已落成物业及发展中物业约 人民币1,673.2百万元，以及物业及设备以及土地使用权减值亏损约人民币164.5 百万元，由政府补贴收入人民币60.1百万元所抵销。 销售及市场推广成本 本集团的销售及市场推广成本由二零一四年的约人民币798.5百万元减少至二 零一五年的约人民币559.4百万元，减幅约为人民币239.1百万元或29.9%。截至 二零一五年十二月三十一日止年度，销售及市场推广成本的减幅与本集团合 约销售的减幅一致。 行政开支 本集团的行政开支由二零一四年的约人民币1,171.0百万元减少至二零一五年 的约人民币1,066.2百万元，减幅约为人民币104.8百万元或9.0%。此减少主要是 由於员工成本有所减少所致。 投资物业公平值变动 本集团的投资物业公平值於二零一五年增加约人民币3,824.5百万元及於二零 一四年增加约人民币3,626.8百万元。本集团於二零一五年的投资物业公平值增 加与当时可比物业租金水平普遍上涨的市况一致。 金融衍生工具公平值变动 本集团与香港上海�蠓嵋�行有限公司（作为掉期对手方）订立二零一二年ISDA 总协议项下的远期外汇合约，以管理本集团发行二零一三年四月优先票据所 产生的外币汇率风险。於二零一四年及二零一五年的金融衍生工具公平值变 动反映该等金融衍生工具之公平值变动。於二零一五年，本集团的金融衍生工 具的公平值变动亏损约人民币42.2百万元，主要归因於年内人民币兑美元贬值 所引致。 融资成本－净额 本集团的融资成本净额由二零一四年的约人民币750.8百万元增加至二零一五 年的约人民币2,106.4百万元，增幅约为人民币1,355.7百万元或180.6%。增加乃主 要由於汇兑亏损净额增加人民币989.1百万元。汇兑亏损净额主要由於人民币 兑美元贬值，以美元计值的境外融资所产生。 �C21�C 所得税开支 本集团的所得税开支由二零一四年的约人民币2,765.9百万元减少至二零一五 年的约人民币1,428.2百万元，减幅约为人民币1,337.7百万元或约48.4%。此减幅 乃主要由於二零一五年经营溢利减少所致。 年度亏损及年度全面亏损总额 由於上述因素影响，本集团的年度亏损及年度全面亏损总额约为人民币1,254.5 百万元（二零一四年：约人民币1,300.1百万元）。 流动资金、财务及资本资源 现金状况 於二零一五年十二月三十一日，本集团的现金及银行存款账面值约为人民币 3,309.4百万元（二零一四年十二月三十一日：约人民币4,464.0百万元），较二零 一四年十二月三十一日减少25.9%。根据中国的相关法规，本集团的若干物业 发展公司须将若干已收取的预售所得款项存放於指定银行账户，作为兴建相 关物业的保证金。该等保证金将於预售物业落成後或发出其物业所有权证（以 较早者为准）後解除。此外，於二零一五年十二月三十一日，本集团部分现金乃 存放於若干银行，作为银行向本集团物业买家授出的按揭贷款融资的保证金。 於二零一五年十二月三十一日，以上保证金合计约为人民币969.4百万元（二零 一四年十二月三十一日：约人民币1,078.3百万元）。 可换股债券 於二零一零年十二月二十日，本公司发行人民币15亿元的二零一五年到期美 元结算8厘可换股债券（「可换股债券」），以拨支於中国收购新土地储备及本集 团的房地产项目。初步兑换价为每股2.82港元。兑换价在二零一三年派付末期 股息後调低至每股2.64港元。根据兑换价2.64港元并假设可换股债券已按该兑 换价全数兑换，可换股债券将兑换为662,184,424股新普通股。截至二零一五年 十二月三十一日止年度内，可换股债券所附兑换权未获行使。发行可换股债券 所得款项已应用於本公司先前日期为二零一零年十二月二日的公告所披露的 特定用途。於二零一六年七月，可换股债券已转换为强制性可交换债券。强制 性可交换债券的详情载於本公司日期为二零一六年三月十七日的公告内。 �C22�C 优先票据 本公司於二零一五年十二月三十一日的优先票据详情如下： (a)二零一七年到期优先票据 本公司於二零一二年九月十八日发行250百万美元的二零一七年到期12.875 厘优先票据（「二零一二年优先票据」），以拨支本集团的物业项目、再融资 本集团的债务及作一般公司用途。 (b)二零二零年到期优先票据 本公司於二零一三年一月八日发行500百万美元的二零二零年到期10.25厘 优先票据（「二零一三年一月优先票据」），以再融资总额为120百万美元的 本集团可换定期贷款及二零一四年到期的人民币20亿元美元结算8.5厘优 先有抵押担保债券，以及作一般公司用途。 (c)二零一八年到期优先票据 本公司於二零一三年三月十九日发行550百万美元的二零一八年到期8.875 厘优先票据，以部分再融资本集团於二零一五年到期的美元计值13.5厘优 先票据、再融资本集团的现有及新物业项目（「二零一三年三月优先票据」） 及作一般公司用途。本公司於二零一四年一月十三日额外发行本金额250百 万美元的二零一八年到期8.875厘优先票据（「二零一四年一月优先票据」）， 以拨支本集团的现有及新物业项目、再融资本集团的债务及作一般公司 用途。 (d)二零一六年到期优先票据 本公司於二零一三年四月二十二日发行人民币18亿元的二零一六年到期 6.875厘优先票据（「二零一三年四月优先票据」），以全数再融资本集团的二 零一零年优先票据及作一般公司用途。 (e)二零一九年到期优先票据 本公司於二零一四年六月六日发行400百万美元的二零一九年到期9厘优先 票据（「二零一四年六月优先票据」），以拨支本集团的现有及新物业项目、 再融资本集团的债务及作一般公司用途。 二零一二年优先票据、二零一三年一月优先票据、二零一三年三月优先票据、 二零一四年一月优先票据、二零一三年四月优先票据及二零一四年六月优先 票据（统称「现有优先票据」）已於二零一六年七月交换为五批於二零一九年十二 月三十一日、二零二零年六月三十日、二零二零年十二月三十一日、二零二一 年六月三十日及二零二一年十二月三十一日到期的新票据（「新优先票据」）。新 优先票据的条款与现有优先票据大致相若。 �C23�C 借款及抵押本集团资产 於二零一五年十二月三十一日，本集团的总借款约为人民币72,118.2百万元，其 中约人民币33,713.0百万元须於一年内偿还、约人民币37,186.0百万元须於两年 至五年内偿还及约人民币1,219.2百万元须於五年以後偿还。於二零一五年十二 月三十一日，本集团的银行及其他借款约为人民币45,796.6百万元，乃以本集团 总账面值约人民币56,613.5百万元的物业及设备、土地使用权、投资物业、发展 中物业、持作销售的已落成物业及本集团附属公司的若干股份作抵押。於二零 一五年十二月三十一日，现有优先票据及可换股债券已由本公司於中国境外 注册成立的若干附属公司的股份质押以及本公司若干附属公司作出的共同及 个别担保所抵押。本集团的境内银行贷款乃以与中国人民银行贷款基准利率 挂勾的浮动利率计息。本集团承担的利率风险主要来自境内银行贷款的浮动 利率。 主要财务比率 於二零一五年十二月三十一日，本集团的杠杆比率，即其负债净额（总借款扣除 现金及现金等值项目、短期银行存款、受限制现金及长期银行存款）与资产总值 比率为53.9%（二零一四年十二月三十一日：50.8%）。本集团的流动资产净值由 二零一四年十二月三十一日的约人民币2,947.3百万元增加11.0倍至二零一五年 十二月三十一日的约人民币32,289.2百万元，而流动比率则由二零一四年十二 月三十一日的1.0倍增加至二零一五年十二月三十一日的1.4倍。 借款成本 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团借款成本总额约为人民币7,347.6 百万元，较二零一四年同期增加约人民币1,613.1百万元或28.1%。增加乃主要由 於年内平均债务结余高於二零一四年所致。 外币风险 本集团的物业开发项目全部位於中国，而大部分相关交易均以人民币结算。本 公司及本集团若干於香港营运的中介控股公司确认以人民币以外的货币计算 的资产及负债。於二零一五年十二月三十一日，本集团拥有分别以美元及港元 计值的现金及银行结余约人民币29.0百万元及约人民币101.3百万元、未偿还本 金总额为1,950.0百万美元并以美元结算的二零一二年优先票据、二零一三年一 月优先票据、二零一三年三月优先票据、二零一四年一月优先票据及二零一四 年六月优先票据，以及分别以美元及港元计值的其他境外银行信贷159.5百万 美元及919.8百万港元，该等款项均须承受外币风险。 �C24�C 本集团并无外币对冲政策。然而，本集团的管理层监管外汇风险，并将会在有 需要时考虑对冲重大外币风险。 於二零一三年四月二十二日，本公司就二零一三年四月优先票据与一间境外 银行订立安排，以人民币兑美元的货币掉期管理本集团的货币风险，并已透过 货币掉期将人民币18亿元借款兑换为约291.0百万美元。 於二零一四年八月二十七日，本公司就二零一四年六月优先票据与一间境外 银行订立安排，以港元兑人民币的货币掉期管理本集团的货币风险，并已透过 货币掉期将4亿港元借款兑换为约人民币317.2百万元。 财务担保 於二零一五年十二月三十一日，本集团就国内银行向我们的客户提供按揭融 资有关的担保承担或然负债约人民币15,105.9百万元（二零一四年十二月三十一 日：约人民币15,337.2百万元）。根据该等担保的条款，倘买家拖欠按揭款项，我 们须负责支付失责买家欠付银行的未偿还按揭本金连同应计利息及罚款，而 我们则有权接管相关物业的法定业权及拥有权。该等担保将於以下较早者发 生时获解除：(i)物业买家偿还按揭贷款；及(ii)就按揭物业发出物业所有权证并 完成按揭的取消登记。 所持有的重大投资、附属公司、联营公司及合营企业的重大收购及出售，以及 重大投资或资本资产的未来计划 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，概无持有重大投资，亦无附属公 司、联营公司及合营企业的重大收购或出售。除本公告披露者外，於本报告日 期，董事会概无授权进行其他重大投资或增资计划。 雇员及薪酬政策 於二零一五年十二月三十一日，本集团聘用约8,218名雇员（二零一四年十二月 三十一日：约9,846名雇员）。截至二零一五年十二月三十一日止年度，相关雇员 成本（包括董事薪酬）约为人民币517.7百万元。雇员薪酬乃基於雇员的表现、技 能、知识、经验及市场趋势所得出。本集团定期检讨薪酬政策及方案，并会作 出必要调整以使其与行业薪酬水平相符。除基本薪金外，雇员可能会按个别表 现获授酌情花红及现金奖励。本集团为其雇员提供培训，以令新雇员掌握基本 技能以履行彼等的职责，及使现有雇员提升或改进彼等的生产技术。另外，本 �C25�C 公司已於二零零九年十一月二十二日采纳购股权计划。该购股权计划的进一 步资料载列於本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报内。 审核委员会 审核委员会协助董事会就本集团财务报告过程、内部监控及风险管理制度的 成效作出独立检讨、监督审核过程及履行董事会可能不时指派的其他职责及 责任。审核委员会的成员为本公司非执行董事及独立非执行董事，即陈少环女 士、饶永先生及张仪昭先生。饶永先生为审核委员会之主席。年度业绩已由审 核委员会审阅。 企业管治 本公司致力於建立严谨的企业管治常规及程序，旨在提升投资者信心及本公 司的问责性及透明度。本公司竭力维持高水平的企业管治。董事会认为，截 至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司一直遵从联交所证券上市规则 （「上市规则」）附录十四所载之企业管治守则（「企业管治守则」）之守则条文，惟 下文的偏离情况除外： (a)守则条文A.1.2规定，董事会应订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商 讨事项列入董事会定期会议议程。守则条文A.1.3规定，召开董事会定期会 议应发出至少14天通知，以让所有董事皆有机会腾空出席。至於召开其他 所有董事会会议，应发出合理通知。截至二零一五年十二月三十一日止年 度内并无召开董事会定期会议以批准本集团年度及中期业绩。本公司将 向董事会全体成员发出召开所有董事会定期会议之妥当通知。 (b)守则条文A.2.5规定，主席应负责任，确保公司制定良好的企业管治常规及 程序。本公司并未遵守企业管治守则中的若干守则条文。主席已确认彼将 采取积极行动改善及监管本集团之企业管治常规。 (c)守则条文A.4.2规定，所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任 後的首次股东大会上接受股东选举。每名董事（包括有指定任期的董事）应 轮流退任，至少每三年一次。於截至二零一五年十二月三十一日止年度内 �C26�C 并无举行股东大会。因此，概无董事於股东大会上退任并接受股东重选连 任。根据本公司组织章程细则及上市规则，所有董事须轮值告退。每名董 事至少每三年轮值告退一次。 (d)守则条文A.6.7规定，独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥 有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员 的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资 格作出贡献。他们并应出席股东大会，对公司股东的意见有公正的了解。 鉴於本公司股份暂停买卖，於截至二零一五年十二月三十一日止年度内 并无举行股东大会。 (e)守则条文A.7.1规定，董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时 送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三 天前（或协定的其他时间内）送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况 下亦应采纳以上安排。於截至二零一五年十二月三十一日止年度内并无 举行董事会定期会议以批准本集团年度及中期业绩。 (f)守则条文C.1.5规定，有关董事会应在年度报告及中期报告及根据上市规 则规定须予披露的其他财务资料内，对公司表现作出平衡、清晰及容易理 解的评审。此外，其亦应在向监管者提交的报告及根据法例规定披露的资 料内作出同样的陈述。於截至二零一五年十二月三十一日止年度内并无 举行董事会定期会议以批准本集团年度及中期业绩。相关年度报告及中 期报告已延迟寄发。 (g)守则条文E.1.1规定，在股东大会上，会议主席应就每项实际独立的事宜个 别提出决议案。除非有关决议案之间相互依存及关连，合起来方成一项重 大建议，否则发行人应避免「捆扎」决议案。若要「捆扎」决议案，发行人应 在会议通告解释原因及当中涉及的重大影响。 守则条文E.1.2订明董事会主席应出席股东周年大会，并邀请审核委员会、 薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会（视何者适用而定）的主席出 席。若有关委员会主席未克出席，董事会主席应邀请另一名委员（或如该 名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在股东周年大会 上回答提问。董事会辖下的独立委员会（如有）的主席亦应在任何批准以下 交易的股东大会上回应问题，即关连交易或任何其他须经独立批准的交 易。发行人的管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会，回答有关审计 工作，编制核数师报告及其内容，会计政策以及核数师的独立性等问题。 守则条文E.1.3规定，就股东周年大会而言，发行人应安排在大会举行前至 少足20个营业日向股东发送通知，而就所有其他股东大会而言，则须在大 会举行前至少足10个营业日发送通知。 �C27�C 守则条文E.2.1规定，大会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行 表决的详细程序，并回答股东有关以投票方式表决的任何提问。 鉴於本公司股份暂停买卖，於截至二零一五年十二月三十一日止年度内并 无举行股东大会，因此本公司未有遵守守则条文E.1.1、E.1.2、E.1.3及E.2.1。 本公司股东大会将会於适当时候安排举行。 (h)守则条文A.3.2订明发行人应在其网站及联交所网站上设存及提供最新的 董事会成员名单，并列明其角色和职能，以及注明其是否独立非执行董 事。截至二零一五年十二月三十一日止年度，由於本公司行政人员的无心 之失，本公司未有在其网站及联交所网站上设存及提供最新的董事名单。 其他不符合上市规则之处 (a)根据上市规则第3.10(1)条，上市发行人的董事会必须包括至少三名独立非 执行董事。根据上市规则第3.10A条，上市发行人的独立非执行董事必须 占该上市发行人的董事会成员人数至少三分之一。自霍羲禹先生於二零 一四年十二月三十一日辞任後，独立非执行董事人数於二零一四年十二月 三十一日至二零一七年二月二十七日期间减至少於上市规则第3.10(1)条规 定之至少三名及上市规则第3.10A条规定之董事会成员人数三分之一。为 符合上市规则第3.10(1)及3.10A条，刘雪生先生已於二零一七年二月二十八 日获委任为独立非执行董事。 (b)本公司在以下方面未能及时遵守上市规则项下之财务申报条文：(i)公布 截至二零一五年十二月三十一日止财政年度的年度�u中期业绩；及(ii)刊发 截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度报告。该延迟构成未有遵 守上市规则第13.46(2)(a)条及13.49条的事项。 (c)本公司未能在上市规则及本公司组织章程细则规定的时限内，举行截至 二零一五年十二月三十一日止年度的股东周年大会。股东周年大会将於 二零一七年六月召开，董事会将安排於会上向股东提呈本集团截至二零 一五年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表，以供彼等审议。股 东周年大会的通函及通告，将於合理切实可行情况下尽快寄发。 �C28�C 内部监控 董事会负责本集团的内部监控及检讨其成效，并设有程序以保障资产以防未 经授权使用或处置、确保适当保存账簿记录以提供可靠的财务资料供内部使 用或发布，并确保遵守适用法例、规则及规例。 董事就本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之内部监控系统的整体 成效进行检讨，并已设立内部审核部门执行定期财务及营运检讨，及为本公司 及其附属公司进行审核。内部审核部门的工作将确保内部监控按计划适当运 作及妥善执行。 外聘核数师进行审核过程中已就其所注意到的本集团内部监控及会计程序的 不足作出汇报。 本公司於二零一六年八月委聘外部专业顾问致同谘询服务有限公司（「致同谘询」） 进行独立内部监控检讨，并协助管理层改善本集团的内部监控系统。於致同谘 询完成检讨工作後，董事会认为本公司经改善後的内部监控系统为足够并有 效，以符合其上市规则的责任。 遵守董事进行证券交易之标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守 则（「标准守则」），作为董事进行证券交易的准则。本公司已向全体董事作出特 定查询，而全体董事均已确认，彼等於截至二零一五年十二月三十一日止年度 已遵守标准守则所载之规定标准。 本公司亦已就可能拥有本公司之内幕消息之本集团有关雇员，订立有关进行 证券交易的书面指引，其条款不低於标准守则之条文。 购买、出售或赎回本公司上市证券 除本公告所披露外，截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司或其任何 附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 �C29�C 核数师的工作范畴 有关本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度业绩的本初步公布数字已 经获本集团的核数师致同（香港）会计师事务所有限公司协定同意为与本集团 於本年度的综合财务报表内所列载的金额一致。致同（香港）会计师事务所有限 公司在此方面的工作，根据香港会计师公会所颁布的香港核数准则、香港审阅 工作准则或香港核证工作准则并不构成核证工作，因此，致同（香港）会计师事 务所有限公司并无对本初步公布作出任何保证。 核数师的意见 本公司核数师对本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的综合财务报 表发表的意见转载如下： 「意见 我们认为，综合财务报表根据香港财务报告准则真实而公平地反映贵公司及 其附属公司於二零一五年十二月三十一日的财务状况，以及截至该日止年度 的财务业绩及现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为编制。 强调事项 诚如贵公司二零一四年年报所披露，基於事故（定义见贵公司二零一四年年 报）若干事宜之可能影响的严重性，有关贵集团综合财务报表的核数师报告 载明未能就截至二零一四年十二月三十一日止年度由事故产生的亏损的性质 是否充分披露，以及由事故产生的现金流量的分类提供意见。因此，敬请阁 下垂注不就业绩及现金流量发表意见之基准中所述的事项可能对本年度数字 的可比性及比较资料造成的影响。」 於联交所及本公司网站内刊登二零一五年年报 本公司将在适当时间於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站 (www.kaisagroup.com)刊登截至二零一五年十二月三十一日止年度年报。 �C30�C 继续暂停买卖 按本公司要求，股份於联交所暂停买卖，自二零一五年三月三十一日上午九时 正起生效。本公司已向联交所申请本公司股份自二零一七年三月二十七日上 午九时正起恢复在联交所买卖。 承董事会命 佳兆业集团控股有限公司 主席 郭英成先生 香港，二零一七年三月二十五日 於本公告日期，执行董事为郭英成先生、孙越南先生、郑毅先生及喻建清先生； 非执行董事为陈少环女士；独立非执行董事为张仪昭先生、饶永先生及刘雪生 先生。 �C31�C