香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概 不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告 全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 KAISA GROUP HOLDINGS LTD. 佳兆业集团控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1638） 截至二零一六年十二月三十一日止年度的 年度业绩公告 财务摘要 年内总收益较二零一五年增加62.6%至约人民币17,771.5百万元 年内毛利较二零一五年增加573.3%至约人民币2,312.0百万元，而年内毛 利率则增加9.9%至13.0% 年度亏损较二零一五年减少72.3%至约人民币347.5百万元 年内合约销售增加222%至约人民币298亿元 *仅供识别 �C1�C 综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年二零一五年 附注 人民币千元人民币千元 收益 4 17,771,517 10,926,535 销售成本 7 (15,459,546) (10,583,158) 毛利 2,311,971 343,377 其他亏损净额 5 (560,512) (216,339) 销售及市场推广成本 7 (842,695) (559,419) 行政开支 7 (1,745,262) (1,066,169) 投资物业公平值变动 4,161,371 3,824,520 金融衍生工具公平值变动 (21,500) (42,219) 经营溢利 3,303,373 2,283,751 应占联营公司业绩 (40,578) (3,586) 应占合营企业业绩 8,223 �C 融资收入 39,236 10,717 融资成本 (2,159,602) (2,117,161) 融资成本净额 6 (2,120,366) (2,106,444) 消除金融负债收益 8 716,143 �C 除所得税前溢利 1,866,795 173,721 所得税开支 9 (2,214,306) (1,428,205) 年度亏损 (347,511) (1,254,484) 其他全面亏损，包括重新分类调整 其後将会重新分类至损益之项目 可供出售金融资产公平值变动，扣除税项 (210) �C 年度其他全面亏损，包括重新分类调整 (210) �C 年度全面亏损总额 (347,721) (1,254,484) �C2�C 二零一六年二零一五年 附注 人民币千元人民币千元 以下人士应占年度（亏损）�u溢利： 本公司权益持有人 (612,380) (1,121,577) 非控股权益 264,869 (132,907) (347,511) (1,254,484) 以下人士应占全面（亏损）�u收益总额： 本公司权益持有人 (612,590) (1,121,577) 非控股权益 264,869 (132,907) (347,721) (1,254,484) 年度本公司权益持有人应占亏损的 每股亏损（以每股人民币列示） 10 －基本 (0.119) (0.218) －摊薄 (0.119) (0.218) �C3�C 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附注 人民币千元 人民币千元 资产及负债 非流动资产 物业及设备 1,087,064 760,171 投资物业 30,690,680 20,738,703 土地使用权 163,178 162,942 於联营公司之投资 12a 1,331,121 783,175 於合营企业之投资 12b 931,751 �C 可供出售金融资产 13 154,538 �C 商誉及无形资产 14 217,798 �C 长期银行存款 �C 1,479 递延所得税资产 26,543 32,207 34,602,673 22,478,677 流动资产 发展中物业 60,559,839 63,861,735 持作销售的已落成物业 16,246,233 17,663,012 可供出售金融资产 13 13,104 10,000 应收账款、按金及其他应收款项 3 5,786,042 5,357,835 收购土地按金 17,693,750 4,002,386 拟发展项目预付款项 13,620,415 10,566,950 预缴税项 727,280 298,157 受限制现金 5,696,597 969,403 短期银行存款 56,917 13,974 现金及现金等值项目 10,819,117 2,324,546 131,219,294 105,067,998 流动负债 自顾客收取的垫款及已收按金 27,973,395 14,524,168 应计建筑成本 10,704,790 14,591,720 应付所得税 4,440,460 3,989,909 借款 7,762,301 33,713,019 金融衍生工具 263,822 �C 其他应付款项 6,816,833 5,287,570 应付附属公司非控股权益款项 836,019 672,405 58,797,620 72,778,791 流动资产净值 72,421,674 32,289,207 资产总值减流动负债 107,024,347 54,767,884 �C4�C 二零一六年二零一五年 人民币千元人民币千元 非流动负债 借款 79,774,515 38,405,150 递延所得税负债 4,203,433 3,163,089 83,977,948 41,568,239 资产净值 23,046,399 13,199,645 权益 股本 450,450 450,450 股份溢价 4,253,704 4,253,704 储备 8,241,973 8,845,390 本公司权益持有人应占权益 12,946,127 13,549,544 非控股权益 10,100,272 (349,899) 权益总值 23,046,399 13,199,645 �C5�C 附注 1 一般资料 佳兆业集团控股有限公司（「本公司」）於二零零七年八月二日根据开曼群岛法例第22章公 司法（二零零九年修订）（经不时综合及修订）在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本 公司的注册办事处地址为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111 CaymanIslands。年内，本公司从事投资控股，而本公司的附属公司主要从事物业发展、物 业投资、物业管理、酒店及餐饮业务，以及戏院、百货店及文化中心业务。 本公司股份於香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板上市。 除非另有指明，此等综合财务报表乃以人民币（「人民币」）呈列。此等综合财务报表已经 由本公司董事会於二零一七年三月二十五日批准发布。 2 合规声明 此等综合财务报表已按照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的所有适用香港财务 报告准则（「香港财务报告准则」）及香港公司条例的披露规定以及适用上市规则编制。此 等综合财务报表已根据历史成本法编制，并就投资物业重估及按公平值经损益入账之金 融资产及金融负债（包括金融衍生工具）（两者均按公平值列账）作出修正。 其他主要事项 根据中国财政部及国家税务总局联合颁布的《关於全面推开营业税改徵增值税（「增值税」） 试点的通知》（财税2016第36号）（「通知」），通知所述提供应课税服务的纳税人将自二零一六 年五月一日起缴纳增值税而非营业税。本集团自二零一六年五月一日起应用通知。 (i)本集团采纳的经修订准则 以下为本集团已於二零一六年一月一日开始的财政年度首次采纳的可能与本集团 营运有关的经修订准则： 香港财务报告准则第11号（修订本）收购合营业务权益的会计处理 香港会计准则第1号（修订本） 披露计划 香港会计准则第16号及 可接受的折旧及摊销方法的澄清 香港会计准则第38号（修订本） 香港财务报告准则（修订本） 二零一二年至二零一四年周期之年度改进 应用上述的经修订准则并无对本集团造成重大财务影响。 �C6�C (ii)已颁布但尚未生效的新准则、已修订准则及诠释 以下的新订及经修订准则及诠释已经颁布，其与本集团相关但尚未於二零一六年 一月一日开始之财政年度生效，本集团亦无提早采纳： 於以下日期或 以後开始之 会计期间生效 香港财务报告准则第9号 金融工具 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第15号 来自客户合约的收益 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第16号 租赁 二零一九年一月一日 香港财务报告准则第2号（修订本）以股份为基础的 二零一八年一月一日 付款交易之分类及计量 香港财务报告准则第15号（修订本）香港财务报告准则第15号 二零一八年一月一日 来自客户合约的收益的澄清 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营或合营公司之间资产待厘定 香港会计准则第28号（修订本） 出售或注资 香港会计准则第7号（修订本） 现金流量表 二零一七年一月一日 香港会计准则第12号（修订本） 就未变现亏损确认递延税项资产 二零一七年一月一日 本集团将於上述新订或经修订准则及诠释生效时予以采纳。本集团已开始评估有 关采纳对本集团的潜在影响，现时尚未能确定有关采纳会否对其营运业绩及财务 状况构成任何重大影响。 3 应收账款、按金及其他应收款项 应收账款、按金及其他应收款项包括应收贸易账款、其他应收款项、其他按金、预付第三 方的建筑成本及其他预缴税项。 应收贸易账款主要来自物业销售。物业销售所得款项将根据有关买卖协议的条款收取。 於各报告日期的应收贸易账款账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 90日内 250,634 186,102 91至180日 �C 7 181至270日 7,825 98 271至365日 6 187 超过365日 69,537 439,362 328,002 625,756 �C7�C 本集团於二零一六年及二零一五年十二月三十一日的应收贸易账款结余中分别人民币 零元以及人民币6,130,000元并未到期。该等结余指来自销售商业及住宅物业、发展中�u持 作销售物业及拟发展项目的应收独立第三方款项。该等应收款项须於完成若干法律文件 後一年内偿还，预期於明年清偿。 已逾期但未减值的应收贸易账款账龄如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 逾期少於90日 250,634 179,972 逾期91至180日 �C 7 逾期181至270日 7,825 98 逾期271至365日 6 187 逾期超过365日 69,537 439,362 328,002 619,626 已逾期但未减值的应收款项与主要指来自销售住宅物业的应收独立第三方款项的结余 有关，当中大部分结余乃於客户申请按揭贷款过程中到期。一般而言，该等客户并不获 授信贷期。此等款项乃与近期并无违约记录的多名独立客户有关。 截至本公告日期，於二零一六年及二零一五年十二月三十一日的应收贸易账款分别人民 币100,590,000元及人民币552,610,000元已获结付。 4 收益及分部资料 主要营运决策人已确认为本公司之执行董事。执行董事已审阅本集团之内部申报以评估 表现及分配资源。管理层已根据该等报告厘定营运分部。执行董事已根据扣除金融衍生 工具公平值变动、企业及其他未分配开支、消除金融负债收益、融资收入、融资成本及所 得税开支前的溢利计量，评估各营运分部的表现。 执行董事根据业务营运的性质识别分部。具体而言，管理层评估物业销售、租金收入、 物业管理服务、酒店及餐饮业务以及戏院、百货店及文化中心业务的表现，并视该等分 部为可申报分部。由於本集团的大部分资产及经营业务位於中华人民共和国（「中国」）（被 视为具类似风险及回报的经济环境的一个地理位置），本集团并无呈列地理分部分析。 �C8�C 年内收益包括以下各项： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 物业销售 －持作销售的已落成物业 16,739,010 10,230,515 －发展中�u持作销售物业及拟发展项目 �C 61,380 租金收入 228,054 232,180 物业管理服务 271,622 224,089 酒店及餐饮业务 81,967 67,274 戏院、百货店及文化中心业务 253,270 111,097 其他 197,594 �C 17,771,517 10,926,535 截至二零一六年十二月三十一日止年度提供予本公司执行董事的可申报分部的分部资 料如下： 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 其他 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 收益 16,739,010 242,829 524,384 88,702 257,905 197,594 18,050,424 减：分部间收益 �C (14,775) (252,762) (6,735) (4,635) �C (278,907) 来自外来客户之收益 16,739,010 228,054 271,622 81,967 253,270 197,594 17,771,517 除投资物业公平值变动及 应占联营公司及合营企业 业绩前的分部业绩 (867,614) 126,243 104,537 (37,746) (68,146) 115,222 (627,504) 应占联营公司及 合营企业业绩 (40,578) �C �C �C �C 8,223 (32,355) 投资物业公平值变动 �C 4,161,371 �C �C �C �C 4,161,371 分部业绩 (908,192) 4,287,614 104,537 (37,746) (68,146) 123,445 3,501,512 金融衍生工具公平值变动 (21,500) 企业及其他未分配开支 (208,994) 融资收入 39,236 融资成本 (2,159,602) 融资成本－净额 (2,120,366) 消除金融负债收益 716,143 除所得税前溢利 1,866,795 所得税开支 (2,214,306) 年度亏损 (347,511) �C9�C 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 其他 未分配 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 其他资料： 折旧 45,085 3,740 3,116 4,841 10,838 1,117 32,632 101,369 土地使用权摊销 2,160 �C �C 1,808 2,318 �C �C 6,286 无形资产摊销 �C �C �C �C 85,796 �C �C 85,796 撇减持作销售的已 落成物业及 发展中物业 670,615 �C �C �C �C �C �C 670,615 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 其他 对销 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 分部资产 267,711,662 17,032,340 3,400,867 2,650,132 68,056,017 25,309,894 (219,260,410) 164,900,502 未分配 921,465 资产总值 165,821,967 分部负债 174,256,468 5,601,559 1,595,338 1,868,984 29,757,713 10,177,772 (176,926,797) 46,331,037 未分配 96,444,531 负债总值 142,775,568 其他资料： 资本开支 4,671 3,404,525 2,101 3,696 25,976 6,522 �C 3,447,491 �C10�C 截至二零一五年十二月三十一日止年度提供予本公司执行董事的可申报分部的分部资 料如下： 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 收益 10,291,895 244,450 450,106 71,403 113,251 11,171,105 减：分部间收益 �C (12,270) (226,017) (4,129) (2,154) (244,570) 来自外来客户之收益 10,291,895 232,180 224,089 67,274 111,097 10,926,535 除投资物业公平值变动及 应占联营公司业绩前的 分部业绩 (1,479,395) 68,028 37,296 (69,933) 9,004 (1,435,000) 应占联营公司业绩 (3,586) �C �C �C �C (3,586) 投资物业公平值变动 �C 3,824,520 �C �C �C 3,824,520 分部业绩 (1,482,981) 3,892,548 37,296 (69,933) 9,004 2,385,934 金融衍生工具公平值变动 (42,219) 企业及其他未分配开支 (63,550) 融资收入 10,717 融资成本 (2,117,161) 融资成本－净额 (2,106,444) 除所得税前溢利 173,721 所得税开支 (1,428,205) 年度亏损 (1,254,484) 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 未分配 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 其他资料： 折旧 47,066 6,142 7,627 33,436 9,954 616 104,841 土地使用权摊销 680 �C �C 2,195 3,411 �C 6,286 撇减持作销售 的已落成物 业及发展中 物业 240,276 �C �C �C �C �C 240,276 �C11�C 戏院、 百货店及 酒店及文化中心 物业发展物业投资物业管理餐饮业务 业务 对销 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 分部资产 230,715,816 15,261,027 2,202,259 2,402,689 404,888 (123,780,368) 127,206,311 未分配 340,364 资产总值 127,546,675 分部负债 151,056,825 2,167,609 1,568,503 1,457,390 319,788 (121,498,966) 35,071,149 未分配 79,275,881 负债总值 114,347,030 其他资料： 资本开支 17,570 661,649 1,236 2,074 1,289 �C 683,818 分部资产主要由物业及设备、投资物业、於联营公司之投资、於合营企业之投资、商誉及 无形资产、土地使用权、发展中物业、持作销售的已落成物业、应收账款、按金及其他应 收款项、收购土地按金、拟发展项目预付款项、受限制现金、短期银行存款、长期银行存 款以及现金及现金等值项目组成，但不包括可供出售金融资产、递延所得税资产及预缴 税项。 分部负债主要由自顾客收取的垫款及已收按金、应计建筑成本、经营借款、其他应付款 项以及应付附属公司非控股权益款项组成，但不包括递延所得税负债、金融衍生工具、 应付所得税及公司借款。 5 其他亏损－净额 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 没收客户按金 (9,099) (4,480) 撇减持作销售的已落成物业及发展中物业 670,615 240,276 政府补贴收入（附注） (80,104) (53,740) 出售可供出售金融资产收益 (38,505) �C 来自可供出售金融资产股息收入 (20,801) �C 出售物业及设备亏损 793 6,499 其他 37,613 27,784 560,512 216,339 附注：金额指收取来自中国地方政府部门的补贴，以作为於该地区开发的激励。概无 就收取该补贴而附有尚未达成的条件及其他或然事项。 �C12�C 6 融资成本－净额 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 融资收入 银行存款利息收入 39,236 10,717 融资成本 利息开支 －银行借款 3,661,536 2,882,827 －优先票据 917,594 1,578,482 －可换股债券 89,610 188,405 －新高息票据 698,254 �C －强制性可交换债券 79,405 �C －其他借款 1,493,656 1,702,922 总利息开支 6,940,055 6,352,636 减：资本化利息（附注） (6,017,783) (5,230,439) 922,272 1,122,197 汇兑亏损净额 1,237,330 994,964 2,159,602 2,117,161 融资成本－净额 (2,120,366) (2,106,444) 附注：借款资本化率於年内为14.37%（二零一五年：10.91%）。 7.按性质分类的开支 计入销售成本、销售及市场推广成本和行政开支之开支分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 核数师酬金 5,230 6,127 广告及其他宣传成本 405,204 347,709 代理费 131,252 51,599 营业税 737,201 624,255 已售物业成本 14,091,333 9,686,224 折旧 101,369 104,841 土地使用权摊销 6,286 6,286 无形资产摊销 85,796 �C 捐款 25,989 10 法律及专业费用 265,586 121,053 经营租赁租金 35,509 33,434 员工成本－包括董事酬金 777,888 517,717 办公室开支 106,805 55,520 差旅 21,985 8,445 其他 1,250,070 645,526 18,047,503 12,208,746 �C13�C 8 消除金融负债收益 於二零一六年七月二十一日，债务重组（定义见本公司日期为二零一六年七月二十二日 之公告（「该公告」））经已生效，据此，本集团的境外债务，包括各类优先票据、可换股债 券、银行及其他借款（统称及个别称为「原境外债务」）已交换为新票据，即该公告所述的 A至E系列优先票据及强制性可交换票据（统称及个别称为「新境外债务」）。 就与原条款有重大不同的交换而言，原境外债务经已於生效日期终止确认而新境外债务 已於该日按公平值确认。截至二零一六年十二月三十一日止年度已确认收益约人民币 716,143,000元，即已终止确认的有关原境外债务的账面值与已确认的有关新境外债务的 公平值之间的差额，扣除已付的相关费用及交易成本。 就余下交换而言，同意费合共人民币104,346,000元已就有关原境外债务的账面值作出调 整，并於有关新境外债务余下年期摊销。 9 所得税开支 本公司在开曼群岛根据开曼群岛公司法注册成立为获豁免有限公司，因而获豁免缴纳开 曼群岛所得税。 中国企业所得税 已就在中国营运之附属公司之估计应课税溢利按25%（二零一五年：25%）的税率作出中国 企业所得税拨备。 香港利得税 由於本集团於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度并无任何来自或源 自香港之应课税溢利，因此於该等年度并无就香港利得税作出拨备。 中国土地增值税 中国土地增值税以土地增值（即物业销售所得款项减可扣除开支（包括土地使用权租赁开 支及所有物业开发开支））按30%至60%之累进税率徵收。中国土地增值税作为所得税计入 综合损益表。 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 即期所得税 －中国企业所得税 674,476 258,557 －中国土地增值税 465,003 178,701 过往年度拨备不足 －中国土地增值税 28,820 8,200 递延所得税 1,046,007 982,747 2,214,306 1,428,205 �C14�C 10每股亏损 每股基本亏损乃按本公司权益持有人应占亏损除以年内已发行普通股的加权平均数计 算。 二零一六年 二零一五年 本公司权益持有人应占亏损（人民币千元） (612,380) (1,121,577) 本公司已发行普通股的加权平均数 5,135,427,910 5,135,427,910 每股基本亏损（人民币元） (0.119) (0.218) 每股基本亏损乃按本公司权益持有人应占本集团亏损人民币612,380,000元（二零一五年： 人民币1,121,577,000元）及年内本公司已发行5,135,427,910股（二零一五年：5,135,427,910股）普 通股的加权平均数计算。 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度的每股摊薄亏损乃基於本公司已 发行普通股的加权平均数计算所得。截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年 度的每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，此乃由於潜在普通股（可换股债券及购股权）具 反摊薄影响。 11股息 本公司并无宣派截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度的股息。 12於联营公司及合营企业之投资 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 (a)於联营公司之投资 投资成本 1,371,699 786,761 应占联营公司业绩 (40,578) (3,586) 1,331,121 783,175 (b)於合营企业之投资 投资成本 923,528 �C 应占合营企业业绩 8,223 �C 931,751 �C �C15�C 13.可供出售金融资产 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 上市股本证券 1,104 �C 非上市股本证券 166,538 10,000 167,642 10,000 14商誉及无形资产 商誉 运动员注册 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （附注） 成本 收购附属公司 121,779 107,437 229,216 添置 �C 74,378 74,378 於二零一六年十二月三十一日 121,779 181,815 303,594 累计摊销 摊销―於行政开支列支 �C (85,796) (85,796) 於二零一六年十二月三十一日 �C (85,796) (85,796) 账面净值 於二零一六年十二月三十一日 121,779 96,019 217,798 附注： 运动员注册为收购运动员注册或续订合同之费用（包括代理费）。运动员注册之余下摊销 期乃按各运动员的合同而定，介乎一至四年。 �C16�C 15承担 (a)就物业发展开支之承担 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 已订约但未拨备 27,186,258 24,511,831 附注：金额指土地使用权、拟发展合约及建筑合约之预付款项之资本承担。 (b)经营租赁承担 根据不可撤销经营租赁就土地及楼宇支付之未来最低租金总额如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 不超过一年 27,278 22,884 超过一年但不超过五年 29,906 14,301 超过五年 324 648 57,508 37,833 (c)应收经营租赁租金 根据不可撤销经营租赁就土地及楼宇之应收未来最低租金总额如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 不超过一年 176,819 194,728 超过一年但不超过五年 427,198 484,406 超过五年 236,789 305,882 840,806 985,016 �C17�C 主席报告书 各位股东： 本人谨代表佳兆业集团控股有限公司（「佳兆业」或「本公司」，连同其附属公司 统称「本集团」）之董事会（「董事会」），提呈本集团截至二零一六年十二月三十一 日止年度（「本年度」）的业绩，连同上一年度之比较数字。 本人再次藉此机会代表董事会向本公司全体股东、投资者、业务夥伴及其他利 益相关者致以最真诚感谢，尽管本公司股份（「股份」）自二零一五年三月三十一 日起在香港联合交易所有限公司（「联交所」）暂停买卖，彼等仍极具耐心，并继 续支持本公司。复牌进度请参考本公司截至二零一六年十二月三十一日止年 度的年报内「复牌进度」一节。 业绩及股息 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团的营业额及毛利分别约为人民 币17,771.5百万元及人民币2,312.0百万元，较二零一五年分别大幅增长约62.6% 及573.3%。本公司权益持有人应占年内亏损及每股基本亏损分别约为人民币 612.4百万元及人民币11.9分，二零一五年则分别为人民币1,121.6百万元及人民 币21.8分。 董事会不建议就截至二零一六年十二月三十一日止年度派付末期股息（二零 一五年：无）。 业务回顾 二零一六年国内房地产市场政策呈现先松後紧的势态，前三季度大多数城市 的政策导向乃以去库存及支持自住型购买需求为主导，仅少数热点城市出现 政策收紧。但自二零一六年九月三十日以来，全国22个城市密集调控之後，以 限购及限贷为代表的调控政策不断在热点城市蔓延，抑制了二零一六年第四 季度房地产市场成交量及成交价格的增长。根据国家统计局的数据显示，二零 一六年全国商品房销售建筑面积达15.73亿平方米，同比增长22.5%；交易总值 达人民币11.76万亿元，同比增加34.8%。在销售面积及交易总值均刷新历史纪 录的同时，银行於二零一六年第四季开始收紧房贷。 �C18�C 面对此形势，本集团一方面积极推进境内与境外债务谈判及重组，解封及重启 重点城市的在售项目，释放销售；另一方面根据各地市场状况，调整新项目�u 分期的推盘节奏及销售进度。得益於本集团布局一线及二线重点城市发展策 略的成功，本集团於截至二零一六年十二月三十一日止年度，实现合约销售约 人民币298亿元，创历史新高，其中珠三角地区贡献总合约销售近50%。根据中 国房产信息集团及中国房地产测评中心共同发布的「2016年年度中国房地产企 业TOP200」排行榜，佳兆业的合约销售额名列第46位。 土地收购方面，本年度内，本集团通过公开招标、收购、合并及合作开发等方 式，分别於深圳、武汉、重庆及惠州等地购置土地，审慎补充土地资源。本集团 同时亦发挥多年来於城市更新领域累积的优势，积极推动包括深圳平湖旧墟 项目、深圳雅俊眼镜厂项目、深圳盐田项目及珠海湾仔项目等旧改项目的土地 供应，为本集团的可持续发展提供了优质且低成本的土地资源。截至二零一六 年十二月三十一日止，本集团2,100万平方米的土地储备中，约有80%的土地位 於一线城市及二线重点城市，为本集团未来的发展奠定了基础。 在经营主营房地产开发业务的同时，本集团亦有选择性地发展包括文化及体 育等在内的业务。本集团相信，这些业务可以为佳兆业的现有客户及潜在客户 提供丰富的配套及优质的客户体验，增加其对佳兆业品牌的认可度及忠诚度。 而该经营策略长远来讲，将有助於增强本集团获取土地资源的竞争力，帮助本 集团扩大产业生态圈，丰富产业链条，为本集团在激烈竞争中开辟新的利润增 长点，实现可持续发展。 财务管理及融资 为应对宏观经济下行带来的潜在风险，本年度内本集团坚持现金为王的指导 思想，一方面通过合理定价销售，加快回款，以增加手头现金；另一方面通过 积极探索各种融资渠道，致力降低财务费用，优化债务结构。 鉴於资本市场对本集团业务模式及发展实力的认可，本集团与包括中信银行 及平安银行在内的知名金融机构达成战略合作协议，为回归快速发展提供了 有力的资金保障。 �C19�C 投资者关系 本集团努力透过监管备案、公告及会议与其股东及投资者维持有效的沟通，确 保彼等了解本公司的最新发展。本集团重视投资者的宝贵意见，并不时检讨其 营运及财务管理。 前景 二零一七年，中国经济的增速预计将在二零一六年基础上进一步趋向平稳，房 地产市场的整体交易量及交易价格增长预计也将有所回落，宽松的信贷政策 及环境亦将有所收紧。然而，中央政府以供给侧结构性改革为主线，适度扩大 需求，坚定不移地推动改革的总体方向不会改变，这些都为国内房地产长远的 健康发展奠定了基础。 本集团将继续深耕一线城市及二线重点城市，通过审慎布局全国土地储备， 根据市况合理配置销售资源，以加快项目周转，并寻求项目利润的最大化。财 务管控方面，本集团将加强现金流管理，提升资金使用效率，积极拓展融资渠 道、降低融资成本及优化债务结构。 致谢 董事会将继续减低负面影响及采取措施以管理本集团的任何营运及声誉风险， 并为其可持续发展实现及提升本集团的核心优势。 本人藉此机会对所有股东的鼎力支持致以最衷心的谢意。各级员工一直竭力服 务本集团，加上合作夥伴及债权人的信任，燃起我们的勇气及动力与相关机构 及各方合作解决周遭的局面。本人谨代表董事会向本公司所有股东、投资者、 合作夥伴及客户致以衷心的谢意。 主席 郭英成 香港，二零一七年三月二十五日 �C20�C 管理层讨论及分析 整体表现 年内，本集团的营业额约为人民币17,771.5百万元，较二零一五年增加62.6%。 本公司权益持有人应占年内亏损约为人民币612.4百万元，二零一五年则约为 人民币1,121.6百万元。年内亏损净额（不包括消除金融负债收益、投资物业及金 融衍生工具公平值变动，并扣除递延税项）增加至约人民币4,163.2百万元，较二 零一五年增加2.0%。每股基本亏损为人民币11.9分，而二零一五年则为人民币 21.8分。 董事会不建议派付截至二零一六年十二月三十一日止年度的末期股息（二零 一五年：无）。 二零一六年合约销售 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团的合约销售约为人民币298亿 元，升幅为222%。年内已售总建筑面积约为2,269,379平方米，按年升幅为81%。 合约销售的平均售价（「平均售价」）按年升幅78.3%，为每平方米人民币13,150元。 下表显示本集团二零一六年按地区分析的合约销售： 地区 合约销售面积 合约销售金额 （平方米）（人民币百万元） 珠三角 769,314 13,495 长三角 583,415 10,186 华西地区 319,629 2,042 华中地区 305,451 2,529 环渤海 291,569 1,591 总计 2,269,379 29,843 物业发展 二零一六年完工项目 本集团采纳严谨的项目发展态度，适度调整业务扩充速度。年内，本集团新完 工项目的建筑面积约为2.2百万平方米。 开发中项目 於二零一六年十二月三十一日，本集团发展中项目共有33个，建筑面积合共约 为6.8百万平方米。 �C21�C 物业管理 本集团为本集团发展的物业提供物业管理服务。回顾年内，本集团管理总建 筑面积约19.3百万平方米。於二零一六年十二月，佳兆业在中国指数研究院与 中国房地产TOP10研究组联合编撰的「2016中国物业服务百强企业」中位列第14 位。本集团的物业管理团队将致力为广大客户提供卓越、专业的服务。 投资物业 本集团通过增加物业投资实现多元化的业务战略。投资物业组合将为本集团 提供稳定可靠的收入，并扩大本集团整体收入基础。本集团发展办公楼、零售 店铺及停车场等商用物业作租赁用途。在管理投资物业组合方面，本集团会考 虑长远增长潜力、整体市况及其现金流量及财务状况。於二零一六年十二月 三十一日，本集团持有总建筑面积408,665平方米的完工投资物业作租赁用途。 土地储备 本集团继续拓展土地储备，实施其快速周转模式的业务策略。自二零一一年底 起，本集团再度专注於一二线城市及省会城市的商机，并以广大的自住用家市 场为重心。於二零一六年十二月三十一日，本集团总土地储备约为21.0百万平 方米，足够应付本集团未来五年发展所需。 下表载列该等土地收购的资料： 应占 收购时间 地点 应占权益占地面积建筑面积 代价类别 （人民币 （平方米） （平方米） 百万元） 二零一六年八月 深圳 100% 25,966 51,930 780.0商业 二零一六年十月 惠州 51% 289,160 642,174 2,393.0商住 二零一六年十月 武汉 100% 26,996 105,434 1,436.0商住 二零一六年十一月 深圳 100% 168,430 475,000 1,363.8商住 二零一六年十二月 重庆 100% 34,787 86,968 175.0商住 二零一六年十二月 深圳 80% 48,773 260,000 1,801.9商住 594,112 1,621,506 7,949.7 �C22�C 展望 二零一七年，货币全面宽松的环境或将改变，货币政策预计将维持稳健中性。 国际政治经济环境的错综复杂，将对中国外贸经济产生直接影响，而国内消费 及投资需求的稳定将保障经济实现较为稳健的增长。中央深化供给侧改革，着 力振兴实体经济的举措，都将为房地产市场长远平稳发展创造良好环境。在此 情况下，本集团将继续深耕一线城市及二线重点城市，并加快实现旧改项目的 价值，通过高品质的产品及服务，力求达到资金的快速周转及项目的利润最大 化，为股东争取更多的回报。 财务回顾 收益 本集团收益主要来自六个业务分部：(i)物业发展；(ii)物业投资；(iii)物业管理； (iv)酒店及餐饮业务；(v)戏院、百货店及文化中心业务；及(vi)其他。收益由二零 一五年约人民币10,926.5百万元增加至二零一六年约人民币17,771.5百万元，增 幅为62.6%。本集团94.2%的收益乃来自物业销售（二零一五年：94.2%），而5.8% 来自其他分部（二零一五年：5.8%）。 销售物业 来自销售物业的收益由二零一五年的约人民币10,291.9百万元增加至二零一六 年的约人民币16,739.0百万元，增幅约为人民币6,447.1百万元或62.6%。此增幅乃 主要由於已交付总建筑面积自二零一五年约1,132,290平方米增加至二零一六年 约1,866,540平方米。 自二零一四年十一月以来，本集团位於深圳的若干物业项目的未售单位之买 卖协议的处理及备案被锁定（「锁定」），而该等项目的多个未售单位遭中国地方 法院颁布冻结令（「查封」）。所有查封及锁定已於二零一六年七月前解除。 租金收入 租金收入由二零一五年的约人民币232.2百万元减少至二零一六年的约人民币 228.1百万元，减幅约为人民币4.1百万元或1.8%。 物业管理 来自物业管理服务的收益由二零一五年的约人民币224.1百万元增加至二零一六 年的约人民币271.6百万元，增幅约为人民币47.5百万元或21.2%。该增幅乃主要 由於物业管理项下的建筑面积增加所致。 �C23�C 酒店及餐饮业务 本集团来自酒店及餐饮业务的收益自二零一五年的约人民币67.3百万元上升 至二零一六年的约人民币82.0百万元，升幅约为人民币14.7百万元或21.8%。此 增幅主要乃由於本集团在珠三角的业务拓展所致。 戏院、百货店及文化中心业务 来自戏院、百货店及文化中心业务的收益由二零一五年的约人民币111.1百万 元增加约人民币142.2百万元或128.0%至二零一六年的约人民币253.3百万元。该 增幅乃主要由於此分部於二零一六年扩展业务所致。 毛利 鉴於以上各项，本集团的毛利由二零一五年的约人民币343.4百万元增加至二 零一六年的约人民币2,312.0百万元，增幅约为人民币1,968.6百万元或573.3%。本 集团的毛利率由二零一五年的3.1%增加至二零一六年的13.0%。毛利率增加主 要归因於二零一六年确认的物业销售的每平方米建筑成本较二零一五年低。 其他亏损－净额 本集团於二零一六年的其他亏损净额约为人民币560.5百万元，二零一五年则 为其他亏损净额约为人民币216.3百万元。本集团於二零一六年的其他亏损净 额主要包括撇减持作销售的已落成物业及发展中物业约人民币670.6百万元及 其他亏损约人民币37.6百万元，由政府补贴收入约人民币80.1百万元、出售可供 出售金融资产的收益约人民币38.5百万元及来自可供出售金融资产的股息收 入约人民币20.8百万元所抵销。本集团於二零一五年录得的其他亏损净额主要 包括撇减持作销售的已落成物业及发展中物业约人民币240.3百万元及其他亏 损约人民币27.8百万元，由政府补贴收入人民币53.7百万元所抵销。 销售及市场推广成本 本集团的销售及市场推广成本由二零一五年的约人民币559.4百万元增加至二 零一六年的约人民币842.7百万元，增幅约为人民币283.3百万元或50.6%。截至 二零一六年十二月三十一日止年度，销售及市场推广成本的增幅与本集团合 约销售的增幅一致。 行政开支 本集团的行政开支由二零一五年的约人民币1,066.2百万元增加至二零一六年 的约人民币1,745.3百万元，增幅约为人民币679.1百万元或63.7%。此增加主要是 由於员工成本、法律及专业费用及办公室开支有所增加所致。 �C24�C 投资物业公平值变动 本集团的投资物业公平值於二零一六年增加约人民币4,161.4百万元及於二零 一五年增加约人民币3,824.5百万元。本集团於二零一六年的投资物业公平值增 加与当时可比物业租金水平普遍上涨的市况一致。 金融衍生工具公平值变动 於二零一六年及二零一五年，金融衍生工具公平值分别减少人民币21.5百万元 及人民币42.2百万元。二零一六年的金融衍生工具公平值减少，乃主要由於强 制性可交换债券金融衍生工具部分的公平值变动。二零一五年的金融衍生工 具公平值减少，乃主要由外汇合约所致。 消除金融负债收益 於二零一六年七月二十一日，债务重组（定义见本公司日期为二零一六年七月 二十二日之公告（「该公告」））经已生效，据此，本集团的境外债务，包括各类优 先票据、可换股债券、银行及其他借款（统称及个别称为「原境外债务」）已交换 为新票据，即该公告所述的A至E系列优先票据及强制性可交换票据（统称及个 别称为「新境外债务」）。 就与原条款有重大不同的交换而言，原境外债务经已於生效日期终止确认而 新境外债务已於该日按公平值确认。截至二零一六年十二月三十一日止年度 已确认收益约人民币716,143,000元，即已终止确认的有关原境外债务的账面值 与已确认的有关新境外债务的公平值之间的差额，扣除已付的相关费用及交 易成本。 融资成本－净额 本集团的融资成本净额由二零一五年的约人民币2,106.4百万元增加至二零一六 年的约人民币2,120.4百万元，增幅约为人民币14.0百万元或0.7%。增加乃主要由 於汇兑亏损净额增加人民币242.4百万元。汇兑亏损净额主要由於人民币兑美 元贬值，以美元计值的境外融资所产生。 所得税开支 本集团的所得税开支由二零一五年的约人民币1,428.2百万元增加至二零一六 年的约人民币2,214.3百万元，增幅约为人民币786.1百万元或约55.0%。此增幅乃 主要由於二零一六年经营溢利增加所致。 年度亏损及年度全面亏损总额 受上述因素影响，本集团的年度亏损及年度全面亏损总额分别约为人民币347.5 百万元及人民币347.7百万元（二零一五年：年度亏损及年度全面亏损总额约人 民币1,254.5百万元）。 �C25�C 流动资金、财务及资本资源 现金状况 於二零一六年十二月三十一日，本集团的现金及银行存款账面值约为人民币 16,572.6百万元（二零一五年十二月三十一日：约人民币3,309.4百万元），较二零 一五年十二月三十一日增加400.8%。根据中国的相关法规，本集团的若干物业 发展公司须将若干已收取的预售所得款项存放於指定银行账户，作为兴建相 关物业的保证金。该等保证金将於预售物业落成後或发出其物业所有权证（以 较早者为准）後解除。此外，於二零一六年十二月三十一日，本集团部分现金乃 存放於若干银行，作为银行向本集团物业买家授出的按揭贷款融资的保证金。 於二零一六年十二月三十一日，以上保证金合计约为人民币5,696.6百万元（二 零一五年十二月三十一日：约人民币969.4百万元）。 境外债务重组 於二零一六年七月二十一日，境外债务重组（包括重组过往优先票据、可换股 债券及其他境外融资）已透过本公司建议的协议安排完成，协议安排已各自获 开曼群岛大法院及香港高等法院批准。美国法院亦已根据美国法典第11篇第 15章颁令认可香港高等法院对协议安排的批准。 过往优先票据、可换股债券及其他境外融资已交换为强制性可交换债券、五批 新票据及或然价值权，金额概述如下： 本金�u名义金额 （美元） 到期�u终止 强制性可交换债券 259,486,248 二零一九年十二月三十一日 A系列票据 277,460,905 二零一九年十二月三十一日 B系列票据 499,429,957 二零二零年六月三十日 C系列票据 610,414,552 二零二零年十二月三十一日 D系列票据 665,906,865 二零二一年六月三十日 E系列票据 721,398,993 二零二一年十二月三十一日 总额 3,034,097,520 或然价值权 1 16,283,470 二零二一年十二月三十一日 1反映232,621份每份名义金额为70美元的或然价值权。 �C26�C 借款及抵押本集团资产 於二零一六年十二月三十一日，本集团的总借款约为人民币87,536.8百万元，其 中约人民币7,762.3百万元须於一年内偿还、约人民币78,916.5百万元须於两年至 五年内偿还及约人民币858.0百万元须於五年以後偿还。於二零一六年十二月 三十一日，本集团的银行贷款约为人民币55,240.5百万元，乃以本集团总账面值 约人民币59,933.2百万元的厂房及设备、土地使用权、投资物业、发展中物业、 持作销售的已落成物业及本公司附属公司的若干股份作抵押。 於二零一六年十二月三十一日，新境外债务已由本公司於中国境外注册成立 的附属公司的股份质押以及本公司若干附属公司作出的共同及个别担保所抵 押。本集团的境内银行贷款乃以与中国人民银行贷款基准利率挂勾的浮动利 率计息。本集团承担的利率风险主要来自境内银行贷款的浮动利率。 主要财务比率 於二零一六年十二月三十一日，本集团的杠杆比率，即其负债净额（总借款扣 除现金及现金等值项目、短期银行存款、受限制现金及长期银行存款）与资产 总值比率为42.8%（二零一五年十二月三十一日：53.9%）。本集团的流动资产净 值由二零一五年十二月三十一日的约人民币32,289.2百万元增加124.3%至二零 一六年十二月三十一日的约人民币72,421.7百万元，而流动比率则由二零一五 年十二月三十一日的1.4倍增加至二零一六年十二月三十一日的2.2倍。 借款成本 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团借款成本总额约为人民币8,177.4 百万元，较二零一五年同期增加约人民币829.8百万元或11.3%。增加乃主要由 於年内平均债务结余高於二零一五年所致。 外币风险 本集团的物业开发项目全部位於中国，而大部分相关交易均以人民币结算。本 公司及本集团若干於香港营运的中介控股公司确认以人民币以外的货币计算 的资产及负债。於二零一六年十二月三十一日，本集团拥有分别以美元及港元 计值的现金及银行结余约人民币19.2百万元及约人民币68.8百万元、未偿还本 金总额为3,050.4百万美元的新境外债务及或然价值权，以及分别以美元及港元 计值的其他境外银行信贷60.7百万美元及313.1百万港元，该等款项均须承受外 币风险。 本集团并无外币对冲政策。然而，本集团的管理层监管外汇风险，并将会在有 需要时考虑对冲重大外币风险。 �C27�C 财务担保 於二零一六年十二月三十一日，本集团就国内银行向其客户提供按揭融资有 关的担保承担或然负债约人民币21,843.2百万元（二零一五年十二月三十一日： 约人民币15,105.9百万元）。根据该等担保的条款，倘买家拖欠按揭款项，本集团 须负责支付失责买家欠付银行的未偿还按揭本金连同应计利息及罚款，而本 集团则有权接管相关物业的法定业权及拥有权。该等担保将於以下较早者发 生时获解除：(i)物业买家偿还按揭贷款；及(ii)就按揭物业发出物业所有权证并 完成按揭的取消登记。 所持有的重大投资、附属公司、联营公司及合营企业的重大收购及出售，以及 重大投资或资本资产的未来计划 於二零一六年五月十二日，本集团与一名第三方订立协议，以现金代价约68亿 港元（相当於约人民币58亿元）收购深圳市航运集团有限公司70%的股权，该公 司於中国持有一幅土地作物业发展用途。由於被收购的附属公司并不构成一 项业务，因此该项收购当作购置资产入账。 除上文所披露者外，截至二零一六年十二月三十一日止年度，概无持有其他重 大投资，亦无任何附属公司及联营公司的重大收购或出售。於本公告日期，董 事会概无授权进行重大投资或增资计划。 雇员及薪酬政策 於二零一六年十二月三十一日，本集团聘用约9,944名雇员（二零一五年十二月 三十一日：约8,218名雇员）。截至二零一六年十二月三十一日止年度，相关雇员 成本（包括董事薪酬）约为人民币777.9百万元。雇员薪酬乃基於雇员的表现、技 能、知识、经验及市场趋势所得出。本集团定期检讨薪酬政策及方案，并会作 出必要调整以使其与行业薪酬水平相符。除基本薪金外，雇员可能会按个别表 现获授酌情花红及现金奖励。本集团为其雇员提供培训，以令新雇员掌握基本 技能以履行彼等的职责，及使现有雇员提升或改进彼等的生产技术。另外，本 公司已於二零零九年十一月二十二日采纳购股权计划。该购股权计划的进一 步资料将载列於本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年报内。 �C28�C 审核委员会 审核委员会协助董事会就本集团财务报告过程、内部监控及风险管理制度的成 效作出独立检讨、监督审核过程及履行董事会可能不时指派的其他职责及责 任。审核委员会由本公司非执行董事及独立非执行董事，即陈少环女士、饶永 先生及张仪昭先生组成。饶永先生为审核委员会之主席。本公司截至二零一六 年十二月三十一日止年度的年度业绩已由审核委员会审阅。 企业管治 本公司致力於建立严谨的企业管治常规及程序，旨在提升投资者信心及本公 司的问责性及透明度。本公司竭力维持高水平的企业管治。董事会认为，截 至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司一直遵从联交所证券上市规则 （「上市规则」）附录十四所载之企业管治守则（「企业管治守则」）之守则条文，惟 下文的偏离情况除外： (a)守则条文A.1.1及A.1.2规定，董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至 少四次，而董事会应订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列 入董事会定期会议议程。守则条文A.1.3规定，召开董事会定期会议应发出 至少14天通知，以让所有董事皆有机会腾空出席，至於召开其他董事会会 议，应发出合理通知。截至二零一六年十二月三十一日止年度内并无召开 董事会定期会议以批准本集团年度及中期业绩。本公司将向董事会全体 成员发出召开所有董事会定期会议之妥当通知。 (b)守则条文A.2.5规定，主席应负责任，确保公司制定良好的企业管治常规及 程序。本公司并未遵守企业管治守则中的若干守则条文。主席已确认彼将 采取积极行动改善及监管本集团之企业管治常规。 (c)守则条文A.4.2规定，所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任 後的首次股东大会上接受股东选举。每名董事（包括有指定任期的董事）应 轮流退任，至少每三年一次。於截至二零一六年十二月三十一日止年度内 并无举行股东大会。因此，概无董事於股东大会上退任并接受股东重选连 任。根据本公司组织章程细则及上市规则，所有董事须轮值告退。每名董 事至少每三年轮值告退一次。 �C29�C (d)守则条文A.6.7规定，独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥 有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员 的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资 格作出贡献。他们并应出席股东大会，对公司股东的意见有公正的了解。 鉴於本公司股份暂停买卖，於截至二零一六年十二月三十一日止年度内 并无举行股东大会。 (e)守则条文A.7.1规定，董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时 送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三 天前（或协定的其他时间内）送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况 下亦应采纳以上安排。於截至二零一六年十二月三十一日止年度内并无 举行董事会定期会议以批准本集团年度及中期业绩。 (f)守则条文C.1.5规定，有关董事会应在年度报告及中期报告及根据上市规 则规定须予披露的其他财务资料内，对公司表现作出平衡、清晰及容易理 解的评审。此外，其亦应在向监管者提交的报告及根据法例规定披露的资 料内作出同样的陈述。於截至二零一六年十二月三十一日止年度内并无 举行董事会定期会议以批准本集团年度及中期业绩。相关年度报告及中 期报告已延迟寄发。 (g)守则条文E.1.1规定，在股东大会上，会议主席应就每项实际独立的事宜个 别提出决议案。除非有关决议案之间相互依存及关连，合起来方成一项重 大建议，否则发行人应避免「捆扎」决议案。若要「捆扎」决议案，发行人应 在会议通告解释原因及当中涉及的重大影响。 (h)守则条文E.1.2订明董事会主席应出席股东周年大会，并邀请审核委员会、 薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会（视何者适用而定）的主席出 席。若有关委员会主席未克出席，董事会主席应邀请另一名委员（或如该 名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在股东周年大会 上回答提问。董事会辖下的独立委员会（如有）的主席亦应在任何批准以下 交易的股东大会上回应问题，即关连交易或任何其他须经独立批准的交 易。发行人的管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会，回答有关审计 工作，编制核数师报告及其内容，会计政策以及核数师的独立性等问题。 (i)守则条文E.1.3规定，就股东周年大会而言，发行人应安排在大会举行前至 少足20个营业日向股东发送通知，而就所有其他股东大会而言，则须在大 会举行前至少足10个营业日发送通知。 (j)守则条文E.2.1规定，大会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行 表决的详细程序，并回答股东有关以投票方式表决的任何提问。 �C30�C 鉴於本公司股份暂停买卖，於截至二零一六年十二月三十一日止年度内并无 举行股东大会，因此本公司未有遵守守则条文E.1.1、E.1.2、E.1.3及E.2.1。本公司 股东大会将会於适当时候安排举行。 其他不符合上市规则之处 (a)根据上市规则第3.10(1)条，上市发行人的董事会必须包括至少三名独立非 执行董事。根据上市规则第3.10A条，上市发行人的独立非执行董事必须 占该上市发行人的董事会成员人数至少三分之一。自霍羲禹先生於二零 一四年十二月三十一日辞任後，独立非执行董事人数於二零一四年十二月 三十一日至二零一七年二月二十七日期间减至少於上市规则第3.10(1)条规 定之至少三名及上市规则第3.10A条规定之董事会成员人数三分之一。为 符合上市规则第3.10(1)及3.10A条，刘雪生先生已於二零一七年二月二十八 日获委任为独立非执行董事。 (b)本公司在以下方面未能及时遵守上市规则项下之财务申报条文：(i)刊发截 至二零一五年十二月三十一日止年度的年度业绩及年报；(ii)公布截至二 零一六年六月三十日止六个月的中期业绩；及(iii)刊发截至二零一六年六 月三十日止六个月的中期报告。该延迟构成未有遵守上市规则第13.46(2) (a)条、13.48条及13.49条的事项。 内部监控 董事会负责本集团的内部监控及检讨其成效，并设有程序以保障资产以防未 经授权使用或处置、确保适当保存账簿记录以提供可靠的财务资料供内部使 用或发布，并确保遵守适用法例、规则及规例。 董事就本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之风险管理及内部监控 系统的整体成效进行检讨，并已设立内部审核部门执行定期财务及营运检讨， 及为本公司及其附属公司进行审核。内部审核部门的工作将确保内部监控按 计划适当运作及妥善执行。 外聘核数师进行审核过程中已就其所注意到的本集团风险管理及内部监控及 会计程序的不足作出汇报。 本公司於二零一六年八月委聘外部专业顾问致同谘询服务有限公司（「致同谘询」） 进行独立内部监控检讨，并协助管理层改善本集团的内部监控系统。於致同谘 询完成检讨工作後，董事会认为本公司经改善後的内部监控系统为足够并有 效，以符合其上市规则的责任。 �C31�C 遵守董事进行证券交易之标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守 则（「标准守则」），作为董事进行证券交易的准则。本公司已向全体董事作出特 定查询，而全体董事均已确认，彼等於截至二零一六年十二月三十一日止年度 已遵守标准守则所载之规定标准。 本公司亦已就可能拥有本公司之内幕消息之本集团有关雇员，订立有关进行 证券交易的书面指引，其条款不低於标准守则之条文。 购买、出售或赎回本公司上市证券 除本公告所披露外，截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司或其任何 附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 核数师的工作范畴 有关本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度业绩的本初步公布数字已 经获本集团的核数师致同（香港）会计师事务所有限公司协定同意为与本集团 於本年度的综合财务报表内所列载的金额一致。致同（香港）会计师事务所有限 公司在此方面的工作，根据香港会计师公会所颁布的香港核数准则、香港审阅 工作准则或香港核证工作准则并不构成核证工作，因此，致同（香港）会计师事 务所有限公司并无对本初步公布作出任何保证。 於联交所及本公司网站内刊登二零一六年年报 本公司将在适当时间於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站 (www.kaisagroup.com)刊登截至二零一六年十二月三十一日止年度年报。 �C32�C 继续暂停买卖 按本公司要求，股份於联交所暂停买卖，自二零一五年三月三十一日上午九时 正起生效。本公司已向联交所申请本公司股份自二零一七年三月二十七日上 午九时正起恢复在联交所买卖。 承董事会命 佳兆业集团控股有限公司 主席 郭英成先生 香港，二零一七年三月二十五日 於本公告日期，执行董事为郭英成先生、孙越南先生、郑毅先生及喻建清先生； 非执行董事为陈少环女士；独立非执行董事为张仪昭先生、饶永先生及刘雪生 先生。 �C33�C