香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概 不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就本公告全部或 任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 KAISA GROUP HOLDINGS LTD. 佳兆业集团控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1638） 达成所有复牌条件 及 恢复买卖 达成所有复牌条件 兹提述本公司日期为二零一五年七月二十三日的公告，内容有关联交所就本 公司股份於联交所恢复买卖向本公司施加的复牌条件。於本公告日期，本公 司已达成所有复牌条件并获联交所信纳。 恢复买卖 本公司的股份自二零一五年三月三十一日上午九时正起於联交所暂停买卖。 由於所有复牌条件已获达成，本公司已向联交所申请本公司股份自二零一七 年三月二十七日上午九时正起於联交所恢复买卖。 背景 应本公司的要求，本公司股份自二零一五年三月三十一日上午九时正起於联 交所暂停买卖。兹提述本公司日期为二零一五年七月二十三日的公告，内容有 关联交所就本公司股份於联交所恢复买卖向本公司施加的条件。 *仅供识别 �C1�C 诚如该公告中所述，联交所就本公司股份於联交所恢复买卖向本公司施加以 下条件（「复牌条件」）： (a)根据上市规则刊发所有未刊发财务业绩及处理任何审核保留意见（「第一 项复牌条件」）； (b)证明本公司有充足营运资金以供其预计复牌日起计最少十二个月营运之 用（「第二项复牌条件」）； (c)证明本公司有足够财务申报程序及内部监控系统，以符合上市规则的责 任（「第三项复牌条件」）； (d)就本公司核数师於审核过程中提出的若干事宜的额外审计凭证进行调查、 披露调查结果、评估对本公司财务及经营状况的影响及采取适当补救行 动（「第四项复牌条件」）；及 (e)就所有重大资料知会市场，以供股东及投资者评估本集团状况（「第五项复 牌条件」）。 达成复牌条件 本公司已达成复牌条件。 (a)第一项复牌条件－刊发未刊发财务资料 本公司已於二零一七年三月二十六日刊发二零一四年年度业绩、二零一五 年中期业绩、二零一五年年度业绩、二零一六年中期业绩及二零一六年年 度业绩。 二零一四年年度报告及二零一五年年度报告将於二零一七年三月三十一 日寄发予股东。 二零一五年中期报告及二零一六年中期报告将於二零一七年四月十五日 或之前寄发予股东。 根据富事高调查（定义见二零一四年业绩公告），管理层已评估罗兵咸永道 於其辞任本公司外聘核数师前所发现的六项审计问题，以及本集团因审 计事项一、审计事项二、审计事项三及审计事项五（统称为「事故」）中蒙受 损失的影响，并将其反映於二零一四年综合财务报表内，包括但不限於对 �C2�C 过往年度作出调整，以回应过往财政年度的事故，并决定确认於截至二零 一四年十二月三十一日止财政年度来自事故的亏损人民币482百万元。本 公司外聘核数师未能取得足够证据佐证对本集团截至二零一四年十二月 三十一日止年度财务业绩之调整，因而彼等对此不发表审计意见（「不发表 意见」）。 诚如二零一五年年度业绩公告及二零一六年年度业绩公告所述，本公司 核数师并无对本集团截至二零一六年十二月三十一日止两个年度之业绩 持保留意见。於二零一五年年度业绩公告中，彼等强调有关不发表意见之 事宜，并提请注意不就业绩及现金流量发表意见之基准中所述的事项可 能对截至二零一五年十二月三十一日止年度数字的可比性及比较资料造 成的影响。 根据上市规则第13.49(1)及13.46(2)条，本公司须(i)分别於二零一五年三月 三十一日及二零一六年三月三十一日当日或之前刊发二零一四年年度业 绩公告及二零一五年年度业绩公告；及(b)分别於二零一五年四月三十日及 二零一六年四月三十日当日或之前寄发二零一四年年度报告及二零一五 年年度报告。 根据上市规则第13.49(6)及13.48(1)条，本公司须(i)分别於二零一五年八月 三十一日及二零一六年八月三十一日当日或之前刊发二零一五年中期业 绩公告及二零一六年中期业绩公告；及(b)分别於二零一五年九月三十日及 二零一六年九月三十日当日或之前寄发二零一五年中期报告及二零一六 年中期报告。 董事会知悉延迟刊发二零一四年年度业绩公告、二零一五年中期业绩公 告、二零一五年年度业绩公告及二零一六年中期业绩公告，以及延迟寄发 二零一四年年度报告、二零一五年中期报告、二零一五年年度报告及二 零一六年中期报告分别构成不符合上市规则第13.49(1)条、第13.49(6)条、第 13.46(2)条及第13.48(1)条的规定。由於需要时间调查第四项复牌条件项下罗 兵咸永道在辞任本公司外聘核数师前发现的六项审计事项并量化当中影 响，因此延迟刊发该等公告及报告。为避免延迟刊发本集团业绩、减低诈 骗活动的风险及改进财务申报程序，已实行建议措施。有关该等措施之进 一步详情，请参阅「第三项复牌条件－内部监控检讨－内部监控检讨概要」 一节。 �C3�C (b)第二项复牌条件－充足营运资金 (1)债务重组 本公司经历流动资金问题，因此进行一系列债务重组以应付流动资 金及支持本集团营运，详情如下： 境内债务重组 本集团境内债务重组（包括银行贷款及信托贷款）合共约人民币49,607.6 百万元已於二零一六年六月三十日前完成。境内债务重组涉及(a)按 与原有贷款及融资相同的条款或按经延长到期日与现有贷款人再融 资，其中获现有贷款人延长新融资所得的现金用於向现有贷款人偿 还现有融资；及(b)与新贷款人再融资。 境外债务重组 本节「境外债务重组」内的词汇与境外债务公告所载者具有相同涵义。 就境外债务重组而言，本集团将（其中包括）证券及所有境外银行融资 交换为强制性可交换债券及新优先票据。该重组於二零一六年七月 二十一日完成。境外债务重组详情概述如下： 重组前 金额 原有货币 （美元）到期日 二零一五年可换股债券 人民币 231,604,305二零一五年十二月二十日 二零一三年四月优先票据 人民币 276,005,888二零一六年四月二十二日 二零一二年优先票据 美元 250,000,000二零一七年九月十八日 二零一三年三月优先票据 美元 550,000,000二零一八年三月十九日 二零一四年一月优先票据 美元 250,000,000二零一八年三月十九日 二零一四年六月优先票据 美元 400,000,000二零一九年六月六日 二零一三年一月优先票据 美元 500,000,000二零二零年一月八日 其他银行融资 港元 46,372,033二零一五年五月二十七日 其他银行融资 人民币 48,639,684二零一六年八月二日 其他银行融资 港元 19,965,736二零一六年十二月三十一日 掉期终止负债 美元 12,448,585不适用 应计利息 384,690,152 总计 2,969,726,384 �C4�C 重组後 本金�u名义 金额（美元）到期日 强制性可交换债券 259,486,248二零一九年十二月三十一日 A系列票据 277,460,905二零一九年十二月三十一日 B系列票据 499,429,957二零二零年六月三十日 C系列票据 610,414,552二零二零年十二月三十一日 D系列票据 665,906,865二零二一年六月三十日 E系列票据 721,398,993二零二一年十二月三十一日 总计 3,034,097,520 或然价值权 16,283,470二零二一年十二月三十一日 於上述债务重组後，本公司财务状况已有所改善，此乃考虑到上述重 组透过延长债务的到期日而改善本集团的流动资金状况。 (2)充足营运资金 经考虑根据由董事编制截至二零一七年及二零一八年十二月三十一 日止期间之营运资金预测备忘录而可供本集团使用的财务资源後， 本公司认为其有充足营运资金以供其预计复牌日起计最少十二个月 营运之用。 (c)第三项复牌条件－内部监控检讨 本公司已委聘致同谘询就本公司的内部监控进行检讨。致同谘询已完成 内部监控检讨并於二零一七年三月二十四日发表报告（「内部监控报告」）。 �C5�C 内部监控检讨概要 下文载列(1)致同谘询识别十一项须改进的主要范畴；(2)有关改进该十一 项主要范畴的建议措施（「建议措施」）；及(3)由本公司所采取的行动。 主要改进范畴 建议措施 本公司采取的行动 1.内部审计职能并建议本公司将内部审计职本公司已实行建议措 非独立。 能与营运职能分隔。内部 施。 审计职能应设有直接汇报 机制向审核委员会汇报，本公司政策载明，内 以维持其独立客观。 部审计职能已获认定 为具独立性并直接向 内部审计职能的角色及责审核委员会汇报。内 任须於书面政策中明确订部审计职能的角色及 定。内部审计计划须获审责任已界定，而内部 核委员会批准。 审计计划已获审核委 员会批准。 本公司现正重组及扩 大其内部审计职能。 於二零一七年二月， 其已聘请负责内部审 计职能的人员，彼将 於二零一七年五月中 旬後担任内部审计主 管，并直接向审核委 员会汇报。 �C6�C 主要改进范畴 建议措施 本公司采取的行动 2.举报机制欠缺独建议本公司透过委派独立本公司已实行建议措 立性。接收及跟单位处理举报职能以完善 施。 进通报事故程序举报机制。该独立单位应 须作改进。 获授权直接向审核委员会本公司已委任内部审 汇报。 计团队负责处理举 报职能。经更新的举 须於举报政策中厘清接报政策进一步厘清接 收、调查及处理通报事故 收、调查及处理通报 的程序并严格遵守。 事故的程序。 3.文件保留程序不建议本公司加强其文件保本公司已实行建议措 足，导致遗失重留程序，定期对附属公司 施。 要公司文件。 的文件保留程序作抽样检 查。合约等重要文件须予 以扫描并发送至财务部及 相关部门主管。 在员工手册中应订明及确 认雇员在保留文件方面的 责任。对任何蓄意窃取及 损毁公司文件的人士须采 取法律行动。 �C7�C 主要改进范畴 建议措施 本公司采取的行动 4.公司印章用於虚建议本公司加强使用公司本公司已实行建议措 构或未经授权的印章的审批程序。采用使 施。 合约上。 用印章登记册记录使用公 司印章。 另外建议本集团层面的管 理层定期对附属公司的印 章用途作抽样查核。因查 核结果不达标而负责的人 士须根据本公司政策予以 处分。 5.部分会计分录欠建议本公司界定会计记录本公司已实行建议措 缺充分及适当佐佐证文件的详细要求。本 施。 证文件。 集团财务部须定期对附属 公司的财务监控程序作抽 样查核。因查核结果不达 标而负责的人士须根据本 公司政策予以处分。 应向会计人员提供更多有 关行为守则及举报程序的 培训。 �C8�C 主要改进范畴 建议措施 本公司采取的行动 6.部分网上银行付建议设立指引，订明会计人本公司已实行建议措 款欠缺充分及适员在发放网上银行付款前 施。 当佐证文件。 需查阅的文件。应向会计 人员提供有关行为守则、 举报及网上银行付款程序 的培训。 7.对借款程序的监建议资金来源及内部资金本公司已实行建议措 控不足或无效。转账职能须妥为分开。此 施。 融资职能及资金 外，亦建议实施额外监控 转账职能未有妥程序，如将财务部批准纳 为分开。此外，财入借款审批程序，以及融 务部并无获知会资职能与财务部之间的定 借款交易。 期银行贷款对账。 8.并无明确指引规建议强制执行对与汇款代本公司已实行建议措 管与汇款代理进理进行交易的限制。任何 施。 行的交易。 该等交易须通过指定审批 程序。包括三方协议在内 的所有相关协议须妥为签 署。 �C9�C 主要改进范畴 建议措施 本公司采取的行动 9.并无明确指引规建议对大额货币交易或并本公司已实行建议措 管大额货币交易非在日常业务过程中进行 施。 或并非在日常业的交易设立政策及程序， 务过程中进行的以清晰载明有关该等交易 交易。 的审批程序及负责人员。 10.办公室自动化系建议本公司在合乎权力下本公司已实行建议措 统的若干职能不放的情况下，於办公室自 施。 足以防止系统审动化系统中设立自动审批 批过程的错误或程序以代替手动操作。删 诈骗。用家可於除系统内审批记录的权力 系统内手动选亦须予以废除。 择审批程序。此 外，删除系统内 审批记录的权力 亦不受限制。 11.决策权力集中於建议本公司在转授权限中本公司已实行建议措 董事会主席身上。引入董事会集体批准，以 施。 批准涉及大额货币交易。 总结 致同谘询於审阅本公司实施的建议措施、向本公司管理层查询、对其观察 及商讨，以及对相关文件及记录进行审查後作出总结，认为截至内部监控 报告日期，并无重大内部监控缺失需要注意。 �C10�C 经考虑内部监控报告及由本公司实施的建议措施後，董事会认为本公司 的财务申报程序及内部监控系统足以满足上市规则项下的责任。 (d)第四项复牌条件－审核事宜 兹提述本公司日期为二零一六年七月十五日的公告，内容有关(a)罗兵咸 永道辞任本公司外聘核数师一职；及(b)委聘致同（香港）会计师事务所有限 公司为本公司外聘核数师。 罗兵咸永道於二零一五年二月十七日及其辞任前向董事会传达在审核二 零一四年财务报表过程中发现的六项事宜，并要求董事会组成独立调查 以就该等事宜进行独立调查。诚如於二零一五年四月二十九日所公告，董 事会已设立独立董事委员会，并委聘富事高进行调查。 富事高已完成有关该六项审计事项之调查。富事高的主要调查结果载於 本公司日期为二零一六年十二月十九日的公告（「富事高公告」），其附於本 公告内。 富事高发现（其中包括）： (1)前雇员（定义见富事高公告）精心策划企图隐瞒若干借款协议（「新发现 借款」）的存在，当中涉及：(i)制作虚构协议及文件；(ii)巨额的不恰当 及未经授权付款；(iii)利用汇款代理掩饰不恰当及未经授权付款的真 正目的；(iv)本集团会计账目中对付款及未偿还负债的不正确会计处 理方式；及(v)与多方串通，包括前雇员、供应商、汇款代理及若干其 他第三方； (2)由数名前雇员批准的若干付款交易并无清晰业务目的，而本集团进 行的若干收款交易亦未获正式授权或并无可识别业务目的；及 (3)本集团於二零一四财政年度收购19家项目公司的股权，总充作代价约 为人民币81亿元，该等交易并未获正式授权及批准。 本公司已委聘其中国法律顾问向中国相关公安当局汇报有关载於富事高 公告的过失，并考虑及预备适当的法律行动以追讨本集团所蒙受的损失。 �C11�C 为杜绝事件再次发生，本公司已实施建议措拖提升内部监控。有关该等措 施之进一步详情，请参阅「第三项复牌条件－内部监控检讨－内部监控检讨 概要」一节。 (e)第五项复牌条件－锁定 除本公告所披露外，本公司并不知悉与本集团有关的任何内幕消息而须 根据上市规则第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部的规 定予以披露。 恢复买卖 本公司的股份自二零一五年三月三十一日上午九时正起於联交所暂停买卖。 由於复牌条件已获达成，本公司将向联交所申请本公司股份自二零一七年三 月二十七日上午九时正起於联交所恢复买卖。 释义 「二零一四年年度报告」指 本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度 之年度报告； 「二零一四年年度 指 本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度 业绩公告」 之初步业绩公告； 「二零一五年年度报告」指 本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度 之年度报告； 「二零一五年年度 指 本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度 业绩公告」 之初步业绩公告； 「二零一五年中期报告」指 本公司截至二零一五年六月三十日止六个月之 中期报告； 「二零一五年中期 指 本公司截至二零一五年六月三十日止六个月之 业绩公告」 中期业绩公告； 「二零一六年年度报告」指 本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度 之年度报告； 「二零一六年年度 指 本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度 业绩公告」 之初步业绩公告； 「二零一六年中期报告」指 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之 中期报告； �C12�C 「二零一六年中期 指 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之 业绩公告」 中期业绩公告； 「审计事项一」 指 发现二零一四年的若干协议及会计记录的确实 性； 「审计事项二」 指 发现不明的现金付款及收款； 「审计事项三」 指 购回、销售、取消销售以及购买开发中物业、 持作大量销售的已落成物业及拟开发项目； 「审计事项五」 指 重新指定已收垫款所得款项为其他应付款项； 「董事会」 指 本公司董事会； 「本公司」 指 佳兆业集团控股有限公司*，一家於开曼群岛 注册成立之获豁免有限公司，其股份於联交所 上市； 「董事」 指 本公司董事； 「第五项复牌条件」 指 具有本公告「背景」一段所载涵义； 「第一项复牌条件」 指 具有本公告「背景」一段所载涵义； 「第四项复牌条件」 指 具有本公告「背景」一段所载涵义； 「富事高」 指 富事高谘询有限公司； 「富事高公告」 指 具有「(d)第四项复牌条件－审核事宜」一节所载 涵义； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「来自事故的亏损」 指 来自事故的亏损人民币482,736,000元，其已於 截至二零一四年十二月三十一日止年度的综合 损益表中确认，乃由於经考虑富事高於相关调 查的调查结果後，董事认为此为确认该亏损的 最早实际可行期间； �C13�C 「境外债务公告」 指 本公司日期分别为二零一六年三月十七日、二 零一六年三月二十九日、二零一六年四月二十 日、二零一六年四月二十五日、二零一六年五 月九日、二零一六年五月十七日、二零一六年 六月八日、二零一六年六月十日、二零一六年 七月十二日及二零一六年七月十五日的公告； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾； 「建议措施」 指 具有本公告「 达成复牌条件－3.第三项复牌条 件－内部监控检讨」一段所载涵义； 「罗兵咸永道」 指 罗兵咸永道会计师事务所； 「复牌条件」 指 具有本公告「背景」一段所载涵义； 「人民币」 指 人民币，中华人民共和国的货币； 「第二项复牌条件」 指 具有本公告「背景」一段所载涵义； 「股东」 指 本公司股东； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「第三项复牌条件」 指 具有本公告「背景」一段所载涵义；及 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币。 承董事会命 佳兆业集团控股有限公司 主席兼执行董事 郭英成 香港，二零一七年三月二十六日 於本公告日期，执行董事为郭英成先生、孙越南先生、郑毅先生及喻建清先生； 非执行董事为陈少环女士；独立非执行董事为张仪昭先生、饶永先生及刘雪生 先生。 *仅供识别 �C14�C 附录 富事高公告 �C15�C 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概 不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就本公告全部或 任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 KAISA GROUP HOLDINGS LTD. 佳兆业集团控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1638） 独立调查的主要调查结果 於二零一六年十月七日，富事高谘询有限公司（「富事高」）就审核本集团截至 二零一四年十二月三十一日止年度财务报表时识别的审计事项（「审计事项」） 而出具调查报告。富事高的主要调查结果及独立委员会提交予董事会的报 告於本公告中概述。 本公司股份已於二零一五年三月三十一日上午九时正起於联交所暂停买 卖，并将继续暂停买卖直至另行公告。 背景资料 兹提述本公司日期为二零一六年七月十五日的公告，内容有关罗兵咸永道辞 任本公司核数师（「核数师公告」）。本公告随附核数师公告副本。 於二零一五年二月十七日及其辞任前，罗兵咸永道就其於审核二零一四财政 年度财务报表过程中所识别的六项事项与董事会沟通，并要求董事会就该等 事项组成独立调查。 诚如二零一五年四月二十九日所公布，董事会成立独立委员会并委聘富事高 进行调查。於二零一六年十月七日，富事高就其调查结果出具报告。 富事高就其调查的主要调查结果及独立委员会提交予董事会的报告概述如下。 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例 第XIVA部作出。 �C16�C 富事高的主要调查结果 审计事项1－二零一四年的若干协议的发现及会计记录的确实性 本事项之背景载列於核数师公告中罗兵咸永道辞任函件的摘录「二零一四年的 若干协议的发现及会计记录的确实性」一节。 富事高对本事项的主要调查结果概述如下。 (1)本集团於截至二零一二年十二月三十一日至二零一四年十二月三十一日 止财政年度与非银行金融机构（「非银行金融机构」）订立了41项借款协议， 总贷款融资额约为人民币352亿元。於二零一四年十二月三十一日，根据 本公司的计算，本集团来自该等协议的未偿还负债约为人民币308亿元。 在41项借款协议中，39项的审批表格均被发现储存於本集团的办公自动化 系统，而本公司现任管理层已於调查期间向富事高提供其摘录。在该系统 中并无发现余下两项借款协议。 (2)该等协议此前未曾向本集团核数师罗兵咸永道披露或提供，导致本公司 发现本集团当时的会计记录存在重大会计错误。 (3)该等为数人民币308亿元的未偿还负债於本集团截至二零一四年十二月 三十一日的会计记录中错误分类，以致： (i)约人民币138亿元的款项记录为其他应付款项； (ii)约人民币44亿元的款项记录为权益； (iii)约人民币82亿元的款项曾在过往年度错误分类为其他应付款项，但於 二零一四年十二月三十一日之前则重新分类为短期�u长期债务；及 (iv)约人民币44亿元的款项没有入账。 (4)根据本公司现任管理层提供的资料，尽管该41项借款协议已按本集团当时 的政策及程序正式批准及授权，惟富事高发现，本集团若干前雇员精心策 划企图隐瞒该41项借款协议，当中涉及： (i)制作虚构协议及文件； (ii)巨额的不恰当及未经授权付款； �C17�C (iii)利用汇款代理掩饰不恰当及未经授权付款的真正目的； (iv)本集团会计账目中对付款及未偿还负债的不正确会计处理方式；及 (v)与多方串通，包括本集团前雇员、供应商、汇款代理及若干其他第三 方。 (5)其中，虚构协议及文件营造了假象，令人以为部分来自41项借款协议的资 金约人民币154亿元乃源自充作向多名第三方买方出售若干物业项目而本 集团所收取的现金订金。然而，根据富事高查询所得，该等充作销售交易 并非真确。 (6)该等充作销售交易其後大多被取消，导致本集团向第三方支付现金约人 民币129亿元，以假装成为先前所收现金订金的退款付款。该等退款并无 支付予物业项目的充作买方，反而大部分透过本集团若干前雇员的安排， 支付予指称由充作买方委任以代其收取付款的汇款代理。该等汇款代理 其後再将资金调配至不明的账户及受益人。 (7)为进一步隐瞒上述现金付款的性质，前雇员作出一系列虚构的会计日记 账分录，以将所录得人民币129亿元现金付款当中的一部分与本集团结付 约人民币82亿元的代价以购买19家项目公司作关联，此为下文事项3的标 的。然而，根据富事高查询所得，本集团事实上并无就购买该19家项目公 司支付任何款项。 (8)除上述41项借款协议外，本公司现任管理层亦发现，於富事高调查展开 後，本集团曾於先前财政年度与非银行金融机构订立另外14项借款协议， 而并未获罗兵咸永道识别及向其披露。於二零一四年十二月三十一日，本 集团并无就该14项额外借款协议而结欠任何款项。然而，来自该等额外协 议约人民币14亿元的资金，已於二零一三及二零一四财政年度支付予汇款 代理。 (9)富事高发现，多名第三方已代表本集团清偿部分财务负债，即借款成本人 民币37亿元及偿还非银行金融机构的贷款本金额人民币22亿元。该等第三 方代表在与富事高会面时表示，该等还款是按照本集团一名前雇员的指 示进行，彼等并就此获取服务费作为回报。富事高发现该等由第三方作出 的还款并未记录在本集团的会计总账中。 �C18�C (10)富事高无法联络上文所识别的任何前雇员（除其中一名前雇员外），以回应 各名第三方针对彼等的陈述。然而，该名前雇员否认涉及文件显示其涉及 的不同交易。 (11)本公司中国营运的财务管理团队的多名前高级成员�u雇员被发现与此审 计事项下的可疑、不恰当及未经授权交易持续有关连。 独立委员会就此事项向董事会提交的报告载列如下： (a)本公司应徵询中国法律意见，以了解针对富事高所识别涉及欺诈计划的 前成员�u雇员及第三方应采取何种行动（包括刑事及民事行动）方为适当。 (b)陈耿贤先生（本公司前执行董事）及董事会主席郭英成先生参与批核记录 於本集团办公自动化系统中的39项借款协议。根据富事高的调查结果，并 无证据显示陈先生或郭先生知悉犯事者其後对全部41项借款协议所采取 的会计处理方式。现时并无足够证据证明陈先生或郭先生违反其作为最 终审批者的责任。 (c)尽管39项借款协议的资料已记录於本集团的办公自动化系统内，但罗兵 咸永道在审核本集团的财务报表时仍发表意见指该等报表均为真实及公 允，因此按理亦不能期望香港的管理层可识别骗徒故意在账目中隐藏借 款的举动。 审计事项2－发现不明的现金付款及收款 本事项之背景载列於核数师公告中罗兵咸永道辞任函件的摘录「2.发现不明的 现金付款及收款」一节。 富事高对本事项的主要调查结果概述如下。 (1)富事高发现31名可能符合罗兵咸永道所识别指称第三方定义的第三方。 (2)在二零一三及二零一四财政年度内，本集团曾与该31名第三方中的12名进 行交易。并无发现本集团与其余19名第三方的现金收款或付款交易，惟19 名第三方当中的15名为事项3所述项目公司的原买方及随後卖方。该15名 第三方看来是委托代理代为与本集团进行交易。 �C19�C (3)富事高发现下列与该12名第三方有关的付款及收款交易： (i)在二零一三财政年度及二零一四财政年度内，本集团曾向该12名第三 方支付约人民币250亿元；而约人民币241亿元（或本集团付款的96%） 并无清晰业务目的。根据本公司账册和记录，该等付款多被发现由本 集团数名前雇员审批。然而，本公司现任管理层不接纳有关审批记录 为真正的记录； (ii)本集团同期亦向该12名第三方收取约人民币216亿元，而约人民币214 亿元（或本集团收款的99%）并未获正式授权或并无可识别业务目的； 及 (iii)在二零一三财政年度及二零一四财政年度与该12名第三方的交易中， 本集团有差额人民币34亿元（即人民币250亿元减人民币216亿元）。(4)在该12名第三方中，9名获识别为汇款代理，彼等大多数收取交易费用以 促成本集团在内多方的资金转移。就此而言，富事高发现： (i)在本集团二零一三财政年度及二零一四财政年度的未获授权付款人 民币241亿元中，约98%（或人民币236亿元）乃支付予该9名汇款代理。 富事高与汇款代理代表会面时，彼等全部拒绝提供有关资金转往何 处及最终受益人身分的资料。 (ii)本集团同期向该9名汇款代理收取款项约人民币212亿元。同样，汇款 代理均拒绝披露该等资金最初的来源。(5)然而，与富事高会面的全部汇款代理代表均表示，彼等所涉及的交易都是 按照本集团若干前雇员的指示而展开，该等雇员向彼等提供必要的账户 资料以供彼等进行交易。(6)富事高无法联络上文所识别的任何前雇员（除上文事项1第(10)段所指的相 同前雇员外），以回应汇款代理对彼等作出的陈述。 �C20�C独立委员会就此事项向董事会提交的报告载列如下： (a)在31名第三方中，15名为审计事项3中的项目公司的真正买方及随後卖方。 (b)在31名第三方中，12名曾与本集团进行交易。至於差额合计人民币34亿元， 富事高现时正在计算本集团就此事项所蒙受的财务损失金额（如有）。 (c)在富事高的调查结果中，表面证据显示差额合共人民币34亿元涉及不正 当行为。与12名第三方往来的现金付款及收款交易并无清晰业务目的，亦 无妥为授权。然而，并无证据显示香港管理层知悉该等不正当交易。在就 审计事项1报告时，亦值得告知警方当中涉及不正当事件的可能性，包括 12名第三方可能有盗用未入账差额的情况。 审计事项3－购回、销售、取消销售以及购买发展中物业、持作大量销售的已落 成物业及拟开发项目 本事项之背景载列於核数师公告中罗兵咸永道辞任函件的摘录「3.购回、销售、 取消销售以及购买开发中物业、持作大量销售的已落成物业及拟开发项目」一 节。 富事高对本事项的主要调查结果概述如下。 (1)富事高已确认本集团於二零一四财政年度以充作总代价约人民币81亿元 收购19家项目公司的股权。 (2)在19家项目公司中，16家公司先前乃由本集团拥有并已售出，当中12家为 於过往会计期间售出，4家於二零一四年上半年售出。本公司现任管理层 通知富事高，该16项出售交易已按本集团当时的政策和程序获妥为授权， 但注意到现时找不到审批记录。富事高发现，在16项原出售事项中，10项 出售的法定所有权在二零一四财政年度进行购回或销售及取消交易日期 之前并未转让予买方。 (3)根据富事高向卖方代表查询所得，发现本集团一名前雇员乃负责展开、磋 商和执行所有该16项出售交易的人士。代表表示，该前雇员向彼等口头及 无条件保证本集团会应要求购回项目公司，藉以说服彼等订立有关交易。 然而，本公司现任管理层表示并不知悉该项保证。 �C21�C (4)就各16项出售交易而言，本公司现任管理层发现一份日期为二零一二年二 月至二零一四年七月期间的独立估值报告。然而，富事高注意到，所有估 值报告都是在相关股份转让协议日期後编制的。富事高无法与上文所识 别的前雇员会面，以了解日期差异的原因。 (5)就建议收购该19家项目公司当中的任何一家而言，富事高找不到本集团曾 支付任何款项（或其他类别代价）的记录。本公司现任管理层告知富事高， 该19项收购交易一概未经董事会授权及批准。 (6)该19家项目公司已於本集团二零一四财政年度的综合财务报表中入账作 为附属公司。本集团现任管理层觉得，将有关公司纳入的会计日记账分录 是於二零一五年二月作出，目的是令人以为该等公司是於二零一四年七 月至二零一四年十一月期间记入本集团会计记录，以紧密配合上文事项1 所述的若干现金付款人民币129亿元的日期。该等会计日记账分录很可能 是虚假的，部分原因是为了掩盖本集团实际并无就该19家项目公司付款的 事实，令人以为先前的现金付款（为不恰当付款）与购买该19家项目公司有 关，惟事实并非如此。 (7)本公司已取得由19家项目公司的卖方代表发出的书面确认，表明截至二零 一四年十二月三十一日并无应收本公司的任何未偿付代价。由於全部卖 方拒绝披露从何处收取有关款项，富事高并不清楚卖方如何收取本公司 所付款项。 独立委员会就此事项向董事会提交的报告载列如下： (a)已收取付款的该等人士均已解散，或拒绝向富事高披露其收取付款的目的 及有关付款的受益人身份。富事高无法确定该等资金的最终受益人是谁。 (b)据法律顾问告知，该等项目公司的法定所有权已全部妥为归属予本集团。 为完成起见，本公司应向卖方就转让其各自於项目公司的股权予本集团 而取得确认转让书。董事会应批准本公司在收购19家项目公司股权之後的 事件。 (c)就一方面如何在各卖方均确认已收取全数代价及本公司并无欠负彼等任 何债项下作出会计调整以调节该19家项目公司的收购事项，而另一方面并 未发现任何付款而言，独立委员会无法提供任何意见。 �C22�C 审计事项4－出售位於东莞及惠州的附属公司 本事项之背景载列於核数师公告中罗兵咸永道辞任函件的摘录「4.出售位於东 莞及惠州的附属公司」一节。 富事高对本事项的主要调查结果概述如下。 (1)本集团於二零一四年十二月初向三名买方出售东莞的九家附属公司及惠 州的一家附属公司，代价约为人民币559百万元。据罗兵咸永道表示，本集 团於该等出售中录得亏损约人民币423百万元。 (2)富事高的工作显示，出售交易已按照本公司当时的营运政策及程序获妥 为授权及批准。富事高亦发现，根据可得资料，买方及彼等的最终实益拥 有人於交易的相关时间均非上市规则第14A章所界定的本公司关连人士。 (3)解释多项关键出售特点的背景和商业依据的同期文件相当有限。据本公 司现任管理层表示，其原因是有关交易都是匆忙磋商和签立的。此外，大 部分参与磋商及审批出售交易的高级管理层均已辞去本公司职务，并未 能协助调查。 (4)销售协议规定买方支付协定股权购买代价约20%作为订金，余额则须於签 署协议後一年内支付。本集团收取初始订金款项後，已将四家附属公司的 法定拥有权转让予买方。本公司现任管理层告知富事高，买方并无足够财 务资源支付附属公司的全部款项。因此，本公司设计有关交易时，已给予 买方时间利用所购入的资产作为抵押品，藉以获取进一步的资金。富事高 未能确定买方是否曾尝试获取额外的资金。 (5) (i)出售代价由一名独立会计师编制的估值报告作佐证，该名会计师采 用了成本基准估值法对该等附属公司进行估值。估值师并无作出调 整以反映附属公司所持物业的账面值与其市值的差异（如有）。 (ii)本集团现任管理层解释，本集团通常会在香港境外发债及透过合并 调整将该等开发项目直接应占的利息开支资本化，以为其物业开发 项目融资。该等合并调整并无反映在估值时所依赖的该等项目公司 的未经审核资产负债表中。 �C23�C (iii)本集团现任管理层进一步解释，在罗兵咸永道所指称的出售亏损人 民币423百万元中，约80%是由於撇销过去於二零一四财政年度及先前 年度分配至物业项目的境外资本化利息开支所致。 (6)於出售事项完成後，富事高发现本集团一直维持对该等附属公司的共同 经营控制权，其法律代表或管理团队均无任何变动。双方维持共同经营控 制权的安排并无书面记录於销售协议，但买家已知悉。 (7)二零一五年十一月取消出售交易，乃由於买方未能支付其余的代价。二零 一六年六月，本公司向买方退款约人民币136百万元。该退款包括本集团 向买方收取的部分代价付款以及东莞及惠州的附属公司与若干第三方（其 後重新指定为买方）之间的应收�u应付款项净额。 (8)富事高确认，东莞及惠州附属公司的法定拥有权其後已於二零一六年七 月之前转回予本集团。 独立委员会就此事项向董事会提交的报告是，鉴於本公司并无因该等出售及 其後取消而蒙受任何损失，附属公司持有的物业所有权亦无受到上述出售及 取消所影响，故此认为毋须亦无法就该等出售采取任何法律行动。 审计事项5－重新指定已收垫款所得款项为其他应付款项 本事项之背景载列於核数师公告中罗兵咸永道辞任函件的摘录「5.重新指定已 收垫款所得款项为其他应付款项」一节。 富事高对本事项的主要调查结果概述如下。 (1)在二零一二年六月至二零一二年八月期间，本集团就总贷款融资额约人 民币11亿元与两家非银行金融机构签立若干借款协议。该等借款协议已按 本公司当时的授权政策和程序获正式批准。 (2) (i)於二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日，与该 等借款协议相关的未清偿财务负债在本集团会计记录内错误入账为 「其他应付款项」，而非「债务」。 (ii)富事高发现在本集团提取贷款融资的差不多同一时间制作了三份虚 构协议，意在显示本集团所收取金额相等於贷款融资金额的现金垫 款为来自多名第三方。 �C24�C (iii)本公司现任管理层怀疑该三份虚构协议隐瞒了借款协议的存在以及 从提取贷款流入的现金的真实性质，并为了方便进行错误的会计处 理。 (iv)富事高进一步发现，为隐瞒与提取贷款有关的现金流，本集团一名前 雇员曾指示一名第三方向本集团汇出现金人民币491百万元，以假装 成为来自三份虚构协议之一的收款。 (v)该三份虚构协议其中两份其後被注销，致使本集团向由虚构协议原 对手方委任的一名第三方支付总额人民币700百万元。有关付款被指 称为已获本集团多名前雇员审批。然而，本公司现任管理层并不接纳 有关审批记录为真正的记录。 (vi)个别而言，富事高发现，另一笔由本集团所作人民币386百万元的现 金付款乃来自其中一笔贷款的所得款项。该笔付款乃向另一名第三 方作出，并无任何书面证据佐证，亦无可识别业务目的。 (3) (i)於二零一四年十二月三十一日，本集团於上述两项借款协议下的负债 已兼以本集团及两名第三方所作出的还款全数清偿。该两名第三方事 先收取由本集团一名前雇员预先安排的资金。第三方所作还款额中， 人民币222.1百万元为借款成本，人民币296.0百万元为贷款本金额。 (ii)该等第三方的代表在与富事高会面时表示，该等还款交易乃按照本 集团一名前雇员的指示作出，彼等就此获取服务费作为回报。 (iii)然而，富事高发现由第三方作出的该等还款并未记录於本集团的会 计总账中。 独立委员会就此事项向董事会提交的报告载列如下： (a)此等不正当行为涉及怀疑盗用本公司的资金、伪造账目及假冒行为，因此 应向中国警方报告；及 (b)若富事高的核算结果确认本集团有就此审计事项招致财务损失，本公司 应考虑在中国针对犯事者提起民事诉讼，以为本集团追讨损害赔偿。 �C25�C 审计事项6－物业项目的锁定 本事项之背景载列於核数师公告中罗兵咸永道辞任函件的摘录「1.物业项目的 锁定」一节。 富事高对本事项的主要调查结果概述如下。 (1)富事高发现，本集团的39个物业项目自二零一四年十一月起受深圳的地方 政府机关及�u或中国法院施加的各种限制所规限。 (2)截至二零一六年九月三十日，在上述39个物业项目中，三个依然受到部分 限制。截至二零一四年十二月三十一日，该三个物业项目的总账面净值约 为人民币34亿元。 独立委员会就此事项向董事会提交的报告是，富事高并无发现任何证据证明 该等限制涉及任何欺诈行为，因此不建议采取任何法律行动。 方法 富事高已按照由独立委员会批准的综合工作计划进行调查，其针对下列目的： (1)独立厘定围绕识别审计事项的事实及情况； (2)考虑罗兵咸永道表示需要额外审核证据的关注范围； (3)尽可能识别是否有可证明欺诈会计及�u或与审计事项有关的其他不当行 为的证据；及 (4)尽可能识别本公司财务报表是否有潜在错误陈述或差误的证据。 富事高於调查过程中所采用的方法包括但不限於下列各项： (1)核对、审阅及分析大量本集团的内部政策及程序、会计记录、银行结单、 会计日记账凭单、法律协议及其他相关账册和记录； (2)对本集团的电子会计系统、电子交易审批工作流系统及其他资料库进行 以电脑辅助的数据分析； (3)对属於选定高级管理层及前雇员的电子邮件存档、电脑硬碟、备份及伺服 器档案进行法证资料搜集； �C26�C (4)与本公司雇员（现任及前任）及选定第三方实体的代表进行会面及面谈；及 (5)对与审计事项有关的选定第三方实体身份进行调查研究。 富事高调查的限制 谨请垂注富事高在其工作过程中所遇到的多项限制及困难，在某些方面限制 了其可进行并完成的程序的性质与程度。 主要限制概述如下： (1)罗兵咸永道拒绝与富事高会面，以协助其了解审计事项并提供於先前审 核工作过程中所依据的文件及�u或资料的副本； (2)自发现审计事项以来，多名富事高认为对全面了解审计事项而言属至关 重要的本公司高级管理层及雇员已离职，无法协助进行调查； (3)富事高获本公司现有管理层告知，其於二零一五年初所要求的部分文件 及�u或电子记录并未获保留或不知所踪或被无心遗失或误放； (4)多家作为富事高查询目标的第三方实体自二零一四年底起已解散及�u或为 在英属处女群岛登记的境外实体，无法取得其确实的拥有权记录。该等第 三方实体委托财务中介人或代理代为与本公司进行交易亦是常见做法， 这使富事高未能厘清交易时序及资金流向； (5)富事高已与选定第三方实体的代表进行面谈，惟注意到受访者普遍对相 关交易所知有限或全不知情，或基於保密原因而不愿透露任何资料以证 实其陈述； (6)富事高就本集团会计记录的分析显示，大量交易（当中大部分为调查目标） 欠缺足够的书面证据作为证明。部分例子显示本集团会计总分类账中的 交易资料记录不完整、不准确或不足以解释特定交易背後的确实性质、实 质及理据。 �C27�C (7)本公司利用资金池系统管理其流动资金及现金流，该系统将资金汇集於 中央资金池，定期混合并在不同附属公司间分派，以满足不停转变的现金 供求需求。此外，本公司的多名前雇员利用汇款代理签立大量收付款现金 交易。上述现金变动特性导致多项现为富事高调查目标的交易。 暂停买卖 应本公司的要求，本公司股份已於二零一五年三月三十一日上午九时正起於 联交所暂停买卖，并将继续暂停买卖直至另行公告。 释义 「指称第三方」 指 被指称於截至二零一四年十二月三十一日止年 度及之前收取本集团的付款并向本集团付款的 第三方； 「核数师公告」 指 具有本公告「背景资料」一段所载涵义； 「董事会」 指 本公司董事会； 「本公司」 指 佳兆业集团控股有限公司*，一家於开曼群岛 注册成立之获豁免有限公司，其股份於联交所 上市； 「关连人士」 指 具有上市规则所载涵义； 「富事高」 指 富事高谘询有限公司； 「二零一三财政年度」 指 截至二零一三年十二月三十一日止财政年度； 「二零一四财政年度」 指 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「独立委员会」 指 由本公司独立非执行董事张仪昭先生及饶永先 生组成的董事会委员会； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； �C28�C 「非银行金融机构」 指 非银行金融机构； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾； 「罗兵咸永道」 指 罗兵咸永道会计师事务所； 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币；及 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 承董事会命 佳兆业集团控股有限公司 主席兼执行董事 郭英成 香港，二零一六年十二月十九日 於本公告日期，执行董事为郭英成先生、孙越南先生、郑毅先生及喻建清先生； 非执行董事为陈少环女士；独立非执行董事为张仪昭先生及饶永先生。 *仅供识别 �C29�C