香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 宇业控股 U-HOMEHOLDINGS U-HOME GROUP HOLDINGS LIMITED 宇业集团控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：2327） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 全年业绩公告 本人谨代表宇业集团控股有限公司（「宇业控股」或「本公司」）董事会（「董事会」）欣然提呈本 公司及其附属公司（统称为「本集团」）截至二零一六年十二月三十一日止年度（「本年度」）之业绩。 业绩 本公司於上一个财政期间将财政年度结算日期由三月三十一日改为十二月三十一日，以符合於中华人民共和国（「中国」）成立之经营附属公司之财政年度结算日期。因此，本年度之年度财务期间涵盖由二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日之十二个月期间，而比较金额（除综合财务状况表及有关附注外）仅涵盖由二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日之九个月期间，因此，相关资料不可作完全比较。 於回顾年内，本集团录得营业额63,918,000港元（由二零一五年四月一日至二零一五年十二月 三十一日期间：57,003,000港元）。股东应占溢利约34,464,000港元（由二零一五年四月一日 至二零一五年十二月三十一日期间：7,734,000港元）。扣除认沽期权之融资成本3,489,000港 元（由二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日期间：无）後，年内股东应占相关溢利为37,954,000港元（由二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日期间：7,734,000港元）。 ―1― 年内贸易业务所得溢利为1,227,000港元（由二零一五年四月一日至二零一五年十二月 三十一日期间：2,131,000港元），跌幅主要由於溢利率欠佳所致。顾问及代理业务所得溢 利为1,237,000港元（由 二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日期间：9,230,000 港元），大幅下跌主要由於顾问及代理业务在中国之规模大幅缩减所致。此外，投资及财 务业务贡献49,699,000港元（由二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日期间： 2,490,000港元），乃由於其投资物业之公平值收益增加所致。 股息 董事会并不建议派付截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息。 业务发展与展望 於二零一六年一月二十二日，本公司之全资附属公司宇业实业发展有限公司（「宇业实业」）成功收购芜湖美瑞健康管理有限公司（「芜湖美瑞」，前称芜湖逸舟商贸有限公司）之全部已发行股份，代价为122,600,000港元。芜湖美瑞之主要业务为投资控股及租赁物业。就此项收购而言，江苏懿德投资有限公司（「江苏懿德」，卖方）向宇业实业不可撤销地承诺，芜湖美瑞於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度之经审核纯利将不少於人民币18,000,000元。 於二零一六年四月二日，本公司之全资附属公司宇业集团健康服务有限公司（「宇业集团健 康服务」）与Taiyue Inc.、其他六名公司股东及一名个人股东（「LCDPI卖方」）订立一份买卖协 议，据此，宇业集团健康服务有条件同意购买及LCDPI卖方有条件同意出售销售股份，占La Clinique de Paris International Ltd（「LCDPI」）全部已发行股本之60%，代价为82,800,000港 元。LCDPI之主要业务为从事提供抗衰老、健康管理、健康补充剂及其他保健相关服务。收 购LCDPI已於二零一六年五月二十七日完成。 於二零一六年六月十日，本公司与认购人订立认购协议，据此，认购人已有条件同意认购而本公司已有条件同意按每股认购股份0.284港元之认购价配发及发行合共375,300,000股认购股份。所得款项净额约为106,585,000港元。本公司有意使用认购事项之所得款项净额来扩大资本基础，并为日後出现之任何发展商机作好准备。认购已於二零一六年七月四日完成。 ―2― 於二零一六年十二月九日，董事会建议将本公司之英文名称由「U-Home Group Holdings Limited」更改为「MeilleureHealthInternationalIndustryGroupLimited」，及采纳中文名称「美 瑞健康国际产业集团有限公司」作为本公司之第二名称，以取代现有中文名称「宇业集团控股有限公司」。於二零一七年三月二十一日，建议更改公司名称之特别决议案已获通过。 於二零一六年十二月二十日，全资附属公司宇业集团健康服务与Hong Ling Investment Limited（「Hong Ling」）订立买卖协议，据此，Hong Ling同意出售及宇业集团健康服务有条 件同意购买金萌投资有限公司（「金萌投资」，一间於香港注册成立之有限公司）之全部已发行股本，代价为人民币250,000,000元（约281,900,000港元）。於收购及重组完成後，金萌投资及其附属公司将持有物业之总楼面面积合共为19,952.53平方米，包括位於中国江苏省南京江宁区麒麟街道悦民街128号之东方红郡花园（「新中心」）之(i)於第18号楼宇之第十层及第十一层；(ii)第19号楼宇之部分第一层、第二层至第十一层全层及一层地库；及(iii)相关土地使用权。於二零一七年三月二十一日，有关买卖协议及其项下拟进行之交易之普通决议案已获通过。 本集团拟於新中心设立一间抗衰老及健康管理谘询中心及一间为谘询中心客户提供配套服务之酒店，符合其於二零一六年收购之抗衰老及保健相关业务之战略发展。新中心将在收购完成後成立，预计将於二零一七年下半年开始营运。 业务回顾及前景 贸易业务 年内，来自贸易业务之营业额为33,660,000港元，比截至二零一五年十二月三十一日止九个 月之37,414,000港元下跌10.0%。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，收益减少主要由於化学材料销售额减少所致。截至二零一六年十二月三十一日止年度，贸易业务产生之溢利为1,227,000港元（由二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日期间：2,131,000港元），主要由於化学材料贸易减少及溢利率欠佳所致。 研发及项目管理 年内，此分部录得亏损3,079,000港元。经营业绩令人失望，主要由於未能达成与云南积华生 物科技有限公司（於中国注册成立之公司）订立之技术转让协议项下之先决条件所致。 ―3― 投资及财务业务 年内，此分部录得分部业绩49,699,000港元，比截至二零一五年十二月三十一日止九个月之 2,490,000港元上升20倍，主要因其投资物业公平值收益所致。本集团将继续寻找投资风险 承担有限而回报相对较高之财务产品之机会。 顾问及营销代理业务 此分部之收益由截至二零一五年十二月三十一日止九个月之19,589,000港元下跌69.2%至截 至二零一六年十二月三十一日止年度之6,036,000港元。所产生之溢利由截至二零一五年十二 月三十一日止九个月之9,230,000港元下跌86.6%至截至二零一六年十二月三十一日止年度之 1,237,000港元。 租赁业务 於二零一六年一月二十二日，本集团透过本公司之全资附属公司宇业实业成功於中国收购一间租赁公司。截至二零一六年十二月三十一日止年度，此分部之收益为4,004,000港元，而所产生溢利亦为4,004,000港元。 抗衰老及保健相关业务 於二零一六年五月二十七日，本集团透过本公司之全资附属公司宇业集团健康服务成功 收购LCDPI之控股股权。截至二零一六年十二月三十一日止年度，来自此分部之收益为 20,218,000港元及所产生溢利为2,673,000港元。 未来发展 物业发展 於澳洲持续发展之物业发展业务 年内，本集团继续扩充其於澳洲之物业发展业务。於二零一五年四月九日，U-Home Oceania Pty Ltd（「UHOL」，本公司之全资附属公司）与Alphington Developments Pty Limited签订 一项协议以收购土地。买卖协议所述所有先决条件已获达成，而土地总代价及相关成本约 35,798,000澳元已於二零一六年十二月全数偿付。 抗衰老及保健相关业务 於二零一六年五月二十七日，宇业集团健康服务（本公司之全资附属公司）已收购LCDPI之全 部已发行股本之60%。LCDPI之主要业务为提供抗衰老、健康管理、健康补充剂及其他保健 相关服务。 ―4― 董事会计划(i)於下半年至一年内於瑞士、北京及上海设立旗舰诊所；(ii)於未来两至三年内 於广州、深圳以及三至五个其他指定中国省会城市设立诊所；(iii)於未来两至三年内於中国 设立测试实验室及复合中心，以支援中国之业务及服务；及(iv)进一步於全球指定地点设立 新诊所，以进一步扩展其於中国及全球之抗衰老及保健相关布局。 董事会认为，於医疗保健行业进行战略投资具有庞大发展潜力，特别是抗衰老及健康管理行业。董事会致力寻求新业务及业绩增长机会，并适时拓展本公司之经营及投资范畴。 董事会及本公司管理层将持续致力拓展新的战略发展机会，加强企业管治，优化业务组合，从而提升本公司的企业价值。 财务回顾 流动资金 於二零一六年十二月三十一日，本集团之现金及现金等价物合共约为55,794,000港元（二零 一五年：197,347,000港元），当中约17.9%以港元列值、79.1%以人民币列值、1.8%以美元 列值、1.0%以欧元列值及0.2%以澳元列值。现金及现金等价物减少，乃主要由於就收购土 地及附属公司作出偿付所致。 於二零一六年十二月三十一日，本集团之银行信贷总额为100,000,000港元（二 零一五年： 100,000,000港元），其中已动用短期贷款50,000,000港元（二零一五年：无）。银行贷款主要 用作本集团之营运资金。 负债比率 於二零一六年十二月三十一日，负债比率为8.7%（二零一五年：无），乃按本集团之银行贷 款除本集团资产总额计算。於二零一六年十二月三十一日，本集团之银行贷款为50,000,000 港元，而本集团於二零一六年十二月三十一日之资产总额为573,827,000港元（二零一五年： 335,293,000港元）。负债比率增加主要由於债务融资增加所致。 信贷风险 本集团在信贷风险管理方面采取务实之策略。新客户一般不获准以信贷进行购买，而本集团会监察客户之付款情况，以协助厘定信贷限额及控制应否作出新销售付货。本集团之销售员工及营销代理定期造访客户以推广本集团之产品，同时亦会更新客户信贷可靠性之资料。销售员工及营销代理之酬金架构乃为符合维持强健之信贷风险管理系统之目标而设计。 ―5― 资本承担 於二零一六年十二月三十一日，本公司并无资本承担（二零一五年：无）。 抵押本集团资产 於二零一六年十二月三十一日，银行贷款50,000,000港元（二零一五年：无）已由本集团於香 港之投资物业作抵押，其公平值为39,000,000港元。 或然负债 本集团有一项尚未解决诉讼，该诉讼由FengHongJiao（「Feng」）对（其中包括）本公司之间 接非全资附属公司LaCliniquedeParis(HK)Limited（「LCDPHK」）展开。LCDPHK为LCDPI 之附属公司，诚如本公司日期为二零一六年四月六日之公告所载，根据买卖协议其已由本集团收购。於二零一六年十一月一日，Feng向LCDPHK及两名其他被告人发出传讯令状，声称彼遭受指称是由LCDPHK及该等被告人医疗疏忽及�u或违反合约及�u或失实陈述所造成之个人伤害、损失及损害，而LCDPHK与该等被告人须就其员工、工作人员、代理及�u或代表对Feng作出之治疗及护理承担替代责任（「诉讼」）。於诉讼中，Feng向LCDPHK与该等被告人申索未经算定损害赔偿，金额约为2,317,000港元加将予评估之利息。於报告日期，诉讼处於初步阶段，及本公司正就上述事宜向其法律顾问寻求法律意见。香港高等法院聆案官核对表评检预定於二零一七年四月二十一日进行。鉴於申索金额，董事认为诉讼不会对其业务或财务状况产生重大影响。 除上文所披露者外，本集团毋须就任何须作出或然负债拨备之重大法律程序负上责任。 股息 董事会并不建议派付截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息。 ―6― 综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 由 二零一五年 截至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 期间 附注 千港元 千港元 收益 4 63,918 57,003 销售及提供服务成本 (45,252) (44,229) 毛利 18,666 12,774 其他收入 6 5,991 10,734 投资物业之公平值收益 11 46,624 2,000 其他收益及亏损 7 4,165 1,503 销售开支 (325) (54) 行政费用 (21,650) (7,819) ― 融资成本 (3,499) 除所得税开支前溢利 8 49,972 19,138 所得税开支 9 (14,672) (11,406) 年�u期内溢利 35,300 7,732 其他全面收益，扣除税项 其後可重新分类至损益之项目： 换算外国业务财务报表之汇兑亏损 (15,240) (984) ― 可供出售投资之公平值亏损 (992) 年�u期内全面收益总额 19,068 6,748 下列各项应占年�u期内溢利�u（亏损）： 本公司拥有人 34,464 7,734 非控股权益 836 (2) 年�u期内溢利 35,300 7,732 下列各项应占全面收益总额： 本公司拥有人 18,232 6,750 非控股权益 836 (2) 19,068 6,748 每股盈利 10 基本及摊薄（港仙） 1.26 0.38 ―7― 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂房及设备 841 2,162 投资物业 11 183,049 35,000 可供出售投资 10,383 ― 商誉 13 82,790 ― 无形资产 979 776 按金 14 8,112 32,609 递延税项资产 73 ― 非流动资产总额 286,227 70,547 流动资产 存货 1,004 513 持作发展土地 199,921 ― 持作销售投资物业 11 1,995 ― 应收账款 12 10,785 6,343 按金、预付款项及其他应收款项 14 17,511 60,543 可收回税项 590 ― 现金及现金等价物 55,794 197,347 流动资产总额 287,600 264,746 流动负债 银行贷款 50,000 ― 应付账款 16 913 2,368 应付费用及其他应付款项 21,542 8,768 应付税项 1,898 9,242 流动负债总额 74,353 20,378 流动资产净值 213,247 244,368 资产总额减流动负债 499,474 314,915 非流动负债 授予非控股股东之认沽期权所产生之责任 15(b) 137,659 ― 递延税项负债 16,032 ― 非流动负债总额 153,691 ― 资产净值 345,783 314,915 ―8― 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 股本及储备 股本 17 29,519 24,600 储备 313,369 290,323 本公司拥有人应占权益 342,888 314,923 非控股权益 2,895 (8) 权益总额 345,783 314,915 ―9― 1. 一般资料 宇业集团控股有限公司（「本公司」）於百慕达注册成立为有限公司。其股份在香港联合交易所有限 公司（「联 交所」）上市。其注册办事处之地址为Clarendon House, 2Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda，而其主要营业地点则为香港金钟金钟道89号力宝中心第一座2906室。 於二零一五年十月三十日，本公司之全资附属公司宇业实业发展有限公司（「宇业实业」）与独立第三方 江苏懿德投资有限公司（「江苏懿德」）订立一份协议（经补充协议及第二份补充协议补充，统称「YZ买卖 协议」），据此，宇业实业同意购买及江苏懿德同意出售芜湖美瑞健康管理有限公司（前称芜湖逸舟商贸 有限公司）（「芜湖美瑞」）之100%股权，总代价为122,600,000港元。芜湖美瑞为於中华人民共和国（「中 国」）成立之有限公司，主要从事投资控股及租赁物业。收购芜湖美瑞已於二零一六年一月二十二日完成。 於二零一六年四月二日，本公司之全资附属公司宇业集团健康服务有限公司（「宇业集团健康服务」）与 TaiyueInc.、其他六名公司股东及一名个人股东（统称「该等卖方」）以及Chauchard Claude Alain博士 （「担保人」或「Chauchard博士」）订立一份买卖协议（「LCDPI买卖协议」），据此，该等卖方有条件同意出 售及宇业集团健康服务有条件同意购买销售股份，占LaCliniquedeParisInternationalLtd（「LCDPI」）全 部已发行股本之60%，代价为82,800,000港元。LCDPI为一间於英属处女群岛成立之有限公司，连同其 六间附属公司（统称「LCDPI集团」）主要从事提供抗衰老、健康管理、健康补充剂及其他保健相关服务。 收购LCDPI已於二零一六年五月二十七日完成。 本公司及其附属公司（统称为「本集团」）之主要营业地点位於香港、中国及澳洲。 本公司主要从事投资控股。其附属公司之主要业务包括买卖保健产品、化学材料及建筑材料、研究及开发化学及生物产品、投资及财务业务、提供抗衰老及健康管理服务、提供顾问及营销代理服务以及租赁物业发展。 董事认为其直接控股公司为U-HomeGroup International Limited及最终母公司为Shunda Investment Limited，两者均为於英属处女群岛注册成立之有限公司。 鉴於於上一财政期间财政年度结算日由三月三十一日变更为十二月三十一日以与本公司於中国注册成立之经营附属公司之财政年度结算日一致，综合损益及其他全面收益表、综合现金流量表、综合权益变动表及相关附注之比较金额涵盖九个月期间，因此未能完全进行比较。 ―10― 董事会已於二零一七年三月二十四日批准刊发截至二零一六年十二月三十一日止年度之财务报表。 2. 编制基准 财务报表已根据所有适用香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释（以下统称为「香港财务报告准则」）以及香港公司条例之披露规定编制。此外，财务报表包括联交所证券上市规则（「上市规则」）规定之适用披露。 除投资物业、若干可供出售投资及持作销售投资物业按公平值计量外，财务报表已根据历史成本法编 制。 财务报表乃以港元（「港元」）呈列，港元亦为本公司之功能货币。 3. 采纳香港财务报告准则 3.1 采纳新订或经修订香港财务报告准则―二零一六年一月一日起生效 於本年度，本集团已首次应用以下由香港会计师公会颁布之新准则、修订本及诠释，与本集团於二零一六年一月一日开始之年度期间之财务报表有关及生效： 香港财务报告准则之修订本 二零一二年至二零一四年周期之年度改进 香港会计准则第1号之修订本 披露计划 香港会计准则第27号之修订本 於独立财务报表之权益法 香港会计准则第1号之修订本―披露规定 有关修订本旨在鼓励实体於应用香港会计准则第1号时，在考虑其财务报表之布局及内容使用判 断。采纳有关修订本对该等财务报表并无重大影响。 香港会计准则第27号之修订本―於独立财务报表之权益法 有关修订本容许实体就其於附属公司、合营企业及联营公司於其独立财务报表应用权益法入账。 有关修订本根据香港会计准则第8号追溯应用。 由於本公司并无选择於其独立财务报表应用权益法，采纳有关修订本对该等财务报表并无影响。 ―11― 3.2 已颁布但尚未生效之新订或经修订香港财务报告准则 下列可能与本集团财务报表相关之新订或经修订香港财务报告准则已颁布但尚未生效，而本集团并无提早采纳： 香港会计准则第7号之修订本 披露计划1 香港会计准则第12号之修订本 就未变现亏损确认递延税项资产1 香港财务报告准则第2号 以股份为基础付款交易之分类及计量2 香港财务报告准则第9号 财务工具2 香港财务报告准则第15号 来自客户合约之收益2 香港财务报告准则第15号之修订本 来自客户合约之收益（香港财务报告准则第15号之 澄清）2 香港财务报告准则第16号 租赁3 附注： 1 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 3 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 香港会计准则第7号之修订本―披露计划 有关修订本引入额外披露，将使财务报表使用者可评估融资活动所产生之负债变动。 香港会计准则第12号之修订本―就未变现亏损确认递延税项资产 有关修订本有关确认递延税项资产及澄清必要考虑，包括与按公平值计量之债务工具有关之递延税项资产之入账方法。 香港财务报告准则第2号之修订本―以股份为基础付款交易之分类及计量 有关修订本提供归属及非归属条件对以现金结算以股份为基础付款计量之影响之入账规定；具有预扣税责任之净额结算特徵之以股份为基础付款交易之入账规定；以及将交易类别由现金结算变更为权益结算之以股份为基础付款之条款及条件修订。 香港财务报告准则第9号―财务工具 香港财务报告准则第9号引进有关财务资产分类及计量之新要求。按业务模式持有而目的为收取合 约现金流之债务工具（业务模式测试）以及具产生现金流之合约条款且仅为支付本金及未偿还本金利息之债务工具（合约现金流特徵测试），一般按摊销成本计量。倘该公司业务模式之目的为持有及收取合约现金流以及出售财务资产，则符合合约现金流特徵测试之债务工具按透过按公平值计 ―12― 入其他全面收益（「按公平值计入其他全面收益」）之方式计量。公司可於最初确认时作出不可撤销之选择，以按透过按公平值计入其他全面收益之方式计量并非持作买卖之股本工具。所有其他债务及股本工具以按公平值计入损益（「按公平值计入损益」）之方式计量。 香港财务报告准则第9号就并非以按公平值计入损益之方式计量之所有财务资产纳入新的预期亏损 减值模式（取代了香港会计准则第39号之已产生亏损模式）以及新的一般对冲会计规定，以让公司 於财务报表内更好地反映其风险管理活动。 香港财务报告准则第9号沿用香港会计准则第39号项下财务负债之确认、分类及计量规定，惟指 定按公平值计入损益之财务负债除外，而负债信贷风险变动引致之公平值变动金额於其他全面收益确认，除非会产生或扩大会计错配则作别论。此外，香港财务报告准则第9号保留香港会计准则第39号终止确认财务资产及财务负债之规定。 香港财务报告准则第15号―来自客户合约之收益 此项新准则确立一个单独的收益确认框架。该框架的核心原则为公司应确认收益以用金额描述转让承诺商品或服务予客户，该金额反映预期该公司有权就交换该等商品及服务所收取的代价。香港财务报告准则第15号将取代现行收益确认指引（包括香港会计准则第18号收益、香港会计准则第11号建筑合约及相关诠释）。 香港财务报告准则第15号要求以五个步骤确认收益： 第一步：识别与客户的合约 第二步：识别合约中的履约责任 第三步：厘定交易价 第四步：将交易价分配至各履约责任 第五步：於各履约责任完成时确认收益 香港财务报告准则第15号包含与特定收益相关课题的特定指引，该等指引或会更改根据香港财务 报告准则现时应用之方法。该准则亦显着提升与收益相关的质化与量化披露。 香港财务报告准则第15号之修订本―来自客户合约收益（香港财务报告准则第15号之澄清） 香港财务报告准则第15号之修订本包括识别履约责任之澄清；应用主事人及代理人之对比；知识 产权许可；及过渡规定。 ―13― 香港财务报告准则第16号租赁 香港财务报告准则第16号於生效日期起将取代香港会计准则第17号「租赁」及相关诠释，引入单一 承租人入账模式并规定承租人就为期超过12个月之所有租赁确认资产及负债，除非相关资产为低 价值资产。具体而言，根据香港财务报告准则第16号，承租人须确认使用权资产（表示其有权使 用相关租赁资产）及租赁负债（表示其有责任支付租赁款项）。因此，承租人应确认使用权资产折旧及租赁负债利息，并将租赁负债之现金还款分类为本金部分及利息部分，於现金流量表中呈列。 此外，使用权资产及租赁负债初步按现值基准计量。计量包括不可注销租赁付款，亦包括如承租人合理肯定会行使选择权延续租赁或行使选择权以终止租赁的情况下，将於选择权期间内作出之 付款。此入账方法与承租人会计法显着不同，後者适用於根据原准则香港会计准则第17号分类为经营租赁之租赁。 就出租人入账而言，香港财务报告准则第16号大致转承了香港会计准则第17号的出租人入账规 定。因此，出租人继续将其租赁分类为经营租赁或融资租赁，并且以不同方法对两类租赁入账。 本公司董事预期所有公告将於公告将於有关公告生效日前後开始之首个期间於本集团会计政策采纳。本公司董事目前正评估上述新订或经修订准则对本集团於首个应用年度之业绩及财务状况之潜在影响。本集团尚未能述明该等新公告会否将导致本集团之会计政策或财务报表有重大变动。 其他已颁布但尚未生效之新订或经修订香港财务报告准则於应用後将不太可能对本集团之财务报表造成重大影响。 4. 收益 本集团之主要业务於附注1阐述。收益包括本集团已售出货品之发票净值、所提供服务及租金收入。各 主要类别於年�u期内确认之收益金额如下： 由 二零一五年 截至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 期间 千港元 千港元 买卖保健产品 928 763 买卖化学材料 29,187 33,518 买卖建筑材料 3,545 3,133 顾问服务费收入 6,036 19,589 租金收入 4,004 ― 抗衰老及保健相关收入 20,218 ― 63,918 57,003 ―14― 5. 分部资料 本集团根据定期呈报予执行董事之内部财务资料识别其经营分部及编制分部资料。执行董事根据该等报告所载者决定本集团业务部分之资源分配及检讨该等部分之表现。呈报予执行董事之内部财务资料所载业务部分乃依据本集团之主要产品及服务范畴厘定。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团有七个（二零一五年：五个）可呈报分部。由於各业务 提供不同产品及服务并须不同业务策略，故该等分部乃分开管理。下列概要载述本集团各呈报分部之营运： (i) 买卖保健产品、化学材料及建筑材料―买卖保健产品、化学材料及建筑材料 (ii) 研究及开发―化学及生物产品之研究及开发 (iii) 投资及财务业务―投资控股及财务业务 (iv) 顾问及营销代理业务―提供物业营销代理及顾问服务 (v) 物业发展―发展住宅物业 (vi) 租赁业务―租赁投资物业（年内新分部） (vii) 抗衰老及保健相关业务―抗衰老及健康管理服务（年内新分部） 本集团根据香港财务报告准则第8号呈报分部业绩所采用之计量政策与其根据香港财务报告准则编制之 财务报表所用者相同，惟： ― 公司借贷之融资成本 ― 所得税开支 ― 并非直接归属於任何经营分部之业务活动之公司收支 并无计入经营分部之经营业绩。 分部资产包括所有资产，惟不包括可收回税项。此外，并非直接归属於任何经营分部之业务活动之公司资产并无分配予某分部及本集团总部。 分部负债包括所有负债，惟不包括应付税项。此外，并非直接归属於任何经营分部之业务活动之公司负债并无分配予某分部。 并无对可呈报分部作出不均匀分配。 ―15― 分部收益、分部业绩、分部资产及分部负债 有关本集团可呈报分部之资料（包括与收益、除所得税开支前溢利、资产总值、负债总额及其他分部资料之对账）如下： 买卖 保健产品、 顾问及 抗衰老及 化学材料及 投资及 营销代理 保健相关 建筑材料 研究及开发 财务业务 业务 物业发展 租赁业务 业务 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一六年十二月 三十一日止年度 可呈报分部收益 ―来自外来客户 33,660 ― ― 6,036 ― 4,004 20,218 63,918 可呈报分部溢利�u（亏损） 1,227 (3,079) 49,699 1,237 (341) 4,004 2,673 55,420 议价购买一间附属公司之 收益 4,643 雇员福利开支 （包括董事酬金） (2,142) 汇兑亏损，净额 (22) 秘书费用 (2,581) 核数师酬金 (868) 法律及专业费用 (522) 来自前股东之赔偿 547 融资成本 (3,489) 未分配公司收入 152 未分配公司开支 (1,166) 除所得税开支前溢利 49,972 ―16― 买卖 保健产品、 抗衰老及 化学材料及 投资及 顾问及 保健相关 建筑材料 研究及开发 财务业务 营销代理业务 物业发展 租赁业务 业务 公司 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 截至二零一六年十二月 三十一日止年度 其他资料 来自以下各项之利息收入： ―银行存款 18 ― ― 4 ― ― 5 65 92 融资成本 7 ― 3,492 ― ― ― ― ― 3,449 无形资产摊销 ― ― ― (88) ― ― (130) ― (218) 物业、厂房及设备折旧 (4) ― (21) (1,663) ― ― (197) ― (1,885) 透过收购业务所收购之 非流动资产: ―投资物业 ― ― ― ― ― 115,344 ― ― 115,344 ―可供出售投资 ― ― 97,136 ― ― ― ― ― 97,136 ―物业、厂房及设备 ― ― ― ― ― ― 621 ― 621 ―无形资产 ― ― ― ― ― 1 1,108 ― 1,109 增添至特定非流动资产# ― ― 9 ― ― ― ― ― 9 # 包括本集团之物业、厂房及设备。 ―17― 买卖 保健产品、 抗衰老及 化学材料及 投资及 顾问及 保健相关 建筑材料 研究及开发 财务业务 营销代理业务 物业发展 租赁业务 业务 公司 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年十二月三十一日 可呈报分部资产 10,295 17 57,833 23,079 199,922 173,055 18,308 116 482,625 现金及现金等价物 2,411 商誉 82,790 可收回税项 590 其他公司资产 5,411 集团资产 573,827 於二零一六年十二月三十一日 可呈报分部负债 266 ― 117,612 2,433 ― 15,406 16,269 74,160 226,146 应付税项 1,898 其他公司负债 ― 集团负债 228,044 ―18― 买卖保健产品、 化学材料及 投资及 顾问及 建筑材料 研究及开发 财务业务 营销代理业务 物业发展 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 由二零一五年四月一日至 二零一五年十二月三十一日 期间 可呈报分部收益 37,414 ― ― 19,589 ― 57,003 可呈报分部溢利�u（亏损） 2,131 (6) 2,490 9,230 ― 13,845 雇员福利开支（包括董事酬金） (2,209) 汇兑亏损，净额 (536) 秘书费用 (1,698) 法律及专业费用 (922) 出售一间附属公司收益 1,503 来自前股东之赔偿 9,852 未分配公司收入 280 未分配公司开支 (977) 除所得税开支前溢利 19,138 ―19― 买卖保健产品、 化学材料及 投资及 顾问及 建筑材料 研究及开发 财务业务 营销代理业务 物业发展 公司 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 由二零一五年四月一日至 二零一五年十二月三十一日 期间 其他资料 利息收入： ―银行存款 ― ― ― ― ― 7 7 ―定期存款 ― ― 212 ― ― ― 212 无形资产摊销 ― ― ― (559) ― ― (559) 物业、厂房及设备折旧 ― ― (18) (1,953) ― ― (1,971) 增添至特定非流动资产# ― ― ― 3,963 ― ― 3,963 # 包括本集团物业、厂房及设备及无形资产。 买卖保健产品、 化学材料及 投资及 顾问及 建筑材料 研究及开发 财务业务 营销代理业务 物业发展 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一五年十二月三十一日 可呈报分部资产 4,632 3,089 66,577 30,525 38,957 143,780 现金及现金等价物 186,094 其他公司资产 5,419 集团资产 335,293 於二零一五年十二月三十一日 可呈报分部负债 413 ― 108 6,298 ― 6,819 应付税项 9,242 应付费用及其他应付款项 610 其他公司负债 3,707 集团负债 20,378 ―20― 地区资料 本集团按资产实际位置厘定之地区划分之物业、厂房及设备、投资物业、无形资产及可供出售投资（即特定非流动资产）分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 香港（注册地点） 40,617 35,078 中国（不包括香港） 154,634 2,860 日本 1 ― 195,252 37,938 下表载列本集团来自外来客户之收益之分析： 由二零一五年 截至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 期间 千港元 千港元 香港 49,105 34,281 中国（不包括香港） 14,813 22,722 63,918 57,003 客户所在地以交付货品或提供服务之地区为基准。 有关主要客户之资料 本年度本集团买卖保健产品、化学材料及建筑材料分部之一 名（由 二零一五年四月一日至二零一五年 十二月三十一日期间：一名）客户产生之收益为29,187,000港元（由二零一五年四月一日至二零一五年 十二月三十一日期间：33,518,000港元），占本集团收益之45.8%（由二零一五年四月一日至二零一五年 十二月三十一日期间：59%）。 於二零一六年十二月三十一日，并无应收最大客户之结余。於二零一五年十二月三十一日，应收最大客户结余占本集团应收账款结余总额之11%。 ―21― 6. 其他收入 由 二零一五年 截至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 期间 千港元 千港元 银行存款之利息收入 92 219 其他利息收入（附注(a)） 1,179 ― 来自前股东之赔偿（附注(b)） 547 9,852 租金收入 480 600 拨回其他应付款项 874 ― 其他收入 2,819 63 5,991 10,734 附注： (a)投标按金人民币25,000,000元（约27,916,000港元）已於二零一六年七月支付予本集团一名供应 商。该招标其後於二零一六年九月终止，而供应商已就最後一期还款收取利息人民币1,011,000元 （约1,179,000港元）。投标按金及相关利息於二零一六年十一月三十日向本集团全数偿还。 (b) 於二零一三年三月，本公司与本公司前股东之全资拥有公司太阳企业有限公司（「太阳企业」）订立 管理协议（「管理协议」），据此，太阳企业向本集团若干公司提供若干管理服务，为期两年，由二零一三年八月二十三日起生效（「管理期间」），并同意就管理期间产生及出现之任何损害、损失及 负债向本公司作出赔偿。建议偿付9,143,000港元（附注9）由太阳企业以前股东身份根据管理协议 进行赔偿。於二零一五年十二月三十一日，前股东已向本集团赔偿2,640,000港元，而建议偿付之 未偿还结余6,503,000港元计入「其他应收款项」（附注14）。该结余於年内全数偿付。 年内，太阳企业就因编制二零一二�u一三年课税年度之不正确报税表所收取之税项罚金赔偿 366,000港元。余下181,000港元由LCDPI卖方赔偿，彼等同意根据LCDPI买卖协议就LCDPI集 团产生之若干开支向本公司作出弥偿。 ―22― 7. 其他收益及亏损 二零一五年 截至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 期间 千港元 千港元 议价购买收益（附注15(a)） 4,643 ― 出售投资物业收益 2,594 ― 出售一间附属公司之收益 ― 1,503 撇销其他应收款项（附注14(d)） (3,072) ― 4,165 1,503 8. 除所得税开支前溢利 由 二零一五年 截至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 期间 千港元 千港元 除所得税开支前溢利已扣除�u（计入）： 核数师酬金 868 596 确认为开支之存货成本 38,760 34,879 物业、厂房及设备折旧 1,885 1,971 无形资产摊销 218 559 雇员福利开支（包括董事酬金） 12,779 6,295 汇兑亏损，净额 22 536 融资成本―银行透支利息 10 ― 融资成本―授予非控股权益之认沽期权产生之责任利息 3,489 ― 物业之经营租赁开支 2,073 174 投资物业之相关开销 158 110 投资物业之租金收入净额 (4,326) (490) ―23― 9. 所得税开支 年内，香港利得税已就估计应课税溢利按16.5%（由二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日 期间：16.5%）之税率作出拨备。 企业所得税（「企业所得税」）已就於中国经营之附属公司之估计应课税溢利按25%（由二零一五年四月一 日至二零一五年十二月三十一日期间：25%）之税率作出拨备。 本集团亦须就本集团主要中国附属公司产生之溢利分派按5%之税率缴交预扣税，该等主要中国附属公 司由本集团於香港注册成立之附属公司直接拥有。 由 二零一五年 截至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 期间 千港元 千港元 本期税项 ―香港 本年度�u期间税项 652 359 过往年度（超额拨备）�u拨备不足 (18) 9,123 634 9,482 ―中国 本年度�u期间企业所得税 2,697 1,924 递延税项 本年度�u期间 11,341 ― 14,672 11,406 ―24― 年内所得税开支与综合损益及其他全面收益表之除所得税开支前溢利之对账如下： 由 二零一五年 截至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 期间 千港元 千港元 除所得税开支前溢利 49,972 19,138 按相关税务司法地区适用之税率计算之税项 12,486 4,002 不可扣减开支之税务影响 4,585 370 毋须课税收益之税务影响 (1,156) (1,792) 未确认税项亏损之税务影响 293 591 未确认暂时差异之税务影响 (2,223) (888) 本集团主要中国附属公司可供分派溢利之5%预扣税影响 705 ― 过往年度（超额拨备）�u拨备不足（附注） (18) 9,123 所得税开支 14,672 11,406 附注： 税务局开始就本公司之若干附属公司进行税务审核，范围涵盖二零零八�u零九年至二零一三年�u一四年课税年度。於上一个财政期间，税务局已分别就二零零八�u零九年及二零零九年�u一零年课税年度向本集团发出截至二零零九年及二零一零年三月三十一日止财政年度金额为2,640,000港元及2,970,000港元之估计利得税评估。本集团已就该等评估向税务局提出异议。於二零一五年十二月十五日，本集团提出和解建议，金额为9,143,000港元，以此作为该税项事宜的完全及最终和解。於二零一六年八月三十一日，最终评税通知书9,143,000港元已发行予本集团，而全额已由本集团於年内偿付。 本公司董事认为及根据彼等的最佳预测，於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本集团已为香港利得税计提充足拨备。 ―25― 10. 每股盈利 本公司普通权益持有人应占每股基本及摊薄盈利乃按以下数据计算： 由 二零一五年 截至 四月一日至 二零一六年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 止年度 期间 千港元 千港元 盈利 用以计算每股基本及摊薄盈利之盈利 34,464 7,734 股份数目 千股 千股 用以计算每股基本及摊薄盈利之普通股加权平均数 2,732,132 2,010,694 116,619,718股本公司股份已於二零一六年五月二十七日（即收购日期）按每股0.284港元完成收购LCDPI 後发行，以部分清偿代价82,800,000港元。已发行股份之公平值乃经参考於收购日期所报市价0.32港元 而厘定。 於二零一六年七月四日，375,300,000股新股份根据一般授权按认购价每股认购股份0.284港元发行，以 筹集资金。附权价格，即於最後一日附权报价之价格为0.315港元。於本年度已发行普通股加权平均数 已经调整，以反映年内之股份认购。 本公司於二零零三年九月二十四日采纳之购股权计划有效期为十年，截至二零一三年九月二十三日失 效。概无其他潜在普通股於二零一五年及二零一六年十二月三十一日适用於本公司，因此，每股摊薄盈利不适用於本公司。 ―26― 11. 投资物业�u持作销售投资物业 於下列地点之投资物业 香港 中国 第2级 第3级 合计 千港元 千港元 千港元 公平值 於二零一五年四月一日 33,000 ― 33,000 公平值变动 2,000 ― 2,000 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 35,000 ― 35,000 透过业务合并收购（附注15（a）） ― 115,344 115,344 出售 ― (3,694) (3,694) 公平值变动 4,000 42,624 46,624 分类为持作销售 ― (1,995) (1,995) 汇兑调整 ― (8,230) (8,230) 於二零一六年十二月三十一日 39,000 144,049 183,049 分类为持作销售投资物业 千港元 公平值 自投资物业重新分类 1,995 於二零一六年十二月三十一日 1,995 於报告日期二零一六年十二月三十一日後，其中一项於中国之投资物业按代价人民币1,786,000元（约 1,995,000港元）出售予一名独立第三方，该物业重新分类为持作销售投资物业。 於香港之投资物业 於二零一六年十二月三十一日，该投资物业之公平值为39,000,000港元（二零一五年：35,000,000港 元），为第二级经常性公平值计量。其於二零一六年及二零一五年十二月三十一日之公平值由独立估值师罗马国际评估有限公司（「罗马」）（持有认可及相关专业资格之独立估值师，并拥有於该地点及估值投资物业类别之近期估值经验）按市值基准达致。 ―27― 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，投资物业之估值乃采用直接比较法，假设物业在现况下交吉出售，并经参考於相关市场上取得之可资比较销售交易而厘定。年内估值技术概无变动。 公平值计量乃按投资物业之最高价值及最佳用途（与实际用途相同）计算。 该投资物业租予本公司一名董事控制之宇城实业有限公司（「宇城」），租期为一年。 於二零一六年十二月三十一日公平值为39,000,000港元之该投资物业已抵押予银行，以担保授予本集团 之按揭贷款及一般银行融资。 於中国之投资物业 位於中国之投资物业由本集团於二零一六年透过业务合并收购。於二零一六年十二月三十一日该等投资物业之公平值为人民币129,000,000元（相等於约144,049,000港元），为第3级公平值计量，有关公平值由亚太评估谘询有限公司（「亚太评估」）（持有认可及相关专业资格之独立估值师，且拥有於该地点及估值投资物业类别之近期估值经验）按市值基准达致。 该等投资物业之公平值为第3级经常性公平值计量。该等投资物业之变动对账载於上文。 该等投资物业之公平值按收入法－ 年期及复归法厘定，经考虑该等物业之现时租金及租约之复归潜力 估计公平值。估值中所用之重大不可观察输入数据包括年期回报率4.84%。年期回报率越高，公平值越 低。 公平值计量根据上述物业之最高价值及最佳用途（与实际用途相同）计量。 於二零一六年十二月三十一日，概无於中国之投资物业已就借贷抵押银行。 ―28― 12. 应收账款 由於应收账款於订立时之到期期限短，故本公司董事认为该等款项之公平值与其账面值并无重大差异。 本集团一般向其贸易客户提供0日至180日（由二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日期间： 30日至180日）之信贷期。本集团之应收账款（扣除减值拨备）根据发票日期之账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 三个月内 7,501 6,343 三个月以上但少於六个月 2,168 ― 六个月以上 1,116 ― 10,785 6,343 计入结余之金额为应收本公司执行董事或关联公司之总额24,660港元（二零一五年：4,308,000港元）。 已过期但未减值之应收账款之账龄如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 1―30日 916 64 31―60日 5,521 ― 6,437 64 於各报告日，本集团评估有否客观证据证明其个别重大之应收账款个别出现减值，以及不属个别重大之应收账款个别或整体上出现减值。本集团亦整体上就信贷风险特性近似之应收账款作出减值评估。已减 值之应收账款（如有）乃按其客户之信贷记录（例如曾经历财政困难或拖欠付款）及当前市况而厘定。故此，倘金额被厘定为不可收回，则须确认特定减值拨备。根据减值评估，本年度及上一个财政期间并无就本集团之应收账款确认减值亏损。 本集团并无就按个别或整体基准厘定之应收账款持有任何抵押品或其他信贷提升措施。 ―29― 13. 商誉 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 透过业务合并收购 82,790 ― 於十二月三十一日 82,790 ― 商誉之减值测试 就减值测试而言，於二零一六年十二月三十一日商誉全数分配至抗衰老及保健业务业务分部内之现金产生单位（「现金产生单位」）。 现金产生单位的可收回金额按使用价值厘定，而使用价值乃根据经正式批准的五年期预算的现金流量预 测计算得出。超逾五年期间的现金流量乃使用估计加权平均增长率2%（二零一五年：无）推算。 所用贴现率为现金产生单位的特定资本加权平均成本，并就风险溢价作调整，以反映现金产生单位的特 定风险。现金产生单位的估计使用价值使用贴现率15.88%厘定。 14. 按金、预付款项及其他应收款项 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 非流动资产： ―投标按金（附注(a)） ― 8,359 ―收购公司之已付按金（附注(b)） 8,112 24,250 8,112 32,609 流动资产： ―投标按金（附注(a)） 7,779 ― ―按金（附注(c)） 1,327 24,142 ―其他应收款项（附注(d)） 4,921 33,660 ―预付款项 3,484 2,741 17,511 60,543 25,623 93,152 ―30― 附注： (a)此为本公司代表本集团之全资附属公司南京拓宇置业管理有限公司（「南京拓宇 」）於 过往年度向 本公司执行董事兼控股股东全资拥有之附属公司宇业集团有限公司支付投标按金，以竞投向宇业集团有限公司及其联营公司提供顾问及代理服务之合约。於二零一四年三月二十四日，南京拓宇成功得标。於二零一四年五月十九日，南京拓宇与宇业集团有限公司订立框架协议，有效期为三 年，直至二零一七年三月三十一日止。投标按金於框架协议届满或终止後7个营业日内可退还。(b) 根据宇业集团健康服务（作为「买方」）及HongLingInvestmentLimited（「HongLing」，作为「买方」） 订立日期为二零一六年十二月二十日之买卖协议，Hong Ling有条件同意出售及宇业集团健康服务 有条件同意按代价人民币250,000,000元购买金萌投资有限公司（「金萌投资」）之全部已发行股本，金萌投资透过其全资附属公司於收购完成前重组（定义见本公司日期为二零一七年二月十六日之通函）後将持有目标物业（定义见本公司日期为二零一七年二月十六日之通函）。於二零一六年十二月 三十一日，人民币7,280,000元（约8,112,000港元）由本集团支付作为按金，乃计入非流动资产项下之「收购公司之已付按金」。 於二零一五年十二月三十一日之结余为按金24,000,000港元及本集团支付之按金250,000港元，分 别作为收购芜湖美瑞及LCDPI集团之可退回按金。收购芜湖美瑞及LCDPI集团已分别於二零一六 年一月二十二日及二零一六年五月二十七日完成（於附注1详述），而该结余於年内已退款。 (c) 於二零一五年十二月三十一日结余为按金3,348,000澳元（约19,899,000港元），为就收购澳洲一幅 土地及南京拓宇为竞投「独家代理合约」向两间物业发展商，即独立第三方江苏懿德及一间由本公 司执行董事拥有及控制之公司江苏宇和置业有限公司（「江苏宇和」）支付之投标按金合共4,180,000港元。投标按金已於二零一六年初退还予本集团。 (d) 於二零一六年十二月三十一日之结余包括应收本集团附属公司一名董事款项4,245,000港元。有关 应收结余为无抵押、免息及须按要求偿还。 於二零一五年十二月三十一日之结余33,348,000澳元（约18,916,000港元），占上文附注(c)所述该 土地成本之10%，乃由本公司根据「担保及弥偿公契」向卖方之律师支付，作为现金担保。有关结 余已於本年度完成土地收购事项後退回。 於二零一五年十二月三十一日之结余亦包括应收於过往年度收购本集团技术知识之债权人之未偿 还金额3,072,000港元。该余额於年内已撇销（附注7）。 按金及其他应收款项之账面值被视为公平值之合理约数。 ―31― 15. 年内业务收购 (a) 收购芜湖美瑞 於二零一六年一月二十二日，本集团按现金代价122,600,000港元收购芜湖美瑞之全部股本。於收 购日期，芜湖美瑞可识别资产及负债之公平值如下： 千港元 投资物业（附注11） 115,344 无形资产 1 可供销售投资 96,969 贸易应收款项 176 银行结余 28,731 其他应付款项及应计款项 (49,726) 预收款项 (56,762) 银行贷款 (2,129) 应付所得税 (76) 公平值调整後确认之递延税项资产 (5,285) 已收购可识别资产及负债之公平值 127,243 现金代价 122,600 议价购买收益（附注7） 4,643 议价购买收益指收购时所转让代价之公平值超出所收购已识别资产及就此收购所承担负债公平值之金额。董事认为，收购代价经订约方公平协定，而议价购买收益主要由於透过此项收购向江苏 懿德提供即时退出机会及向江苏懿德提供於12个月现金收入122,600,000港元之机会。 有关收购芜湖美瑞之现金流出净额分析如下： 千港元 现金代价 122,600 所购入之银行结余 (28,731) 93,869 贸易应收款项之公平值及总额约176,000港元。该等应收款项并无减值，并预期可全数收回合约金 额。 ―32― 根据YZ买卖协议，江苏懿德不可撤回向宇业实业承诺，芜湖美瑞截至二零一七年十二月三十一日 止三个年度之经审核纯利将不少於人民币18,000,000元。董事认为，於收购日期及报告日期二零 一六年十二月三十一日之溢利保证公平值微不足道。 自收购日期起，芜湖美瑞已向本集团之收益及损益分别贡献7,549,000港元41,601,000港元。倘收 购於二零一六年一月一日发生，本集团之收益及溢利应分别为63,918,000港元及35,300,000港元。 此备考资料仅作说明用途，不一定表示倘收购已於二零一六年一月一日完成，本集团实际应达致之收益及经营业绩，亦非拟作为未来表现预测。 收购相关成本500,000港元已支销。约215,000港元及285,000港元已分别计入本期间及上一个财政 期间之行政开支。 (b) 收购LCDPI 於二零一六年五月二十七日，本集团按代价82,800,000港元收购LCDPI已发行股本之60%。代价 以现金49,680,000港元及新发行本公司股份偿付。 於收购日期，LCDPI可识别资产及负债之公平值如下： 千港元 物业、厂房及设备 621 无形资产 1,108 可供销售投资 167 递延税项资产 73 存货 2,140 贸易应收款项、按金及预付款项 12,011 银行结余 10,363 应付贸易款项、其他应付款项及应计款项 (19,503) 应付所得税 (525) 公平值调整後确认之递延税项负债 (180) 可识别资产及负债之公平值 6,275 非控股权益 (2,067) 4,208 现金代价 49,680 116,619,718股本公司普通股 37,318 商誉 82,790 ―33― 有关收购LCDPI之现金流出净额分析如下： 千港元 现金代价 49,680 所购入之银行结余 (10,363) 39,317 贸易及其他应收款项之公平值为7,622,000港元。该等应收款项之总额为6,490,000港元。应收款项 之1,132,000港元已减值，并预期可全数收回合约金额。 已发行股份公平值乃参考其於收购日期所报市价0.32港元厘定。 根据收购LCDPI之股东协议，本集团授予卖方认沽期权（「认沽期权」）以要求本集团认购卖方所拥 有之全部或部分LCDPI股份。作为授予认沽期权之代价，卖方将向本集团支付1.00港元。 认沽期权之行使价将参考LCDPI集团之估值後厘定，为以下较高者： (a) 按上个财政年度之财务报表所示LCDPI之经审核综合纯利计算，(i)15 x 经审核综合纯利 （最多及包括8,000,000港元）；(ii)10 x 任何经审核综合纯 利（超过8,000,000港元至及包括 15,000,000港元）；及(iii)8x任何经审核综合纯利（超过15,000,000港元）三者之总额；及 (b) 150,000,000港元。 无论如何，LCDPI集团之估值将不得超过400,000,000港元。 於初步确认时，向卖方授予认沽期权所产生之责任指於收购日期按贴现率4.5%支付股份赎回金额 责任之现值134,170,000港元。此金额已於综合财务状况表确认，并於「其他储备」作相应入账。 自收购日期起，LCDPI已向本集团之收益及损益分别贡献20,218,000港元及2,134,000港元。倘收 购於二零一六年一月一日发生，本集团之收益及溢利应分别为79,445,000港元及35,481,000港元。 此备考资料仅作说明用途，不一定表示倘收购已於二零一六年一月一日完成，本集团实际应达致之收益及经营业绩，亦非拟作为未来表现预测。 收购相关成本467,000港元已支销。约267,000港元及200,000港元已分别计入本期间及上一个财政 期间之行政开支。 ―34― 16. 应付账款 应付账款根据发票日期之账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 三个月内 910 2,001 三个月以上但少於六个月 3 367 913 2,368 於二零一六年十二月三十一日之应付账款乃不计息。於二零一五年十二月三十一日，计入应付账款之应 收一间关联公司南京德宇建筑装饰有限公司（「南京德宇」）之结余为2,062,000港元。 17. 股本 二零一六年 二零一五年 股份数目 金额 股份数目 金额 千港元 千港元 法定： 每股面值0.01港元之普通股 10,000,000,000 100,000 10,000,000,000 100,000 已发行及缴足： 每股面值0.01港元之普通股 於一月一日�u四月一日 2,460,000,000 24,600 1,640,000,000 16,400 发行代价股份（附注(a)） 116,619,718 1,166 ― ― 发行认购股份（附注(b)） 375,300,000 3,753 ― ― 公开发售时发行股份（附注(c)） ― ― 820,000,000 8,200 於十二月三十一日 2,951,919,718 29,519 2,460,000,000 24,600 附注： (a) 116,619,718股本公司股份已在完成收购LCDPI後於二零一六年五月发行，以部分清偿代价 82,800,000港元。 (b) 於二零一六年六月十日，本公司与认购人订立认购协议，据此，认购人已有条件同意认购而本公 司已有条件同意按每股认购股份0.284港元之认购价配发及发行合共375,300,000股认购股份。认 ―35― 购已於二零一六年七月四日完成，并导致股本及股份溢价分别增加约3,750,000港元及102,832,000 港元。相关股份发行开支为约3,000港元，乃於股份溢价账中处理。 (c) 於二零一五年九月十八日完成公开发售後，820,000,000股发售股份已获发行，基准为合资格股东 於二零一五年八月二十四日每持有两股现有股份获发一股发售股份，认购价为每股发售股份0.26 港元，致使股本及股本溢价分别增加约8,200,000港元及202,728,000港元。有关股份发行开支约 2,272,000港元乃於股本溢价账中处理。 雇员薪酬政策 於二零一六年十二月三十一日，本集团雇用约60名雇员。本集团之薪酬政策与现行市场惯例 一致，并按个别雇员工作表现及经验厘定。除基本薪金外，其他员工�利包括公积金及医疗计划。 购买、出售或赎回本公司之上市证券 本公司於年内概无赎回其任何股份。本公司或其任何附属公司於年内概无购买或出售本公司任何股份。 企业管治常规 董事会认为良好之企业管治常规对本集团之有效管理至为重要。本公司致力做到上市规则附录14所载「企业管治常规守则」及其於二零一二年四月一日生效之修订版（「企管守则」）之守则条文原则所着重之透明度、问责性及独立性，以保障股东及利益相关团体之权利、提升股东价值及确保妥善管理公司资产。 董事会认为於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度内，本公司已应用上市规则所载之企管守则。 董事进行证券交易 本公司已采纳上市规则附录10所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守 则」），作为其本身董事进行证券交易之行为守则。经作出特定查询後，所有董事已确认於截至二零一六年十二月三十一日止年度，彼等已遵守标准守则及本身守则所载之必守标准。 ―36― 审阅账目 审核委员会已与管理层审阅截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合财务报表，包括本集团所采纳之会计原则及惯例。 香港立信德豪会计师事务所有限公司之工作范围 本集团核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司已就本集团初步公告中截至二零一六年 十二月三十一日止年度本集团综合财务状况表、综合损益及其他全面收益表及相关附注所列数字，与本集团本年度经审核综合财务报表所载数字核对一致。香港立信德豪会计师事务所有限公司就此执行之相关工作并不构成按香港会计师公会所颁布之香港审计准则、香港审阅聘用准则或香港核证聘用准则而进行之核证聘用，因此香港立信德豪会计师事务所有限公司并无对初步公告发出任何核证。 股东周年大会 本公司之二零一七年股东周年大会将於二零一七年五月二十四日（星期三）假座香港金钟金钟道95号统一中心22楼A演讲厅举行，股东周年大会通告将於适当时候刊发及寄发。 暂停办理过户登记手续以确定有权出席股东周年大会（「股东周年大会」）并於会上投票之股东资格 本公司将就股东周年大会於二零一七年五月十九日（星期五）至二零一七年五月二十四日（星 期三）（包括首尾两日）暂停办理本公司股份过户登记，期间将不会登记股份过户。为符合资 格出席将於二零一七年五月二十四日（星期三）举行之股东周年大会，所有股份过户文件连同相关股票最迟须於二零一七年五月十八日（星期四）下午四时三十分前送抵本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，以办理登记手续。 ―37― 致谢 本人谨代表董事会对本集团全体员工的卓越贡献、股东的信任及商业伙伴的支持致以衷心的谢意。 承董事会命 宇业集团控股有限公司 行政总裁 周文川 香港，二零一七年三月二十四日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事周旭洲先生、刘来临先生及周文川女士；非执行董事毛振华博士，及独立非执行董事高冠江先生、周志伟教授及张�Z瑜女士。 ―38―