�C 1 �C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公 告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何 责任。 TIANLI HOLDINGS GROUP LIMITED 天利控股集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：117） 截至2016年12月31日止年度全年业绩公告 财务概要 2016年度总收入为人民币904.2百万元，较2015年增长约74.6% ； 2016年度总毛利由2015年的约人民币67.0百万元增长至人民币109.5百万元， 而2016年度毛利率则由去年的12.9%降至12.1%； 2016年度本公司拥有人应占亏损由2015年的约人民币33.0百万元增至约 人民币68.9百万元； 年内每股基本及摊薄亏损为人民币12.8仙；及 董事会不建议派发截至2016年12月31日止年度的末期股息。 �C 2 �C 天利控股集团有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）欣然宣布本公司及其附 属公司（统称「本集团」）截至2016年12月31日止年度的经审核综合业绩，连同上 一年的比较数字呈列如下： 综合损益及其他全面收益表 截至2016年12月31日止年度 2016年 2015年 附注 人民币千元 人民币千元 收入 5 904,168 517,887 销售成本 (794,668) (450,934) 毛利 109,500 66,953 其他收益 6 10,322 12,481 销售及分销成本 (22,847) (21,616) 行政费用 (65,285) (29,678) 其他开支 (4,358) (162) 研究及开发成本 7(c) (20,762) (34,489) 物业、厂房及设备减值 (50,696) (14,587) 经营业务亏损 (44,126) (21,098) 融资成本 7(a) (36,993) (13,863) 应占合营公司亏损 (33) �C 除税前亏损 (81,152) (34,961) 所得税抵免 8 11,989 1,985 年度亏损 (69,163) (32,976) 年度其他全面亏损，扣除所得税 其後可能重新归类至损益的项目： 换算海外业务的汇兑差额 (7,951) (950) 年度其他全面亏损，扣除所得税 (7,951) (950) 年度全面亏损总额 (77,114) (33,926) �C 3 �C 2016年 2015年 附注 人民币千元 人民币千元 以下人士应占亏损： 本公司拥有人 (68,874) (32,976) 非控股权益 (289) �C (69,163) (32,976) 以下人士应占年度全面亏损总额： 本公司拥有人 (76,811) (33,926) 非控股权益 (303) �C (77,114) (33,926) 人民币仙 人民币仙 （经重列） 每股亏损 10 基本及摊薄 (12.8) (7.0) �C 4 �C 综合财务状况表 於2016年12月31日 2016年 2015年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 144,858 189,385 投资物业 18,542 24,881 土地租赁预付款项 18,387 18,877 收购物业、厂房及设备所付按金及 其他非流动租金按金 2,949 6,097 应收贷款 115,641 �C 应收利息 11 4,241 �C 於合营公司的投资 268,758 �C 可供出售投资 28,225 �C 其他无形资产 957 1,496 递延税项资产 25,753 12,264 非流动资产总值 628,311 253,000 流动资产 存货 107,605 101,131 应收贸易账款及应收票据及应收利息 11 336,871 228,119 应收贷款 113,476 �C 预付款项、按金及其他应收款项 9,755 8,497 应收合营公司款项 588 �C 已抵押银行存款 18,186 7,525 现金及银行结余 129,703 464,643 流动资产总值 716,184 809,915 流动负债 应付贸易账款及应付票据 12 113,035 121,240 递延收入、应计费用及其他应付款项 52,074 37,456 应付税项 20,194 18,937 银行及其他贷款 62,526 70,002 应付债券 13 397,762 �C 融资租赁承担 115 �C 应付股息 88 88 流动负债总额 645,794 247,723 流动资产净值 70,390 562,192 资产总值减流动负债 698,701 815,192 �C 5 �C 2016年 2015年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动负债 应付债券 13 �C 345,693 融资租赁承担 417 �C 递延收入 32,057 23,529 递延税项负债 3,462 3,180 其他贷款 272,999 �C 非流动负债总额 308,935 372,402 资产净值 389,766 442,790 资本及储备 股本 14 4,571 4,571 储备 371,594 438,219 本公司拥有人应占总权益 376,165 442,790 非控股权益 13,601 �C 总权益 389,766 442,790 �C 6 �C 附注： 1. 一般资料 天利控股集团有限公司（前称「宇阳控股（集团）有限公司」）於2007年3月6日在开曼群岛根 据开曼群岛法例第22章公司法（1961年第3号法案，经合并及经修订）注册成立为豁免有限 公司。本公司之注册办事处为Codon Trust Company (Cayman) Limited之办事处，地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands，而本公司之总办 事处及香港主要营业地点则位於香港金钟皇后大道东1号太古广场三座9楼907�C909室。 根据於2016年6月14日举行之股东特别大会上通过之特别决议案，本公司之英文名称由「EYANG Holdings (Group) Co., Limited」更改为「Tianli Holdings Group Limited」，以及本公司之中文双重 外文名称由「宇阳控股（集团）有限公司」更改为「天利控股集团有限公司」，并自2016年6月 15日起生效。 本公司之主要业务为投资控股。本公司附属公司之主要业务为：(i)制造及销售片式多层 陶瓷电容器（「MLCC」）、(ii)投资与金融服务及(iii)其他一般贸易。 2. 主要会计政策 (a) 合规声明 综合财务报表是根据由国际会计标准委员会（「国际会计标准委员会」）颁布之国际财 务报告准则（「国际财务报告准则」）及香港公司条例之披露规定编制。综合财务报表 亦已遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之适用披露条文。 国际会计标准委员会已颁布若干新订及经修订国际财务报告准则，这些准则均是本 集团於当前会计期间首次生效或可供提早采纳的准则。附注3说明了首次应用这些 准则所产生会计政策任何变动的资料，其内容均与本集团於综合财务报表中所反映 的当前及过往会计期间相关。 (b) 财务报表之编制基准 截至2016年12月31日止年度之综合财务报表包括本公司及其附属公司，以及本集团 於合营公司之投资。 本集团旗下各实体财务报表内的项目均以实体经营所在地的主要经济环境的货币（「功 能货币」）计量。综合财务报表以人民币（「人民币」）呈列，而人民币是本公司的功能货 币和本集团的呈列货币，且除非另有注明，所有币值均约整至最接近之人民币千元。 �C 7 �C 除以下资产及负债是按公平值呈列外，综合财务报表之编制均以历史成本基准作为 计量基准。有关详情载列於会计政策： ― 分类为可供出售投资之金融工具；及 ― 衍生金融工具。 按照国际财务报告准则编制财务报表需要管理层作出判断、估计及假设，有关判断、 估计及假设会影响会计政策的应用和资产、负债、收入及开支的呈报金额。有关估 计及相关假设是根据以往经验和在当时情况下认为合理的多项其他因素作出，其结 果构成了管理层就无法从其他途径实时得知的资产与负债账面值所作判断的基础。 实际结果或有别於有关估计。 有关估计及相关假设是按持续经营基准检讨。如会计估计需作修订，而该修订只会 影响作出有关修订的会计期间，便会在该期间内确认；但如修订对当期和未来的会 计期间均有影响，则会在作出有关修订的期间及未来期间确认。 3. 应用新订及经修订国际财务报告准则 本年度内，本集团已应用以下由国际会计标准委员会颁布之新订及经修订国际财务报告 准则。 国际财务报告准则第10号、 国际财务报告准则第12号及 国际会计准则第28号之修订本 投资实体：应用综合之例外情况 国际财务报告准则第11号之修订本收购合营业务权益之会计处理 国际会计准则第1号之修订本 披露主动性 国际会计准则第16号及 国际会计准则第38号之修订本 可接受折旧及摊销法之澄清 国际财务报告准则之修订本 国际财务报告准则之年度改进（2012�C2014周期） 本集团并无应用任何於当前会计期间尚未生效之新订国际财务报告准则。於本年度应用 国际财务报告准则之修订本对本集团於本年度及过往年度之财务表现及状况及�u或综合 财务报表内所载之披露并无重大影响。 �C 8 �C 4. 分部报告 本集团以分部管理业务，而分部则以业务范围划分。按与董事会（主要经营决策者）就资 源分配和表现评估作内部报告资料一致的方式，本集团已呈列下列三个可呈报分部。本 集团并无将营运分部合并以组成以下之可呈报分部。 (a) MLCC：制造及销售MLCC； (b) 投资与金融服务：其中包括（但不限於）(i)直接投资於债务、股权及�u或任何其他资产； (ii)资产管理；(iii)提供财务顾问服务；及(iv)金融科技；及 (c) 其他一般贸易：买卖MLCC以外之商品，包括但不限於金属、矿石及石油产品等大宗 商品。 为使本集团现有业务更多元化，开拓具庞大增长潜力的新市场，截至2016年12月31日止 年度，本集团开展及开发投资业务与金融服务以及其他一般贸易，因而产生两个新分部， 并已纳入分部报告，而截至2015年12月31日止年度并无呈列该两个新分部之比较资料。 (a) 分部业绩、资产及负债 为评价分部表现及分配分部资源，董事会乃按以下基础监察各可呈报分部应占之业 绩、资产及负债： 除企业资产外，分部资产包括全部有形资产、无形资产、递延税项资产及流动资产。 分部负债包括各分部业务应占之所有应付款项、递延收入及递延税项负债，以及分 部直接管理之借款。 收入及开支乃参考来自该等分部之销售及该等分部所产生开支或折旧或摊销该等 分部应占资产所产生之开支而分配至可呈报分部。 呈报分部溢利�u（亏损）之计量方法为各分部在未分配企业利息收入、中央行政费用、 中央财务成本、应占合营公司亏损及所得税的情况下之盈利及亏损。 除收到有关分部溢利�u（亏损）之分部资料外，董事会获提供有关收入、利息收入、折旧、 摊销、减值亏损、拨回减值亏损、融资成本、应占合营公司及联营公司亏损、所得税�u 抵免及添置分部於彼等营运中所使用之非流动分部资产之分部资料。 营运分部之会计政策与本集团之会计政策相同。 �C 9 �C 提供予董事会以进行资源分配及对截至2016年及2015年12月31日止年度之分部表现 进行评估之本集团之可呈报分部资料载列如下： 截至2016年12月31日止年度 MLCC 投资与 金融服务 其他 一般贸易 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收益： 对外部客户的销售 585,833 31,752 286,583 904,168 分部（亏损）�u溢利 (41,443) 8,352 263 (32,828) 企业利息收入 917 中央行政费用 (21,926) 中央财务成本 (27,282) 应占合营公司亏损 (33) 税前综合亏损 (81,152) 分部资产 605,944 643,733 91,979 1,341,656 未分配企业资产 2,839 综合资产总值 1,344,495 分部负债 264,605 279,060 11,592 555,257 应付债券 397,762 其他未分配企业负债 1,710 综合负债总额 954,729 其他分部资料 添置非流动资产 32,728 4,876 65 37,669 未分配 35 37,704 折旧及摊销 (35,340) (328) �C (35,668) 未分配 (1) (35,669) 利息收入 1,033 26,474 3 27,510 未分配企业利息收入 917 28,427 融资成本 (5,366) (4,345) �C (9,711) 未分配 (27,282) (36,993) 所得税抵免 11,989 �C �C 11,989 就下列各项确认之 减值亏损： 物业、厂房及设备 (50,696) �C �C (50,696) 应收贸易账款 (1,984) �C �C (1,984) 其他应收款项 (980) �C �C (980) �C 10 �C 截止2015年12月31日止年度 MLCC 总计 人民币千元 人民币千元 分部收益： 对外部客户的销售 517,887 517,887 分部亏损 (23,093) (23,093) 企业利息收入 694 中央行政费用 (2,958) 中央财务成本 (9,604) 综合税前亏损 (34,961) 分部资产 647,490 647,490 现金及银行结余 415,262 其他未分配企业资产 163 综合资产总值 1,062,915 分部负债 273,616 273,616 应付债券 345,693 其他未分配企业负债 816 综合负债总额 620,125 其他分部资料 添置非流动资产 24,654 24,654 未分配 �C 24,654 折旧及摊销 (39,752) (39,752) 未分配 (2) (39,754) 利息收入 428 428 未分配企业利息收入 694 1,122 融资成本 (4,259) (4,259) 未分配 (9,604) (13,863) 所得税抵免 1,985 1,985 就下列各项确认之减值亏损： 物业、厂房及设备 (14,587) (14,587) 其他无形资产 (116) (116) 应收贸易账款 (379) (379) 截至2016年及2015年12月31日止年度，并无分部间销售。 �C 11 �C (b) 地区资料 (i) 来自外部客户之收入 按商品交付或服务提供之地理位置对本集团来自外部客户之收入作出的地域分 析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 中国大陆（营运所在地） 794,790 399,175 香港 78,440 86,772 其他国家 30,938 31,940 904,168 517,887 (ii) 非流动资产 由於本集团非流动资产（不包括金融工具及递延税项资产）逾90%位於中国大陆， 因此并无就本集团之地理位置呈列非流动资产资料。 (c) 有关主要客户的资料 为本集团之收入带来10%或以上贡献之客户如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 其他一般贸易 ― 客户甲 163,011 �C ― 客户乙 103,323 �C 266,334 �C (d) 来自主要产品及服务之收入 以下为本集团来自主要产品及服务之收入分析： 2016 2015 人民币千元 人民币千元 MLCC销售 585,833 517,887 买卖高硫燃料油 266,334 �C 买卖铬矿石 20,249 �C 来自金融投资的利息收入 26,463 �C 顾问服务收入 5,289 �C 904,168 517,887 �C 12 �C 5. 收入 本集团的主要业务为制造及销售MLCC、投资与金融服务以及其他一般贸易。 各主要收入类别的金额如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 MLCC销售 585,833 517,887 其他一般贸易 286,583 �C 投资利息收入（附注） 26,463 �C 顾问服务收入 5,289 �C 来自投资与金融服务的收入 31,752 �C 904,168 517,887 附注： 截至2016年12月31日止年度，并非按公平值计入损益之金融资产利息收入总额（包 括银行利息收入（附注6）为人民币28,427,000元（2015年：人民币1,122,000元）。 6. 其他收益 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 银行利息收入 1,964 1,122 租金收入 4,366 6,539 政府补贴（附注） 665 2,117 发放政府补贴作为收入 957 829 销售原材料 21 289 管理费收入 91 313 杂项收入 981 1,524 衍生金融工具之公平值收益 1,043 �C 汇兑收益�u（亏损）净额 234 (1,915) 长期未付应付收贸易账款撇销 �C 1,318 存货减记拨回净额 �C 345 10,322 12,481 附注： 政府补贴指中华人民共和国（「中国」或「中国大陆」）政府对本集团之津贴，主要作 为激励措施以鼓励本集团发展并对地方经济发展作出贡献。 �C 13 �C 7. 除税前亏损 除税前亏损已扣除�u（计入）下列项目： (a) 融资成本 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 未按公平值计入损益之金融负债利息开支总额： 银行贷款之利息 5,366 4,259 其他贷款之利息 4,337 �C 应付债券之利息 27,282 9,604 融资租赁承担之财务费用 8 �C 36,993 13,863 (b) 员工成本（包括董事酬金） 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 定明供款退休计划之供款 11,561 9,258 股权结算以股份为基础之付款开支 9,694 �C 薪金、工资及其他福利（附注i及ii） 99,287 72,501 120,542 81,759 (c) 其他项目 2016年 2015年 附注 人民币千元 人民币千元 已出售存货账面值 794,668 450,934 存货减值* 1,300 366 存货减值拨回* (242) (711) 存货成本（附注i） 795,726 450,589 折旧（附注i及ii） 34,642 38,727 土地租赁预付款项摊销 488 488 其他无形资产摊销 539 539 研究及开发成本： 本年度开支（附注ii） 20,762 34,489 楼宇经营租约最低租赁款项 2,723 690 核数师酬金 1,181 680 汇兑（收益）�u亏损净额 6 (234) 1,915 应收贸易账款减值亏损拨回 �C (256) 应收贸易账款减值亏损* 1,984 379 其他应收款项减值亏损* 980 �C 出售物业、厂房及设备亏损 341 1,788 物业、厂房及设备减值亏损 50,696 14,587 其他无形资产减值亏损# �C 116 投资物业租金收入减直接经营开支 人民币308,000元（2015年：人民币739,000元） 6 (4,058) (5,800) �C 14 �C # 计入综合损益及其他全面收益表中之行政费用。 * 将存货减记至可变现净值及应收贸易账款及其他应收款项减值亏损已包括在综 合损益及其他全面收益表「其他开支」项下。 附注： (i) 存货成本包括折旧人民币32,211,000元（2015年：人民币36,863,000元）及员工成本人 民币55,551,000元（2015年：人民币44,971,000元），亦包括在各自於上文单独披露之 总额内。 (ii) 研究及开发成本包括折旧人民币414,000元（2015年：人民币116,000元）及员工成本 人民币7,056,000元（2015年：人民币7,666,000元），亦包括在各自於上文单独披露之 总额内。 8. 所得税抵免 於综合损益及其他全面收益表内确认之所得税指： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 即期税项 ― 本年度中国企业所得税（「企业所得税」） 1,218 1,588 递延税项 ― 暂时性差异的产生及拨回 (13,207) (3,573) 本年度所得税抵免 (11,989) (1,985) 附注： (i) 本集团须就本集团成员公司於所在及经营之司法权区产生之利润按实体方式缴付 所得税。 (ii) 截至2016年及2015年12月31日止年度，由於本集团於香港并没有产生或赚取应课税 利润，故此本集团并无就香港利得税作出拨备。 (iii) 根据开曼群岛及英属处女群岛（「英属处女群岛」）之规则及规定，本集团无须分别於 开曼群岛及英属处女群岛缴纳任何所得税。 (iv) 截至2016年12月31日止年度，所有中国之附属公司按25%法定税率（2015年：25%）就各 自之本年度应课税利润缴纳企业所得税。 9. 股息 截至2016年及2015年12月31日止年度，并无支付或建议任何股息，於报告期末後亦无建议 任何股息。 �C 15 �C 10. 每股亏损 (a) 每股基本亏损 每股基本亏损乃根据本公司拥有人应占亏损人民币68,874,000元（2015年：人民币 32,976,000元）及年内已发行普通股加权平均数537,875,000股（2015年（经重列）： 472,898,000股）计算，如下所示： 普通股加权平均数： 2016年 2015年 千股 千股 （经重列） 於1月1日已发行普通股 496,500 405,500 行使购股权时发行股份之影响 �C 3,804 配售股份时发行股份之影响 �C 22,219 於2017年2月14日完成公开发售之影响（附注） 41,375 41,375 於12月31日普通股加权平均数 537,875 472,898 附注： 为计算每股基本亏损，两个年度的普通股数目已就2017年2月14日完成的公开 发售作出调整，本公司於公开发售中经由按每持有两股股份获发一股发售股 份之基准公开发售248,250,000股发售股份（认购价为每股发售股份1.5港元）合 共筹得372,375,000港元（相等於约人民币330,356,000元）。因此，截至2015年12月 31日止年度之每股基本亏损金额已由7.6港仙重列为7.0港仙。 (b) 每股摊薄亏损 截至2016年12月31日止年度之每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，因年内并无潜在 未行使普通股。 截至2015年12月31日止年度之每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，因年内并未行使 之购股权具反摊薄效应。 11. 应收贸易账款及应收票据及应收利息 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 应收贸易账款及应收票据（附注a） 313,851 228,119 应收利息（附注b） 27,261 �C 341,112 228,119 即期部分 (336,871) (228,119) 非即期部分 4,241 �C �C 16 �C (a) 应收贸易账款及应收票据 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 应收贸易账款 243,218 188,522 应收票据 78,623 45,603 321,841 234,125 减：减值 (7,990) (6,006) 313,851 228,119 (i) 本集团与客户之贸易方式以记账为主。信贷期一般为2至4个月。各客户获派配 一个最高信贷额。本集团对未偿还应收款项有严格控制，并有信贷控制政策以 将其信贷风险减至最低。管理层亦会定期检讨逾期未还款项。应收贸易账款为 免息。 (ii) 所有应收票据均由报告期末起计60至180日内到期（2015年：60至360日）。 (iii) 於报告期末，按发票日期为基准之应收贸易账款之账龄分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 90日内 211,478 157,850 91至180日 23,948 24,168 181至360日 426 462 1至2年 1,084 108 2至3年 155 �C 超过3年 6,127 5,934 243,218 188,522 (iv) 於报告期末，按票据发出日期为基准之应收票据之账龄分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 90日内 56,668 13,851 91至180日 21,955 31,674 181至360日 �C 78 78,623 45,603 �C 17 �C (v) 应收贸易账款减值拨备变动如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 於1月1日 6,006 5,883 已确认减值亏损 1,984 379 减值拨回 �C (256) 於12月31日 7,990 6,006 计入以上应收贸易账款减值拨备为个别已减值应收贸易账款拨备人民币7,990,000 元（2015年：人民币6,006,000元），其账面值为人民币7,990,000元（2015年：人民币 6,006,000元）。个别已减值应收贸易账款与面临财务困难之客户有关，并具不确 定性。本集团并无就此等结余持有任何抵押品或其他加强信贷措施。 (b) 应收利息 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 应收利息 ― 来自第三方 23,020 �C ― 来自合营公司 4,241 �C 27,261 �C (i) 於2016年12月31日，应收利息由应收贷款孳生。 (ii) 於报告期末，根据收益确认日之应收利息账龄分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 90日内 13,913 �C 91至180日 8,359 �C 181至360日 4,989 �C 27,261 �C 应收利息应每一至六个月或在相关贷款协议订明的应收贷款到期时清偿，并与 若干客户有关，彼等并无重大违约行为记录。 �C 18 �C 12. 应付贸易账款及应付票据 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 应付贸易账款 96,800 102,656 应付票据 16,235 18,584 113,035 121,240 (a) 於报告期末，按供应商结算单日期为基准之应付贸易账款之账龄分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 90日内 84,326 93,731 91至180日 10,822 7,912 181至360日 664 497 1至2年 487 382 超过2年 501 134 96,800 102,656 (b) 应付贸易账款为免息，一般於30至120日内清付。 (c) 於报告期末，按票据发出日期为基准之应收票据之账龄分析如下： 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 90日内 16,095 14,660 91至180日 140 3,924 16,235 18,584 (d) 於2016年12月31日，计入应付贸易账款及应付票据者为应付票据人民币16,235,000元（2015 年：人民币18,584,000元），以已抵押银行存款约人民币4,858,000元（2015年：约人民币 7,525,000元）作抵押。 �C 19 �C 13. 应付债券 2016年 2015年 人民币千元 人民币千元 应付债券 ― 须於1年内偿付 397,762 �C ― 须於1年後但2年内偿付 �C 345,693 397,762 345,693 应付债券包括未偿还本金及利息分别为人民币358,344,000元（2015年：人民币335,624,000元） 及人民币39,418,000元（2015年：人民币10,069,000元），应付债券以港元（「港元」）计值。 於2015年8月14日，本公司一间直接全资附属公司发行一份两年期本金额为400,000,000港 元（相等於约人民币329,620,000元）之公司债券予一名独立第三方，发行价为债券之面值。 该债券以本公司两间全资附属公司之全部股本权益为抵押，并须於债券之届满日期2017 年8月13日偿付。应付债券之本金按年利率8%计息。 本集团可於债券发行日期起首个周年日起至届满日期，在取得债券持有人事先书面同意 下随时提前赎回全数未行使应付债券，包括本金额400,000,000港元连应计利息，惟债券持 有人须获不少於15日有关此赎回意向之预先通知。 14. 股本 (a) 法定及已发行股本 2016年 2015年 千港元 千港元 法定： 1,000,000,000股每股面值0.01港元之普通股 10,000 10,000 已发行及缴足： 於年初496,500,000股（2015年：405,500,000股） 每股面值0.01港元之普通股 4,965 4,055 根据购股权已发行之股份 （9,900,000股每股面值0.01港元之普通股） �C 99 配售股份时发行之股份 （81,100,000股每股面值0.01港元之普通股） �C 811 於年末496,500,000股每股面值0.01港元之普通股 4,965 4,965 相当於人民币千元 4,571 4,571 普通股之拥有人有权收取不时宣派的股息，并就每股股份在本公司会议上享有一票 表决权。所有普通股均对本公司之余下资产享有同等权利。 �C 20 �C (b) 根据购股权已发行之股份 於截至2016年12月31日止年度，概无购股权获行使。 於截至2015年12月31日止年度，购股权获行使以认购9,900,000股本公司普通股，总代 价为10,415,000港元（相等於约人民币8,354,000元），其中99,000港元（相等於约人民币 80,000元）已计入股本，而10,316,000港元（相等於约人民币8,274,000元）则计入股份溢价账， 另人民币2,835,000元由购股权储备转拨至股份溢价账。 (c) 配售股份时发行之股份 於截至2016年12月31日止年度，概无根据配售股份发行股份。 於2015年9月7日，本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司同意透过配售代理 配售81,100,000股本公司新股予不少於六名独立承配人，配售价为每股配售股份1.15 港元。於2015年9月23日，配售股份完成，而81,100,000股本公司新股份已发行予不少 於六名独立承配人。配售时发行股份之所得款项净额为约90,813,000港元（相等於约 人民币74,728,000元），约811,000港元（相等於约人民币667,000元）计入股本，余额约 90,002,000港元（相等於约人民币74,061,000元）计入股份溢价账。 15. 於报告期後之事项 以下事项於2016年12月31日後进行： (a) 於2017年1月5日，本公司之间接全资附属公司Tianli Capital Limited（「Tianli Capital」）订 立认购协议，据此，Tianli Capital同意作为初级有限合夥人以承诺资本35,000,000美元（相 当於约271,250,000港元或约人民币240,800,000元）投资於Tianli Private Debt Fund L.P. （「天 利私募债权基金」）（由本公司之间接全资附属公司Tianli Pirvate Debt Fund Investment Limited（作为普通合夥人）及Tianli Capital （作为初步有限合夥人）建立）。 (b) 公开发售之完成於2017年2月14日作实。本公司透过公开发售248,250,000股发售股份 筹集所得款项总额372,375,000港元（相当於约人民币330,356,000元），认购价（按每持有 两股股份获发一股发售股份之基准）为1.50港元。 (c) 於2017年2月20日，本公司之直接全资附属公司Tianli Financial Group Limited出售本公司 之间接全资附属公司御天投资有限公司之全部已发行股份及股东贷款予天利私募 债权基金，其总代价约为18,481,000美元（相当於约143,412,000.00港元或约人民币 127,148,000元）。 �C 21 �C (d) 於2017年3月3日，本集团之合营公司普华有限公司出售、转让、出让并交付Tianli Real Estate Investment L.P. （「天利房地产基金」）承诺总额之8.84%予Tianli Capital，其代价约为 10,378,000美元（相当於约80,530,000.00港元或约人民币71,401,000元）（「收购事项」）。於 收购事项完成後，Tianli Capital持有天利房地产基金承诺总额之15.04%。 (e) 於2017年3月，Tianli Capital认购具有不同投资目标及重点的以下四只新基金之相关有 限合夥权益，作为初级有限合夥人： (i) 对Tianli Private Debt Capital L.P. （一间开曼群岛获豁免有限合夥企业）的承诺资本为 9,800,000美元（相当於约76,048,000港元或约人民币67,424,000元）； (ii) 对Tianli Real Estate Capital L.P. （一间开曼群岛获豁免有限合夥企业）的承诺资本为 9,800,000美元（相当於约76,048,000港元或约人民币67,424,000元）； (iii) 对Tianli Special Situations Capital L.P. （一间开曼群岛获豁免有限合夥企业）的承诺资 本为9,800,000美元（相当於约76,048,000港元或约人民币67,424,000元）；及 (iv) 对Tianli Public Markets Capital L.P. （一间开曼群岛获豁免有限合夥企业）的承诺资本 为5,600,000美元（相当於约43,456,000港元或约人民币38,528,000元）。 �C 22 �C 管理层讨论及分析 业务回顾 2016年对於本集团而言是具有里程碑意义的一年，我们在锐意制定及实施新 业务计划的同时，亦积极应对MLCC业务所面临的持续挑战。经股东於股东特 别大会上同意後，本公司英文名称由「EYANG Holdings (Group) Co., Limited」更改 为「Tianli Holdings Group Limited」，以及本公司之中文双重外文名称更改为「天 利控股集团有限公司」，以更准确反映本公司经营业务的发展方向，并於2016 年6月15日正式生效。本集团的主营业务地址亦於2016年8月变更至香港金钟 皇后大道东1号太古广场三座9楼907�C909室。与此同时，伴随着新业务团队的 逐步加入，本集团成功把握合适机遇，并开始积极拓展投资与金融服务、其 他一般贸易等新业务。 投资与金融服务 投资 2016年3月始，本集团於香港及海外成立若干全资附属公司，着手开展金融投 资业务，包括直接投资於债权和股权类资产。截止2016年12月31日，本集团已 完成股权类投资合计人民币28.2百万元，债权类投资合计人民币229.1百万元 及於合营公司拥有人民币268.8百万元权益，其中部分重要专案包括： i. 2016年4月，本集团向一名独立借款人提供上限为120百万港元，为期九个 月的有抵押贷款。借款人持有部分位於中国北京一个房地产综合发展项 目之项目公司的股权。 ii. 2016年下半年，本集团参与并向两个分别位於澳大利亚墨尔本及昆士兰 地区的住宅物业开发项目提供贷款融资，合计金额22.5百万澳元（相当於 约人民币118.7百万元）。 iii. 2016年6月，本集团与一名独立合营伙伴合资成立Universal Blossom Limited（普 华有限公司）（「合营公司」），各持有其中50%股权。截至2016年12月31日，本 集团以股东贷款方式向该合营公司提供了300百万港元（相当於约人民币 268.8百万元）资金，主要用作投资於物业及夹层贷款。 �C 23 �C 金融服务 2016年11月，本集团成功获香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）授予牌 照，可从事第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动，并获 发香港放债人牌照。同时，本集团亦着手在中国大陆申请基金管理人备案（已 於2017年1月备案成功）。获得上述牌照将为实现本集团业务多元化的目标奠 定基础，并令本集团能够开拓金融服务分部内上述特定领域的业务。 此外，管理层认为互联网和新科技正给金融产业带来前所未有的冲击。同时， 日益增大的经营压力也迫使传统金融机构开始寻求实质性转型。在这一背景下， 市场对於金融科技的需求有望快速增长。因此，本集团於2016年9月投资人民 币70.0百万元成立一间附属公司，致力於基於人工智能和大数据技术为金融 行业开发和提供市场领先的金融科技产品和解决方案，包括智慧行销方案， 线上信用产品及智能投资顾问服务等。 年内，投资与金融服务业务为本集团带来分部溢利约人民币8.4百万元（2015年： 无）。 其他一般贸易 本集团於2016年下半年开始开展其他一般贸易业务，涉及的产品包括但不限 於金属、矿石及石油产品等大宗商品。 2016年国际油价在近年历史性低位持续回升，相对较低的油价及上行的趋势 有助於本集团之燃料油贸易业务的开展。2016年集团共完成燃料油贸易15万吨， 销售於下游供应链供应远洋船舶加油使用。铬矿石类商品价格於2016下半年 升至自2014年以来之高位，市场预期矿石价格持续上升加快了金属冶炼厂的 采购步伐，带动了铬矿贸易之需求。本集团於2016年下半年共完成高品位铬 矿贸易1.06万吨，供应冶炼厂提炼铬金属。 年内，其他一般贸易为本集团带来分部溢利约达人民币0.3百万元（2015年：无）。 MLCC 2016年度，本集团MLCC业务的主力市场智慧手机市场出现复苏。延续2015年 本集团取得国内品牌客户较大一部分市场份额的有利优势，本年度MLCC业 �C 24 �C 务的销量额及收入分别较2015年度增长19.5%和13.1%。 然而，一方面，由於本年度人民币全年度贬值幅度将近7%，导致本集团的进 口材料成本及汇率损失急剧上升；另一方面，手机、电视机等终端消费电子 产品频繁降价，加之同行亦不断降价争夺市场份额，本集团的产品售价有所 下降。 着眼於全局和长远发展考虑，本集团在本年度再将一条MLCC生产线从广东 东莞搬迁至安徽生产基地。本次搬迁的新线由於产品更加精密，难度较上一 次更大，因此搬迁导致产能下降，同时所涉及产品的单位成本上升，毛利降低。 2016年度，MLCC业务录得分部亏损约人民币41.4百万元（2015年：约人民币23.1 百万元），主要是由於尽管收入有所增长，但仍就其物业、厂房及设备确认减 值亏损约人民币50.7百万元。 财务回顾 营业收入 本集团的营业收入包括来自三个不同业务分部的收入：即制造及销售MLCC、 投资与金融服务，以及其他一般贸易。2016年度本集团营业收入总额约为人 民币904.2百万元，较2015年增加74.6%。由於本集团自2015年下半年起持续扩 展市场份额，MLCC分部的营业收入为人民币585.8百万元，较2015年增加 13.1%。投资与金融服务分部於2016年上半年投入营运，并录得营业收入约人 民币31.8百万元，主要透过向外部客户提供贷款。其他一般贸易分部於2016年 下半年投入营运，并录得营业收入约人民币286.6百万元。 毛利率 2016年度本集团的毛利率由2015年的12.9%降至12.1%，该下降乃主要由於2016 年度新开展的其他一般贸易业务的毛利低所致。 2016年度本集团MLCC业务的毛利率为13.2%，较2015年度的12.9%轻微增长。上 升主要原因是边际利润更高的超微型0201电容器的生产及销售额增加。 年内，其他一般贸易业务的毛利率约为0.01%（2015年：无）。 �C 25 �C 其他收益 2016年度本集团其他净收益共人民币10.3百万元，较2015年减少人民币2.2百万 元。下降主要原因是2016年出租物业面积减少，导致年内租金收入减少人民 币2.2百万元。 销售及分销成本 2016年度本集团销售及分销成本为人民币22.8百万元，与2015年度基本持平。 行政费用 2016年度本集团行政费用为人民币65.3百万元，较2015年度增加人民币35.6百 万元。增加主要原因是股份奖励付款人民币9.7百万元及与年内香港新聘请雇 员相关的员工成本（包括董事酬金）约人民币19.6百万元。 研究及开发成本 2016年度本集团研究及开发成本为人民币20.8百万元，较2015年度减少39.8%， 主要原因是现阶段研究及开发（「研发」）工作侧重现有MLCC产品完善及升级开 发，暂未有重大项目的大额研发投入。 其他开支 2016年度本集团其他支出为人民币4.4百万元，较2015年度增加4.2百万元，主 要是因为应收贸易账款的拨备金额较去年同期增加。 融资成本 2016年度本集团融资成本为人民币37.0百万元，较2015年度增加人民币23.1百 万元，主要因为是就2015年8月发行的公司债券400百万港元（相等於约人民币 329.6百万元）确认的全年利息支出及2016年9月新获贷款300百万港元（相当於 约人民币268.8百万元）的利息支出。 物业、厂房及设备 於2016年12月31日，本集团物业、厂房及设备的账面净值为人民币144.9百万元， 较2015年度下降人民币44.5百万元。主要是由於减值亏损人民币50.7百万元及 折旧额人民币34.1百万元，惟下降幅度受本集团新增MLCC生产设备和在建工 程人民币34.7百万元部份抵销。 �C 26 �C 投资物业 於年结日，本集团投资物业为人民币18.5百万元，较2015年度减少人民币6.3百 万元，主要是由於2016年出租物业面积减少。 其他无形资产 本集团於年结日的其他无形资产为人民币1.0百万元，较2015年度减少人民币0.5 百万元，减少额为SAP管理软体系统相关之无形资产摊销。 应收贸易账款及应收票据及应收利息 於2016年12月31日，本集团的应收贸易账款及应收票据及应收利息为人民币 341.1百万元，较2015年度增加人民币113.0百万元，主要与其他一般贸易分部 内贸易活动，以及投资与金融服务业务产生的应收利息相关。 预付款项、按金及其他应收款项 於2016年12月31日，分类为本集团流动资产的预付款项、按金及其他应收款项 为人民币9.8百万元，较2015年度增加人民币1.3百万元，主要原因是付予供应 商之预付款项增加。 现金及银行结余及已抵押银行存款 於2016年12月31日，本集团现金及银行结余及已抵押银行存款共人民币147.9 百万元，较2015年减少人民币324.3百万元。减少主要是由於为本集团之投资 与金融服务业务（涉及贷款及独立第三方投资）提供资金人民币257.3百万元， 而用於其他一般贸易业务的人民币68.7百万元於2016年12月31日仍未偿还。 应付贸易账款及应付票据 於2016年12月31日，本集团的应付贸易账款及应付票据为人民币113.0百万元， 较2015年度减少人民币8.2百万元，主要原因是本集团於年底缩减其采购额。 递延收入、应计费用及其他应付款项 於2016年12月31日，本集团递延收入、应计费用与其他应付款项为人民币84.1 百万元，较2015年度增加人民币23.1百万元。主要原因是政府补贴及应付薪金 增加导致。 �C 27 �C 银行贷款 於2016年12月31日，本集团有未偿还银行贷款人民币60.0百万元，较2015年度 减少人民币10.0百万元。所有银行贷款须於一年内偿还并以浮动利率计息，所 有银行贷款亦有抵押。 应付债券 於2016年12月31日，本集团应付债券约为人民币397.8百万元，较2015年12月31 日增加人民币52.1百万元，主要原因是期内应计利息及人民币贬值。截至2016 年12月31日止年度，筹得所得款项已用作以下用途：(i)债券所得款项约278.6 百万港元（约人民币249.4百万元）投资於本公司投资与金融服务业务（涉及贷款 及独立第三方投资的），而约89.0百万港元（约人民币79.7百万元）保留用於本公 司的其他一般贸易业务；及(ii)余下款项用作本集团的一般营运资金。 或然负债 於2016年12月31日，本集团并无重大的或然负债。 承诺资本 於2016年12月31日，本集团拥有承诺资本人民币3.3百万元，较2015年减少人民 币10.9百万元，乃主要由於年末尚未完成的购买设备合约的数目减少所致。 流动资金、财务资源及资本架构 流动资产净值 於2016年12月31日，本集团的流动资产净值约为人民币70.4百万元（2015年：人 民币562.2百万元），其中包括流动资产人民币716.2百万元（2015年：人民币809.9 百万元）及流动负债人民币645.8百万元（2015年：人民币247.7百万元）。於2016年 12月31日，本集团流动比率为1.11，较2015年下降2.16。减少主要由於应付债券 约人民币397.8百万元将於2017年8月支付，继而增加2016年12月31日的流动负债。 银行授信 於2016年12月31日，本集团的银行授信总额约为人民币340.0百万元，其中约人 民币262.3百万元并未使用。 �C 28 �C 资产负债比率 本集团以资产负债比率监控其资本架构，即净负债除以资本加净负债。净负 债按银行贷款、应付债券、应付贸易账款及应付票据以及应计费用及其他应 付款项（不包含递延收入）减现金及现金等价物之总和计算。资本指本公司拥 有人应占权益（不包含股本）。於2016年及2015年12月31日，本集团的资产负债 比率分别约为66.8%及18.8%。2016年资产负债比率增加主要由於本集团外部 投资贷款及借款於年内增加。 财务资源 凭着手头流动资产金额及银行所授出信贷额度，管理层认为本集团具备充裕 财务资源应付其持续经营所需。 雇员 於2016年12月31日，本集团共有1,284名员工（2015年：1,250名），而2016年本集团 员工总成本（包括董事酬金）为人民币120.5百万元（2015年：人民币81.8百万元）。 薪酬和雇员福利按市场当前情况、国家政策及个人表现订定。 业务展望 因应MLCC业务於过往年度录得相似表现後持续亏损，本集团已於2016年开始 多元化业务转型，引入专业团队，以投资与金融服务为核心，集中力量重点 发展证监会规管的牌照业务，在带来原有业务收入合理增长的同时为本集团 业务转型发展打造基础。报告期末及之後至今，本集团在资产管理业务方面 又取得了新的进展。 2017年1月，本集团发起天利私募债权基金。该基金专注於对地产行业的多种 私募债权工具进行投资，投资地域主要集中在发达国家及中国。该基金规模 不超过400.0百万美元，其中本集团的承诺资本为35.0百万美元。 2017年1月，本集团亦发起一只房地产基金，即Tianli Real Estate Investment L.P.， 以持有一项位於北京的房地产综合发展项目的少数股权。於本公告日期，该 基金之承诺总额约为116百万美元（相当於约人民币798百万元），当中本集团 承诺17.5百万美元（相当於约人民币120.4百万元）。该基金是本集团计划设立的 房地产系列基金中的第一只。该系列基金主要专注於把握全球房地产机遇， 获取长期稳定回报。 �C 29 �C 2017年3月，本集团已发起多只其他基金，包括： i. Tianli Private Debt Capital L.P.，主要投资於全球各种私募债权工具。该基金 当前承诺总额为175.0百万美元（相当於约1,358.0百万港元或约人民币1,204.0 百万元），本集团承诺额9.8百万美元（相当於约76.0百万港元或约人民币 67.4百万元）； ii. Tianli Real Estate Capital L.P.，对全球房地产行业及受压资产进行投资。该基 金当前承诺总额为175.0百万美元（相当於约1,358.0百万港元或约人民币1,204.0 百万元），本集团承诺额9.8百万美元（相当於约76.0百万港元或约人民币 67.4百万元）； iii. Tianli Speical Situations Capital L.P.，主要投资於全球的合并与收购、私募股权 或其他企业融资相关交易。该基金当前承诺总额为175.0百万美元（相当於 约1,358.0百万港元或约人民币1,204.0百万元），本集团承诺额9.8百万美元（相 当於约76.0百万港元或约人民币67.4百万元）；及 iv. Tianli Public Markets Capital L.P.，主要投资於全球二级市场的各种上市证券。 该基金当前承诺总额为100.0百万美元（相当於约776.0百万港元或约人民币 688.0百万元），本集团承诺额5.6百万美元（相当於约43.5百万港元或约人民 币38.5百万元）。 为发展成为集资产管理、策略投资、企业融资、兼并收购、贸易融资与金融科 技於一体的综合性金融服务平台，本集团於2017年2月完成公开发售，融资约 372.4百万港元（相当於约人民币331.4百万元）（未扣除开支），为本集团发展目 标新业务分部获得了充裕资源。 於本公告日期，本集团透过其全资附属公司合共发起及�u或向九只基金提供 顾问服务。於2017年1月，本集团已开始自资产管理业务录得收入，监於其所 管理资产之增长潜力，预计本集团此项新收入来源将对本集团之收入作出更 大贡献。 在本集团MLCC业务方面，由於下游整体终端消费电子市场需求成长趋缓，智 慧型手机品牌日益集中化，导致上游供应链厂商也不断走向集中化。日後本 集团能否跟随MLCC产品客户群不断变化的市场趋势作出及时调整及敏锐响应， 在终端消费市场上站稳脚跟将成为影响MLCC业务营运绩效的关键。同时，终 �C 30 �C 端消费电子市场的各种创新需要更高性能的MLCC产品配合，这也对本集团 的产品研发及生产水准提出更高的要求。 企业管治常规 董事会在制定业务策略及设定推行营运和执行计划以达到业务目标的过程中， 一直致力基於上市规则附录14之企业管治守则（「企业管治守则」）内订明之守 则条文实现高水平的企业管治。董事会不时检讨本公司企业管治常规并於必 要时作出所须变更，以达致企业管治守则规定的标准。本公司於截至2016年 12月31日止年度内已全面遵守企业管治守则条文，惟下文所阐述者除外： ― 企业管治守则第A.2.1条守则条文列明，主席及行政总裁的职务必须分开， 不应由同一人士出任。於2016年5月，黄明祥先生获委任为本公司之执行 董事、主席及及行政总裁。董事会认为，由同一人兼任主席及行政总裁职务， 可让本集团於调整其策略及制定并实施新商业及业务计划时得到有力及 一贯之领导。此项安排亦有助更有效地规划及执行长远业务策略，并提高 作出决策之效率。 审核委员会 审核委员会（「委员会」）由四名独立非执行董事组成，即朱健宏先生（委员会主席）， 陈志安先生、杜恩鸣先生及徐学川先生。委员会的主要职责是审阅本公司之 财务报表及财务与会计政策，并监督本公司之财务申报系统、内部监控程序 及风险管理系统。 审核委员会已检讨相关财务业绩及报告、财务申报及合规程序，以及本公司 内部监控、风险管理回顾及重新委聘外部核数师之相关报告。就选择、委任、 辞任及罢免外部核数师而言，委员会与董事会观点一致。审核委员会已讨论、 审阅及批准本集团截至2016年12月31日止年度之年度业绩。 �C 31 �C 董事进行证券交易之标准守则 本公司已采纳一套行为守则规管董事之证券交易，其条款之严谨程度不比上 市规则附录10所载之上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」） 之规定宽松。经向董事会之各名董事具体查询後，全体董事确认彼等已於截 至2016年12月31日止年度内全面遵守标准守则所载之规定。 购买、出售或赎回本公司之上市股份 截至2016年12月31日止年度内，本公司及其任何附属公司均无购买、出售或赎 回本公司之上市股份。 末期股息 董事会概无建议派发截至2016年12月31日止年度的末期股息（2015年：无）。 於联交所及本公司网站刊登资料 本业绩公告已分别刊登於联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站 （http://www.tlhg.com.hk）。本公司之相关年报将适时寄发予本公司股东及於上同 网站刊载。 承董事会命 天利控股集团有限公司 执行董事、主席兼行政总裁 黄明祥 香港，2017年3月27日 於本公告日期，董事会包括六名执行董事，即黄明祥先生、敬文平先生、郭凯 龙先生、薛鸿健先生、周春华先生及朱晓冬先生；一名非执行董事，即苏家乐 先生以及四名独立非执行董事，即陈志安先生、朱健宏先生、杜恩鸣先生及 徐学川先生。