香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 TIANLI HOLDINGS GROUP LIMITED 天利控股集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：117） 须予披露交易 有关认购三只新基金之有限合夥人权益 认购三只新基金之有限合夥人权益 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十四日（交易时段後），Tianli Capita（l本公 司之一间间接全资附属公司）分别与各普通合夥人订立认购协议，据此，Tianli Capital已同意分别以承诺资本9,800,000美元（相当於约76,000,000港元）认购具有 不同投资目标及重点的三只新基金各自的有限合夥人权益，作为初级有限合夥 人。三项认购协议各自於二零一七年三月十四日（交易时段後）完成。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第十四章一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，本公 司透过Tianli Capital分别认购各个新基金中的有限合夥人权益，构成本公司之须 予披露交易，因此根据上市规则第十四章须遵守申报及公告的规定。 �C 1�C 认购三只新基金之有限合夥人权益 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十四日（交易时段後），Tianli Capita（l本公司 之一间间接全资附属公司）分别与各普通合夥人订立认购协议，据此，Tianli Capital已同意以下文所述的承诺资本认购具有不同投资目标及重点的三只新基金 各自的有限合夥人权益，作为初级有限合夥人： (i)对天利私募债权资本的承诺资本为9,800,000美元（相当於约76,000,000港元）； (ii)对天利房地产资本的承诺资本为9,800,000美元（相当於76,000,000港元）；及 (iii)对天利机遇资本的承诺资本为9,800,000美元（相当於76,000,000港元）。 三项认购协议各自於二零一七年三月十四日（交易时段後）完成。 根据各认购协议，Tianli Capital已同意成为规管各新基金之相关有限合夥协议的 订约方，受其所有条款及条文的约束并遵守於其项下的责任，作为有限合夥人， 就此而言，Tianli Capital亦於二零一七年三月十四日与各普通合夥人订立有限合 夥协议，以修改及重订分别构成天利私募债权资本、天利房地产资本及天利机 遇资本的初步获豁免有限合夥协议。 认购协议 认购协议之主要条款如下： TPD认购协议 日期： 二零一七年三月十四日 订约方： (1) TPD普通合夥人（作为天利私募债权资本的普通合夥人 及作为该基金各名其他合夥人之受托代表人） (2) Tianli Capita（l作为认购人） �C 2�C TRE认购协议 日期： 二零一七年三月十四日 订约方： (1) TRE普通合夥人（作为天利房地产资本的普通合夥人及 作为该基金各名其他合夥人之受托代表人） (2) Tianli Capita（l作为认购人） TSS认购协议 日期： 二零一七年三月十四日 订约方： (1) TSS普通合夥人（作为天利机遇资本的普通合夥人及作 为该基金各名其他合夥人之受托代表人） (2) Tianli Capita（l作为认购人） TPD普通合夥人、TRE普通合夥人、TSS普通合夥人及Tianli Capital各自为本公司 之全资附属公司。 承诺资本 分别根据各认购协议及各有限合夥协议，Tianli Capita（l作为初级有限合夥人）已 同意以下文所述的承诺资本认购各新基金的有限合夥人权益： (i)天利私募债权资本为9,800,000美元（相当於约76,000,000港元），占天利私募债 权资本於本公告日期承诺总额的5.6%； (ii)天利房地产资本为9,800,000美元（相当於约76,000,000港元），占天利房地产资 本於本公告日期承诺总额的5.6%；及 (iii)天利机遇资本为9,800,000美元（相当於约76,000,000港元），占天利机遇资本於 本公告日期承诺总额的5.6%。 当Tianli Capital分别收到各普通合夥人发出的提款通知时应分别作出出资，直至 Tianli Capital悉数支付所作出之承诺资本总额。 Tianli Capital根据各认购协议应付之出资乃由Tianli Capital与各普通合夥人分别进 行公平磋商并参考各订约方於各新基金中分别认购的有限合夥人权益的金额後厘 定。 �C 3�C 本公司拟以其内部资源拨付上述出资金额。 完成 三项认购协议各自於二零一七年三月十四日（交易时段後）完成。 於紧随完成後，Tianli Capita（l作为初级有限合夥人）分别持有各新基金承诺总额 的约5.6%。 有关新基金之资料 天利私募债权资本 天利私募债权资本为一间开曼群岛获豁免有限合夥企业，乃由TPD普通合夥人（作 为普通合夥人）及Tianli Capita（l作为初步有限合夥人（）两者均为本公司之间接全 资附属公司）於二零一七年三月八日成立，并受TPD有限合夥协议规管。天利私募 债权资本主要投资於全球各种私募债权工具。於本公告日期，天利私募债权资本 的承诺总额为175,000,000美元（相当於约1,358,000,000港元）。 天利房地产资本 天利房地产资本为一间开曼群岛获豁免有限合夥企业，乃由TRE普通合夥人（作为 普通合夥人）及Tianli Capita（l作为初步有限合夥人（）两者均为本公司之间接全资 附属公司）於二零一七年三月八日成立，并受TRE有限合夥协议规管。天利房地产 资本主要对全球房地产相关行业及受压资产进行投资。於本公告日期，天利房地 产资本的承诺总额为175,000,000美元（相当於约1,358,000,000港元）。 天利机遇资本 天利机遇资本为一间开曼群岛获豁免有限合夥企业，乃由TSS普通合夥人（作为普 通合夥人）及Tianli Capita（l作为初步有限合夥人（）两者均为本公司之间接全资附 属公司）於二零一七年三月八日成立，并受TSS有限合夥协议规管。天利机遇资本 主要投资於全球的合并与收购、私募股权或其他企业融资相关交易。於本公告日 期，天利机遇资本的承诺总额为175,000,000美元（相当於约1,358,000,000港元）。 新基金的业务及管理 於本公告日期，各新基金并无开展业务或投资。 各新基金的业务由各普通合夥人在（其中包括）顾问的协助下分别运作及管理。 �C 4�C 新基金之财务资料 由於各新基金为新成立之合夥企业，故并无任何投资、资产或负债，亦无录得任 何收入或支出。 有限合夥人权益类别及出资 各新基金有以下两类有限合夥人权益： (a)高级有限合夥人；及 (b)初级有限合夥人。 各普通合夥人须确保高级有限合夥人之承诺额与初级有限合夥人之承诺额将分别 占有关新基金承诺总额的80%及20%。 终止 天利私募债权资本将於首次完成日期起计第五个周年（可於TPD普通合夥人推荐并 经投资委员会一致批准後延长额外三年，其後於TPD普通合夥人推荐并经投资委 员会一致批准後可再延长一年）或TPD有限合夥协议规定的其他特定终止事件发生 时清盘。 天利房地产资本将於首次完成日期起计第七个周年（可於TRE普通合夥人推荐并经 投资委员会一致批准後延长额外两年）或TRE有限合夥协议规定的其他特定终止事 件发生时清盘。 天利机遇资本将於首次完成日期起计第七个周年（可於TSS普通合夥人推荐并经投 资委员会一致批准後延长额外两年，其後於TSS普通合夥人推荐并经投资委员会 一致批准後可再延长一年）或TSS有限合夥协议规定的其他特定终止事件发生时清 盘。 完成 各新基金的首次完成日期为二零一七年三月十四日（交易时段後）。在各有限合夥 协议的条款及限制规限下，各普通合夥人可不时接纳一名或多名新增有限合夥人 并允许一名或多名有限合夥人於首次完成日期（包括该日）起计至不迟於首次完成 日期後十二个月当日（包括该日）增加其承诺额，但根据各有限合夥协议的相关条 款，有关期限可额外延长不超过一年。 �C 5�C 分派 投资应占的投资收益将根据下列顺序分派： (a)首先，100%分派予各名高级有限合夥人，直至有关可分派金额已分派予各名 有关高级有限合夥人，且所有先前分派合计等於各名有关高级有限合夥人於 分派时的全部出资额； (b)其次，100%分派予各名高级有限合夥人，直至有关可分派金额已分派予各名 有关高级有限合夥人，且超过其出资部分的所有先前分派相当於在分派时其 全部出资额获得每年8%的内部收益率； (c)第三，100%分派予各名初级有限合夥人，直至有关可分派金额已分派予各名 有关初级有限合夥人，且所有先前分派合计等於各名有关初级有限合夥人於 分派时的全部出资额； (d)第四，100%分派予各名初级有限合夥人，直至有关可分派金额已分派予各名 有关初级有限合夥人，且超过其出资部分的所有先前分派相当於在分派时其 全部出资额获得每年8%的内部收益率； (e)作以上分派之後，同时分派予高级有限合夥人16%及分派予初级有限合夥人 84%。 有限合夥人权益的转让 一名有限合夥人如未经普通合夥人事先书面同意不得将其於相关新基金中的全部 或任何部分有限合夥人权益进行转让或就其有限合夥人权益设定产权负担，除非 产权负担持有人向其他合夥人承诺不会转让任何有限合夥人权益（根据相关有限 合夥协议转让者除外），则另作别论。 有关本公司及认购协议对手方之资料 本公司 本公司乃一间投资控股公司，而其附属公司主要从事制造及销售多层陶瓷电容器 产品、进行金融投资、提供财务服务及买卖金属、矿物、石油及其他产品。本公 司之一间全资附属公司（即天利金融有限公司）获证监会授予第4类（就证券提供意 见）及第9类（资产管理）牌照。 �C 6�C TPD普通合夥人 TPD普通合夥人乃一间於开曼群岛注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资 附属公司。TPD普通合夥人为天利私募债权资本之普通合夥人，主要在（其中包 括）顾问协助下管理天利私募债权资本的业务。 TRE普通合夥人 TRE普通合夥人乃一间於开曼群岛注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资 附属公司。TRE普通合夥人为天利房地产资本之普通合夥人，主要在（其中包括） 顾问协助下管理天利房地产资本的业务。 TSS普通合夥人 TSS普通合夥人乃一间於开曼群岛注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资 附属公司。TSS普通合夥人为天利机遇资本之普通合夥人，主要在（其中包括）顾 问协助下管理天利机遇资本的业务。 认购新基金中的有限合夥人权益之理由及裨益 本集团的业务板块之一为金融投资和提供财务服务。於金融投资及财务服务板 块，本公司计划专注於资产管理领域，本公司已透过成立及参与设有明确投资目 标的各类基金，有策略地逐步涉足该领域。三个新基金於不同市场、策略及证券 类别设有明确的投资目标，将会延续本公司的发展及策略拓展，并在全球把握有 关市场的业务机会，涵盖房地产、不良资产、并购、私募股权及其他企业融资相 关交易，以及私募债权工具领域。本公司认为，投资於各个新基金，意味着与投 资者的利益协调，更重要的是，由於本公司持续建立、拓展及增强资产管理业 务，各个新基金将使本公司日後保荐及推出各类特定产品及项目基金。 基於上述原因，董事认为，各认购协议之条款属公平合理，并按正常商业条款订 立，而各认购协议项下之安排亦符合本公司及股东之整体利益。 �C 7�C 上市规则之涵义 由於根据上市规则第十四章一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，本公司 透过Tianli Capital分别认购各个新基金中的有限合夥人权益，构成本公司之须予 披露交易，因此根据上市规则第十四章须遵守申报及公告的规定。 释义 「顾问」 指天利金融有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司，由本公司间接全资拥有 「董事会」 指董事会 「完成」 指各名普通合夥人接纳Tianli Capital於认购协议项下认 购而且Tianli Capital获接纳为各个新基金的有限合夥 人 「承诺额」 指就各个新基金之各名有限合夥人而言，有限合夥人已 承诺不时向各个新基金出资之金额 「本公司」 指天利控股集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，其发行股份於联交所主板上市（股份代 号：117） 「董事」 指本公司之董事 「普通合夥人」 指 TPD普通合夥人、TRE普通合夥人及TSS普通合夥人 或根据相关有限合夥协议及开曼群岛豁免有限责任合 夥事业法可能获委任为各个新基金普通合夥人之其他 人士的统称，而各「普通合夥人」指彼等任何一方 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港之法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「首次完成日期」 指二零一七年三月十四日 「初步有限合夥人」 指 Tianli Capital �C 8�C 「投资委员会」 指各个新基金而言，由各自的普通合夥人按其全权酌情 决定选择及委任之成员组成的投资委员会，其成员之 人数按各自的有限合夥协议之条款规定 「初级有限合夥人」 指就各个新基金而言，由普通合夥人於获新基金接纳时 指定为初级有限合夥人之有限合夥人，为免生疑义， 应包括本集团的任何成员或该新基金获接纳为有限合 夥人的普通合夥人之任何联属公司 「有限合夥人」 指就各个新基金而言，获该新基金接纳为有限合夥人之 各名人士，就各名人士而言，直至彼等根据有限合夥 协议不再为该新基金之有限合夥人为止 「有限合夥协议」 指 TPD有限合夥协议、TRE有限合夥协议及TSS有限合 夥协议的统称，而各「有限合夥协议」指其中任何一份 协议 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「新基金」 指天利私募债权资本、天利房地产资本及天利机遇资本 的统称，而各「新基金」指其中任何一个基金 「合夥人」 指就各个新基金而言，普通合夥人或有限合夥人 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「高级有限合夥人」 指就各个新基金而言，由普通合夥人於获该新基金接纳 时指定为高级有限合夥人之有限合夥人 「证监会」 指证券及期货事务监察委员会 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 �C 9�C 「认购协议」 指 TPD认购协议、TRE认购协议及TSS认购协议的统 称，而「认购协议」指其中任何一份协议 「Tianli Capital」 指 Tianli Capital Limited，一间於开曼群岛注册成立之有 限公司，由本公司间接全资拥有 「天利私募债权资 指 Tianli Private Debt Capital L.P.，一间开曼群岛获豁免 本」 有限合夥企业，乃由TPD普通合夥人及初步有限合夥 人成立，并受TPD有限合夥协议规管 「天利房地产资本」 指天利房地产资本 L.P.，一间开曼群岛获豁免有限合夥 企业，乃由TRE普通合夥人及初步有限合夥人成立， 并受TRE有限合夥协议规管 「天利机遇资本」 指天利机遇资本 L.P.，一间开曼群岛获豁免有限合夥企 业，乃由TSS普通合夥人及初步有限合夥人成立，并 受TSS有限合夥协议规管 「TPD普通合夥人」 指 TPDInvestment或根据TPD有限合夥协议及开曼群岛豁 免有限责任合夥事业法可能获委任为天利私募债权资 本的普通合夥人之其他人士 「TPDInvestment」 指 Tianli Private Debt Investment Partners Limited，一间於 开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，并为本公司之 间接全资附属公司 「TPD有限合夥协 指 TPD普通合夥人与初步有限合夥人於二零一七年三月 议」 八日订立之初步获豁免有限合夥协议，旨在规管其关 系并规定（其中包括）天利私募债权资本的运作及管理 方式。该有限合夥协议已透过日期为二零一七年三月 十四日之经修订及重订的获豁免有限合夥协议进行修 订及重订 「TPD认购协议」 指 TPD普通合夥人与Tianli Capital就Tianli Capital认购於 天利私募债权资本中的有限合夥人权益而於二零一七 年三月十四日订立之认购协议 �C 10�C 「TRE普通合夥人」 指 TREInvestment或根据TRE有限合夥协议及开曼群岛豁 免有限责任合夥事业法可能获委任为天利房地产资本 的普通合夥人之其他人士 「TREInvestment」 指 Tianli Real Estate Investment Partners Limited，一间於 开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，并为本公司之 间接全资附属公司 「TRE有限合夥协 指 TRE普通合夥人与初步有限合夥人於二零一七年三月 议」 八日订立之初步获豁免有限合夥协议，旨在规管其关 系并规定（其中包括）天利房地产资本的运作及管理方 式。该有限合夥协议已透过日期为二零一七年三月十 四日之经修订及重订的获豁免有限合夥协议进行修订 及重订 「TRE认购协议」 指 TRE普通合夥人与Tianli Capital就Tianli Capital认购於 天利房地产资本中的有限合夥人权益而於二零一七年 三月十四日订立之认购协议 「TSS普通合夥人」 指 TSS Investment或根据TSS有限合夥协议及开曼群岛豁 免有限责任合夥事业法可能获委任为天利机遇资本的 普通合夥人之其他人士 「TSSInvestment」 指 Tianli Special Situations Investment PartnersLimited，一 间於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，并为本公 司之间接全资附属公司 「TSS有限合夥协议」指 TSS普通合夥人与初步有限合夥人於二零一七年三月 八日订立之初步获豁免有限合夥协议，旨在规管其关 系并规定（其中包括）天利机遇资本的运作及管理方 式。该有限合夥协议已透过日期为二零一七年三月十 四日之经修订及重订的获豁免有限合夥协议进行修订 及重订 「TSS认购协议」 指 TSS普通合夥人与Tianli Capital就Tianli Capital认购於 天利机遇资本中的有限合夥人权益而於二零一七年三 月十四日订立之认购协议 �C 11�C 「承诺总额」 指某段时间内一个新基金的全体有限合夥人或全体相关 有限合夥人（若适用）於该段时间内之承诺额总额 「美元」 指美利坚合众国之法定货币美元 「%」 指百分比。 承董事会命 天利控股集团有限公司 执行董事、主席兼行政总裁 黄明祥 香港，二零一七年三月十四日 於本公告内，以美元计值的任何金额乃按1美元兑7.76港元的汇率换算为港元，仅 供说明用途。该等换算并不表示所述金额已按、应可按或可按任何特定汇率兑 换。 於本公告日期，董事会包括六名执行董事，即黄明祥先生、敬文平先生、郭凯龙 先生、薛鸿健先生、周春华先生及朱晓冬先生；一名非执行董事，即苏家乐先生 以及四名独立非执行董事，即陈志安先生、朱健宏先生、杜恩鸣先生及徐学川先 生。 �C 12�C