香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 雅居乐集团控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3383） 须予披露交易 提供担保 兹提述本公司日期为2016年11月23日的公告，内容有关本公司订立以该银行为 受益人的第一代偿承诺函。据此，本公司同意按佛山雅居乐（本公司的间接全 资附属公司）所拥有天津津南25%的持股比例，就天津津南偿还本金额人民币 45亿元的委托贷款（连同所有利息、罚款、费用及其他成本）向该银行提供担 保。 於2017年3月28日，本公司（作为担保人）订立以该银行为受益人的第二代偿 承诺函。据此，本公司同意按佛山雅居乐所拥有天津津南25%的持股比例，就 天津津南偿还本金额人民币30亿元的该贷款（连同所有利息、罚款、费用及其 他成本）向该银行提供担保（各分别间接持有天津津南25%股本权益的三名独 立第三方将按比例提供担保）。该贷款将用於该等地块的项目建设。 根据上市规则第14.22条，本公司根据第一代偿承诺函及第二代偿承诺函提供 的两项担保须合并计算并视为一项交易，而由於根据第一代偿承诺函及第二代 偿承诺函提供两项担保於合并计算後的其中一项适用百分比率（定义见上市规 则第14.07条）高於5%惟低於25%，故根据该等代偿承诺函提供两项担保构成 本公司的一项须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下的申报及公告 规定。 绪言 兹提述本公司日期为2016年 11月 23日的公告，内容有关本公司订立以该银 行为受益人的第一代偿承诺函。据此，本公司同意按佛山雅居乐（本公司的间 接全资附属公司）所拥有天津津南 25%的持股比例，就天津津南偿还本金额人 民币45亿元的委托贷款（连同所有利息、罚款、费用及其他成本）向该银行 提供担保。 於2017年3月28日，本公司（作为担保人）订立以该银行为受益人的第二代偿 承诺函。据此，本公司同意按佛山雅居乐所拥有天津津南25%的持股比例，就 天津津南偿还本金额人民币30亿元的该贷款（连同所有利息、罚款、费用及其 他成本）向该银行提供担保（各分别间接持有天津津南25%股本权益的三名独 立第三方将按比例提供担保）。该贷款将用於该等地块的项目建设。 第二代偿承诺函的主要条款载列如下： 第二代偿承诺函 日期： 2017年3月28日 订约方： (a) 本公司；及 (b) 该银行。 经董事作一切合理查询後所尽悉、深知及确信，该银行及其最终实益拥有人 均为独立第三方。 担保： 本公司（作为担保人）同意按佛山雅居乐所拥有 天津津南25%的持股比例，就天津津南偿还本金额 人民币30亿元的该贷款（连同所有利息、罚款、 费用及其他成本）向该银行提供担保。 担保期限： 自第二代偿承诺函出具日起计至天津津南於贷款 合同项下的还款责任届满之日起2年。 担保方式： 无条件、不可撤销的连带责任保证，惟最高金额 相等於该贷款本金额连同所有利息、违约金、损 害赔偿金、手续费及其他与该贷款有关的费用以 及执行成本及开支的25%。 於应付时，履行担保的金额将以本集团内部资源拨付。 有关贷款合同的资料 天津津南已订立贷款合同。据此，该银行将根据贷款合同的条款与条件向天津 津南发放本金额人民币30亿元的贷款，用於为该等地块的项目建设提供资金。 该贷款本金额为人民币30亿元，可一次或分多笔发放，但不可循环使用。该贷 款的期限为3年，而每一笔贷款的期限不得超过该贷款的最後到期日。该贷款 （一次或分多笔发放）的年利率将於该银行向天津津南出具的各相关贷款借据 上列明。 有关该银行的资料 该银行是於中国成立的金融机构。 有关天津津南的资料 天津津南是一家於中国成立的有限责任公司及为本公司与三名独立第三方间 接成立的合营企业。本公司与三名独立第三方各间接持有天津津南25%的股本 权益。天津津南的主要业务范围为发展房地产物业及销售商品房。 有关本集团的资料 本集团为中国最具实力的物业开发商之一，主要从事大型综合性物业项目的发 展，同时亦广泛涉足酒店营运、物业投资、物业管理及环保等多个领域。 理由及裨益 董事认为，根据第二代偿承诺函提供担保将促进天津津南达到其开发该等地块 的财务需求，其预计将於开发完成之时产生收入，从而使本公司受惠於其主要 业务的发展，并符合其业务策略及整体利益。董事认为第二代偿承诺函的条款属公 平合理，且订立第二代偿承诺函符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 根据上市规则第14.22条，本公司根据第一代偿承诺函及第二代偿承诺函提供 的两项担保须合并计算并视为一项交易，而由於根据第一代偿承诺函及第二代 偿承诺函提供两项担保於合并计算後的其中一项适用百分比率（定义见上市规 则第14.07条）高於5%惟低於25%，故根据该等代偿承诺函提供两项担保构成 本公司的一项须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下的申报及公告 规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该银行」 指渤海银行股份有限公司北京分行，於中国成立的金融 机构，并为一名独立第三方； 「董事会」 指董事会； 「该等代偿承诺指第一代偿承诺函及第二代偿承诺函的统称； 函」 「本公司」 指雅居乐集团控股有限公司，於2005年7月14日在开曼群 岛注册成立的获豁免有限公司，其股份於联交所主板 上市； 「关连人士」 指具有上市规则所赋予该词的相同涵义； 「董事」 指本公司董事； 「委托贷款」 指该银行根据该银行、天津津南与国都证券股份有限公 司（於中国成立的证券公司，并为独立第三方）於2016 年11月23日订立的委托贷款合同，向天津津南授出本 金总额为人民币45亿元的委托贷款融资； 「第一代偿承诺指本公司与该银行於2016年11月23日订立的一份委托贷 函」 款代偿承诺函。据此，本公司同意按佛山雅居乐所拥 有天津津南25%的持股比例，就天津津南偿还本金额 人民币45亿元的委托贷款（连同所有利息、罚款、费 用及其他成本）向该银行提供担保； 「佛山雅居乐」 指佛山市雅居乐房地产有限公司，於中国成立的有限公 司，为本公司的间接全资附属公司； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「香港」 指中国香港特别行政区； 「独立第三方」 指独立於本公司及其关连人士的人士或公司； 「该等地块」 指位於天津市津南区咸水沽镇“津南新城”A、C、D、E、 F、G、I、J、K的地块； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「该贷款」 指该银行根据贷款合同向天津津南授出本金总额人民币 30亿元的贷款融资； 「贷款合同」 指该银行与天津津南於2017年3月28日订立有关该银行 向天津津南授出该贷款的贷款合同； 「百分比率」 指具有上市规则所赋予该词的相同涵义； 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾； 「人民币」 指人民币，中国法定货币； 「第二代偿承诺指本公司与该银行於2017年3月28日订立的一份贷款代 函」 偿承诺函。据此，本公司同意按佛山雅居乐所拥有天 津津南25%的持股比例，就天津津南偿还本金额人民 币30亿元的该贷款（连同所有利息、罚款、费用及其 他成本）向该银行提供担保； 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股； 「股东」 指股份持有人； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「天津津南」 指天津津南新城房地产开发有限公司，於中国成立的有 限公司，由佛山雅居乐持有25%权益，其余则由三名 独立第三方间接持有； 「%」 指百分比。 承董事会命 雅居乐集团控股有限公司 公司秘书 林炳玉 香港，2017年3月28日 於本公告日期，董事会由十三名成员组成：即陈卓林先生*（主席兼总裁）、陈卓贤先生** （副主席）、陆倩芳女士**（副主席）、陈卓雄先生*、黄奉潮先生*、陈忠其先生*、陈卓 喜先生**、陈卓南先生**、郑汉钧博士#、邝志强先生#、张永�先生#、许照中先生#及黄 绍开先生#。 * 执行董事 **非执行董事 # 独立非执行董事