此 乃 要 件 请 即 处 理 2017年 3月 30日 阁 下 如 对 本 通 函 任 何 方 面 或 应 采 取 的 行 动 有 任 何 疑 问，应 谘 询 阁 下 的 股 票 经 纪 或 其 他 注 册 证 券 交 易 商、银 行 经 理、律 师、专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问。 阁 下 如 已 将 名 下 的 雅 居 乐 集 团 控 股 有 限 公 司 股 份 全 部 售 出 或 转 让，应 立 即 将 本 通 函 及 随 附 的 代 表 委 任 表 格 送 交 买 主 或 承 让 人 或 经 手 买 卖 或 转 让 的 银 行、股 票 经 纪 或 其 他 代 理 商，以 便 转 交 买 主 或 承 让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责， 对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示，概 不 就 本 通 函 全 部 或 任 何 部 份 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 的 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 本 公 司 谨 订 於 2017年 5月 8日 （星 期 一）下 午 2时 30分 假 座 香 港 金 钟 道 88号 太 古 广 场 香 港 港 丽 酒 店 大 堂 低 座 金 威 及 弥 敦 厅 举 行 股 东 周 年 大 会，召 开 大 会 的 通 告 载 於 本 通 函 附 录 三。无 论 阁 下 能 否 出 席 大 会，务 请 依 照 印 备 的 指 示 填 妥 随 附 的 代 表 委 任 表 格，尽 快 且 无 论 如 何 须 於 大 会 指 定 举 行 时 间 前 不 少 於 48小 时 交 回 本 公 司 的 股 份 过 户 登 记 香 港 分 处 卓 佳 证 券 登 记 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 22楼。填 妥 并 交 回 代 表 委 任 表 格 後， 阁 下 仍 可 依 愿 亲 身 出 席 大 会 或 任 何 续 会 并 於 会 上 投 票。 雅 居 乐 集 团 控 股 有 限 公 司 （於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 公 司） （股 份 代 号：3383） 自 股 份 溢 价 账 中 宣 派 及 派 付 特 别 股 息、 重 选 退 任 董 事 及 购 回 及 发 行 股 份 的 一 般 授 权 的 建 议 及 股 东 周 年 大 会 通 告 �C i �C 目 录 页 次 释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董 事 会 函 件 1. 绪 言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 2. 自 股 份 溢 价 账 中 宣 派 及 派 付 特 别 股 息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 3. 重 选 退 任 董 事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 4. 股 份 购 回 授 权. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 5. 股 份 发 行 授 权 及 其 扩 大 授 权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 6. 推 荐 意 见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 7. 需 采 取 的 行 动. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 8. 股 东 周 年 大 会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 9. 责 任 声 明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 附 录 一 ― 重 选 退 任 董 事 详 情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 附 录 二 ― 股 份 购 回 授 权 的 说 明 文 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 附 录 三 ― 股 东 周 年 大 会 通 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 �C 1 �C 释 义 就 本 通 函 而 言，除 非 文 义 另 有 规 定 外，下 列 词 汇 具 有 以 下 涵 义： 「股 东 周 年 大 会」 指 本 公 司 谨 订 於 2017年 5月 8日 （星 期 一） 下 午 2时 30分 假 座 香 港 金 钟 道 88号 太 古 广 场 香 港 港 丽 酒 店 大 堂 低 座 金 威 及 弥 敦 厅 举 行 的 股 东 周 年 大 会； 「股 东 周 年 大 会 通 告」 指 本 通 函 附 录 三 所 载 的 股 东 周 年 大 会 通 告； 「组 织 章 程 细 则」 指 本 公 司 的 组 织 章 程 细 则； 「 BBS」 指 铜 紫 荆 星 章； 「董 事 会」 指 本 公 司 的 董 事 会； 「陈 氏 家 族 信 托」 指 由 Top Coast为 受 托 人 成 立 的 家 族 信 托 （於 2016 年 12月 16日 退 任 及 委 任 富 丰 为 新 受 托 人），而 受 益 人 为 创 办 股 东； 「中 国」 指 中 华 人 民 共 和 国。就 本 通 函 而 言，不 包 括 香 港、中 国 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾； 「本 公 司」 指 雅 居 乐 集 团 控 股 有 限 公 司，一 家 於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司，其 股 份 於 联 交 所 主 板 上 市； 「董 事」 指 本 公 司 的 董 事； 「创 办 股 东」 指 董 事 陈 卓 林 先 生、陈 卓 贤 先 生、陆 倩 芳 女 士、 陈 卓 雄 先 生、陈 卓 喜 先 生 及 陈 卓 南 先 生； 「富 丰」 指 富 丰 投 资 有 限 公 司，一 家 在 2016年 8月 8日 於 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司，在 2016年 12月 16 日 获 委 任 为 陈 氏 家 族 信 托 的 新 受 托 人； 「 GBS」 指 金 紫 荆 星 章； 「本 集 团」 指 本 公 司 及 其 附 属 公 司； �C 2 �C 释 义 「港 元」 指 港 元，香 港 法 定 货 币； 「香 港」 指 中 国 香 港 特 别 行 政 区； 「 JP」 指 太 平 绅 士； 「最 後 可 行 日 期」 指 2017年 3月 24日，即 本 通 函 付 印 前 确 定 其 中 所 载 若 干 资 料 的 最 後 可 行 日 期； 「上 市 规 则」 指 联 交 所 证 券 上 市 规 则； 「 OBE」 指 大 英 帝 国 �� 章； 「人 民 币」 指 人 民 币，中 国 法 定 货 币； 「证 券 及 期 货 条 例」 指 香 港 法 例 第 571章 《证 券 及 期 货 条 例》； 「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.10港 元 （或 本 公 司 股 本 不 时 拆 细、合 并、重 新 分 类 或 重 组 产 生 的 该 等 其 他 面 值）的 普 通 股； 「股 东」 指 股 份 持 有 人； 「股 份 发 行 授 权」 指 授予董事的一般授权以行使本公司权力提呈、 配 发 及 发 行、授 予 购 股 权 或 以 其 他 方 式 处 置 本 公 司 股 本 中 未 发 行 股 份，数 目 最 多 为 於 股 东 周 年 大 会 通 告 11.B.段 （按 11.C.段 修 订） 的 普 通 决 议 案 获 通 过 当 日 本 公 司 全 部 已 发 行 股 本 总 面 值 的 20%； 「股 份 溢 价 账」 指 本 公 司 之 股 份 溢 价 账，根 据 本 公 司 於 2016年 12 月 31日 之 经 审 核 综 合 财 务 报 表，其 於 该 日 的 进 账 款 额 约 为 人 民 币 3,889,775,000元； �C 3 �C 释 义 「股 份 购 回 授 权」 指 授 予 董 事 的 一 般 授 权 以 行 使 本 公 司 权 力 购 回 股 份， 数 目 最 多 为 於 股 东 周 年 大 会 通 告 11.A.段 的 普 通 决 议 案 获 通 过 当 日 本 公 司 全 部 已 发 行 股 本 总 面 值 的 10%； 「股 份 购 回 规 则」 指 上 市 规 则 所 载 规 管 其 证 券 主 要 在 联 交 所 上 市 的 公 司 进 行 股 份 购 回 的 有 关 规 则； 「特 别 股 息」 指 董 事 会 建 议 之 拟 派 特 别 股 息 每 股 25港 仙； 「联 交 所」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司； 「收 购 守 则」 指 公 司 收 购、合 并 及 股 份 购 回 守 则； 「 Top Coast」 指 Top Coast Investment Limited，一 家 在 2005年 5 月 17日 於 英 属 处 女 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司，为 陈 氏 家 族 信 托 的 原 受 托 人 （於 2016年 12月 16日 退 任）；及 「 %」 指 百 分 比。 �C 4 �C 董 事 会 函 件 雅 居 乐 集 团 控 股 有 限 公 司 （於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 公 司） （股 份 代 号：3383） 董 事： 陈 卓 林 先 生（主 席 兼 总 裁） * 陈 卓 贤 先 生 ** （副 主 席） 陆 倩 芳 女 士 ** （副 主 席） 陈 卓 雄 先 生 * 黄 奉 潮 先 生 * 陈 忠 其 先 生 * 陈 卓 喜 先 生 ** 陈 卓 南 先 生 ** 郑 汉 钧 博 士 #GBS, OBE, JP 邝 志 强 先 生 # 张 永 锐 先 生 #BBS 许 照 中 先 生 #JP 黄 绍 开 先 生 # * 执 行 董 事 ** 非 执 行 董 事 # 独 立 非 执 行 董 事 注 册 办 事 处： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 中 国 主 要 办 事 处： 中 国 广 东 省 广 州 市 天 河 区 珠 江 新 城 华 夏 路 26号 雅 居 乐 中 心 33楼 邮 编：510623 香 港 主 要 营 业 地 点： 香 港 皇 后 大 道 东 1号 太 古 广 场 三 座 18楼 敬 启 者： 自 股 份 溢 价 账 中 宣 派 及 派 付 特 别 股 息、 重 选 退 任 董 事 及 购 回 及 发 行 股 份 的 一 般 授 权 的 建 议 及 股 东 周 年 大 会 通 告 �C 5 �C 董 事 会 函 件 1. 绪 言 本 通 函 旨 在 向 阁 下 提 供 合 理 所 需 资 料，以 协 助 阁 下 决 定 是 否 投 票 赞 成 或 反 对 将 於 股 东 周 年 大 会 上 提 呈 有 关 （其 中 包 括） (i)自 股 份 溢 价 账 中 宣 派 及 派 付 特 别 股 息；(ii)重 选 退 任 董 事；及 (iii)授 予 董 事 股 份 购 回 授 权、股 份 发 行 授 权 及 扩 大 股 份 发 行 授 权 的 决 议 案。 2. 自 股 份 溢 价 账 中 宣 派 及 派 付 特 别 股 息 受 下 文 「自 股 份 溢 价 账 中 派 付 特 别 股 息 之 条 件」一 节 所 载 条 件 能 否 满 足 所 限， 董 事 会 已 建 议 自 股 份 溢 价 账 中 宣 派 及 派 付 特 别 股 息 每 股 25港 仙。 於 最 後 可 行 日 期，本 公 司 已 发 行 股 本 包 括 3,917,047,500股 股 份。假 设 於 最 後 可 行 日 期 後 至 截 至 股 东 周 年 大 会 概 无 发 行 或 购 回 额 外 股 份，倘 宣 派 及 派 付 特 别 股 息，特 别 股 息 金 额 合 共 将 约 为 979,262,000港 元 （相 等 於 约 人 民 币 871,641,000元）。 受 下 文「自 股 份 溢 价 账 中 派 付 特 别 股 息 之 条 件」一 节 所 载 条 件 能 否 满 足 所 限，特 别 股 息 拟 根 据 组 织 章 程 细 则 第 136条 及 第 137条 及 开 曼 群 岛 法 律 自 股 份 溢 价 账 中 派 付。 於 2016年 12月 31日，根 据 本 公 司 经 审 核 综 合 财 务 报 表，股 份 溢 价 账 之 进 账 额 约 为 人 民 币 3,889,775,000元。於 派 付 特 别 股 息 後，股 份 溢 价 账 之 进 账 额 结 余 约 为 人 民 币 3,018,134,000元。 自 股 份 溢 价 账 中 派 付 特 别 股 息 之 条 件 自 股 份 溢 价 账 中 派 付 特 别 股 息 须 满 足 下 列 条 件 後 方 可 作 实： (a) 根 据 组 织 章 程 细 则 第 136条 及 第 137条 由 股 东 通 过 普 通 决 议 案 自 股 份 溢 价 账 中 宣 派 及 批 准 派 付 特 别 股 息；及 (b) 董 事 信 纳，概 无 合 理 理 由 相 信 本 公 司 於 紧 随 派 付 特 别 股 息 後 无 法 偿 付 在 日 常 业 务 过 程 中 到 期 应 付 的 债 务。 �C 6 �C 董 事 会 函 件 上 文 所 载 条 件 不 可 获 豁 免。倘 该 等 条 件 未 能 满 足，特 别 股 息 将 不 予 派 付。 受 上 文 条 件 能 否 满 足 所 限，预 期 特 别 股 息 连 同 末 期 股 息 将 於 2017年 5月 25日 （星 期 四）以 现 金 派 付 予 於 2017年 5月 17日 （星 期 三）（即 厘 定 有 权 获 派 特 别 股 息 连 同 末 期 股 息 之 记 录 日 期）名 列 本 公 司 股 东 名 册 之 合 资 格 股 东。 自 股 份 溢 价 账 中 派 付 特 别 股 息 之 理 由 及 影 响 为 庆 祝 本 集 团 创 建 二 十 五 周 年，董 事 会 建 议 宣 派 及 派 付 特 别 股 息，以 答 谢 股 东 的 长 期 支 持。经 计 算 本 集 团 之 现 有 现 金 流 後，董 事 会 认 为，本 公 司 有 足 够 现 金 资 源 派 付 特 别 股 息，而 派 付 特 别 股 息 将 不 会 对 本 集 团 之 财 务 状 况 构 成 任 何 重 大 不 利 影 响。 自 股 份 溢 价 账 中 派 付 特 别 股 息 并 不 会 削 减 本 公 司 之 法 定 或 已 发 行 股 本，亦 不 会 削 减 股 份 面 值 或 令 股 份 的 买 卖 安 排 有 任 何 变 动。 董 事 认 为，建 议 自 股 份 溢 价 账 中 宣 派 及 派 付 特 别 股 息 符 合 本 公 司 及 其 股 东 之 整 体 利 益。 暂 停 办 理 股 东 登 记 手 续 为确定股东获派特别股息连同末期股息之权利，本公司将自2017年5月15日 （星 期一）至2017年5月17日 （星期三） （首尾两日包括在内）暂停办理股份过户登记手续。 股 东 如 欲 符 合 资 格 获 派 特 别 股 息 连 同 末 期 股 息，所 有 已 填 妥 之 过 户 表 格 连 同 有 关 股 票，须 於 2017年 5月 12日 （星 期 五） 下 午 四 时 三 十 分 前 送 达 本 公 司 之 股 份 过 户 登记香港分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼， 以 办 理 登 记 手 续。 3. 重 选 退 任 董 事 根 据 组 织 章 程 细 则 第 87条 的 规 定，陈 卓 贤 先 生、陈 卓 喜 先 生、邝 志 强 先 生、 许 照 中 先 生 及 黄 绍 开 先 生 将 於 股 东 周 年 大 会 上 退 任 董 事 职 位，惟 合 资 格 并 愿 意 於 股 东 周 年 大 会 膺 选 连 任。 陈 卓 贤 先 生、陈 卓 喜 先 生、邝 志 强 先 生、许 照 中 先 生 及 黄 绍 开 先 生 的 详 情 载 於 本 通 函 附 录 一。 �C 7 �C 董 事 会 函 件 4. 股 份 购 回 授 权 於 股 东 周 年 大 会 上，将 提 呈 一 项 普 通 决 议 案 以 授 予 董 事 股 份 购 回 授 权， 其 有 关 详 情 载 於 股 东 周 年 大 会 通 告 11.A.段。根 据 股 份 购 回 授 权 可 购 回 的 股 份 最 多 为 於 批 准 股 份 购 回 授 权 的 决 议 案 获 通 过 当 日 本 公 司 全 部 已 发 行 股 本 总 面 值 的 10%。股 份 购 回 授 权 将 可 於 股 东 周 年 大 会 通 告 11.A.段 所 载 由 股 东 通 过 的 普 通 决 议 案 後 起 计 期 间 行 使，直 至 下 列 最 早 日 期 止：(i)本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 时； (ii)组 织 章 程 细 则 或 任 何 适 用 法 律 规 定 本 公 司 须 举 行 下 届 股 东 周 年 大 会 的 期 限 届 满 之 日；及 (iii)股 东 在 股 东 大 会 上 以 普 通 决 议 案 方 式 撤 销 或 修 订 股 东 周 年 大 会 通 告 11.A.段 所 载 由 股 东 通 过 的 普 通 决 议 案 所 述 权 力 之 日。 根 据 股 份 购 回 规 则 的 规 定 须 发 出 的 说 明 文 件 （当 中 载 有 股 份 购 回 授 权 的 全 部有关资料）载於本通函附录二。说明文件所载资料乃向股东提供合理所需资料， 以 令 彼 等 可 对 股 东 周 年 大 会 通 告 11.A.段 所 载 授 予 董 事 股 份 购 回 授 权 的 建 议 普 通 决 议 案 作 出 知 情 决 定。 5. 股 份 发 行 授 权 及 其 扩 大 授 权 於 股 东 周 年 大 会 上，亦 将 提 呈 一 项 普 通 决 议 案 以 授 予 董 事 股 份 发 行 授 权。 此 外，将 建 议 另 一 项 决 议 案 扩 大 股 份 发 行 授 权，藉 以 在 董 事 根 据 股 份 发 行 授 权 可 能 配 发 或 有 条 件 或 无 条 件 同 意 配 发 的 股 份 总 面 值 中 加 入 根 据 股 份 购 回 授 权 （若 已 授 出）所 购 回 的 股 份 总 面 值。 股 份 发 行 授 权 及 扩 大 股 份 发 行 授 权 将 可 於 股 东 周 年 大 会 通 告 11.B.段 及 11.C.段 所 载 由 股 东 通 过 的 普 通 决 议 案 获 通 过 後 起 计 期 间 行 使，直 至 下 列 最 早 日 期 止：(i)本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 时；(ii)组 织 章 程 细 则 或 任 何 适 用 法 律 规 定 本 公 司 须 举 行 下 届 股 东 周 年 大 会 的 期 限 届 满 之 日；及 (iii)股 东 在 股 东 大 会 上 以 普 通 决 议 案 方 式 撤 销 或 修 订 载 於 股 东 周 年 大 会 通 告 11.B.段 及 11.C.段 所 载 由 股 东 通 过 的 普 通 决 议 案 所 述 权 力 之 日。 股 份 发 行 授 权 及 扩 大 股 份 发 行 授 权 的 详 情 载 於 股 东 周 年 大 会 通 告 11.B.段 及 11.C.段。 �C 8 �C 董 事 会 函 件 6. 推 荐 意 见 董 事 认 为 自 股 份 溢 价 账 中 宣 派 及 派 付 特 别 股 息、重 选 退 任 董 事、授 出 股 份 购 回 授 权、股 份 发 行 授 权 及 扩 大 股 份 发 行 授 权 皆 符 合 本 公 司 及 其 股 东 整 体 的 最 佳 利 益。因 此，董 事 建 议 全 体 股 东 投 票 赞 成 股 东 周 年 大 会 通 告 所 载 的 决 议 案。 7. 需 采 取 的 行 动 随 本 通 函 附 上 股 东 周 年 大 会 的 代 表 委 任 表 格。无 论 阁 下 能 否 出 席 股 东 周 年 大 会，务 请 依 照 印 备 的 指 示 填 妥 随 附 的 代 表 委 任 表 格，尽 快 且 无 论 如 何 须 於 股 东 周 年 大 会 指 定 举 行 时 间 前 不 少 於 48小 时 交 回 本 公 司 的 股 份 过 户 登 记 香 港 分 处 卓 佳 证 券 登 记 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 22楼。填 妥 并 交 回 代 表 委 任 表 格 後， 阁 下 仍 可 依 愿 亲 身 出 席 股 东 周 年 大 会 或 任 何 续 会 及 於 会 上 投 票。 8. 股 东 周 年 大 会 股 东 周 年 大 会 通 告 载 於 本 通 函 之 附 录 三。 根 据 上 市 规 则 第 13.39(4)条 的 规 定，除 主 席 以 诚 实 信 用 的 原 则 做 出 决 定，容 许 纯 粹 有 关 程 序 或 行 政 事 宜 的 决 议 案 以 举 手 方 式 表 决 外，於 股 东 大 会 上 股 东 之 任 何 表 决 必 须 以 投 票 方 式 进 行。因 此，於 股 东 周 年 大 会 上 提 呈 的 所 有 决 议 案 将 以 投 票 方 式 表 决。 9. 责 任 声 明 本 通 函 乃 遵 照 上 市 规 则 的 规 定 而 刊 载，旨 在 提 供 有 关 本 公 司 的 资 料。董 事 愿 意 就 本 通 函 的 资 料 共 同 及 个 别 地 承 担 全 部 责 任。董 事 於 作 出 一 切 合 理 查 询 後， 确 认 就 彼 等 所 知 及 所 信，本 通 函 所 载 资 料 在 各 重 要 方 面 均 属 准 确 及 完 备，并 无 误 导 或 欺 诈 成 分，且 并 无 遗 漏 其 他 事 项，足 以 令 致 本 通 函 或 其 所 载 任 何 陈 述 产 生 误 导。 此 致 列 位 股 东 台 照 承 董 事 会 命 雅 居 乐 集 团 控 股 有 限 公 司 主 席 兼 总 裁 陈 卓 林 2017年 3月 30日 �C 9 �C 附 录 一 重 选 退 任 董 事 详 情 本 附 录 下 文 所 载 乃 有 关 将 於 股 东 周 年 大 会 退 任 并 膺 选 连 任 董 事 的 详 情： 陈 卓 贤，49岁，2015年 3月 25日 起 任 董 事 会 副 主 席 兼 非 执 行 董 事。2005年 8月 至 2014年 3月 28日 止 期 间 曾 为 执 行 董 事、董 事 会 副 主 席 兼 本 公 司 联 席 总 裁。2014 年 3月 28日 至 2014年 10月 10日 止 期 间 曾 任 非 执 行 董 事。2014年 10月 10日 至 2015年 3月 25日 止 期 间 曾 任 执 行 董 事、董 事 会 署 理 联 席 主 席 兼 本 公 司 署 理 联 席 总 裁。陈 先 生 拥 有 逾 24年 丰 富 房 地 产 发 展 及 管 理 经 验。陈 先 生 主 要 负 责 参 与 董 事 会 会 议 以 就 达 致 协 定 公 司 目 标 及 方 针 提 供 有 关 本 集 团 发 展 策 略 及 政 策 之 意 见 以 及 检 讨 本 集 团 表 现。陈 先 生 曾 获 颁 殊 荣 无 数，包 括 2003年 的「广 东 省 优 秀 民 营 企 业 家」， 2007年 的 「 2006�C2007年 中 国 广 州 最 受 尊 敬 企 业 家」及 2008年 的 「广 东 十 大 慈 善 人 物」 等 殊 荣。於 公 职 方 面，陈 先 生 现 为 政 协 第 十 一 届 广 东 省 委 员 会 常 务 委 员 及 广 东 省 地 产 商 会 会 长 及 广 东 省 侨 心 慈 善 基 金 会 第 三 届 理 事 会 荣 誉 主 席，并 曾 於 2007年 出 任 政 协 第 十 届 广 东 省 委 员 会 常 务 委 员 及 中 华 慈 善 总 会 荣 誉 副 会 长。陈 先 生 为 陈 卓 林、陈 卓 雄、陈 卓 喜 及 陈 卓 南 之 兄 弟。 陈 先 生 於 过 去 3年 并 无 於 其 他 上 市 公 众 公 司 担 任 任 何 董 事 职 务。於 最 後 可 行 日期，陈先生於2,468,783,750股股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之权益。 陈 先 生 已 与 本 公 司 订 立 日 期 为 2015年 3月 25日 的 调 任 函，任 期 至 股 东 周 年 大 会 结 束，或 直 至 其 中 一 方 向 另 一 方 发 出 不 少 於 一 个 月 的 书 面 通 知 提 前 终 止 为 止。 有 关 陈 先 生 的 委 任 须 遵 守 组 织 章 程 细 则 有 关 董 事 轮 席 退 任 的 规 定。於 2016年，陈 先 生 已 收 取 的 总 董 事 酬 金 为 390,000港 元。陈 先 生 的 董 事 酬 金 乃 由 董 事 会 根 据 董 事 会 薪 酬 委 员 会 的 建 议，参 考 陈 先 生 调 任 函 的 条 款、彼 於 本 集 团 所 承 担 的 职 责、 本 公 司 的 薪 酬 政 策 及 现 时 �� 况 而 厘 定。 �C 10 �C 附 录 一 重 选 退 任 董 事 详 情 陈 卓 喜，58岁，自 2014年 3月 28日 起 为 非 执 行 董 事。2005年 8月 至 2014年 3月 28日 期 间 曾 任 执 行 董 事 兼 本 公 司 高 级 副 总 裁。陈 先 生 拥 有 逾 24年 丰 富 房 地 产 发 展 及 相 关 业 务 经 验。彼 主 要 负 责 参 与 董 事 会 会 议 以 就 达 致 协 定 公 司 目 标 及 方 针 提 供 有 关 本 集 团 发 展 策 略 及 政 策 之 意 见 以 及 检 讨 本 集 团 表 现。陈 先 生 为 陈 卓 林、 陈 卓 贤、陈 卓 雄 及 陈 卓 南 之 兄 弟。 陈 先 生 於 过 去 3年 并 无 於 其 他 上 市 公 众 公 司 担 任 任 何 董 事 职 务。於 最 後 可 行 日期，陈先生於2,460,971,250股股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之权益。 陈 先 生 已 与 本 公 司 订 立 日 期 为 2014年 3月 28日 的 调 任 函 （ 「该 调 任 函」），其 後 彼 於 2014年 6月 13日 举 行 的 本 公 司 股 东 周 年 大 会 上 获 重 选 为 董 事，而 根 据 该 调 任 函 的 条 款，彼 的 任 期 至 股 东 周 年 大 会 结 束，或 直 至 其 中 一 方 向 另 一 方 发 出 书 面 通 知 提 前 终 止 为 止。有 关 陈 先 生 的 委 任 须 遵 守 组 织 章 程 细 则 有 关 董 事 轮 席 退 任 的 规 定。於 2016年，陈 先 生 已 收 取 的 总 董 事 酬 金 为 390,000港 元。陈 先 生 的 董 事 酬 金 乃 由 董 事 会 根 据 董 事 会 薪 酬 委 员 会 的 建 议，参 考 调 任 函 的 条 款、彼 於 本 集 团 所 承 担 的 职 责、本 公 司 的 薪 酬 政 策 及 现 时 �� 况 而 厘 定。 邝 志 强，67岁，自 2005年 10月 起 为 独 立 非 执 行 董 事。彼 亦 为 董 事 会 审 核 委 员 会 主 席、薪 酬 委 员 会 及 提 名 委 员 会 成 员。邝 先 生 主 要 负 责 向 董 事 会 提 供 独 立 意 见。彼 持 有 香 港 大 学 社 会 科 学 学 士 学 位，并 为 英 格 兰 及 威 尔 斯 特 许 会 计 师 公 会 及 香 港 会 计 师 公 会 资 深 会 员。邝 先 生 现 为 新 创 建 集 团 有 限 公 司 （股 份 代 号：659）、东 英 金 融 投 资 有 限 公 司 （股 份 代 号：1140）、环 球 数 码 创 意 控 股 有 限 公 司 （股 份 代 号： 8271）、中 国 电 力 国 际 发 展 有 限 公 司 （股 份 代 号：2380）、恒 基 兆 业 地 产 有 限 公 司 （股 份 代 号：12）、恒 基 兆 业 发 展 有 限 公 司 （股 份 代 号：97）、中 信 国 际 电 讯 集 团 有 限 公 司 （股 份 代 号：1883）、中 远 海 运 控 股 股 份 有 限 公 司 （前 称 中 国 远 洋 控 股 股 份 有 限 公 司，股 份 代 号：1919）、周 大 福 珠 宝 集 团 有 限 公 司 （股 份 代 号：1929）、丰 盛 机 电 控 股 有 限 公 司 （股 份 代 号：331）、上 海 商 业 银 行 有 限 公 司 及 比 雷 埃 夫 斯 港 口 有 限 公 司 （一 间 於 希 腊 雅 典 上 市 之 公 司）等 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事。彼 於 2013年 辞 任 中 国 诚通发展集团有限公司 （股份代号：217）及中海信托股份有限公司独立非执行董事。 彼亦於2014年6月辞任北京首都国际机场股份有限公司 （股份代号：694）监事一职。 邝 先 生 於 1984年 至 1998年 期 间 曾 任 罗 兵 咸 会 计 师 事 务 所 合 夥 人 及 於 1992年 至 1997 年 期 间 曾 任 香 港 联 交 所 理 事 会 理 事。 �C 11 �C 附 录 一 重 选 退 任 董 事 详 情 除 上 述 披 露 者 外，邝 先 生 於 过 去 3年 并 无 於 其 他 上 市 公 众 公 司 担 任 任 何 董 事 职务。彼与任何董事、本公司的高级管理层、主要股东或控股股东并无任何关系。 於 最 後 可 行 日 期，邝 先 生 於 由 本 公 司 发 行 的 2020年 到 期 本 金 总 额 为 5亿 美 元 的 9% 优 先 票 据 中 拥 有 500,000美 元 权 益 （约 占 0.1%）。除 上 述 披 露 者 外，邝 先 生 并 无 於 股 份 中 拥 有 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部 所 界 定 之 任 何 权 益。 邝 先 生 已 与 本 公 司 订 立 日 期 为 2014年 6月 13日 的 委 任 函，任 期 至 股 东 周 年 大 会 结 束，或 直 至 其 中 一 方 向 另 一 方 发 出 不 少 於 一 个 月 的 书 面 通 知 提 前 终 止 为 止。 有 关 邝 先 生 的 委 任 须 遵 守 组 织 章 程 细 则 有 关 董 事 轮 席 退 任 的 规 定。於 2016年，邝 先 生 已 收 取 的 总 董 事 酬 金 为 390,000港 元。邝 先 生 的 董 事 酬 金 乃 由 董 事 会 根 据 董 事 会 薪 酬 委 员 会 的 建 议，参 考 邝 先 生 委 任 函 的 条 款、彼 於 本 集 团 所 承 担 的 职 责、 本 公 司 的 薪 酬 政 策 及 现 时 �� 况 而 厘 定。 邝 先 生 出 任 独 立 非 执 行 董 事 已 逾 九 年。尽 管 彼 连 续 任 职 独 立 非 执 行 董 事 已 有 一 段 颇 长 的 时 间，基 於 彼 已 就 上 市 规 则 第 3.13条 所 载 各 事 项 以 书 面 方 式 向 本 公 司确认彼之独立性，故董事会信纳彼之独立性，并相信彼仍然属独立人士。此外， 基 於 邝 先 生 拥 有 丰 富 的 知 识 及 经 验，董 事 会 相 信 彼 重 选 连 任 乃 符 合 本 公 司 及 股 东 整 体 的 最 佳 利 益，因 此 彼 应 获 重 选。根 据 上 市 规 则 附 录 十 四 所 载 的 企 业 管 治 守 则 的 守 则 条 文 第 A.4.3条，有 关 重 选 事 宜 须 於 股 东 周 年 大 会 上 由 股 东 以 独 立 决 议 案 方 式 批 准。 许 照 中，JP，69岁，自 2014年 6月 27日 起 担 任 独 立 非 执 行 董 事。彼 亦 为 董 事 会 审 核 委 员 会、提 名 委 员 会 及 薪 酬 委 员 会 成 员。许 先 生 主 要 负 责 向 董 事 会 提 供 独 立 意 见，彼 具 备 逾 40年 之 证 券 及 投 资 经 验。许 先 生 为 香 港 证 券 及 投 资 学 会 高 级 资 深 会员及香港董事学会资深会员。彼多年来曾出任香港联交所理事会理事及副主席、 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 （ 「证 监 会」）谘 询 委 员 会 委 员、香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 董 事、香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 上 市 委 员 会 委 员、证 券 及 期 货 事 务 上 诉 审 裁 处 委 员、公 司 法 改 革 常 务 委 员 会 委 员 及 香 港 会 计 师 公 会 调 查 小 组 A组 委 员。彼 曾 为 证 监 会 房 地 产 投 资 信 托 基 金 委 员 会 委 员。许 先 生 为 珠 海 市 横 琴 新 区 管 理 委 �C 12 �C 附 录 一 重 选 退 任 董 事 详 情 员 会 之 横 琴 新 区 发 展 谘 询 委 员 会 委 员 及 横 琴 新 区 港 澳 法 律 问 题 专 家 小 组 顾 问。 许 先 生 於 2004年 获 香 港 政 府 委 任 为 太 平 绅 士，并 由 2006年 至 2017年 获 中 国 珠 海 市 人 民 政 治 协 商 会 议 委 任 为 政 协 委 员。许 先 生 於 2011年 曾 任 侨 丰 金 融 集 团 （香 港）有 限 公 司 （现 称 兴 业 金 融 集 团 （香 港）有 限 公 司）副 主 席。彼 现 为 六 福 集 团 （国 际）有 限 公 司 （股 份 代 号：590）之 非 执 行 董 事 及 六 福 金 融 服 务 有 限 公 司 的 主 席 及 行 政 总 裁。 许 先 生 亦 为 华 南 城 控 股 有 限 公 司 （股 份 代 号：1668）、金 地 商 置 集 团 有 限 公 司 （股 份 代 号：535）、利 福 国 际 集 团 有 限 公 司 （股 份 代 号：1212）、中 石 化 炼 化 工 程 （集 团） 股 份 有 限 公 司 （股 份 代 号：2386）、珠 海 控 股 投 资 集 团 有 限 公 司 （股 份 代 号：908）及 丰 盛 机 电 控 股 有 限 公 司 （股 份 代 号：331）之 独 立 非 执 行 董 事。彼 於 2015年 2月 辞 任 俊 和 发 展 集 团 有 限 公 司 （现 称 亚 洲 联 合 基 建 控 股 有 限 公 司）（股 份 代 号：711） 之 独 立 非 执 行 董 事 职 务，并 於 2015年 4月 退 任 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 （股 份 代 号： 388）之 独 立 非 执 行 董 事 职 务。 除 上 述 披 露 者 外，许 先 生 於 过 去 3年 并 无 於 其 他 上 市 公 众 公 司 担 任 任 何 董 事 职务。彼与任何董事、本公司的高级管理层、主要股东或控股股东并无任何关系。 许 先 生 并 无 於 股 份 中 拥 有 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部 所 界 定 之 任 何 权 益。 许 先 生 已 与 本 公 司 订 立 日 期 为 2015年 6月 12日 的 委 任 函，任 期 至 2018年 本 公 司 股 东 周 年 大 会 结 束，或 直 至 其 中 一 方 向 另 一 方 发 出 不 少 於 一 个 月 的 书 面 通 知 提前终止为止。有关许先生的委任须遵守组织章程细则有关董事轮席退任的规定。 於 2016年，许 先 生 已 收 取 的 总 董 事 酬 金 为 390,000港 元。许 先 生 的 董 事 酬 金 乃 由 董 事 会 根 据 董 事 会 薪 酬 委 员 会 的 建 议，参 考 许 先 生 委 任 函 的 条 款、彼 於 本 集 团 所 承 担 的 职 责、本 公 司 的 薪 酬 政 策 及 现 时 �� 况 而 厘 定。 黄 绍 开，76岁，自 2014年 6月 27日 起 出 任 独 立 非 执 行 董 事。彼 亦 为 董 事 会 提 名 委 员 会、薪 酬 委 员 会 及 风 险 管 理 委 员 会 成 员。黄 先 生 主 要 负 责 向 董 事 会 提 供 独 立 意 见，彼 持 有 澳 门 大 学 （前 称 澳 门 东 亚 大 学）颁 发 之 工 商 管 理 硕 士 学 位。黄 先 生 於 金 融 服 务 业 累 计 逾 40年 经 验。彼 曾 任 香 港 董 事 学 会 有 限 公 司 主 席 及 任 海 通 国 际 证 券 集 团 有 限 公 司 的 执 行 董 事、副 主 席 及 行 政 总 裁。彼 亦 曾 任 公 司 法 改 革 常 务 委 员 会 委 员、香 港 联 交 所 上 市 委 员 会 委 员、香 港 贸 易 发 展 局 金 融 服 务 及 专 业 服 务 谘 询 委 员 会 会 员。彼 现 任 铠 盛 控 股 有 限 公 司 顾 问，曾 任 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 海 �C 13 �C 附 录 一 重 选 退 任 董 事 详 情 外 业 务 顾 问。彼 曾 任 香 港 证 券 及 投 资 学 会 董 事。彼 现 任 达 利 国 际 集 团 有 限 公 司 （股 份 代 号：608）、天 津 发 展 控 股 有 限 公 司 （股 份 代 号：882）及 泰 加 保 险 （控 股）有 限 公 司 （股 份 代 号：6161）之 独 立 非 执 行 董 事。 除上述披露者外，黄先生於过去3年并无於其他上市公司担任任何董事职务。 彼 与 任 何 董 事、本 公 司 的 高 级 管 理 层、主 要 股 东 或 控 股 股 东 并 无 任 何 关 系。黄 先 生 并 无 於 股 份 中 拥 有 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部 所 界 定 之 任 何 权 益。 黄 先 生 已 与 本 公 司 订 立 日 期 为 2015年 6月 12日 的 委 任 函，任 期 至 2018年 本 公 司 股 东 周 年 大 会 结 束，或 直 至 其 中 一 方 向 另 一 方 发 出 不 少 於 一 个 月 的 书 面 通 知 提前终止为止。有关黄先生的委任须遵守组织章程细则有关董事轮席退任的规定。 於 2016年，黄 先 生 已 收 取 的 总 董 事 酬 金 为 390,000港 元。黄 先 生 的 董 事 酬 金 乃 由 董 事 会 根 据 董 事 会 薪 酬 委 员 会 的 建 议，参 考 黄 先 生 委 任 函 的 条 款、彼 於 本 集 团 所 承 担 的 职 责、本 公 司 的 薪 酬 政 策 及 现 时 �� 况 而 厘 定。 一 般 事 项 除 上 述 披 露 者 外，概 无 任 何 其 他 有 关 重 选 董 事 的 资 料 根 据 上 市 规 则 第 13.51(2)条 (h)至 (v)分 段 须 予 以 披 露，亦 无 其 他 事 项 须 股 东 垂 注。 �C 14 �C 附 录 二 股 份 购 回 授 权 的 说 明 文 件 本 附 录 为 上 市 规 则 及 股 份 购 回 规 则 规 定 所 须 提 供 的 说 明 文 件 （亦 构 成 《公 司 条例》 （香港法例第622章）第239条所规定的备忘录），旨在向股东提供必需的资料， 以 供 彼 等 考 虑 授 出 股 份 购 回 授 权。就 本 附 录 而 言，按 收 购 守 则 的 定 义， 「股 份」一 词 乃 指 所 有 类 别 的 股 份 及 带 有 认 购 或 购 买 股 份 权 利 的 证 券。 1. 股 份 购 回 规 则 股 份 购 回 规 则 准 许 以 联 交 所 为 主 要 上 市 地 位 的 公 司 自 联 交 所 购 回 其 缴 足 股 份，惟 须 在 若 干 规 限 下 进 行，其 中 最 重 要 者 概 述 如 下： (a) 股 东 批 准 以 联 交 所 为 主 要 上 市 地 位 的 公 司 所 有 在 市 场 上 购 回 股 份 须 事 前 经 由 普 通 决 议 案 （以 特 定 交 易 的 特 别 批 准 方 式 或 以 给 予 董 事 的 一 般 授 权 进 行 有 关 购 回 方 式）批 准。 (b) 资 金 来 源 购 回 所 需 资 金 须 按 联 交 所 的 交 易 规 则、开 曼 群 岛 法 律 及 本 公 司 组 织 章 程 大 纲 及 组 织 章 程 细 则 仅 由 可 合 法 作 此 用 途 的 资 金 拨 付。 2. 股 份 购 回 的 理 由 虽 然 董 事 目 前 无 意 购 回 任 何 股 份，惟 彼 等 相 信，股 份 购 回 授 权 可 提 供 的 弹 性 符 合 本 公 司 及 其 股 东 的 利 益。股 份 近 年 在 联 交 所 的 买 卖 情 况 有 时 出 现 波 动。倘 在 将 来 任 何 时 候，股 份 之 交 易 价 较 其 基 本 价 值 折 让 之 情 况，本 公 司 可 购 回 股 份 对 仍 投 资 於 本 公 司 的 股 东 有 利，此 乃 因 为 彼 等 在 本 公 司 资 产 的 权 益 将 按 本 公 司 购 回 股 份 数 目 并 注 销 的 比 例 而 增 加，继 而 增 加 每 股 资 产 净 值 及�u或 每 股 盈 利。此 项 购 回 仅 在 董 事 相 信 购 回 乃 对 本 公 司 及 其 股 东 有 利，方 会 进 行。 �C 15 �C 附 录 二 股 份 购 回 授 权 的 说 明 文 件 3. 股 本 於 最 後 可 行 日 期，本 公 司 的 已 发 行 股 本 合 共 为 3,917,047,500股 股 份。 在 批 准 股 份 购 回 授 权 的 普 通 决 议 案 获 通 过 的 规 限 下，及 倘 於 最 後 可 行 日 期 至 股 东 周 年 大 会 期 间 并 无 额 外 发 行 或 购 回 股 份，而 各 股 份 面 值 维 持 不 变，本 公 司 将 获 准 根 据 股 份 购 回 授 权 购 回 最 多 391,704,750股 股 份 （总 面 值 为 39,170,475港 元）。 4. 用 以 购 回 的 资 金 本 公 司 用 於 任 何 股 份 购 回 的 资 金 必 须 为 依 照 本 公 司 组 织 章 程 大 纲 及 组 织 章 程 细 则、上 �� 规 则 以 及 开 曼 群 岛 法 律 规 定 仅 由 可 合 法 作 此 用 途 的 资 金。有 关 任 何 股 份 购 回，可 合 法 动 用 作 此 用 途 的 资 金 为 本 公 司 之 盈 利、可 用 股 份 溢 价、就 购 回 而 新 发 行 股 份 的 所 得 款 项，或 在 获 组 织 章 程 细 则 授 权 并 受 开 曼 群 岛 法 律 所 规 范 下 自 本 公 司 的 股 本 拨 付。任 何 就 股 份 购 回 的 溢 价，亦 可 从 本 公 司 盈 利 或 股 份 溢 价 账，或 在 获 组 织 章 程 细 则 授 权 并 受 开 曼 群 岛 法 律 所 规 范 下 自 本 公 司 的 股 本 拨 付。 在 建 议 购 回 期 间 内 任 何 时 间 若 全 面 行 使 股 份 购 回 授 权，可 能 会 对 本 公 司 的 营 运 资 金 或 资 本 负 债 比 率 有 所 影 响。然 而，董 事 不 拟 行 使 股 份 购 回 授 权，以 致 董 事 认 为 本 公 司 需 不 时 具 备 的 适 当 营 运 资 金 或 资 本 负 债 比 率 会 因 此 受 到 重 大 不 利 影 响。於 任 何 情 况 购 回 股 份 的 数 目 及 价 格 以 及 其 他 条 款 将 由 董 事 按 符 合 本 公 司 及 股 东 的 整 体 最 佳 利 益 的 前 提 下 在 相 关 时 间 并 考 虑 当 时 情 况 而 厘 定。 �C 16 �C 附 录 二 股 份 购 回 授 权 的 说 明 文 件 5. 股 份 价 格 股 份 於 最 後 可 行 日 期 前 过 去 12个 月 及 截 至 最 後 可 行 日 期 在 联 交 所 的 每 月 最 高 及 最 低 成 交 价 如 下： 股 份 价 格 最 高 价 最 低 价 港 元 港 元 2016 3月 4.193 3.347 4月 4.362 3.977 5月 4.174 3.630 6月 4.130 3.750 7月 4.680 4.090 8月 5.100 4.180 9月 4.750 4.320 10月 4.480 4.210 11月 4.450 4.160 12月 4.380 3.880 2017 1月 4.200 3.960 2月 5.130 4.070 3月 （截 至 最 後 可 行 日 期） 7.450 4.970 6. 本 公 司 的 股 份 购 回 於 2017年 2月 28日，本 公 司 赎 回 本 金 总 额 人 民 币 2,000,000,000元 於 2017年 到 期 的 6.5%优 先 票 据，即 全 部 未 偿 还 於 2017年 到 期 的 6.5%优 先 票 据，赎 回 价 相 当 於 本 金 额 的 100%另 加 应 计 及 未 付 利 息。 於 2017年 3月 20日，本 公 司 赎 回 本 金 额 700,000,000美 元 於 2017年 到 期 的 9.875% 优 先 票 据，即 全 部 未 偿 还 於 2017年 到 期 的 9.875%优 先 票 据，赎 回 价 相 当 於 本 金 额 的 100%另 加 应 计 及 未 付 利 息。 除上文所披露者外，本公司或其任何附属公司於最後可行日期前六个月内， 概 无 在 联 交 所 或 其 他 地 方 购 买 本 公 司 任 何 上 市 证 券。 7. 董 事 承 诺 董 事 已 向 联 交 所 作 出 承 诺，在 同 样 适 用 情 况 下，彼 等 在 根 据 股 份 购 回 授 权 行 使 本 公 司 权 力 以 购 回 股 份 时，将 遵 照 上 市 规 则、适 用 的 开 曼 群 岛 法 律 以 及 本 公 司 的 组 织 章 程 大 纲 及 组 织 章 程 细 则 的 规 定 进 行。 �C 17 �C 附 录 二 股 份 购 回 授 权 的 说 明 文 件 8. 收 购 守 则 倘 本 公 司 根 据 股 份 购 回 授 权 购 回 股 份 时，一 位 股 东 在 本 公 司 的 投 票 权 所 占 权益比例会因此而增加，就收购守则而言，该项增加将作为一项收购处理。因此， 一 位 股 东 或 一 致 行 动 的 多 位 股 东 将 会 获 得 或 巩 固 其 於 本 公 司 的 控 制 权 （视 乎 该 位 股 东 的 权 益 增 加 水 平），并 须 根 据 收 购 守 则 第 26条 提 出 强 制 性 全 面 收 购 要 约。 於 最 後 可 行 日 期，就 董 事 所 知 及 所 信，陈 氏 家 族 信 托 持 有 2,453,096,250股 股 份，占 本 公 司 已 发 行 股 本 约 62.63%。除 前 述 者 外，陈 卓 林 先 生 及 陆 倩 芳 女 士 透 过 共 同 拥 有 及 控 制 的 若 干 公 司 持 有 14,276,250股 股 份。陈 卓 贤 先 生 透 过 其 全 权 拥 有 及 控 制 的 公 司，持 有 15,687,500股 股 份。此 外，陈 卓 喜 先 生 及 其 配 偶 共 同 持 有 合 共 7,875,000股 股 份，而 陈 卓 南 先 生 及 其 配 偶 共 同 持 有 合 共 6,781,500股 股 份。就 收 购 守 则 而 言，陈 卓 林 先 生、陆 倩 芳 女 士、陈 卓 贤 先 生、陈 卓 喜 先 生 及 陈 卓 南 先 生 为 一 致 行 动 人 士，被 视 作 持 有 合 共 2,497,716,500股 股 份 权 益，占 本 公 司 已 发 行 股 本 约 63.77%。倘 股 份 购 回 授 权 获 悉 数 行 使 及 并 无 再 发 行 股 份，陈 氏 家 族 信 托 拥 有 的 股 份 比 例 将 增 加 至 本 公 司 已 发 行 股 本 约 69.58%，而 陈 氏 家 族 信 托、陈 卓 林 先 生、 陆 倩 芳 女 士、陈 卓 贤 先 生、陈 卓 喜 先 生 及 陈 卓 南 先 生 合 共 拥 有 的 股 份 比 例 将 增 加 至 已 发 行 股 本 约 70.85%。该 项 增 加 将 不 会 产 生 根 据 收 购 守 则 第 26条 提 出 强 制 性 全 面 收 购 要 约 的 责 任。董 事 将 采 取 所 有 合 理 步 骤 确 保 符 合 上 市 规 则 规 定 须 由 公 众 人 士 持 有 本 公 司 已 发 行 股 本 25%的 指 定 最 低 百 分 比。 9. 董 事 的 股 份 买 卖 倘 股 东 批 准 股 份 购 回 授 权，就 董 事 作 出 所 有 合 理 查 证 後 所 知 悉，概 无 任 何 董 事 或 彼 等 的 任 何 紧 密 联 系 人 （定 义 见 上 市 规 则） 现 时 有 意 根 据 股 份 购 回 授 权 向 本 公 司 出 售 任 何 股 份。 10. 核 心 关 连 人 士 概 无 任 何 核 心 关 连 人 士 （定 义 见 上 市 规 则） 知 会 本 公 司，倘 股 东 批 准 股 份 购 回 授 权，彼 等 现 时 有 意 向 本 公 司 出 售 任 何 股 份 或 承 诺 不 会 作 此 行 动。 �C 18 �C 附 录 三 股 东 周 年 大 会 通 告 雅 居 乐 集 团 控 股 有 限 公 司 （於 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 公 司） （股 份 代 号：3383） 兹 通 告 雅 居 乐 集 团 控 股 有 限 公 司 （ 「 本 公 司」） 谨 订 於 2017年 5月 8日 （星 期 一） 下 午 2时 30分 假 座 香 港 金 钟 道 88号 太 古 广 场 香 港 港 丽 酒 店 大 堂 低 座 金 威 及 弥 敦 厅 举行股东周年大会，以考虑并酌情通过下列决议案 （不论有否修订）为普通决议案： 1. 省 览 及 采 纳 本 公 司 及 其 附 属 公 司 截 至 2016年 12月 31日 止 年 度 的 经 审 核 财 务 报 表 连 同 董 事 会 报 告 及 独 立 核 数 师 报 告。 2. 宣 派 截 至 2016年 12月 31日 止 年 度 的 末 期 股 息 每 股 普 通 股 20港 仙。 3. 完 全 自 本 公 司 股 份 溢 价 账 中 宣 派 特 别 股 息 每 股 普 通 股 25港 仙。 4. 重 选 陈 卓 贤 先 生 为 本 公 司 董 事。 5. 重 选 陈 卓 喜 先 生 为 本 公 司 董 事。 6. 重 选 邝 志 强 先 生 为 本 公 司 董 事。 7. 重 选 许 照 中 先 生 为 本 公 司 董 事。 8. 重 选 黄 绍 开 先 生 为 本 公 司 董 事。 9. 授 权 本 公 司 董 事 会 （ 「 董 事 会」）厘 定 董 事 酬 金。 10. 重 新 委 聘 核 数 师 并 授 权 董 事 会 厘 定 其 酬 金。 11. 作 为 普 通 事 项，考 虑 并 酌 情 通 过 （不 论 有 否 修 订） 下 列 第 11.A.项 至 第 11.C.项 决 议 案 （ 「 决 议 案」）为 普 通 决 议 案： 11.A.「 动 议： (i) 在 本 决 议 案 (ii)段 的 规 限 下，一 般 及 无 条 件 批 准 本 公 司 董 事 （ 「 董 事」）於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文）内，在 受 限 於 并 根 据 所 有 适 用 法 律 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 联 交 所」） 不 时 修 订 �C 19 �C 附 录 三 股 东 周 年 大 会 通 告 的 证 券 上 市 规 则 的 规 定 下，行 使 本 公 司 的 一 切 权 力，於 联 交 所 购 回 本 公 司 的 股 份 （ 「 股 份」）； (ii) 根 据 本 决 议 案 (i)段 批 准 购 回 股 份 的 面 值 总 额，不 得 超 过 本 公 司 於 本 决 议 案 获 通 过 当 日 已 发 行 股 本 面 值 总 额 的 10%， 而 上 述 批 准 须 以 此 为 限；及 (iii) 就 本 决 议 案 而 言： 「有 关 期 间」指 由 本 决 议 案 获 通 过 当 日 起 至 下 列 最 早 日 期 止 的 期 间： (a) 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 时；或 (b) 本 公 司 组 织 章 程 细 则 或 任 何 适 用 法 律 规 定 本 公 司 须 举 行 下 届 股 东 周 年 大 会 的 期 限 届 满 之 日；或 (c) 本 决 议 案 赋 予 的 授 权 经 本 公 司 股 东 在 股 东 大 会 上 以 普 通 决 议 案 撤 销 或 修 改 之 日。」 11.B.「 动 议： (i) 在 本 决 议 案 (ii)段 的 规 限 下，一 般 及 无 条 件 批 准 董 事 於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文）内 行 使 本 公 司 的 一 切 权 力，以 配 发、发 行 及 处 理 额 外 的 股 份，并 於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文） 内 授 出 认 购 或 将 任 何 证 券 转 换 为 股 份 的 权 利 （包 括 发 行 任 何 可 换 股 的 证 券 或 购 股 权、认 股 权 证 或 类 似 的 权 利 以 认 购 股 份），及 作 出 或 授 出 提 呈 或 订 立 协 议 以 实 现 上 述 事 宜； �C 20 �C 附 录 三 股 东 周 年 大 会 通 告 (ii) 本 决 议 案 (i)段 所 授 予 的 权 利，将 授 权 董 事 於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文）内 作 出 或 授 出 可 能 需 於 有 关 期 间 （定 义 见 下 文）结 束 後 需 配 发 股 份 或 发 行 证 券 的 建 议、购 股 权 （包 括 认 股 权 证、 债 券、债 权 证、票 据 及 附 带 权 利 可 认 购 或 兑 换 股 份 的 其 他 证 券）及 订 立 协 议； (iii) 本 公 司 会 依 据 本 决 议 案 (i)段 所 述 董 事 行 使 权 力 而 配 发 或 有 条 件 或 无 条 件 同 意 （不 论 是 否 依 据 购 股 权） 配 发 及 发 行 的 股 本 面 值 总 额，不 得 超 过 於 本 决 议 案 获 通 过 当 日 本 公 司 股 本 总 面 值 的 20% （不 包 括 依 据 (a)供 股 （定 义 见 下 文）；或 (b)当 时 采 纳 的 任 何 购 股 权 计 划 或 类 似 安 排 下 所 授 认 购 股 份 的 认 购 权 的 行 使 而 向 该 计 划 或 类 似 安 排 指 定 的 股 份 承 授 人 进 行 的 股 份 发 行；或 (c)因 任 何 现 有 认 股 权 证、债 券、债 权 证、票 据 及 附 带 权 利 可 认 购 或 兑 换 股 份 的 其 他 本 公 司 证 券 所 附 带 的 认 购 权 或 转 换 权 获 行 使 而 进 行 的 股 份 发 行；或 (d)本 公 司 组 织 章 程 细 则 规 定 为 代 替 股 份 的 全 部 或 部 分 股 息 而 根 据 以 股 代 息 计 划 或 配 发 股 份 的 类 似 安 排 发 行 股 份），而 上 述 批 准 须 受 此 限 制；及 (iv) 就 本 决 议 案 而 言， 「有 关 期 间」一 词 与 本 通 告 第 11.A.项 决 议 案 的 (iii)段 决 议 案 赋 予 的 涵 义 相 同。 「供 股」指 在 董 事 指 定 的 期 间 内，向 载 列 於 某 一 指 定 记 录 日 期 的 股 东 名 册 内 的 股 份 持 有 人 按 彼 等 当 时 的 持 股 比 例 建 议 配 售 本 公 司 股 份 （惟 董 事 有 权 就 零 碎 股 权，或 任 何 有 关 司 法 权 区 法 律 下 的 任 何 限 制 或 责 任，或 联 交 所 或 任 何 认 可 监 管 机 构 或 任 何 证 券 交 易 所 的 规 定，作 出 彼 等 认 为 必 需 或 权 宜 取 消 若 干 股 东 在 此 方 面 的 权 利 或 作 出 其 他 安 排）」；及 �C 21 �C 附 录 三 股 东 周 年 大 会 通 告 11.C.「 动 议 待 本 通 告 第 11.A.项 及 第 11.B.项 决 议 案 获 通 过 後，藉 增 加 相 当 於 本 公 司 根 据 本 通 告 第 11.A.项 决 议 案 授 予 董 事 的 授 权 所 购 回 本 公 司 股 本 中 股 份 总 面 值 的 数 额，以 扩 大 董 事 根 据 本 通 告 第 11.B.项 决 议 案 可 配 发 或 有 条 件 或 无 条 件 同 意 配 发 的 股 本 总 面 值， 惟 本 公 司 购 回 的 股 本 面 值 不 得 超 过 於 本 决 议 案 获 通 过 当 日 本 公 司 已 发 行 股 本 总 面 值 的 10%。」 承 董 事 会 命 雅 居 乐 集 团 控 股 有 限 公 司 公 司 秘 书 林 炳 玉 香 港，2017年 3月 30日 中 国 主 要 办 事 处： 中 国 广 东 省 广 州 市 天 河 区 珠 江 新 城 华 夏 路 26号 雅 居 乐 中 心 33楼 邮 编：510623 香 港 主 要 营 业 地 点： 香 港 皇 后 大 道 东 1号 太 古 广 场 三 座 18楼 附 注： 1. 凡 有 权 出 席 大 会 或 其 任 何 续 会 及 於 会 上 投 票 的 股 东 可 委 派 其 他 人 士 代 其 出 席 大 会 及 投 票。持 有 本 公 司 股 本 中 两 股 或 以 上 股 份 的 股 东 可 委 任 一 名 以 上 受 委 代 表。受 委 代 表 毋 须 为 本 公 司 股 东。 2. 代 表 委 任 表 格 连 同 已 签 署 的 授 权 书 或 其 他 授 权 文 件 （如 有） 或 经 由 公 证 人 签 署 证 明 的 该 等 授 权 书 或 授 权 文 件 副 本，须 最 迟 於 大 会 或 其 任 何 续 会 指 定 时 间 前 不 少 於 48小 时 交 回 至 本 公 司 的 股 份 过 户 登 记 香 港 分 处 卓 佳 证 券 登 记 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 22楼，方 为 有 效。 3. 股 东 在 交 回 代 表 委 任 表 格 後，仍 有 权 亲 身 出 席 大 会 或 其 任 何 续 会 并 於 会 上 投 票。在 该 情 况 下，代 表 委 任 表 格 将 视 作 已 被 撤 销。 �C 22 �C 附 录 三 股 东 周 年 大 会 通 告 4. 本 公 司 将 於 2017年 5月 2日 （星 期 二）至 2017年 5月 8日 （星 期 一）（包 括 首 尾 两 天）暂 停 办 理 股 份 过 户 登 记 手 续。为 确 保 有 权 出 席 大 会 或 其 任 何 续 会 并 於 会 上 投 票，有 关 股 票 连 同 所 有 过 户 文 件 须 不 迟 於 2017年 4月 28日 （星 期 五）下 午 4时 30分 送 达 本 公 司 的 股 份 过 户 登 记 香 港 分 处 卓 佳 证 券 登 记 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 22楼。 5. 本 公 司 将 於 2017年 5月 15日 （星 期 一）至 2017年 5月 17日 （星 期 三）（包 括 首 尾 两 天）暂 停 办 理 股 份 过 户 登 记 手 续。为 符 合 资 格 收 取 在 大 会 或 其 任 何 续 会 上 批 准 派 发 的 末 期 股 息 及 特 别 股 息，有 关 股 票 连 同 所 有 过 户 文 件 须 不 迟 於 2017年 5月 12日 （星 期 五）下 午 4 时 30分 送 达 本 公 司 的 股 份 过 户 登 记 香 港 分 处 卓 佳 证 券 登 记 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东 183号 合 和 中 心 22楼。