C M Y K 希慎兴业有限公司 香港希慎道33号利园一期49楼 电话 852 2895 5777 传真 852 2577 5153 www.hysan.com.hk 希慎兴业有限公司 2016 年年报 股份代号00014 年 报 利园社区 凝聚热点 2016 C007445 10 主要公司资料 10 我们的业务组合、营运方针 12 创优增值 14 我们的资产 16 2016年表现概览 20 主席报告 26 市场情况 30 管理层的讨论与分析 30 策略及业绩回顾 31 业务回顾 36 财务回顾 39 库务政策 44 风险管理与内部监控报告 52 用心营建 精彩生活 53 环境保护 60 优质工作间 63 健康及安全 65 社区贡献 70 香港联合交易所有限公司的 《 环境、社会及管治报告指引》 73 企业责任报告核实声明 76 董事会 81 企业管治报告 102 董事会报告 111 董事薪酬及权益报告 121 审核委员会报告 126 董事就财务报表须承担之责任 127 独立核数师报告 131 财务报表 190 五年财务摘要 192 估值师报告 193 主要物业报表 194 股权分析 195 股东资料 197 公司资料 目录 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表、 估值及 其他资料 1 2 3 4 5 2016年，全球及香港时局动荡，对希慎构成重重挑战。 种种预期之内和意料之外的社会和政经形势，加上集团 各项业务面对多项结构性转变，令情况更加严峻。 在今年的年报中，我们详述集团最近期的业绩及成就、 当前及预期出现的挑战，并阐释我们如何以利园区物业 组合为核心，创建一个朝气勃勃的社区，成为本地及 外来租户营商和顾客消费的首选热点。 Hysan Place Lee Theatre Lee Gardens Discover More @ 2 希慎 2016年年报 我们核心地区以外的 投资机会 我们发展销售项目：夥拍香港兴业国际 成功投得大埔两幅住宅地皮 已作出充分及全面的准备，在香港及 海外寻求更多配合公司策略的优质项目 资产稳健优越 发展具吸引力的建筑物，并增强 区内建筑物的连系 推动绿化的环境 提供专业及负责任的物业管理服务 维持规划完善的物业增值周期 财政稳健 2016年营业额： 3,535百万港元 （ 按年上升3.1%） 2016年经常性基本 溢利：2,369百万港元 （ 按年上升3.8%） 出租率 (31/12/16)： 商�m：99% 写字楼：96% 住宅：82% Hysan Place Lee Theatre Lee Gardens Discover More @ 3 我们的现况 集团财政表现稳健，并拥有一支强而有力的团队， 专注发展我们位於香港商业中心物业组合的潜力。 我们亦同时寻找及掌握核心物业组合以外的各种 投资机会。 我们的团队 不断深化和扩增人才实力， 让团队提供知识、经验、 技能及人脉 包括拥有丰富香港、中国内地 及海外物业市场经验的成员 4 希慎 2016年年报 商�m业务组合面对 的结构性转变 千禧世代偏爱数码化 我们的客户及租户更重视 身心健康和品味生活，令 我们需要改变提供的选择 内地旅客消费 模式转变 旅游及税务政策的发展 渴望到香港以外地区观光 购物的意欲 受汇率因素影响的购买力 宏观经济增长放缓 我们的竞争对手 业主转移对象，加强 争取本地顾客 业主努力挽留租户 租金成本上升 商�m租户因而感到压力 租户整合商�m数目， 或会导致空置率上升 5 写字楼业务组合 面对的结构性转变 港岛甲级写字楼的供应 势必增加 开放式、按活动需要设计的 办公空间或共用工作空间 日渐流行 科技普及及工作模式转变令 空间需求减少 影响我们的趋势 从千禧世代及中国内地旅客购物习惯的转变，到日趋 激烈的行内竞争；从预期的写字楼供应增加到科技应 用的急速普及：导致我们的商�m及写字楼业务经历 重大的结构性转变。 6 希慎 2016年年报 鼓励各持份者互动 和协作 多层面策展活动 更新硬件 （ 建筑设计、 维修保养） 加强软件 （ 客户服务、资讯科技、 市场推广及活动） 优化租户组合及夥拍 商业租户营造与众 不同的客户体验 继续积极投入社区， 推动发展 7 利园三期成功之处 预计於2017年年底竣工 争取最高级别绿建环评 BEAM Plus 环保认证 在室内设立缓跑径，以促进 用户的身心健康 带来创新的生活潮流产品 推动业主、租户、员工及社区 人士进行多层面的互动交流 欢迎新社区成员 在香港工作和居住的内地专业 人士及他们的家庭成员有所增加 他们的生活方式与来自世界各地 长期居港的市民愈来愈接近 他们已成为利园区国际化社群的 一份子 利园区向来是一个别具特色的小社区，区内街道宽阔、树影婆娑、 各类商�m应有尽有，历史悠久的低矮楼房与现代化的高楼大厦并肩 而立，互相辉映。在区内安居乐业、饮食购物的市民亦与利园区 建立了深厚的感情连系。为使利园区成为首选的消费热点，我们 锐意创新，为社区精心策划各项精彩活动。 成功有道 ― 创建社区 营造热点 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 9 10 主要公司资料 10 我们的业务组合 营运方针 12 创优增值 14 我们的资产 16 2016年表现概览 20 主席报告 1概览 10 希慎 希慎 2016 2016年年报 年年报 主要公司资料 我们的业务组合 餐饮选择 多国美馔 舒适环境 多元化选择 高级国际品牌 高雅时装 高档品牌选择 街�m 独特的体验 大都会的格调 新旧香港交融 休闲生活品味 潮流装备 时尚衣饰及家用消费品 高效办公空间 由科技带动 共同合作的气氛 高级住宅项目 国际化社区 优越的服务 社区各项元素 发挥协同效应 商�m + 写字楼 + 住宅 11 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 领导力 追求卓越 授权发挥 公民使命 负责可靠 互相尊重 自我 ／ 互相推动 企业家精神 积极联系 可持续性 核心价值 愿景 我们要成为首屈一指的地产 公司，在所属业界中傲视同群。 使命 我们的物业组合，由充满热诚、 富责任感、高瞻远瞩的专业人员 进行策略性的规划和管理，为各 持份者带来持续而可观的回报。 希慎的投资物业组合主要位於利园区，而利 园区是香港着名的铜锣湾商业中心区内一个 别具特色的地带。由於业权集中，我们能在 这个卓越的社区中为不同租户带来协同效 应，缔造独特优势。 我们拥有约4.1百万平方尺的商�m、写字楼 及住宅楼面（ 不包括重建中的物业），致力 与租户成为紧密的夥伴。我们努力了解租户 及顾客的需要，并将之连系融合，创建一个 可持续发展的社区。 希慎的物业组合从事主要是商�m及写字楼业 务，本质均衡及多元化。 营运方针 17% 51% 32% 56% 36% 8% 住宅 写字楼 商�m 住宅 写字楼 商�m 总楼面面绩 约4.1百万平方尺 营业额 3,535百万港元 投资物业 （ 按楼面面积计算，不包括重建 中的物业） 总览 投资物业 （ 按营业额的贡献划分） 2,486 3,063 3,224 3,430 3,535 2012 1,922 2011 2013 2014 2015 2016 1,622 2,043 2,163 2,283 2,369 2012 1,310 2011 2013 2014 2015 2016 79 117 95 132 123 2011 2012 2013 2015 135 2014 2016 Hysan Place Lee Theatre Lee Gardens 写字楼 商�m 住宅 集团将继续聚焦铜锣湾，同时寻求核心物业以外的发展机会 除财务贡献外，其他 方面之卓越表现亦提供 了重要支持： 环境保护 将业务对环境构成的影 响减至最低，并同时达 致更高的效率 员工 创造优质的工作环境， 让员工发挥潜能 社区参与 积极贡献业务所在的 社区 企业管治 严格管治是长远 可持续表现的要诀 创优增值 收益增加 透过积极管理 （包括调整租户组合） 资产增值 为长远增值作出准备或提供短期 回报之项目兼而有之 财务成绩 提高盈利 每股股息 提供稳定增长 经常性基本溢利 2011-2016年 （ 百万港元） 2011-2016年 （ 港仙） 营业额 2011-2016年 （ 百万港元） 5年复合 年均 增长率 12.6% 5年复合 年均 增长率 11.3% 5年复合 年均 增长率 13.0% 财务成绩： 稳定及逐渐增长的总回报 资产强健 业务单位互动畅顺， 带动物业组合尽展潜能 12 希慎 希慎 2016 2016年年报 年年报 主要公司资料 2,486 3,063 3,224 3,430 3,535 2012 1,922 2011 2013 2014 2015 2016 1,622 2,043 2,163 2,283 2,369 2012 1,310 2011 2013 2014 2015 2016 79 117 95 132 123 2011 2012 2013 2015 135 2014 2016 Hysan Place Lee Theatre Lee Gardens 写字楼 商�m 住宅 集团将继续聚焦铜锣湾，同时寻求核心物业以外的发展机会 除财务贡献外，其他 方面之卓越表现亦提供 了重要支持： 环境保护 将业务对环境构成的影 响减至最低，并同时达 致更高的效率 员工 创造优质的工作环境， 让员工发挥潜能 社区参与 积极贡献业务所在的 社区 企业管治 严格管治是长远 可持续表现的要诀 创优增值 收益增加 透过积极管理 （包括调整租户组合） 资产增值 为长远增值作出准备或提供短期 回报之项目兼而有之 财务成绩 提高盈利 每股股息 提供稳定增长 经常性基本溢利 2011-2016年 （ 百万港元） 2011-2016年 （ 港仙） 营业额 2011-2016年 （ 百万港元） 5年复合 年均 增长率 12.6% 5年复合 年均 增长率 11.3% 5年复合 年均 增长率 13.0% 财务成绩： 稳定及逐渐增长的总回报 资产强健 业务单位互动畅顺， 带动物业组合尽展潜能 13 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 香港仔隧道 利园山道 希慎道 白沙道 兰芳道 礼顿道 波斯富街 轩尼诗道 恩平道 海底隧道 时代广场 中环 此图不按比例 半山区 竹林苑 崇光百货 北角 希慎广场 利园二期 利园一期 利园三期 利园五期 利园六期 商�m及 写字楼 商�m 住宅 重建中项目 希慎道 壹号 礼顿中心 利舞台广场 14 希慎 希慎 2016 2016年年报 年年报 我们的资产 主要公司资料 城中最环保的商厦及 时尚热点 希慎广场 铜锣湾轩尼诗道500号 落成年份2012 建筑面积约 716,000 平方尺 层数 40 车位 66 集受欢迎写字楼及 运动消闲商�m於一身 礼顿中心 铜锣湾礼顿道77号 落成年份1977 / 翻新年份2011 建筑面积约 430,000 平方尺 层数 28 车位 321 位於黄金地段的写字楼 ／ 商�m综合大楼 希慎道壹号 铜锣湾希慎道1号 落成年份1976 / 翻新年份2011 建筑面积约 169,000 平方尺 层数 26 於半山区提供国际化 生活体验 竹林苑 半山坚尼地道74-86号 落成年份1985 / 翻新年份2002 建筑面积约 691,000 平方尺 住宅单位总数 345 车位 436 香港其中一个广受欢迎 的商场，提供众多购物 及餐饮选择 利舞台广场 铜锣湾波斯富街99号 落成年份1994 / 低层翻新2013年 建筑面积约 314,000 平方尺 * 层数 26 * 利园一期、利园二期及利舞台广场之建筑面积约数因翻新工程完成而作出修订。 香港仔隧道 利园山道 希慎道 白沙道 兰芳道 礼顿道 波斯富街 轩尼诗道 恩平道 海底隧道 时代广场 中环 此图不按比例 半山区 竹林苑 崇光百货 北角 希慎广场 利园二期 利园一期 利园三期 利园五期 利园六期 商�m及 写字楼 商�m 住宅 重建中项目 希慎道 壹号 礼顿中心 利舞台广场 15 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 汇聚跨国企业及 高档品牌 利园一期 铜锣湾希慎道33号 落成年份1997 建筑面积约 903,000 平方尺 * 层数 53 车位 200 交通便捷的写字楼地点， 并设有商�m 利园六期 铜锣湾礼顿道111号 落成年份1988 / 翻新年份2004 建筑面积约 80,000 平方尺 层数 24 即将成为市内 最着名商厦之一 利园三期 铜锣湾 将於2017年年底完成 建筑面积约 467,000 平方尺 层数 32 车位逾 200个 ��倘的写字楼及 知名的儿童时装及 用品楼层 利园二期 铜锣湾恩平道28号 落成年份1992 / 翻新商场部分2003 建筑面积约 620,000 平方尺 * 层数 34 车位 167 楼高25层的写字楼 ／ 商�m综合大楼 利园五期 铜锣湾希慎道18号 落成年份1989 / 翻新年份2009 建筑面积约 132,000 平方尺 层数 25 0 50 100 150 200 250 300 350 0 36 18 54 72 126 108 90 144 0 10 40 50 70 60 30 20 285 287 274 328 300 132 123 64.56 54.68 59.54 64.48 63.02 95 117 2012 2013 2014 2015 2016 0 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 0 60 30 90 120 150 180 240 210 0 8,000 40,000 48,000 64,000 72,000 32,000 16,000 24,000 56,000 1,243 1,136 1,292 908 1,085 214.83 203.34 67,490 58,123 63,326 68,172 67,040 226.29 152.83 192.10 0 200 400 800 600 1,000 1,200 1,400 1,600 1,800 2,000 0 600 300 900 1,200 1,500 1,800 2,100 2,400 0 10,000 30,000 40,000 60,000 70,000 20,000 50,000 1,801 1,902 1,969 1,250 1,678 2,283 2,163 69,633 60,022 65,322 69,810 68,735 2,369 1,622 2,043 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 135 （百万港元） （百万港元） （百万港元） （百万港元） （港仙） （港仙） （百万港元） （百万港元） （港元） 成本 重估盈余 16 希慎 希慎 2016 2016年年报 年年报 2016 年表现概览 财务表现 营业额 商�m业务 1 ,969百万港元 3.5% 写字楼业务 1 ,292百万港元 3.9% 226.29港仙 5.3% 135港仙 2.3% 69,633百万港元 0.3% 3,535百万港元 3.1% 2,369百万港元 3.8% 经常性 基本溢利 每股经常性 基本盈利 每股股息 物业价值 住宅业务 274百万港元 3.9% 0 50 100 150 200 250 300 350 0 36 18 54 72 126 108 90 144 0 10 40 50 70 60 30 20 285 287 274 328 300 132 123 64.56 54.68 59.54 64.48 63.02 95 117 2012 2013 2014 2015 2016 0 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 0 60 30 90 120 150 180 240 210 0 8,000 40,000 48,000 64,000 72,000 32,000 16,000 24,000 56,000 1,243 1,136 1,292 908 1,085 214.83 203.34 67,490 58,123 63,326 68,172 67,040 226.29 152.83 192.10 0 200 400 800 600 1,000 1,200 1,400 1,600 1,800 2,000 0 600 300 900 1,200 1,500 1,800 2,100 2,400 0 10,000 30,000 40,000 60,000 70,000 20,000 50,000 1,801 1,902 1,969 1,250 1,678 2,283 2,163 69,633 60,022 65,322 69,810 68,735 2,369 1,622 2,043 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 135 （百万港元） （百万港元） （百万港元） （百万港元） （港仙） （港仙） （百万港元） （百万港元） （港元） 成本 重估盈余 17 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 净利息偿付率（ 附注1） 23.5倍 （ 2015年：19.5倍） 净债务与股东权益比率（ 附注2） 5.4% （ 2015年12月31日：3.0%） 平均借贷成本 3.8% （ 2015年：3.5%） 平均债务期限 4.3年 （ 2015年12月31日：6.3年） 定息债务占债务总额 73.4% （ 2015年12月31日：94.9%） 资本市场发债 73.4% （ 2015年12月31日：94.9%） 信贷评级 穆迪：A3 标准普尔：BBB+ 审慎理财 67,490百万港元 0.1% 64.56港元 0.1% 附注： 1 净利息偿付率定义为折旧前毛利减行政支出後再除以净利息支出 2 净债务与股东权益比率定义为借贷减定期存款、现金及银行结存 後除以股东权益 每股资产 净值 股东权益 18 希慎 希慎 2016 2016年年报 年年报 环境保护 2016 年表现概览 非财务表现 恒生可持续发展企业指数给予 「 AA」 评级 MSCI环球可持续发展指数 给予「 AA」 评级，并且是 「 绿色建筑机遇」 一项中的 「 行业5大领袖」 利园一期写字楼入围香港绿色 建筑议会与环保建筑专业议会 合办的香港「 环保建筑大奖 2016」 决赛 获香港品质保证局「 可持续发展 评级与研究2016」 评为首80名 上市公司之一 「 AA」 「 AA」 希慎兴业有限公司获纳入任何 MSCI综合指数，以及本年报使用 MSCI的标 志、服务商标或指数名称，概不构成 MSCI或其任何关联公司对希慎兴业有 限公司的赞助、认可或宣传。MSCI综合指数为 MSCI独家拥有。MSCI及 MSCI综合指数的名称与标志均属 MSCI或其关联公司的商标或服务商标。 19 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 社区参与 企业管治 富时社会责任环球指数成份股 利园协会创始成员。该地区 组织向本地居民及旅客推广 利园区 社会福利署推广义工服务督导 委员会义务工作嘉许状（ 团体） 金状（ 2016年度） 荣获香港会计师公会颁发 2016年度最佳企业管治大奖 （ 大市值非恒指成份股组别） 金奖 荣获香港管理专业协会 2016年「 最佳年报奖」 的优秀环境、社会及管治 资料披露奖 20 希慎 希慎 2016 2016年年报 年年报 主席报告 我们的目标是使利园区成为 香港市民和游客的首选消费 热点。因此，我们锐意创新， 为希慎的建 筑 空间及场地 精心策划精彩活动。 宏观环境 2016年年初时对於全球政治及经济环境将持续不稳定的预测不幸成为事实，加上11月美国 总统大选，原本已经充满地缘政局张力和市场波动的一年更添不明朗因素。 过去一年，香港经济备受外围利淡因素冲击。出口表现仍然疲弱，而作为香港另一经济支柱 的旅游业依旧欲振乏力，来港内地旅客显着减少。受到低息环境及稳定的就业情况支持，本 地消费意欲於年底出现回升迹象。零售业销售额虽受来港旅客人数进一步下降影响，但 2016年最後数月的按年跌幅已见收窄。尽管奢侈品买家仍在减少，但中低价商品销情回暖。 全球经济气候不明朗以及美元持续强劲，都对消费情绪和信心造成影响。随着内地旅客的消 费模式转变，本地零售业销售额已连续数季表现疲弱。面对此新常态，我们已经并将会继续 作出灵活部署，务求把握市场的结构性转变所带来的机遇。 我们的现况 首先，我们的财政表现稳健，资产状况强健。尽管经济低迷，集团於2016年的营业额和经 常性基本溢利仍录得增长，主要商业物业组合的出租率维持强健。我们将於「 业务表现」 一 节详述有关数据。 我们的资产稳健优越，不受任何不良资产困扰，而且物业增值周期规划完善，於较长线的项 目与提供即时回报的项目之间取得平衡。在这些项目中，利园三期的发展工程预期会提早完 成，而利园一期的翻新工程已於2016年竣工，并吸引 Valentino旗舰店进驻，於2017年1月 开幕。 我们不断寻求铜锣湾核心地带以外的投资机会，当中包括发展销售项目。这些项目将成为推 动希慎增长的新动力。2016年年底，我们成功投得位於大埔优越地段露辉路的两幅住宅地 皮，并很高兴夥拍以发展优质低密度住宅项目见称的香港兴业国际，共同发展新项目。我们 已作出充份及全面的准备，一方面继续以利园物业组合作为核心，另一方面在香港及海外寻 求更多配合公司策略的优质项目。 21 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 我们需要一支强而有力的管理团队，提供所需的知识、技能及人脉，以配合优质物业的运 作。於不明朗但机遇处处的宏观环境下，我将继续以执行主席身份，领导希慎团队。近年我 们正不断深化和扩增人才实力，於年内更获吕干威先生加盟，担任营运总监。吕先生於地产 界拥有逾25年的高层行政管理经验。凭着丰富中国内地及香港的营运经验，加上对多个海 外市场的深入认识，吕先生定能发挥所长，助集团向前迈进。 我们的挑战 上述各项利好因素，带动集团於2016年缔造佳绩。然而，我们亦注意到各项业务正面临种 种挑战，首先是零售业的结构性转变。 我们在中期业绩报告中提到，千禧世代偏爱数码化。他们重视线上沟通与流动通讯的生活方 式，难免导致日益偏离传统的购物思维。市民大众亦已在反思生活上的优先次序，令增进身 心健康及突显个人品味的生活方式变得特别受重视。这种生活模式的转变，亦正影响我们提 供的食肆选择。在别致时尚、轻松休闲的环境享受较清淡健康的美食日益受到欢迎。大众的 购物习惯也在不断转变，其中内地旅客的购物趋势已见诸不少报道。虽然希慎的物业组合对 内地旅客的依赖程度不高，但他们仍然是一个重要的消费群。他们於香港的消费模式受到不 同因素影响，当中包括国内旅游及税务政策的改变、国内旅客渴望到外地观光购物的意欲、 及他们因受汇率因素而影响的购买力、以及中国宏观经济增长放缓，及广为人知的反贪腐行 动等等。 除此之外，希慎还面对本港地产同业及其购物商场的更大直接竞争。这些商�m业主正转移对 象，加强争取本地顾客而非旅客，同时积极吸引及挽留租户。过去，我们在打造均衡的商�m 组合及常客奖励计划方面占有先机，但竞争对手现正全力赶上。 此外，我们留意到部分商�m租户因营业额下降而令租金相对营业额的比例上升时或会倍感压 力，因而考虑整合旗下商�m组合，可能带来租金下调压力，亦可能令商店数目减少，无可避 免导致空置率上升。 我们的写字楼组合亦正经历本身的结构性转变。香港岛甲级写字楼的供应在未来数年势必增 加。需求方面，我们观察到开放式和按活动需要设计的办公空间日渐流行。在很多情况下， 企业会使用共用工作空间作为临时或较长期的办公室。另外，随着辨公室及个人流动科技在 提升效率方面发挥更重要的作用，人手需求已相应下降，空间需求因而减少，因而进一步为 集团的写字楼租赁业务增添不明朗因素。 集团各业务单位的成功，离不开高效支援功能的支持。其中最重要的莫过於设置高效率的资 讯科技系统及自动化程序，以提高效率及生产力。我们正善用顾客关系管理系统，并提升技 术加强利用社交媒体，将有助前线物业管理、租赁团队及市场推广团队锁定目标客户和向现 有及新客户进行推广。 主席报告 22 希慎 希慎 2016 2016年年报 年年报 成功有道 ― 创建社区 营造热点 集团强健的财务状况，加上稳健而多元化的物业组合，使我们处於有利的位置。然而，我们 的商�m和写字楼业务正面对真实及日渐逼近的挑战和结构性转变，必须积极应对。 利园区是一个别具特色的小社区，也是集团与众不同的一大卖点。香港市民一向视利园区为 铜锣湾甚至香港一处别有洞天的地方。区内街道宽阔、树影婆娑，有如繁嚣的铜锣湾闹市中 一个宁静的绿洲。较有历史的低矮楼房与现代化的高楼大厦并肩而立，互相辉映。在区内安 居乐业、饮食购物的市民，有如在家中享受时光，亦与利园区建立了深厚的感情连系，经历 数代而不变。 我们的目标是使利园区成为香港市民和游客的首选消费热点。因此，我们锐意创新，为希慎 的建筑空间及场地精心策划精彩活动，其中包括更新硬件（ 建筑设计、维修保养） 及软件 （ 客户服务、资讯科技、市场推广及活动），同时优化集团物业组合中的商�m及租户组合，并 积极投入社区，推动发展。 以上因素互有关连。希慎的租户、利园区内的广大社群、经常或偶尔到访的购物人士和办公 室访客，都是我们的持份者，他们带动我们的多层面策展活动并从中受惠。希慎鼓励各方进 行互动和协作，确保上述持份者能发挥助力，造就利园区成为集商场、写字楼与住宅於一身 的重要地区，长远而言更可展示其可持续发展的实力。 其中一个互动的好例子与社区的新成员有关。尽管来港内地游客减少，但在香港工作和居住 的内地专业人士及他们的家庭成员却有所增加。他们的工作、购物和饮食习惯与长时间居港 的市民，不论是华裔或来自世界其他地方的人士愈来愈接近。他们於日常生活中与其他的持 份者交往沟通，已经开始成为利园区国际化社群的一份子。 利园三期是希慎旗下的新建筑物，预期於2017年年底竣工。如同集团旗下着名绿色商厦希 慎广场一样，我们将为这幢新建的大楼争取最高级别的绿建环评BEAM Plus标准。新大楼的 天台将会局部绿化，有助减少建筑物的热岛效应，并改善区内的微气候。大厦亦有花园将种 植各类花草树木，吸引蝴蝶到来，以增进建筑物的生物多样性。此外，建筑物还会采用绿化 外墙，并在室内设立缓跑径，以促进写字楼用户的身心健康。透过这些设计，我们希望进一 步改善社区环境以及区内上班族和购物人士的健康。这幢优质的写字楼/商场综合大楼预期 将吸引着名跨国公司租用。我们亦会继续致力推动业主、租户、员工及社区人士进行多层面 的互动交流。 业务表现 本集团於2016年的营业额为3,535百万港元，较2015年的3,430百万港元增加3.1%。於 2016年年底，集团的商�m业务组合的出租率为99%，写字楼业务组合的出租率为96%，住 宅业务组合则为82%。 作为集团核心租赁业务表现主要指标的经常性基本溢利，以及基本溢利均上升3.8%至2,369 百万港元（ 2015年：2,283百万港元），主要反映商�m及写字楼租赁业务的毛利持续改善。按 经常性基本溢利计算，每股基本盈利增加5.3%至226.29港仙（ 2015年：214.83港仙）。 23 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 本集团2016年的公布溢利为1,218百万港元（ 2015年：2,903百万港元），下跌58.0%，反映 集团投资物业估值公平值亏损1,187百万港元（ 2015年：公平值收益695百万港元）。於 2016年年底，由独立估值师为本集团投资物业组合进行的重估价值下跌0.3%至69,633百万 港元（ 2015年：69,810百万港元），反映多项因素相互抵销的结果：商�m租赁前景转差、写 字楼租赁前景持续向好、多项增值工程完成，以及年内为利园三期项目支付的建筑费用。各 物业组合的资本化利率维持不变，与2015年12月31日所应用的相同。 股东权益下跌1.0%至67,490百万港元（ 2015年：68,172百万港元），主要反映投资物业估 值的变动。 集团的财务状况维持强健，净利息偿付率为23.5倍（ 2015年：19.5倍） 及净债务与股东权益 比率为5.4%（ 2015年：3.0%）。 资本管理 本公司董事会欣然宣布派发本年度第二次中期股息每股109港仙（ 2015年：107港仙）。连同 第一次中期股息每股26港仙（ 2015年：25港仙），全年股息总额为每股135港仙（ 2015年： 132港仙），按年增加2.3%。股息将以现金派发。 希慎继续从市场购回股份，体现集团灵活的资本管理。年内，集团购回12.59百万股股份 （ 2015年：6.75百万股）。 展望 全球政治及经济环境持续波动。受多重因素影响，包括美国加息预期及中国经济放缓， 2017年的本地消费意欲仍将相对疲弱。 我们载述了集团为打造利园区成为一个社区所采取的策略。我们相信这独特的策略将为集团 建立与同业截然不同的定位。希慎已作出全面而充份的准备应对眼前的挑战。 鸣谢 回顾2016年，管理层及全体员工努力不懈，共渡困境，我谨衷心致谢。我亦感激董事同寅 的英明指引，同时要亲自向於年内退任副主席及行政总裁的刘少全先生致以诚挚谢意。在担 任希慎行政总裁期间，他为集团奠定稳固根基，让我们得以继续将利园区发展成为香港最有 活力的购物及写字楼区之一。 利蕴莲 主席 香港，2017年2月22日 25 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 26 市场情况 30 管理层的讨论与分析 30 策略及业绩回顾 31 业务回顾 36 财务回顾 39 库务政策 44 风险管理与内部监控报告 2 财务表现 26 希慎 2016年年报 香港经济 香港经济全年微升1.9%。在利好的就业及收入情况支持下，本地私人消费开支上升1.6%。 上半年市场气氛低迷，拖累投资开支下跌0.5%。亚洲市场渐趋稳定後，货物出口值反弹 1.7%，而主要由於访港旅客减少，服务出口值下跌3.0%。 市场情况 5 4 3 2 1 0 2012 2013 2014 2015 2016 1.9% 1.7% 3.1% 2.6% 2.4% 实质本地生产总值* 按年变动百分率 （ %） *以2014年环比物量计算 资料来源：政府统计处（截至2017年3月份数据） 商�m 零售业销售额较去年下跌8.1%。年内，奢侈品及电子产品的销售额跌势加速，是零售业销 售额整体下跌的主因。部分类别（ 包括超市用品及食品） 的销售额则保持增长。 年内，来港内地旅客人数减少6.7%，是本港零售业整体下跌的主因之一，但跌幅於下半年 已开始收窄。 类别 2016年增长率 主要下跌类别 其他耐用消费品（ 包括电子产品及电脑） -26.6% 珠宝首饰、钟表及名贵礼品 -17.2% 增长类别 食品及酒精饮品 +1.7% 超级市场 +0.8% 资料来源：政府统计处（ 截至2017年3月份数据） 27 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 据仲量联行表示，由於奢侈品行业市道不振，优质购物中心的商�m租金微跌1%。 600 500 400 300 200 100 0 2012 2013 2014 2015 2016 493 475 445 437 494 -16 0 -8 8 16 24 32 -0.2% 11.0% -3.7% -8.1% 9.8% 零售业总销售额 按年变动百分率 香港零售业总销售额 十亿港元 按年变动百分率 （ %） 资料来源：政府统计处（截至2017年3月份数据） 70 50 60 40 20 30 10 0 2012 2013 2014 2015 2016 24.5% 75.5% 28.2% 71.8% 25.0% 75.0% 22.3% 77.7% 22.3% 57 49 54 61 59 77.7% 访港旅客总人数 百万人次 其他旅客人数 内地旅客人数 资料来源：香港旅游发展局（截至2017年3月份数据） 170 160 150 140 130 120 110 100 90 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 2012 2013 2014 2015 2016 顶级优质购物中心租金指数（ 2009年第四季 =100） 指数 资料来源：仲量联行（截至2017年3月份数据） 28 希慎 2016年年报 市场情况 写字楼 甲级写字楼市场的租金普遍录得不俗增长，主要由於中国内地企业的需求抵销了跨国企业缩 减租用楼面及乔迁的影响。年内，在中环的新出租写字楼中，约40%由中资公司租用。然 而，由於供应压力日增，九龙东等部分分区市场的租金下跌。 据仲量联行表示，甲级写字楼於2016年的新供应量共达1.7百万平方尺，与过去十年的平均 供应水平（ 1.9百万平方尺） 相若，但年内的平均净吸纳量录得10万平方尺的负值，显着低於 过去十年的平均水平（ 1.9百万平方尺）。 截至2016年12月底，九龙东的写字楼空置率显着上升，而其他地区则大致平稳。 1.7% 2.7% 10.5% 1.2% 2.2% 1.6% 5.5% 2.3% 1.1%1.6% 9 6 3 0 12 15 % 2015及2016年甲级写字楼空置率 中环 铜锣湾／湾仔 尖沙咀 港岛东 九龙东 资料来源：仲量联行（截至2017年3月份数据） 2015年末 2016年末 140 120 100 80 60 40 20 0 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 2012 2013 2014 2015 2016 中环 铜锣湾／湾仔 甲级写字楼租值 每平方尺港元 资料来源：仲量联行（截至2017年3月份数据） 29 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 豪华住宅 尽管来自跨国企业及银行的传统需求不振，但豪宅租金大致平稳。近期移居香港的内地人对 豪宅的需求上升，使租户组合有所改变。 据仲量联行表示，整体豪宅租金於2016年保持平稳，较去年上升0.2%。 130 125 120 115 110 105 95 100 90 85 80 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 2012 2013 2014 2015 2016 豪华住宅租金指数（ 2009年第四季 =100） 指数 资料来源：仲量联行（截至2017年3月份数据） 30 希慎 2016年年报 希慎的物业总楼面面积合计约4.1百万平方尺，涵盖商�m、写字楼及住宅投资物业，当中不 包括正在重建的利园三期。 策略 集团继续致力为股东提供稳步增长的回报。数十年来，集团一直以业务�根所在的铜锣湾为 核心，旗下物业组合亦大部分位於此区。同时，集团积极寻觅核心地区以外的其他投资机 会，包括近期与其他集团合作，成功投得香港大埔的两幅住宅地皮。 我们透过翻新、重新定位、重建及管理物业组合的其他形式，致力为现有物业创优增值。我 们贯彻稳健的理财原则，配合挚诚服务的专业团队，发挥在各类物业领域的宝贵专长，继续 为商�m及写字楼租户打造一个朝气勃勃的社区。 业绩回顾 本集团於2016年的营业额为3,535百万港元，较2015年的3,430百万港元上升3.1%。营业 额增加，主要反映物业组合新订立租金整体上升。商�m及写字楼业务均有增长，而住宅业务 则录得跌幅。 各项业务所录得的营业额如下： 2016年 百万港元 2015年 百万港元 变动 % 商�m 1,969 1,902 +3.5 写字楼 1,292 1,243 +3.9 住宅 274 285 -3.9 3,535 3,430 +3.1 本集团的经常性基本溢利以及基本溢利均为2,369百万港元，较2015年的2,283百万港元上 升3.8%。这两项溢利指标的表现，主要反映来自商�m及写字楼租赁业务的毛利持续上升。 按经常性基本溢利计算，每股基本盈利为226.29港仙（ 2015年：214.83港仙），上升5. 3%。 本集团於2016年的公布溢利为1,218百万港元（ 2015年：2,903百万港元），较去年下跌 58.0%，主要反映年内录得本集团投资物业估值的公平值亏损（ 2015年：公平值收益），同 时突显下列多个因素相互抵销的结果：商�m租赁前景转差、写字楼租金前景持续向好、多项 增值工程完成，以及年内为利园三期项目支付的建筑费用。各物业组合的资本化利率维持不 变，与2015年12月31日所应用的相同。 管理层的讨论与分析 31 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 2016年 百万港元 2015年 百万港元 变动 % 经常性基本溢利及基本溢利 2,369 2,283 +3.8 投资物业之公平值（ 亏损） 或收益 �C 位於香港之投资物业 （ 扣除非控股权益之影响） (1,157) 616 n/m �C 位於上海之投资物业 * 6 4 +50.0 公布溢利 1,218 2,903 -58.0 * 本集团的联营公司所持有的投资物业。 n/m: 并无意义 业务回顾 於2016年12月31日，在本集团的投资物业中，以总楼面面积计算，约83%是位於铜锣湾的 商�m及写字楼物业，其余17%为半山区的住宅物业。 按不同业务组合对营业额的贡献划分，约56%来自商�m业务组合，36%和8%则分别来自 写字楼和住宅业务组合。 主要表现指标 本集团以营业额增长及出租率作为评估核心租赁业务表现的主要指标。此外，管理层亦以物 业支出比率（ 占营业额百分比） 来评估成本效益。 主要表现指标 定义 业务表现 营业额增长 2016年的租金收入 （ 对比2015年） 商�m：+3.5% （ 2015年对比2014年：+5.6%） 写字楼：+3.9% （ 2015年对比2014年：+9.4%） 住宅：-3.9% （ 2015年对比2014年：-0.7%） 出租率 各物业组合中於年末 已出租总楼面面积 * 占可供出租总楼面面 积 *的百分比 商�m：99%（ 2015年：全数租出） 写字楼：96%（ 2015年：99%） 住宅：82%（ 2015年：89%） 物业支出比率 物业支出占营业额百 分比 於2016年及2015年均保持在12.1% * 相关资料来源：公司内部资料 附注：所使用的资料来源或计算方法与2015年一致，并无变动。 32 希慎 2016年年报 管理层的讨论与分析 商�m业务组合 营业额 3.5% 新订立租金 约5% 出租率 99% 人流 约5% 按估计的 整体租户销售额 约30% 希慎商�m业务的营业额增加3.5%至1,969百万港元（ 2015年：1,902百万港元），其中包括 按营业额收取的租金46百万港元（ 2015年：71百万港元）。 商�m业务在续约、租金检讨与新出租物业所订立的租金水平上升，平均增加约5%。其物业 组合於2016年12月31日的出租率为99%（ 2015年12月31日：全数租出）。 我们带来创新的零售体验，包括引进新的餐饮食肆、在商场内举办创意推广活动等，让汇聚 不同价格档次商�m组群的物业组合得以维持首选购物热点的代表性形象。 这种多元姿采有助维持总人流的增长，故即使在访港的外地游客减少期间，物业组合的总人 流仍较去年增加约5%，表现强健。 然而，商�m业务的估计整体租户销售额录得双位数百分比跌幅，主要由於在物业组合内，若 干电子产品的估计销售额下跌。其他产品的跌幅则远较轻微，比香港年内整体零售销售额的 跌幅为轻。 希慎旗下带领潮流的商�m组群―希慎广场，人流较2015年增加约5%。年内，商户组合加 入多家时装品牌以及保健和运动用品店。这些健康主题亦反映於商场内的人气活动，其中 「 Greatest of All Time」 展出传奇球星塑像，更特设三分球入球挑战赛，吸引城中篮球迷到 场，而「 VR360空中网球体验」 同样获得爱好网球和潮流科技的市民捧场。多间新食府亦於 2016年 进 驻 希 慎 广 场， 包 括 深 受 欢 迎 的Kikusan、Pizza Maru、Green Waffle Diner和 Pressed Juices等。 走高级路线的利园商�m组群，在整体访港旅客人数下滑的情况下，人流持续录得增长。利园 二期的人流较2015年增加逾5%。多个时装品牌落户利园商�m组群，其中包括 Loro Piana、 Theory、Pinko和 Marina Rinaldi等，而利园的餐饮食肆依旧人气不减。两间价格亲民的新 国际食府 Passion by Gerard Dubois和 Panino Giusto亦於年内加盟利园的食府阵容。 利舞台商�m组群的人流则较2015年增加约5%。年内，位於利舞台广场低层的多家旗舰店继 续招徕购物人士。韩国人气炸鸡店 Dodam Chicken亦为年轻一辈带来更惬意的餐饮体验。 33 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 这三个商�m组群虽然各有特色，但我们亦要全盘审视整个商�m组合。我们正透过硬件设施及 租户之间的合作改善各个商�m组群之间的连系，鼓励消费者於希慎的商场购物及用餐。 我们近年推出「 Lee Gardens Office Plus」 租户会员计划，成绩斐然。2016年，我们将计划 升级，推出新的「 Lee Gardens Plus」，并将会员对象扩展至商�m租户的员工，以及竹林苑和 Lee Gardens Apartments的租客。我们紧扣科技潮流，采用流动应用程式来经营这个优惠和 奖赏计划，让客户可用手机应用程式扫瞄 QR码，换取优惠。这项新猷能满足时下科技族的 需要，切合我们将线上线下推广活动相结合的方向。 我们亦加强 Club Avenue尊贵会员计划的内容。我们为了照顾更多中等消费顾客的需要， 加入新的会员级别，亦提升了贵宾室的设施，并加强员工的培训，旨为提供超越客户期望的 服务。 40 30 20 10 0 26% 33% 23% 17% % 商�m租约到期概况（ 於2016年12月31日） 2017 2018 2019 2020年或期後 34 希慎 2016年年报 管理层的讨论与分析 写字楼业务组合 营业额 3.9% 新订立租金 约25% 出租率 96% 集团写字楼业务的营业额增加3.9%至1,292百万港元（ 2015年：1,243百万港元），反映续 约、租金检讨与新出租物业的租金水平上升，平均租金增加约25%。 於2016年12月31日，写字楼物业组合的出租率为96%（ 2015年12月31日：99%）。可供出 租的楼面面积包括若干非甲级小型写字楼单位。 中国内地银行和金融机构继续支撑中环及金钟的写字楼需求。深港通计划於2016年年底启 动，与原有的沪港通计划相辅相成，相信有助保持这些中资机构继续在香港市场上运作和扩 充营业。至於其他行业的公司，则以铜锣湾和利园为首选之营商据点，取其能提供设施先 进、交通便利，并具有成本效益的优质办公用地。2016年，优步（ Uber） 和 AXA安盛等着名 国际公司纷纷进驻希慎的写字楼物业组合。在大中华区的具规模投资及证券公司―西南证 券亦租用了希慎的写字楼，英国保诚香港则扩充在利园区的营业规模。 2016年，我们的租户组合出现轻微转变，专业及顾问服务业现占用最多出租面积，其次为 保险业、高档零售商和金融业，合占可供出租总楼面面积52.2%。集团的租户组合均衡，当 中并无单一行业占可供出租总楼面面积超过20%。 2016 2015 15.1% 13.9% 13.3% 9.0% 9.9% 6.7% 6.6% 6.2% 19.3% 14.2% 15.6% 12.4% 8.6% 12.1% 6.9% 5.5% 3.2% 21.5% 於年底按出租面积分析的写字楼租户组合 专业及顾问服务业 保险业 高档零售商 金融业 综合服务业 市场销售 资讯科技 消费产品 其他 40 30 20 10 0 29% 20% 24% 23% % 写字楼租约到期概况（ 於2016年12月31日） 2017 2018 2019 2020年或期後 35 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 住宅业务组合 营业额 3.9% 新订立租金 约5% 出租率 82% 希慎住宅业务（ 主要是位於坚尼地道竹林苑的单位） 的营业额下跌3.9%至274百万港元 （ 2015年：285百万港元），主要由於大型优化及翻新工程。住宅物业组合於2016年12月31 日的出租率为82%（ 2015年12月31日：89%）。 续约、租金检讨与新出租物业所订立的租金水平上升，平均租金增加约5%。 利园三期项目 截至2017年2月中旬，上盖工程已进展至22楼，进度良好，预计可如期於2017年第四季 完成。 利园一期增值计划 利园一期进行地下大堂及商场高层楼面的增值计划，最後一期工程已如期於2016年年中完 成。商场喜获两间新食府进驻，带来更精彩的美食选择，而Valentino扩充店面，新�m已於 2017年1月开幕。 36 希慎 2016年年报 管理层的讨论与分析 财务回顾 上文回顾了本集团的业绩及业务，本节将讨论其他财务事宜。 营运支出 本集团的营运支出一般分为物业支出（ 直接成本及前线员工工资和福利） 及行政支出（ 间接 成本，大部分为管理层及总部员工的薪酬相关支出）。 物业支出上升3.4%至428百万港元（ 2015年：414百万港元），主要由於支付外部租赁代理 的费用增加。物业支出占营业额的比率在2016年及2015年均保持在12.1%。 行政支出下跌6.4%至219百万港元（ 2015年：234百万港元），主要反映两年间有执行董事 辞职而使薪酬相关支出减少。 财务支出 属於利园三期建筑成本一部分的利息支出和相关借贷成本14百万港元（ 2015年：零） 经资本 化後，财务支出减少12.7%至178百万港元（ 2015年：204百万港元）。若将资本化的利息 支出和相关借贷成本计算在内，本集团於2016年的财务支出为192百万港元，较2015年的 204百万港元减少5.9%。财务支出减少，是由於在2015年及2016年偿还债务後，2016的 平均债务水平较2015年减少。集团於2016年上半年提取500百万港元银行贷款，但相关财 务支出已被资本化为利园三期建筑成本的一部分。 37 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 两年内的债务还款主要按浮息计算，其财务支出一般低於定息债务，故本集团2016年的平 均财务支出为3.8%，略高於2015年的3.5%。 有关集团库务政策，包括债务及利率管理的进一步论述，载列於「 库务政策」 一节。 投资物业重估 撇除用於本集团投资物业的资本开支，投资物业的公平值亏损为1,187百万港元（ 2015年： 公平值收益为695百万港元），已於本集团年内的综合收益表中确认。这主要反映下列若干 因素所带来的净影响：商�m租金前景转差、写字楼租金前景持续向好、多项资产增值工程完 成，以及年内为利园三期项目支付的建筑费用。 集团的投资物业组合（ 包括重建中物业） 於2016年12月31日之估值为69,633百万港元，较 2015年12月31日的69,810百万港元轻微下跌0.3%。此估值经由独立专业估值师，莱坊测 计师行有限公司按公开市值进行。各物业组合的资本化利率维持不变，与2015年12月31日 所应用的相同。 各物业组合於年底的估值如下： 2016年 百万港元 2015年 百万港元 变动 % 商�m 33,082 34,230 -3.4 写字楼 23,832 23,110 +3.1 住宅 7,859 7,833 +0.3 64,773 65,173 -0.6 重建中物业（ 利园三期） 4,860 4,637 +4.8 69,633 69,810 -0.3 联营公司投资 本集团应占联营公司业绩减少 3.7%至237百万港元（ 2015年：246百万港元），主要由於年 内人民币贬值，以致本集团应占上海港汇广场项目（ 24.7%） 的业绩减少。於2016年12月 31日，上海港汇广场的物业已由独立专业估值师按公平值重估。本集团应占联营公司投资 物业的估值收益於扣除相关的递延税项後为6百万港元（ 2015年：4百万港元）。 其他投资 本集团除了将盈余资金存入信贷评级优异的银行作定期存款外，亦投资於获信贷评级的债务 证券，有助保存本集团的资金流动性，并提升收益。 投资收入以利息收入为主，共达50百万港元（ 2015年：54百万港元），主要反映偿还到期债 务及使用现金购回股份後的平均投资额减少。 38 希慎 2016年年报 管理层的讨论与分析 现金流量 集团年内的现金流量概述如下： 2016年 百万港元 2015年 百万港元 变动 % 营运现金流入 3,326 2,908 +14.4 投资 1,331 1,250 +6.5 融资 1,427 (1,587) n/m 预支款项予合营公司 (2,036) �C n/m 利息及税项 (523) (480) +9.0 缴付股息及行使购股权所得款项 (1,500) (1,454) +3.2 资本开支 (847) (414) n/m 购回股份代价 (395) (215) +83.7 现金流入净额 783 8 n/m n/m: 并无意义 本集团的营运现金流入净额为3,326百万港元（ 2015年：2,908百万港元），较2015年增加 418百万港元，反映集团核心租赁业务增长。来自投资的现金流入净额为1,331百万港元 （ 2015年：1,250百万港元），主要由於用於投资年期较长的定期存款及定期票据较2015年 减少。来自融资的现金流入净额为1,427百万港元（ 2015年：用於融资的现金净额为1,587 百万港元），反映年内新借1,680百万港元的银行贷款，以及偿还了250百万港元的银行贷 款。2015年，用於融资的现金净额为1,587百万港元，主要是由於偿还了850百万港元的银 行贷款及732百万港元的中期票据。 向合营公司提供的现金预支款项乃用於发展大埔的住宅用地。集团支付股息1,394百万港元 （ 2015年：1,330百万港元），包括2015年第二次中期股息每股107港仙及2016年度第一次 中期股息每股26港仙。 资本开支及管理 本集团透过选择性的资产增值及重建，为旗下投资物业组合资产增值。此外，本集团一向积 极地进行预防性的维修，包括为投资物业组合订立之周期性全面维修计划。年内资本开支的 总现金支出为847百万港元（ 2015年：414百万港元），包括支付利园三期的建筑成本。 股份购回 希慎执行资本管理策略，於2016年以总代价395百万港元（ 2015年：215百万港元） 购回集 团当中12.59百万股股份（ 2015年：6.75百万股），有利进一步提升股东价值。是次购回的每 股平均购入价为31.24港元（ 2015年：31.78港元）。 39 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 库务政策 市场概况 2016年充斥不明朗因素和不可预计的变数，对未来数年将造成重大影响。年内，中国经济 增长放缓备受关注，外溢效应引起全球震荡，在上半年尤为显着。虽然中国达到2016年的 目标增长率，但由於增速持续放缓，而且债务问题挥之不去，2017年的前景仍然晦暗不 明。令经济形势雪上加霜的是，英国举行公投通过脱欧後去向难测、多个欧盟成员国即将举 行大选，以及特朗普当选美国总统後，预期美国的经济和贸易政策将会有变。 虽然年内全球经济增长持续疲弱，但美国经济却有改善迹象。联储局於2016年12月上调联 邦基金利率，并指出於2017年将进一步加息。尽管美国货币政策有变，欧元区和日本的央 行仍然维持超低利率。虽然如此，香港的利率前景将主要受美国带动。 资本架构管理 三个月港元香港银行同业拆息由2015年的0.4%低位升至2016年年底的1.0%左右。尽管如 此，本港银行贷款市场的流动性仍然充裕，而获投资级信贷评级的公司於2016年的银行信 贷息差相对2015年更是温和下调。 集团年内偿还了250百万港元的债务，以及提取了1,680百万港元的新贷款作一般资金用 途，使集团於2016年年底的未偿还债务总额1增加至6,305百万港元（ 2015年 �U 4,875百万 港元）。所有未偿还借贷均为无抵押贷款。集团於2016年亦安排了500百万港元的新备用承 诺信贷，但至同年年底仍未提取。 集团一直致力减低借贷息差、分散融资来源，及维持与整体资金运用相配合的适当还款期组 合。由於2016年有新造银行贷款，截至同年年底从资本市场筹得的债务减少至73.4% （ 2015年：94.9%）。为分散资金来源，集团继续与多间本地及海外银行维持长久的合作关 系。於2016年年底，有七家本地及海外银行为本集团提供双边银行贷款作为集资途径。 1 债务总额是指於2016年12月31日按合约规定的本金偿付责任。然而，根据本集团的会计政策，债务是采用实际利率法按摊 销成本计算。本集团於2016年12月31日综合财务状况表披露的未偿还债务账面值为6,293百万港元（ 2015年12月31日： 4 ,859百万港元）。 40 希慎 2016年年报 管理层的讨论与分析 下图显示过去五年来自银行及债务资本市场的融资占未偿还债务总额的百分比。 8,000 6,000 7,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 2012 2013 2014 2015 2016 83.0% 17.0% 94.9% 5.1% 54.2% 45.8% 73.5% 26.5% 73.4% 26.6% 於年底融资来源 百万港元 双边银行贷款 资本市场发债 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 2015 2016 4,875 1,180 150 1,365 3,610 6,305 250 1,015 3,610 於2016年及2015年年底的债务还款期概况 不超过一年 两年以上但不超过五年 一年以上但不超过两年 超过五年 债务总额 （百万港元） 本集团亦致力维持适当的债务还款期组合。於2016年12月31日，债务组合的平均还款期约 为4.3年（ 2015年：6.3年），其中不超过一年偿还的债务为1,180百万港元，占未偿还债务总 额18.7%。由於银行贷款市场的流动性充裕，而且集团与若干银行建立了稳固关系，并获得 投资级的信贷评级，集团预期会在没有重大的再融资压力下，为2017年到期的贷款进行再 融资。 下图显示本集团於2016年及2015年年底的债务还款期概况。 41 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 25 20 15 10 5 0 25 20 15 10 5 0 23.5x 16.8x 15.4x 2012 2013 2014 2015 2016 17.1x 19.5x 4.2% 3.0% 6.2% 5.3% 5.4% % 年底的净债务与股东权益及净利息偿付率比率 倍 净债务与股东权益比率 净利息偿付率 （倍） 集团执行资本管理策略，於2016年透过香港联交所完成购回12.59百万股股份（ 2015年： 6.75百万股），有利进一步提升股东价值。本集团继续保持穆迪授予A3信贷评级及标准普尔 授予 BBB+ 评级的投资级别，反映来自业务的经常性现金流稳定。 集团按净债务与股东权益比率1计算的负债率於2016年年底上升至5.4%（ 2015年：3.0%）， 主要是因为集团於2016年提取了新贷款。由於业务的现金流入保持强劲，集团的净利息偿 付率2於2016年进一步改善至23.5倍（ 2015年：19.5倍）。低负债率及稳健的支付利息能 力，反映集团抗逆力强，并有能力在有需要时进一步举债。 下图显示本集团过去五年的杠杆水平及履行利息偿付责任的能力。 流动资金管理 於2016年12月31日，本集团持有的现金及银行结存总值约2,630百万港元（ 2015年：2,804 百万港元）。所有存款均存於信贷评级优异的银行，而本集团亦定期监察交易方风险。为保 存资金流动性和提升利息收益，本集团投资1,155百万港元（ 2015年：1,350百万港元） 於债 务证券。 如需要进一步的流动资金，本集团可提取往来银行所提供的备用承诺信贷。於2016年年 底，该等信贷达500百万港元（ 2015年：750百万港元），使本集团实际上可在有需要时获得 额外的流动资金。 1 净债务与股东权益比率定义为借贷减定期存款、现金及银行结存後除以股东权益 2 净利息偿付率定义为折旧前毛利减行政支出後再除以净利息支出 42 希慎 2016年年报 管理层的讨论与分析 利率管理 本集团按需要采取合适的对冲策略，以管理预期息率变动所带来的风险。於2016年内，由 於银行贷款（ 其实际利息成本一般低於中期票据） 减少，使平均借贷成本轻微增加至3.8%， 而2015年为3.5%。 由於2016年内提取1,680百万港元的新银行贷款，定息债务比率由2015年年底的94.9%下 降至2016年年底的73.4%。由於美国已进入利率正常化周期，本集团相信利率於未来数年 内会上升。按目前的定息债务比率，我们预期本集团有能力抵御加息周期的风险。 下图显示本集团过去五年的定息债务及浮息债务的比例。 8,000 6,000 7,000 5,000 3,000 4,000 2,000 1,000 0 2012 2013 2014 2015 2016 5.1% 94.9% 26.6% 73.4% 47.0% 53.0% 32.0% 68.0% 23.7% 76.3% 定息债务及浮息债务的比例 百万港元 定息债务 浮息债务 8,000 6,000 7,000 5,000 4,000 3,000 2,000 0 1,000 2012 2013 2014 2015 2016 0.0 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 3.0 4.0 3.5 % 3,675 3,417 3.8% 2.9% 3.1% 6,305 5,899 7,540 2,817 6,457 2,071 4,875 3,588 3.2% 3.5% 债务水平及平均借贷成本 百万港元 平均借贷成本 （总财务支出予以资本化前 除以平均债务总额） 年末总债务 年末净债务 （总债务减定期存款、 现金及银行结存） 下图显示本集团过去五年的债务水平及平均借贷成本。 43 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 外汇管理 本集团尽量减低货币错配的风险，亦不会透过外币投机买卖来管理债务。除了300百万美元 的定息票据（ 已以适当对冲工具对冲） 外，本集团所有借贷均以港元为货币单位。而於2013 年1月发行的300百万美元定息票据亦已进行对冲，以将其有效转换为港元。 至於投资方面的汇率风险，本集团在现金、定期存款及债务证券的外币结余为180百万美元 （ 2015年：160百万美元） 及55百万人民币（ 2015年：135百万人民币），其中98百万美元 （ 2015年：93百万美元） 及55百万人民币（ 2015年：135百万人民币） 已透过远期外汇合约 进行对冲。 其他汇率风险乃主要与上海项目的投资相关，这些未作对冲的汇率风险相等於3,497百万港 元的等值额（ 2015年：3,683百万港元） 或本集团总资产值之4.4%（ 2015年：4.7%）。 使用衍生工具 於2016年12月31日，所有未到期的衍生工具均主要用作对冲外汇风险。我们订立了严谨的 内部指引，以确保衍生工具用以管理本集团的库务资产及负债的波动，或调整适当的风险 水平。 在进行任何对冲交易之前，本集团将确保其交易方具有良好的投资评级以控制信贷风险。为 管理风险，本集团基本上按每个交易方的信贷质素，对各交易方设定经风险调整後之最高信 贷限额。 44 希慎 2016年年报 责任 希慎董事会全盘负责维持完善及有效的风险管理与内部监控制度，而管理层则负责设计及执 行风险管理与内部监控制度以管理风险。完善及有效的风险管理与内部监控制度旨在识别及 管理未能实现业务目标的风险。 集团的风险管理与内部监控架构 董事会负责集团的风险管理与内部监控制度及检讨其成效。审核委员会协助董事会监察集团 承受的风险水平、有关之风险管理和内部监控系统的设计及运作成效。审核委员会代表董事 会监督以下程序： (i) 定期评估主要业务风险和旨在纾缓、减少或转移该等风险的控制措施；整体风险管理与 内部监控制度的优缺点，以及有关应对监控弱点或改进评估过程的行动方案； (ii) 定期检讨内部审核提交的业务流程及营运报告，包括应对已识别监控弱点的行动方案， 以及在执行审核建议方面的最新状况及监察结果；及 (iii)外聘核数师定期就其在工作过程中识别的监控事宜提交报告，并与审核委员会开会讨论 各事宜的检讨范围及结果。 审核委员会在妥善检讨本集团风险管理与内部监控制度的成效後，向董事会报告。 董事会考虑审核委员会的工作及检讨结果後，再就内部监控制度的成效得出自己的意见。 （ 有关审核委员会的详细检讨工作，包括管理层、外聘核数师及内部审核主管提供的「 保 证」，请参阅第121页的「 审核委员会报告」）。 风险管理与内部监控报告 45 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 董事会 营运层面 管理层 审核委员会 内部审核 「由上而下」 监督、识别、 评估及纾缓企 业层面的风险 「由下而上」 识别、评估及 纾缓业务单位 及职能范畴的 风险 全盘负责集团 的风险管理及 内部监控系统 订立策略目标 检讨集团风险 管理及内部监 控系统的成效 监 察 集 团 主 要 风 险 的 性 质 及 程度 为风险管理的 重要性及风险 管理文化提供 指引 识别、评估及纾缓业务风险 在各营运及职能范畴执行风险管理 程序及内部监控措施 设 计、执 行 及 监 察 风险管理及内部监控 系统 评估全公司的风险及 其纾缓措施 协助审核委员会检讨 集团风险管理及内部 监控系统的成效 协助董事会监察风险 水平、相关风险管理 及内部监控系统的设 计和运作成效 2016年检讨风险管理与内部监控成效 於截至2016年12月31日止年度，经管理层确认，董事会认为风险管理与内部监控制度有效 及足够，亦无发现任何可能影响集团财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理职能的重 要事项。有关制度旨在管理而非消除未能实现业务目标的风险，且只能对重大错误陈述或损 失提供合理而非绝对的保证。 於检讨过程中，董事会认为集团内部监控、会计及财务汇报职能员工的资源、资历 /经验， 以及他们的培训及预算足够。 希慎风险管理与内部监控模式及不断改善集团制度 希慎风险管理与内部监控模式根据 Committee of Sponsoring Organisations of the U.S. Treadway Commission（ 「 COSO」） 的内部监控模式制订，共有五个元素：监控环境、风险评 估、监控工作、资讯与沟通，以及监察工作。我们根据 COSO原则制订风险管理与内部监控 模式时，已考虑到我们的组织架构及业务活动的性质。 希慎风险管理架构图 46 希慎 2016年年报 风险管理与内部监控报告 自2012年起，我们订立了一个分阶段的改进计划，并贯彻执行以进一步强化集团风险管理 及内部监控系统。该计划的初步阶段着眼於采纳按风险为本的方式（ 而不是只按营运流程） 来辨识及评估风险，令我们更有能力分析风险和对商机作出回应，继续落实策略目标。管理 层亦已加强向审核委员会汇报，包括就拣选的风险主题提呈特别报告。 在现阶段，我们希望进一步把风险管理及内部监控融入其他业务程序，包括一年一度的预算 编制和规划。此外，COSO架构已经修订，由2013年12月起生效。集团并不是将此视为架 构更新活动，而是考虑公司的具体情况，采纳全面的方针，订立改进计划。考虑的情况包括 现时进行的风险管理和内部监控改进计划，以及其他策略措施（ 例如：企业社会责任策略和 报告）。上述措施有助进一步落实最终目标，务使风险管理系统成为各营运单位日常使用的 「 活」 系统。 监控环境 ― 监控环境为公司的风险管理与内部监控营造适合的条件，因此非常重要。希 慎雇用约640名员工，是一间结构紧密的机构。管理层的行为及其对有效管治及监控所展 示的承诺，对员工均非常透明。 我们拥有重视优良企业管治的深厚传统，以及建基於良好商业操守及问责性的企业化。我 们已订立正式的《 操守守则》，并向全体员工（ 包括新入职员工） 传达。2016年，我们采纳 独立的「 举报政策」 来强化「 举报」 制度，让举报者向指定的独立第三方表达关注，再由该 独立第三方向审核委员会报告。我们希望在企业文化中建立风险意识及内部监控责任感， 并以此作为公司风险管理与内部监控制度的基础。 风险评估 ― 我们继续致力提升风险管理程序和风险资讯质素，同时贯彻简单切实的风险 管理方向。我们没有设立独立的风险管理部门，而是寻求将风险管理功能融入业务营运 （ 租赁、物业管理及建筑项目） 及职能范畴（ 包括财务、人力资源、资讯科技及法律） 之 中。我们的目标是制订一个可供各营运单位日常使用的风险管理「 活」 系统。 部门主管每年均检讨及更新部门的风险登记册，以确保监控措施已融入业务营运中和发挥 成效。 管理层亦成立风险管理委员会（ 由高级管理人员统领） 制订有关政策，并定期监察潜在弱 点及相应的补救行动。风险管理委员会还负责识别和评估较为宏观和具策略性的风险，包 括潜在风险。 47 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 我们以「 由下而上」 方式配合「 由上而下」 的方式，要求营运单位主管参与识别营运风险， 从而厘定集团的主要风险。在高级管理层领导下，各部门主管进行讨论，以进一步加强整 体风险评估过程中的「 参与」 成分。 监控工作、资讯及沟通 ― 集团的核心物业租赁及管理业务，已有成熟的营运流程配合运 作。有关监控工作传统上建基於高层审查、职责分工及实质监控等范畴。过去数年，我们 一直努力将政策和程序的监控过程正规化及以书面记录。集团已制订有关界定权限的书面 政策和程序，以便有效划分职责和控制权。集团亦正加强采用自动化程序（ 资讯处理）。 一年一度的预算编制和规划过程是集团重点的监控活动之一，并因应考虑风险因素的需要 而作出改进。所有营运单位按照公司目标各自制订营运计划以供审核。在这个过程中，营 运单位需要识别对实现业务目标可能有影响的重大风险。我们制订行动来缓解已识别的风 险，并确定预算和业务目标。经董事会批准後，附有财务指标的年度预算案便成为资源分 配的基础。集团定期进行差异分析，并向管理层和董事会汇报，以助找出不足之处和适时 采取补救措施。 监於集团地产业务的资本密集性质，监控资本开支亦十分重要。有关预期风险及回报之详 细分析，视乎其策略重要性、成本 /效益及项目之规模，呈交营运单位主管、财务总监、 执行董事或董事会审核及批准。评审个别项目之财务可行性的准则，一般按预期现金流量 计算其净现值、回本期及内部回报率。 管理层每年对内部监控进行一次自我评估。所有部门/单位主管均须填写有关内部监控的 自我评估问卷，并向管理层确认已制订及妥善遵守适当的内部监控政策及程序。 监察工作 ― 由董事会及审核委员会监督程序，而内部审核部门则提供协助。管理层已就 主要风险的变化及适当的纾缓措施，加强向审核委员会汇报最新情况。审核委员会每年举 行3次会议，其中一次会议的论题主要针对风险管理及内部监控系统。 48 希慎 2016年年报 风险管理与内部监控报告 进一步加强集团的风险管理系统 我们已进一步加强集团的风险管理及内部监控系统，重点如下 : 监控环境―强化法律及监管合规架构 进一步强化法律及监管合规架构，及法律部门、业务单 位、管理层、审核委员会及董事会的稳健合规管理的策略 性基础。 持续检讨和优化流程及 架构，可提升合规水平。 风险评估 ― 加强监控「 潜在风险」 进一步加强监控重大风险及「 潜在风险」 （ 即全新或演变中 的风险。即使无法肯定发生的机率，这些风险也具有潜在 的重大影响）。管理层的风险管理委员会肩负识别和跟进这 些风险发展的关键角色。高级管理层亦带头与所有部门主 管作进一步讨论。 例子包括社会政治风险、经济风险、网络安全风险等。 监於环球和本地环境瞬 息万变，我们将监察焦 点放在「 潜在风险」 上。 监控工作 ― 政策和程序 确立和执行新政策，以应对规管环境的不断转变。举例 说，公司就处理和举报资料外泄事故，优化和落实有关的 指引和程序，清楚订明妥善处理及举报有关事故的内部程 序。在规管要求急速转变、持份者的期望不断提高之时， 公司的经营实务更形重要，我们从监控工作入手，正凸显 我们对这方面的重视程度。 落实与竞争法有关的公司政策。为各部门举办讲座，向员 工灌输知识，提升他们对竞争法的意识。 因应内部及外围环境的 转变，持续检讨和优化 有关的政策和程序。 监控工作 ― 举报政策 采纳独立的「 举报政策」 来强化「 举报」 制度，让举报者向 指定的独立第三方表达关注，再由该独立第三方向审核委 员会报告。 持续检讨和优化风险管 理与内部监控措施及程 序，以处理举报者提出 的关注。 监察 ― 加强在审核委员会和董事会的相关检讨时之「 管理层保证」 管理层就主要风险加强向审核委员会和董事会汇报最新情 况，并就所拣选的题目进行深入报告，例如：利园三期重 建项目的风险管理、防范恐怖袭击等。 为进一步加强管理层向审核委员会及董事会提供的「 保 证」，各部门均获派内部监控自我评估问卷，要求部门主管 证明其部门的监控措施的成效，包括识别任何监控事宜， 从而支持管理层向审核委员会及董事会提供的证明。 协助及加强审核委员会 及董事会的风险监察工 作。 49 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 未来发展 制订一个由各营运单位日常用以管理风险与内部监控的「 活」 系统，是一个持续的进程。我 们致力不断提升集团的风险管理与内部监控架构和能力，并将继续朝着这个方向迈进，加强 把风险管理及内部监控融入业务流程中。 集团风险状况 作为风险管理方针的基础，我们必须了解集团目前承受的风险状况，以及这些风险如何随时 间而出现变化。下表阐述集团数项主要风险的性质。深入分析集团应对有关风险的策略载於 如下所示的本年报其他篇章： 风险 2016年的 风险变化 风险变化的描述 宏观经济发展对以下 业务的影响： 1. 写字楼租赁 港岛区写字楼租赁市场受惠於新供应有限和来 自中资金融机构的需求。然而，由於全球经济 低迷，市场对写字楼的整体需求下跌。此外， 非核心商业区租金较低并有新供应，亦带动租 金预算较紧的租户迁出核心地区。 2. 商�m租赁 2016年，旅客人数减少及本地消费意欲下滑， 导致香港零售销售额下跌，零售市场面对严峻 挑战。零售业销情疲弱，令商�m租户不愿意扩 充营业、增设店铺或扩大业务版图。 3. 住宅租赁 外籍住客需求减少、市场空置率上升，加上竞 争激烈，均继续压抑豪宅租赁市场，为集团旗 下物业的空置率带来上升压力。 > 详细分析及纾缓措施，请参阅「 市场情况」 及「 业务回顾」 4. 建筑项目 利园三期主楼工程符合进度，预计可於2017年 第四季竣工。 > 详细分析及纾缓措施，请参阅「 业务回顾」 5. 人力资源 香港服务业持续受到劳动力普遍短缺的困扰。 雇主在招聘熟练员工方面面对更大竞争，尤其 是招聘经验丰富的前线员工，因此集团亦较难 罗致人才配合增长策略的需要。 > 详细分析及纾缓措施，请参阅「 负责任企业」 ― 「优质工作间」 附注： 「 内在风险」 （ 即在未考虑缓解风险措施前） 上升 「 内在风险」 相若 51 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 52 用心营建 精彩生活 53 环境保护 60 优质工作间 63 健康及安全 65 社区贡献 70 香港联合交易所有限公司的 《 环境、社会及管治报告指引》 73 企业责任报告核实声明 3 负责任企业 52 希慎 2016年年报 希慎以「 用心营建 精彩生活」 为使命，坚定不移地贯彻持续为股东创造可观回报的承诺， 同时为我们的持份者和所服务的社区带来正面及显着的影响。最重要的是，我们能够在可持 续发展方面取得进展，全赖员工、业务夥伴及社区中邻里的支持。在此衷心感谢大家的协 助，希望於未来继续与你们携手合作。 奖项及肯定 希慎於2005年开始着手收集有关可持续发展方面的资料，但直到2008年获纳入国际知名的 富时社会责任环球指数，才获公认为在这个日益重要领域的翘楚之一。2016年，我们继续 成为该项指数的成份股，对此深感自豪。自2010年起，我们亦成为恒生可持续发展企业指 数的成份股，并获「 AA」 评级。希慎还获纳入为 MSCI环球可持续发展指数成份股，并获 「 AA」 评级。最近，集团亦获香港品质保证局可持续发展评级与研究评为首80名上市公司 之一。 企业责任政策 最高的操守标准 在经营业务的过程中，我们致力维持最高的操守标准，承诺恪守最高标准的企业管治 健康及安全 集团一贯十分重视健康及安全的事宜 减低对环境的影响 我们着眼将业务对环境构成的影响减至最低 为社区服务 我们为业务所在地的社区作出贡献 尊重员工 我们以公平、尊重的态度对待员工，并提供一个让他们能尽展潜能的工作环境 为合作夥伴树立榜样 我们鼓励供应商及承办商遵守与我们相若的高水平企业责任标准 执行政策 我们致力将贡献社群的精神融入核心业务的日常营运和夥伴关系中，并为公益项目提供专业 知识、人力资源、场地及财政支援。2016年，我们向前迈进一大步，协助成立利园协会， 以透过举办各类活动推广利园区。有关利园协会的详情，请参阅第65页。 用心营建 精彩生活 2006至2016 希慎兴业於2006年发表首份企业责任报告。今年的「 负责任企业」 一章是集团就贡献社区及环境保护的工作所发表的第11份报告。 我们希望藉此机会，重点介绍集团在可持续发展的成就、汇报和 落实相关举措的成果。 可持续发展表现 53 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 环境政策 希慎於2003年采纳环境、健康及安全政策，并於2006年将其载於集团首份企业责任报告 中。然而，集团於2014年认为有必要更新该政策，并就环境议题及健康与安全事宜制订更 详细的独立政策。 在2006年报告的环保一节，我们表示希望在能源效益、减废及维持良好室内空气质素方面 作出改进。 现时的环境政策主要集中四大范畴，即： 1. 减碳工作 2. 推动源头减废 3. 加强绿色采购，及 4. 促进持份者参与 根据该政策，希慎将： 确保遵守所有适用的环境及相关法例，并鼓励员工、业务夥伴及其他持份者履行他们的环 境责任 确定与业务营运相关的环境影响，并订立持续改善环境表现的目标 采用最佳的实用设计和技术，在无损服务水平的情况下提高能源效益 测量及汇报我们的温室气体排放，并积极鼓励持份者减少碳足迹 在日常营运中，透过源头减废及循环再用，尽可能减少废物的产生 执行绿色采购实务，并采纳当地最可实行的技术来保护自然资源 在集团的建筑物内提供良好的室内环境质素，确保所有工作 ／ 居住环境的健康 定期为员工提供环保训练，并继续提升他们对有关事宜的意识 2016年摘要 表扬：利园一期写字楼成为香港「 环保建筑大奖2016」 决赛入围项目 持份者参与：加强支持政府主导的环保约章；在本地大型环保活动中分享经验；为租户及 员工举办更多活动及工作坊 能源分析系统：於利舞台广场及利园六期安装能源分析系统 废物管理：在竹林苑推出厨余回收计划 环境保护 环境保护 - CO2 54 希慎 2016年年报 能源效益 以2005年为基准年，2015年至2016年在节能及减少温室气体排放 方面的成绩 事项 2005 2015 2016 温室气体排放量 （ 范围1及2） (a) (b) 总数 （ 公吨二氧化碳当量） 48,421 39,120 37,242 购电量 总数（ 兆瓦小时） 52,598 49,502 47,724* (a) 根据机电工程署及环境保护署制订的《 香港建筑物的温室气体排放及减除的核算和报告指引》 （ 2010年版），包括范围1（ 直 接温室气体排放及减除，如柴油和制冷剂） 及范围2（ 使用能源间接引致的温室气体排放，如电力和煤气） (b) 与采购电力有关的排放量，是根据港灯於2016年提供的排放系数而得出 * 由於部分单位空置 ／ 进行翻新，数据已根据以往使用情况向上调整 对比上年度，希慎於2006年在不影响服务水平下，达到 减低整体能源耗用量的目标。” 2006年企业责任报告第9页 在报告的第一年，我们或许未有足够信心提供资料供市民大众查阅。但我们於2005年开始 全面收集环境数据，在掌握更多资料後，我们知道我们在节能方面正朝着正确方向迈进。 以2005年为基准年，我们於2016年年底的能源耗用量减少超过9.2%。与2015年相比，我 们於2016年的温室气体排放量及购电量分别减少4.8%及3.6%，部分由於成功安装能源分 析系统及其他节能措施。 能源分析系统及其他节能措施 我们正进行能源分析系统第二阶段的执行工作。总括而言，现有五幢商用建筑物安装了该系 统，用来测量及分析每幢建筑物及集团旗下主要建筑物的能源耗用情况。实时提供用电量数 据大大有助我们监察和控制系统的使用情况。希慎广场商场的空调供应便是一个好例子。在 加强监控和改善室外送风控制的情况下，我们透过优化设备的运作时间，充份利用空调供 应，因而节省大量能源。 此外，我们透过寻找合适位置安装更多节能产品，当中包括节能电机、T5光管和 LED灯泡 等，继续推动节能工作。 55 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 环境质素 监於最近市民关注病菌透过空气传播流行病，我们正致力 进一步改善室内的空气质素。” 2006年企业责任报告第10页 希慎回应千禧年代初的 H5N1禽流感事件及2003年更为致命的严重急性呼吸系统综合症 （ SARS），确立了重视环境质素的方针。十年後，我们的建筑物用户和市民对集团旗下建筑 物的室内环境质素，以及建筑结构与周边环境的相互关系有了远远更高的要求和期望。 绿色建筑表扬及认证 我们正为利园一期写字楼努力争取 BEAM Plus（ 既有建筑） 铂金级认证，并於2016年11月把 最後评估提交认证机构。随着希慎广场迈向五周年，我们探讨了这幢知名绿色商业建筑物获 得 BEAM Plus（ 既有建筑） 认证的可行性。我们随後在2016年年底提交初步评估，并期望於 2017年第一季获得初步结果。 我们很高兴利园一期写字楼有幸成为香港绿色建筑议会与环保建筑专业议会合办的环保建筑 大奖2016决赛的入围项目。这栋楼龄19年的建筑物入围现有建筑设施管理类别，肯定了我 们物业管理同事的辛勤工作。 利园三期预计可於2017年年底落成。我们正为该全新商厦争取最高级别的 BEAM Plus新建 建筑绿色标准，以及美国绿色建筑协会 LEED认证。 空气质素 希慎旗下建筑物继续获得香港特区政府的室内空气质素检定计划的「 卓越级」 或「 良好级」 认证。 我们正致力进一步推广使用电动车，以纾缓城市污染。在我们即将落成的利园三期停车场 中，所有逾200个车位将设有电插座，供电动车充电使用。这项措施与我们在希慎广场的电 插座、利园一期、利园二期和礼顿中心的现有充电站，以及利园一期停车场的 Tesla Supercharger充电站相辅相成。 市区微气候与生物多样性 利园三期将於2017年年底落成，项目的绿化天台部分，将有助减少建筑物的热岛效应，并 改善区内的微气候。生物多样性方面，新建筑物将开辟一个「 蝴蝶园」，用以栽种吸引蝴蝶 的植物品种，并有其他植物为幼虫提供理想的栖息地或对抗天敌的庇护所，同时提供良好 水源。 同时，希慎广场天台的「 都市农圃」 和人工湿地亦有助改善市区微气候及增加生物多样性， 同时发挥环保教育的作用。 环境保护 56 希慎 2016年年报 废物管理、回收及用水量 我们致力反覆使用及回收物料，并积极鼓励我们的商业及 住宅租户尽量减少废物。” 2006年企业责任报告第10页 早在2006年，希慎就已经积极向租户推广回收再造。但当时的规模与我们在2016年进行的 工作相比，相形见绌。2016年，我们其中一项备受瞩目的活动是在集团旗下住宅项目竹林 苑进行的厨余回收再造计划。我们希望透过全新的食物回收再造流程，减少送往堆填区的废 物量。计划推出首两个月内，这个半山区屋苑已有30多个家庭参与。而集团在希慎广场的 美食广场和其他餐厅提供的厨余回收服务亦运作良好。 2016年，希慎商业及住宅楼宇再度荣获香港政府举办的香港环保卓越计划的全套「 卓越级 别」 减废标志。相对我们在2006年仅获得三项最高级别减废标志，成绩不俗。 利园三期项目回收再造 利园三期项目的地基工程已於2016年年初完成，而其上盖的结构建筑工程亦已於2016年 2月展开。2016年，於地基工程及进行中的上盖结构工程带来的建筑废物，当中接近66% （ 包括约2,900公吨金属及445公吨木材） 已被回收再造。这远高於原定60%回收再造的 目标。 以2005年为基准年，2015年至2016年在废物管理方面的成绩 （ 建筑废物除外） 事项 2005 2015 2016 废纸回收（ 公斤） 741,502 975,329 1,008,651 铝罐回收（ 公斤） 1,098 2,708 2,909 胶瓶回收（ 公斤） 1,529 3,042 3,297 旧衣捐赠（ 公斤） 960 3,895 3,448 碳粉盒 ／ 墨盒回收（ 个） 206 216 109 电脑及器材回收（ 台） 100 82 27 厨余回收（ 公斤） �C 29,871 26,696 玻璃瓶回收（ 公斤） �C 4,215 15,100 希慎扩大了回收物品的类型。除了废纸、铝罐、胶瓶、旧衣物、碳粉盒 ／ 墨盒、电脑器材、 玻璃瓶和厨余外，我们还於2016年年底开始回收光管和充电池。由於在希慎广场和利园一 期收集及回收再造旧光管，我们亦已登记为化学废物生产者。 57 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 以2005年为基准年，2015年至2016年在管理用水方面的成绩 事项 2005 2015 2016 用於物业及园林的食水（ 立方米） 62,665 73,231 69,079 用於空调系统的食水（ 立方米） �C 181,572 179,155* 循环再用於冲厕的污水（ 立方米） �C 18,157 17,916* 物业及园林的污水排放（ 立方米） 56,399 65,908 62,171 * 由於部分单位空置 ／ 进行翻新，数据已根据以往使用情况向上调整 近年，我们於减少使用食水方面作出很大的努力。2016年，食水使用量较2015年减少 2.6%。安装节约食水的设备，以及员工节约用水的心态，於日常营运中起了重要的作用。 2016年秋天破纪录的降雨量亦令用於灌溉植物的食水减少，有助节约用水。香港於2016年 夏天受热浪侵袭，但用於物业空调系统的食水并没有增加，较2015年减少1.3%。用量减少 部分由於在希慎广场实施了节约能源措施，因而减少使用大量的水作冷却用途。 环保采购 我们正在更新清洁服务合约的规格，以要求承办商采用适当的物料及常规。” 2006年企业责任报告第10页 我们的环保采购观念在2006年尚处於起步阶段，但当希慎广场於2012年落成时，我们便已 确立使用本地建材的环保意念。以全新的利园三期项目来说，我们继续以本地开采或制造的 物料，占物料总值10%为目标。我们亦在整个营运过程中，主动采购并使用更多的环保产 品及服务，包括於建筑物使用最少50%的环保清洁剂。 我们亦正与一间社会企业商讨，於我们物业的公共空间及写字楼安装一个或更多的过滤水饮 水机，旨在推动减少使用即弃塑胶水樽。 环境保护 58 希慎 2016年年报 与持份者合作推行环保项目 在与业务相关人士方面，我们向租户发出办公室装修指引， 亦会因应要求为他们测量室内空气质素。” 2006年企业责任报告第10页 自2006年以来，希慎在缔结环保合作关系方面已取得长足进展。我们的工作焦点是与四类 主要持份者保持联系： 政府决策局及部门 租户、访客及广大市民 员工 环保组织 政府措施 除了希慎目前支持的多项节能及回收再造措施外，2016年更加入了以下的约章及计划： 环境局举办的「 第21届气候大会後绿色建筑集思会」 （ 订立三年内节能4%的目标） 环境局《 户外灯光约章》 环境保护署的「 充电池回收计划」 环境保护署的「 厨余源头分类计划」、 「 收集及运送到有机资源回收中心第一期计划」 （ 我们 承诺於2017年第一季开始参加计划） 租户、访客及广大市民 我们在希慎广场天台进行的「 都市农圃」 计划已踏入第四年，继续成为吸引访客和租户的一 个绿色景点。2016年，耕种计划的报名人数已大幅超额。有关详请，请参阅第66页「 社区 贡献」 的「 推动环保与健康生活」 部分。我们继续透过支持在希慎广场举办Redress「 衣酷适 再生时尚设计」 展览，鼓励减少生产成衣制品及减少浪费。我们亦继续支持绿领行动的「 利 是封回收重用大行动」，推广在农历新年期间循环再用旧利是封。 2016年，我们应购物人士要求，在希慎广场和礼顿中心增添三组回收箱。我们善用 Lee Gardens Office Plus平台，为作为集团写字楼租户员工的Office Plus成员举办两场绿色生活 工作坊，参加者反应良好。 2016年，集团环保事务经理在多个场合与市民分享她在绿色建筑管理方面的心得。希慎荣 获世界绿色组织颁发「 企业可持续发展大奖」 後，她接受了新城电台的访问。她亦曾在赛马 会低碳创聚举办的「 零碳香港想创日：永续生活2016」 及地球之友举办的「 透过都市农圃实 现零废物」 (Achieving Zero Waste Practices through Urban Farming)活动中发言。 59 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 员工参与 希慎的绿色生活小组再次带头向集团员工推广环保意识。除了第二年举办二手衣物回收活动 外，小组还安排了25名同事及家人参观港灯南丫发电厂，认识发电业的最新动态。小组於 2016年还在其中一次的午间培训活动举办升级再造工作坊。 此外，小组亦推出了一系列的「 绿色」 标签，提醒员工及访客爱惜资源，集团总部及楼宇的 所有公用地方均有采用这些标签。我们更透过公司内联网的「 你知道吗？」 部分向员工传递 环保资讯和贴士。 环保组织 希慎继续透过实际参与或提供赞助，鼎力支持多家环保机构。我们在2016年支持的项目 包括： 世界自然基金会的「 地球一小时」 活动 商界环保协会的 BEC EnviroSeries Conference 环保触觉的「 香港无冷气夜」 绿领行动的「 利是封回收重用大行动」 赛马会低碳创聚的「 零碳香港想创日：永续生活2016」 地球之友「 透过都市农圃实现零废物」 活动 香港环境保护协会回收木材及树木保育计划 香港绿色建筑议会与环保建筑专业议会合办的环保建筑大奖2016 60 希慎 2016年年报 员工组成 希慎於2006年12月31日的员工人数为492人。” 2006年企业责任报告第13页 截至2016年12月31日，希慎雇用592名员工，包括总部团队及主要营运附属公司的团队， 全部驻於香港。 集团女性员工共185人。在74名总部经理或以上职级员工中，有44名为女性。 优质工作间 15% 19% 21% 35% 9% 8% 1% 1% 29% 47% 15% 员工年龄组成 总部 主要营运附属公司 19岁或以下 20 �C 29岁 30 �C 39岁 40 �C 49岁 50 �C 60岁 60岁以上 191 名员工 401 名员工 过去十年，我们已建立及培育一支在商场、写字楼及住宅领域具备丰富知识的专业团队。此 外，我们营造的工作环境能让员工充分发挥他们灵活变通、行事专业、团队精神及高效达标 的特质，为客户带来独特而称心的服务体验。 操守守则 希慎的操守守则强调三大方针： 尊重他人 道德操守及商业诚信 承担责任 集团的操守守则适用於希慎的董事、高级行政人员及雇员，并向全体员工（ 包括新入职员 工） 清晰传达。操守守则涵盖多个主题（ 包括资料私隐、版权保护、反贿赂及反欺诈），并建 立举报制度，由独立第三方服务供应商监督并直接向审核委员会主席汇报。 61 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 人力资源政策 整体而言，我们已订立了清晰的招聘、纪律、申诉及其他 重要的人力资源运作程序，并加入适当的核查与制衡机制。 这些措施有助强化我们作为公平雇主的目标。” 2006年企业责任报告第13页 自2006年起，我们进一步修订集团的雇佣及员工政策，涵盖招聘、员工调迁、薪酬调整及 晋升、离职、以及公平就业机会（ 确保没有人会因性别、婚姻状况、残疾、年龄、种族、家 庭状况、性倾向、国籍、宗教等因素而遭受歧视）。上节所述的操守守则与本政策互补不 足。2016年，我们并无发现任何与平等机会有关的重大违规或违法事故。 希慎以香港为基地，核心业务都位於此。我们相信所在的经营环境并不存在雇用童工及强迫 劳工的高度风险。2016年，我们於这些范畴并没有发现违规情况。 希慎尊重结社权利，并确保雇员享有参与工会的自由。2016年，我们於核心业务并无发现 任何严重违反结社自由或自由参与工会的权利。 虽然希慎并无订立正式的集体谈判政策或集体谈判协议，但公司管理层非常重视与员工就公 司事宜保持清晰和具建设性的沟通。我们制定有关薪酬、工时、员工福利、员工培训、健康 与安全、以及投诉机制的全面书面政策。有关其他沟通渠道的详情，请参阅第62页的「 与员 工紧密联系」 部分。 培训及发展 2016年，集团为总部及主要营运附属公司同事而设的重要培训计划包括： 项目管理工作坊 为商�m业务及写字楼业务员工而设的语言培训 为财务人员而设的客户服务培训 有关法例最新变动的研讨会（ 例如欺诈风险管理、竞争法） 为主要营运附属公司员工加强培训课程（ 包括以前�Q员工为对象的客户服务、仪容及语言 工作坊、以及为督导级人员而设的导师工作坊） 2016年，希慎为每名总部员工提供平均12.2小时的培训，而每名主要营运附属公司员工则 获得平均15.8小时的培训。 2016年，我们的培训工作取得成果。希慎物业管理有限公司荣获香港零售管理协会举办的 香港工商业奖之「 顾客服务优异证书」。 优质工作间 62 希慎 2016年年报 吸引及挽留人才 我们的员工招聘及调配程序，旨在确保在内在外都能够全面罗致 人才，最终目标是让希慎员工获得最大的成长及发展机会。” 2006年企业责任报告第13页 我们继续制定吸引及挽留人才的综合机制。总部员工流失率为25.4%，主要营运附属公司员 工流失率则为17.1%。这两个数据较香港地产行业16.8%的流失率为高（ 资料来源：韬睿惠 悦的调查结果）。我们正寻找方法改善这个情况。 我们於2016年开始举办暑期实习计划，为2017年的见习行政人员培训计划提供人才。实习 生或会提出崭新方案为业务注入活力，并提供创新见解及不同的业务观点。两名暑期实习生 在为期六周的计划中合作进行一项商业项目。 见习行政人员培训计划将集中培育具高潜力的优秀大学生成为希慎日後的管理人员。完成见 习行政人员培训计划後，学员将在指定部门累积广泛的工作经验。 与员工紧密联系 U.S.E.意念大奖继续表彰员工为持份者营造独特而称心的体验。年内，希慎颁出14个 U.S.E.意念大奖和3个最佳 U.S.E.意念大奖。集团指派人手执行项目的得奖构思，并透过内联 网与员工分享项目进度。获奖构思包括提升在希慎广场「 Kitchen 11」 的用餐体验，以及日 後在户外地方举行活动的意念。 另外，U.S.E.大使奖励计划表彰前线员工在提供独特称心体验方面表现最佳的员工。希慎已 颁出9个 U.S.E.大使奖和11个嘉许奖，并於内联网分享他们的故事。 公司活动日亦为高级管理层成员提供机会，与员工就去年工作及来年的展望作出交流。约 200名员工参加了最近一次的公司活动日。 63 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 健康及安全政策 希慎於2003年制定首份环境、健康及安全政策，并於2006年将其载於集团首份企业责任报 告中。2014年修订版将健康及安全部分从环境部分中独立出来。 2006年报告的健康及安全篇章强调我们为员工、客户及经营地点的社区着想，决心认真处 理有关问题。此外，我们解释了持续检讨、完善健康及安全管理系统，以及员工安全培训的 重要性。最後，我们确认应变计划的重要性，以处理可能爆发的传染病。 现时的政策彰显希慎致力在其物业组合内为所有员工、租户及广大市民提供及维持安全而健 康的环境。集团将： 确保在物业的营运及管理过程中，以健康与安全标准为主要的考虑因素，并已制订安全管 理计划来确保符合监管规定 确保上下员工均致力落实该计划中的安全措施并承担有关问责，以维持强而有力而以零受 伤为目标的安全文化 根据既定程序向员工提供适当入职培训及外部 ／ 内部培训，以及防护设备 鼓励员工积极参与该计划，并超越和改进所制订的安全措施 要求承办商避免或尽量减少健康及安全风险，尤其在向我们提供服务之时。承办商同样有 责任建立本身有关健康及安全的组织架构、工作流程、监督及培训安排 因应公司产品、服务及活动的转变，定期检讨健康及安全政策 委聘外界健康及安全专家定期进行安全审核，以进一步提升安全意识 健康及安全措施 作为负责任的雇主，我们对业务相关人士的健康与安全充分承担问责。” 2006年企业责任报告第11页 在集团结构内，物业服务部负责协调健康及安全事宜，其成员约占公司员工总数70%，大 部分均在前线工作。物业服务总经理担任安全委员会主席，负责监察健康及安全政策的日常 执行情况，并定期向高级管理层报告。我们将安全程序记录在安全管理计划中。2016年， 希慎所有建筑物进行了一次第三方安全审核，当中并无发现任何重大违规情况。 健康及安全 健康及安全 64 希慎 2016年年报 2016年，我们为员工提供了逾3,360个小时的安全培训。 基於集团业务（ 主要是物业管理方面） 的性质，集团的健康及安全风险相对较低。然而，我 们的前线员工无可避免地仍会面对一些轻微事故，2016年，希慎录得26宗工伤事故，其中 大部分所导致的病假并不超过5天。公司员工因工伤而损失的工作日为1,070.5天，其中包括 从2013年、2014年 及2015年 转 结 至2016年 的790天， 另 有280.5天 是 由2016年 的 个 案 造成。 在健康及安全方面，我们不只关注员工身体的健康。我们的雇员辅助计划由一个非政府组织 代为提供谘询服务。2016年，我们旗下一个商场不幸发生一宗顾客致命个案。雇员辅助计 划的辅导员在事故发生後立即提供宝贵的心理协助，释除若干员工的疑虑，并在随後的一段 时间内跟进个案。 健康与安全：我们的合作夥伴 我们要求承办商，尤其是参与兴利中心（ 後易名为希慎广场） 重建计划的建筑承办商，向我们提供施工方法声明，列明避免 自己及他人遭受工作相关的伤害之预防措施。” 2006年企业责任报告第11页 2016年，我们对承办商提出更高要求，确保他们与我们同样遵守极高的健康及安全标准。 年内，安全顾问就利园三期发展项目进行了一轮安全审核，审核承办商的安全管理系统，并 集中检查机器及设备、对分判商的管控，以及安全工作程序的执行。顾问亦提供进一步加强 安全的建议措施。审核结果令人满意。2016年，利园三期工地仅录得三宗轻微工伤事故。 65 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 社区贡献 支持成立利园协会 在希慎首份《 企业责任报告》 内，我们很荣幸向大家介绍由 希慎呈献及赞助的「 城市。绿色。音乐会」 暨街头嘉年华。” 2006年企业责任报告第14页 早在2006年，希慎已深明社区工作在企业责任议题中的重要性。 「 城市。绿色。音乐会」 是我们与湾仔区议会及香港艺术团体合作的一个最早期项目，希望在利园街头传递环保及 艺术 ／ 文化讯息。 为鼓励利园区持份者与我们同心协力，进一步激发社区活力，希慎带头成立一个名为「 利园 协会」 的地区协会。协会的目的是集合利园区商户的力量，透过举办各类活动，向本地消费 者及海外游客推广利园区，并为该区环境带来整体改善，同时更为其零售 ／ 餐饮服务会员提 供平台，让商户交流意见并与政府部门及区议会建立联系。利园协会最终希望确保利园区的 可持续发展。 2016年下半年，利园协会成功举办多项活动，吸引数以万名访客来到希慎道、白沙道及 兰芳道。 9月 Wellness 360市集邀请了 30多名商户及表演单位， 为数以千名参与者提供健 康产品、食品及饮料，以 及示范多项运动和舞蹈。 10月 我们与湾仔区议会文化及 康体事务委员会及香港网 球总会在白沙道举行香港 网球公开赛球迷区全城同 乐日。访客於两天的下午 透过电视现场直播欣赏了 多场顶级网球赛事，并参 与以网球为主题的有趣 游戏。 11月 艺趣铜锣湾夜光巡游再度吸 引数以万名市民在利园区街 头驻足观赏。这是全港最具 创意的巨型灯笼偶巡游之 一，亦为「 渣打艺趣嘉年华」 的一部分。2016年的巡游主 题是莎士比亚的「 仲夏夜之 梦」。活动前的短剧表演及 媒体宣传亦吸引了广大市民 的目光。 12月 Wellness 360圣诞市集及 择善坊「 慈善色彩」 嘉年华 为希慎道及白沙道增添圣 诞欢乐气氛。利园协会共 同呈献这两个适合一家大 小参加的活动，大获好评。 社区贡献 66 希慎 2016年年报 利园协会还与湾仔区议会文化及康体事务委员会、香港建筑中心及长春社文化古�资源中心 一同举办多场历史导赏团，希望这些活动能有助与广大市民分享更多有关铜锣湾及利园区的 珍贵历史资料。 推动环保与健康生活 各参与夥伴皆尽展所长，使音乐会（ 「 城市。绿色。音乐会」） 圆满成功。 希慎除了提供绿树林荫的场地，更给予专业及财政支援。” 2006年企业责任报告第14页 希慎广场四周绿树成荫，仍然是香港最广为人知的绿色商业楼宇之一。2016年，共有10家 机构到访希慎的「 都市农圃」。该天台农圃项目的报名人数继续出现超额情况。来自50间公 司的311位都市农夫於这个位於香港最繁忙商业中心的农圃成功种植出有机蔬菜。 共有450位小童及其家长参加我们与绿色企业Smiley Planet携手营办的「 Green Wonders」 项目。我们亦尝试为青少年举办绿色生日派对，让他们於饶富教育意义的活动中庆祝自己的 生日。 10月，希慎旗下物业组合展示铜锣湾最受欢迎体育盛事之一―保诚香港网球公开赛的伸延 活动。这项顶级女子网球锦标赛吸引全球多位着名球手参加，并引发我们於希慎广场中庭设 立一款极受欢迎的 VR网球游戏。连同个人化网球慈善义卖，以及禾施妮雅琪 (Caroline Wozniacki)及恩高域 (Jelena Jankovic)到访等以网球为主题的活动，让利园区化身为推动运 动与健康生活的最佳场景。2017年，我们计划支持其他体育活动，赞助另一项本地大型体 育赛事。 67 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 我们一年一度的「 希慎健康远足及跑步赛」 依然是跑手竞赛日程中的重要赛事。2016年的赛 事得到1,400位参与者的支持，当中不少是我们自己的员工。更有两支参加乐施会100公里 毅行者活动的队伍，其中还有几位初次参赛的同事，进一步显示他们矢志超越极限的决心。 推动艺术与文化发展 我们亦为非牟利机构提供免费活动场地，及摆设宣传品。” 2006年企业责任报告第14页 希慎支持社区团体使用集团旗下场地举行艺术及文化发展活动，自2006年起，更不断扩大 所支持的范畴。2016年，希慎支持的若干艺术文化活动均以环保作为主题。惜食堂的全 「 诚」 罐善心2016透过展示由罐头食品砌成的展品，推广减少厨余的讯息，於夏季吸引大量 商场购物人士关注。绿色力量的蝴蝶展及大自然保护协会的公众参与活动均透过充满艺术气 息的方式宣传环保讯息。联合国儿童基金会30周年展览透过艺术作品，带出世界各地青少 年难民及贫困儿童的困境。最後，香港展能艺术会及飞跃演奏香港在希慎广场的舞台上演出 精彩的音乐活动。 社区贡献 68 希慎 2016年年报 其他场地支援 希慎旗下场地於2016年举行的其他社区活动列於下表： 1月 香港科技园 「 让你的创意 点亮世界 闪烁未来」 展览 2月 圣雅各福群会 「 情人节玫瑰义卖」 伸手助人协会「 曲奇开售礼」 3月 伸手助人协会「 曲奇义卖运动」 乐善堂「 甜心行动」 糖果义卖 Redress「 衣酷适再生时尚设计 展览」 5月 匡智会「 慈善曲奇义卖」 香港乐施会「 乐施米义卖」 6月 香港银行公会「 青年理财教育 计划2016启动礼」 8月 仁人家园「 慈善摊位」 9月 心福慈善基金 「 年度艺术比赛展览」 世界自然基金会香港分会 「 月捐筹募活动」 康乐及文化事务署 「 香港女子合唱团表演」 10月 Walk 21会议「 欢迎酒会」 香港网球总会 ／ TVB 「 香港网球公开赛」 记者会 11月 基督教灵实协会 「 慈善曲奇义卖」 香港红十字会「 慈善义卖」 香港伤健协会「 慈善奖券义卖」 香港建筑师学会「 公众讲座」 69 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 我们的义工队 希慎另一项社区参与计划，是进一步鼓励其义工队参与更多的义务活动。” 2006年企业责任报告第14页 希慎的义工队目前组织完善。2016年，集团同事投入780小时参与义工服务，而他们的亲朋 好友亦奉献241小时共襄善举。我们的义工队在年内组织了11次活动。 希慎的合作夥伴机构包括： 香港公平贸易联盟 香港影视明星体育协会慈善基金 香港保护儿童会 音乐儿童基金会 香港乐施会 香港耀能协会 圣雅各福群会 艺育菁英基金会 希慎再度荣获社会福利署推广义工服务督导委员会颁发的义务工作金嘉许状。 A. 环境 在「 负责任企业」 一节中的提述 A1 排放物 有关废气及温室气体排放、向水及土地的排污、有害及 无害废弃物的产生等的政策；及遵守对发行人有重大影响 的相关法律及规例的资料 「 环境保护 ― 环境政策」 「 环境保护 ― 能源效益」 「 环境保护 ― 废物管理、回收及用水量」 并无发现任何重大违规事故 关键绩效指标 A1.1 排放物种类及相关排放数据 「 环境保护 ― 能源效益」 「 环境保护 ― 废物管理、回收及用水量」 关键绩效指标 A1.2 温室气体总排放量及密度 「 环境保护 ― 能源效益」 关键绩效指标 A1.3 所产生有害废弃物总量及密度 我们并没有产生大量的有害废弃物。 关键绩效指标 A1.4 所产生无害废弃物总量及密度 关键绩效指标 A1.5 描述减低排放量的措施及所得成果 「 环境保护 ― 能源效益」 「 环境保护 ― 废物管理、回收及用水量」 关键绩效指标 A1.6 描述处理有害及无害废弃物的方法、减低产生量的措施 及所得成果 「 环境保护 ― 废物管理、回收及用水量」 A2 资源使用 有效使用资源（ 包括能源、水及其他原材料） 的政策 「 环境保护 ― 环境政策」 关键绩效指标 A2.1 按类型划分的直接及 ／ 或间接能源总耗量及密度 「 环境保护 ― 能源效益」 关键绩效指标 A2.2 总耗水量及密度 「 环境保护 ― 废物管理、回收及用水量」 关键绩效指标 A2.3 描述能源使用效益计划及所得成果 「 环境保护 ― 能源效益」 关键绩效指标 A2.4 描述求取适用水源上可有任何问题，以及提升用水效益 计划及所得成果 「 环境保护 ― 废物管理、回收及用水量」 关键绩效指标 A2.5 制成品所用包装材料的总量 不适用 A3 环境及天然资源 减低发行人对环境及天然资源造成重大影响的政策 「 环境保护 ― 环境政策」 关键绩效指标 A3.1 描述业务活动对环境及天然资源的重大影响及已采取管理 有关影响的行动 「 环境保护 ― 能源效益」 「 环境保护 ― 废物管理、回收及用水量」 香港联合交易所有限公司的 《环境、社会及管治报告指引》 70 希慎 2016年年报 B. 社会 在「 负责任企业」 一节中的提述 雇佣及劳工常规 B1 雇佣 有关薪酬及解雇、招聘及晋升、工作时数、假期、平等 机会、多元化、反歧视以及其他待遇及福利的政策；及 遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例的资料 「 优质工作间 ― 人力资源政策」 并无发现任何重大违规事故 关键绩效指标 B1.1 按性别、雇佣类型、年龄组别及地区划分的雇员总数 「 优质工作间 ― 员工组成」 关键绩效指标 B1.2 按性别、年龄组别及地区划分的雇员流失比率 「 优质工作间 ― 员工组成」 B2 健康与安全 有关提供安全工作环境及保障雇员避免职业性危害的 政策；及遵守对发行人有重大影响的相关法律及规例的资料 「 健康及安全 ― 健康及安全政策」 并无发现任何重大违规事故 关键绩效指标 B2.1 因工作关系而死亡的人数及比率 无致命事故 关键绩效指标 B2.2 因工伤损失工作日数 「 健康及安全 ― 健康及安全措施」 关键绩效指标 B2.3 描述所采纳的职业健康与安全措施，以及相关执行及监察 方法 「 健康及安全 ― 健康及安全措施」 B3 发展及培训 有关提升雇员履行工作职责的知识及技能的政策 描述培训活动 「 优质工作间 ― 培训及发展」 我们在2016年的培训计划包括为非前线员工而设的客户 服务培训及项目管理工作坊等等 关键绩效指标 B3.1 按性别及雇员类别划分的受训雇员百分比 「 优质工作间 ― 培训及发展」 关键绩效指标 B3.2 按性别及雇员类别划分，每名雇员完成受训的平均时数 「 优质工作间 ― 培训及发展」 B4 劳工准则 有关防止童工或强制劳工的政策；及遵守对发行人有重大 影响的相关法律及规例的资料 「 优质工作间 ― 人力资源政策」 我们认为集团的物业投资及管理业务（ 主要在香港），使 用强制劳工或童工的风险极低。我们并无 发现任何重大违规事故。我们反对使用强制劳工或童工。 关键绩效指标 B4.1 描述检讨招聘惯例的措施以避免童工及强制劳工 不适用 关键绩效指标 B4.2 描述在发现违规情况时消除有关情况所采取的步骤 不适用 营运惯例 B5 供应链管理 管理供应链的环境及社会风险政策 「 健康及安全 ― 健康及安全政策」； 「 健康及安全 ― 健康及安全：我们的合作夥伴」 「 环境保护 ― 环境政策」； 「 环境保护 ― 2016年摘要」 （ 涵盖持份者参与） 71 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 香港联合交易所有限公司的 《环境、社会及管治报告指引》 「 不遵守就解释」 条文 建议披露 B. 社会 在「 负责任企业」 一节中的提述 关键绩效指标 B5.1 按地区划分的供应商数目 「 环境保护 ― 环保采购」 （ 有关利园三期项目，我们计划采用就地开采及制造的物 料，期望能达物料总值的10%。） 关键绩效指标 B5.2 描述有关聘用供应商的惯例，向其执行有关惯例的供应商数 目、以及有关惯例的执行及监察方法 「 健康及安全 ― 健康及安全：我们的合作夥伴」 「 环境保护 ― 环保采购」 B6 产品责任 有关所提供产品和服务的健康与安全、广告、标签及私隐事 宜以及补救方法的政策；及遵守对发行人有重大影响的相关 法律及规例的资料 「 健康及安全 ― 健康及安全政策」 「 优质工作间 ― 操守守则」 （ 涵盖资料私隐） 并无发现任何重大违规事故 关键绩效指标 B6.1 已售或已运送产品总数中因安全与健康理由而须回收的 百分比 不适用 关键绩效指标 B6.2 接获关於产品及服务的投诉数目以及应对方法 集团的「 Service Scan」 服务管理系统描述处理客户投诉 及要求的方法。系统注明每项服务的服务水平，以及相 关的关键绩效指标及监察方法。 关键绩效指标 B6.3 描述与维护及保障知识产权有关的惯例 「 优质工作间 ― 操守守则」 （ 涵盖版权保护） 关键绩效指标 B6.4 描述质量检定过程及产品回收程序 「 Service Scan」 服务管理系统详述标准的服务水平，及 其相关的关键绩效指标及量度方法。用作定期量度租户 对服务改进的满意程度。 关键绩效指标 B6.5 描述消费者资料保障及私隐政策，以及相关执行及监察方法 「 优质工作间 ― 操守守则」 B7 反贪污 有关防止贿赂、勒索、欺诈及洗黑钱的政策；及遵守对发行 人有重大影响的相关法律及规例的资料 「 优质工作间 ― 操守守则」 （ 涵盖防止贿赂） 并无发现任何重大违规事故 关键绩效指标 B7.1 於汇报期内对发行人或其雇员提出并已审结的贪污诉讼案件 的数目及诉讼结果 并无此类个案 关键绩效指标 B7.2 描述防范措施及举报程序，以及相关执行及监察方法 「 优质工作间 ― 操守守则」 （ 涵盖举报制度） 社区 B8 社区投资 有关以社区参与来了解营运所在社区需要和确保其业务活动 会考虑社区利益的政策 「 企业责任政策」 关键绩效指标 B8.1 专注贡献范畴 「 企业责任政策」 「 社区贡献」 关键绩效指标 B8.2 在专注范畴所动用资源 「 社区贡献」 72 希慎 2016年年报 企业责任报告核实声明 独立第三者的核实 73 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 75 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 76 董事会 81 企业管治报告 102 董事会报告 111 董事薪酬及权益报告 121 审核委员会报告 4 企业管治 76 希慎 2016年年报 希慎相信强而有力的管治，是达致长远稳定及可持续表现之策 略目标的基础。董事会是管治架构的核心，致力恪守上述强健 的管治原则。希慎的企业管治传统和文化源远流长、根深蒂 固，讲求承担问责、高透明度及诚信。 董事会 管理层 审核委员会 (A) 薪酬委员会 (R) 提名委员会 (N) 策略委员会 (S) 主席（ N, S之主席） 利蕴莲 利女士为集团的执行主席，领导希慎团队。利女士为国泰航空有限公司、中电控股有限公 司、�蠓峥毓捎邢薰�司、香港上海�蠓嵋�行有限公司、恒生银行有限公司及来宝集团有限公 司（ 於新加坡交易所有限公司上市） 之独立非执行董事。她曾任职数间国际知名的金融机构 的高级管理层，负责投资银行及资金管理业务。利女士过往曾任纽约、伦敦及悉尼 Citicorp Investment Bank Limited 之 执 行 董 事、 悉 尼 澳 洲 联 邦 银 行(Commonwealth Bank of Australia)企业财务主管及悉尼 Sealcorp Holdings Limited 之行政总裁。她亦曾任 Keybridge Capital Limited 之非执行主席（ 於澳洲证券交易所上市）、ING Bank (Australia) Limited、 QBE Insurance Group Limited 和 The Myer Family Company Pty Limited 之非执行董事，及 澳洲摩根大通(JP Morgan Australia)谘询委员会成员。利女士曾为 Australian Government Takeovers Panel 成员。她为公司创办人利氏家族成员，亦为非执行董事利宪彬先生的姐姐 及其替任董事。利女士持有美国 Smith College 文学士学位，亦为英格兰及威尔斯执业大律 师和英国 Gray’s Inn 会员。她於2011年3月获委任为本公司非执行董事，於2011年5月获委 任为非执行主席及於2012年3月获委任为执行主席。她亦为希慎旗下若干附属公司的董事。 她现年63岁。 董事会 77 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 独立非执行董事 (A) 卓百德 独立非执行董事（ R之主席, A, N, S） 范仁鹤 卓百德先生於亚洲证券及物业投资市场拥有逾30年经验。 他现为私人投资者，包括拥有其家族经营的私人公司博善有 限公司。他为龙湖地产有限公司之独立非执行董事。他亦为 「 The Churchouse Letter」 之出版商和作者。於2004年，卓 百德先生於 LIM Advisors 旗下成立一个亚洲投资基金，他 曾为 LIM Advisors 的董事及「 负责人员」 至2009年末。在此 之前，卓百德先生自1988年初起曾为摩根士丹利之董事总 经理和顾问总监。彼曾担任之职能，包括区域研究部主管、 区域策略师及区域物业研究部主管。彼亦曾为 Macquarie Retail Management (Asia) Limited之董事局成员。卓百德 先生取得新西兰怀卡托大学(University of Waikato)文学士 学位及社会科学硕士学位。他於2012年12月获委任为独立 非执行董事，现年67岁。 范先生为中国光大国际有限公司、第一太平有限公司、中国 飞机租赁集团控股有限公司及节能元件有限公司之独立非执 行 董 事， 以 及 嘉 民 集 团 之 独 立 董 事。 他 现 为 AustralianSuper Pty Ltd（ 澳洲退休基金） 的亚洲顾问委员会 成员。他过往曾为香港建设（ 控股） 有限公司及国联证券 股 份 有 限 公 司 之 独 立 非 执 行 董 事， 以 及 Suntech Power Holdings Co., Ltd.（ 正式清盘进行中） 及珠海中富实业股份 有限公司之独立董事。范先生持有史丹福大学工程学士学位 和统筹学硕士学位，及麻省理工学院管理科学硕士学位。 他於2010年1月获委任为独立非执行董事，现年67岁。 附注：(A) 审核委员会 (R) 薪酬委员会 (N) 提名委员会 (S) 策略委员会 独立非执行董事 (N) 刘遵义 刘教授现任香港中文大学蓝饶富暨蓝凯丽经济学讲座教 授。他担任香港中文大学（ 深圳） 高等金融研究院理事会 理事长。他亦为友邦保险控股有限公司、中国海洋石油有 限公司及远传电信股份有限公司（ 於台湾证券交易所上 市） 之独立非执行董事。 刘教授取得史丹福大学物理学理学士学位（ 优异成绩）， 并取得加州大学柏克莱分校经济学文学硕士与哲学博士学 位。他自1966年起任教於史丹福大学经济系，成就卓 越，并於2006年自史丹福大学退休後，出任李国鼎经济 发展荣休讲座教授。於2004年至2010年期间，刘教授担 任香港中文大学校长。於2010年9月至2014年9月期间， 刘教授出任中国投资有限责任公司之附属公司 ― 中投国 际（ 香港） 有限公司之董事长。刘教授曾为中芯国际集成 电路制造有限公司之非执行董事。 刘教授现任中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委 员及其经济委员会副主任。他亦担任香港金融管理局外汇 基金谘询委员会委员及其辖下管治委员会主席、货币发行 委员会及投资委员会之委员、团结香港基金副主席及吕志 和奖奖项推荐委员会之委员及主席。他於2007年7月获委 任为太平绅士，并於2011年获香港特别行政区政府颁授 金紫荆星章。他於2014年12月获委任为独立非执行董 事，现年72岁。 78 希慎 2016年年报 董事会 独立非执行董事 (A之主席, R, N, S) 潘仲贤 非执行董事 (S) Hans Michael JEBSEN B.B.S. 潘先生为一家私人公司的集团董事总经理兼副总裁及瑞声科 技控股有限公司的独立非执行董事，前为恒生银行有限公司 常务董事兼副行政总裁，并曾於�蠓嵋�行集团及数间国际知 名的金融机构出任高级管理层职务。潘先生先前为恒生指数 有限公司之恒生指数顾问委员会主席、香港特别行政区税务 委员会成员、环境及自然保育基金投资委员会委员及中华总 商会选任会董。潘先生持有西澳洲大学商学学士学位，并为 澳洲及纽西兰特许会计师及香港会计师公会会员。潘先生亦 为香港董事学会资深会员。他於2010年1月获委任为独立非 执行董事，现年62岁。 Jebsen先生为捷成洋行有限公司之主席及捷成集团在世界各 地公司之董事，亦为九龙仓集团有限公司之独立非执行董 事。他於1994年获委任为本公司非执行董事，现年60岁。 非执行董事 (A) 利宪彬 利先生为澳洲上市公司Beyond International Limited（ 主要 从事电视节目制作及全球销售电视节目与主题电影） 之董事 兼主要股东。他亦是电视广播有限公司的非执行董事。利先 生为公司创办人利氏家族成员、利希慎置业有限公司之董事 及 Lee Hysan Company Limited之董事（ 利希慎置业有限公 司为 Lee Hysan Company Limited之全资附属公司，并为本 公司之主要股东）。他为主席利蕴莲女士之弟弟。他获美国 普林斯顿大学文学士及香港中文大学工商管理硕士学位。利 先生於1994年获委任为本公司非执行董事，现年59岁。 非执行董事 刘少全 刘先生曾出任本公司副主席及行政总裁4年（ 2012年5月至 2016年8月），及後於2016年8月2日举行的本公司董事会会 议完结後调任为非执行董事。他早前於1999年担任本公司 财务部代理主管，2011年5月获委任为本公司非执行董事， 及於2012年3月获委任为非执行副主席。他亦曾为法国奢侈 产品的品牌经理、麦肯锡公司的管理顾问及摩根士丹利亚洲 的消费者市场分析员。他及後与其他人士共同创办一间证监 会持牌投资顾问公司，并成为该公司的「 负责人员」。刘先 生为公司创办人利氏家族成员及本公司之主要股东 Lee Hysan Company Limited之替任董事。刘先生持有香港大学 社会科学学士学位，主修管理及经济，以及法国欧洲工商管 理学院工商管理硕士学位。他现年58岁。 79 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 非执行董事 (N, S) 利乾 利先生为一位私人投资者及太古股份有限公司以及多间私人 公司之非执行董事。他过往曾为电视广播有限公司之独立非 执行董事。利先生为公司创办人利氏家族成员、利希慎置业 有限公司之董事及 Lee Hysan Company Limited之董事（ 利 希慎置业有限公司为 Lee Hysan Company Limited之全资附 属公司，并为本公司之主要股东）。他持有史丹福大学理学 士兼硕士以及工商管理硕士学位，於1988年获委任为本公 司非执行董事，现年63岁。 非执行董事 (R) 利子厚 利先生现为从事私人投资管理的 Oxer Limited之董事。他亦 为震雄集团有限公司、利邦控股有限公司的独立非执行董 事；以及香港赛马会的董事。他过往曾为香港交易及结算所 有限公司的独立非执行董事，以及香港场外结算有限公司的 独立非执行董事及主席。利先生亦曾为香港联合交易所有限 公司主板及创业板上市委员会成员。利先生为公司创办人利 氏 家 族 成 员、利 希 慎 置 业 有 限 公 司 之 董 事 及 Lee Hysan Company Limited之 董 事（ 利 希 慎 置 业 有 限 公 司 为 Lee Hysan Company Limited之全资附属公司，并为本公司之主 要股东）。他於2010年1月加入董事会，先前曾於1990年至 2007年期间出任为本公司之董事。利先生持有 Bowdoin College文学士学位及波士顿大学工商管理硕士学位，现年 55岁。 附注：(A) 审核委员会 (R) 薪酬委员会 (N) 提名委员会 (S) 策略委员会 80 希慎 2016年年报 董事会 高层管理人员 营运总监 吕干威 工商管理学硕士，英国特许建造学会会员 吕先生於2016年12月加入希慎担任集团营运总监。他协助 主席落实及执行集团的策略及愿景，以期达致卓越的营运及 财务表现。吕先生亦负责致力推动集团的业务增长、发展及 投资，并为希慎旗下若干附属公司的董事。吕先生於各地之 地产界，包括於香港、中国内地及海外之住宅、写字楼、商 �m及大型综合发展项目的收购、发展，以及资产管理方面拥 有逾二十五年之高级管理层经验。他现年51岁。 财务总监 贺树人 工商管理学学士，香港会计师公会会员 英格兰及威尔斯之特许会计师学会特许会计师 英国特许公认会计师公会资深会员 贺先生於2008年加入本集团，负责集团之财务监控管理、 库务、资讯科技、法律及公司秘书职务，并为希慎旗下若 干附属公司的董事。贺先生於审计、财务管理及监控方面 拥 有 丰 富 经 验， 并 曾 於 多 间 大 型 跨 国 企 业 出 任 要 职。 他现年51岁。 工程项目总监 陈咏聪 屋宇装备工程学（ 荣誉） 学士，英国特许工程师 英国屋宇装备工程师学会会员 香港工程师学会会员 LEEDTM认证专业人员，绿建专才 陈先生於2008年加入本集团，负责集团主要物业投资及重 大翻新工程的发展及项目管理，并为希慎旗下若干附属公司 的董事。陈先生在物业发展、设计及管理高质素及可持续建 筑项目方面拥有丰富经验，并曾於大型物业发展企业出任要 职。他现年51岁。 总监，商�m业务及市场推广 蔡雯慧 经济学学士，理学硕士，工商管理硕士 蔡女士於2000年加入本集团，负责本集团之零售物业组合 及市场策划，并为希慎旗下若干附属公司的董事。蔡女士曾 在一家主要物业发展公司出任督导职务。她现年44岁。 总监，写字楼业务及住宅业务 叶慕贞 测量学理学士学位，工商管理硕士 英国皇家测量师学会会员，香港测量师学会会员，注册专业测量师 叶女士於2012年加入本集团，负责管理集团之写字楼及住 宅物业组合，并为希慎旗下若干附属公司的董事。叶女士曾 在国际顾问公司、租户和发展商出任不同的职位。她在房地 产行业拥有丰富的经验。她现年40岁。 高层管理人员为执行董事及载於「 高层管理人员」 一节所述的人士。 81 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 达致及超越符规要求 希慎致力贯彻高水平的企业管治及透明度。希慎於本年度内继续全面遵守香港联合交易所有 限公司（ 「 联交所」） 证券上��规则（ 「 上��规则」） 附录14所载《 企业管治守则》 之守则条文的 规定。 希慎企业管治体制的实际运作在以下几个主要范畴超越企业管治守则的要求： 超越企业管治 守则条文 希慎的企业管治最佳常规 董事会於2004年制订正式的企业管治指引 *。 董事会已制订正式的职权安排及责任*，以与管理层明确区分各自的职份，同时列明董事会 对制订策略及履行监察职能的责任。 董事会为委任非执行董事制订正式的准则及规定*。所有非执行董事均获发正式聘书，确定 特定任期为3年，并订明非执行董事预期需要投入的时间及其他事宜。 为保持对主要决定的控制权并确保董事会的职责与公司的业务营运明确区分，董事会已制 订细表，列明须由董事会全体成员议决事项 *，其范围涵盖集团一切重大政策及方针。 董事会评估：自2014年以来，董事会透过填写评估问卷强化及丰富评估程序。於2016年， 董事会透过电子平台优化评估程序，并於5月的董事会会议上分析及讨论董事的意见。本集 团为此相应修订企业管治指引，以体现董事会的承诺。 於2016年，本集团采纳独立的「 举报政策」 *，允许雇员以及与集团有业务往来的相关人士 （ 例如，顾问、承建商及供应商） 就任何与集团相关事宜所涉及的不当、舞弊或违规行为表 达关注。为进一步提升独立性，举报者须向指定的独立第三方表达关注，再由该独立第三 方向审核委员会汇报。有关举报的记录由内部审核部保存。 本集团自2005年以来采用适用於集团所有董事、高级人员及雇员的操守守则 *。操守守则 遵循「 尊重员工」、 「 操守与商业诚信」 及「 履行集团职责」 的指导原则。根据操守守则，本 集团鼓励董事、高级人员及雇员透过举报政策载列的程序，报告任何已经或可能违反操守 守则的行为。 本集团已制订企业资料披露政策*，作为与持份者沟通及确定资料是否属於内幕资料的指 引，以确保一致和及时地披露资料，并履行本集团的持续披露责任。 本集团已制订核数师服务政策 *，以界定核数师的服务范围，同时确定出现冲突的地方，并 禁止核数师参与存在冲突的工作，从而确保独立性。 企业管治报告 82 希慎 2016年年报 企业管治报告 超越企业管治 守则条文 希慎的企业管治最佳常规 本集团已制订欺诈处理政策及程序，以控制及协助查察和预防对本集团的欺诈行为。集团 透过提供指引及分配监控及调查的责任，使整个机构的行为更加一致。 本集团自2001年起另行出版企业管治报告，体现与股东保持沟通透明度的承诺。集团同时 出版下列报告： (i) 审核委员会报告； (ii) 董事薪酬及权益报告；及 (iii) 风险管理与内部监控报告。 本集团有一套正式的企业责任政策，并出版企业责任报告。本集团已提早采纳《 上市规则》 下的环境、社会及管治报告指引。集团自2014年年报起开始采用「 综合报告」 方针，以更 全面地反映集团的财务和非财务表现。 本集团至少於20个完整营业日前，发出召开股东周年大会的通知。 自2004年起，股东周年大会采取了新安排，除审议法定事宜外，也引进详细的业务回顾。 本公司自2004年起已在股东周年大会上采用按股数表决的投票方式。 本集团在本身及联交所的网站公布其所有与企业管治有关的董事委员会的职权范围及成员 资料。 於2016年，本集团在财政年度结束後2.5个月内公布经审核财务业绩，并在财政年度结束 後3个月内於本集团网站上发布年报，并於发布後10天内向股东发送年报。股东周年大会 通知、年报及财务报表在召开股东周年大会前不少於30天（ 法例规定：21天） 发送予股东。 为进一步加快向股东及投资者发放财务资料，本集团於2017年将经审核财务业绩的公布期 限进一步缩短至财政年度结束後2个月内。 本集团不断与股东加强沟通。於2016年12月，本公司举行首次股东参观活动，让股东有机 会深入了解公司的悠久历史、可持续发展活动（ 例如，位於希慎广场的天台都市农圃及人 工湿地），以及其他业务范畴。 为进一步提高沟通效率、保护环境及为本公司节约成本，本集团自2015年12月起作出安 排，确定股东以何种方式收取公司通讯的意愿，藉此继续加强使用集团的企业网站，作为 与股东沟通的渠道。 本集团发起并资助一项计划，邀请主要的代理人公司主动把集团的通讯材料转交最终权益 股东，费用由本集团支付。 *政策 ／ 职权范围详情登载於本公司网站：www.hysan.com.hk。 83 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 我们的管治架构 希慎在清晰有效的管治架构下营运。 董事会为本集团的长远成功、领导、策略规划、监控与风险管理、文化、价 值、企业管治及财务表现等承担集体责任。 董事会已设立审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及策略委员会，以使董事 会有效地营运并确保强大的决策管治架构。各委员会均有书面订立的职权范围。 董事会 为本集团的长远成功承担集体责任 监督本集团整体的管治、财务表现及可持续发展表现 领导 为本集团业务提供 领导及指引 策略规划 制订策略并监督 其执行情况 风险管理及内部监控 确保只承担 可接受的风险 文化及价值 专注於业务的长远 可持续发展 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 策略委员会 检讨风险管理及内部 监控系统 监控内部审核部门及 外聘核数师 监督财务汇报程序 为执行董事及高层管 理人员制订薪酬政策 厘定执行董事及高层 管理人员的薪酬及 奖励 就董事委任向董事会 提出建议 检讨董事会结构、组 成及多元化 评估独立非执行董事 的独立性 为董事制订继任计划 监督本集团的策略 活动 按企业策略制订企业 责任方计 就达致领导及管理成效，董事会制订清晰的管治指引、政策及程序，并定期加以检讨，一般 是一年一次。董事会亦因应监管机制、国际最佳常规及公司的需要，定期评估和提升管治架 构、常规及原则。以下是希慎管治架构的主要指引及文件。 企业管治指引 董事会职权 非执行董事的职责 须由董事会全体成员议决事项 与企业管治有关的董事委员会的职权范围 董事及雇员操守守则 核数师服务政策 企业资料披露政策 举报政策 董事会多元化政策 上述指引及文件可在本公司网站阅览：www.hysan.com.hk。 审核委员会报告 ― 第121至124页 风险管理与内部监控报告 ― 第44至49页 董事薪酬及权益报告 ― 第111至120页 提名委员会 ― 第98至99页 策略委员会 ― 第99页 84 希慎 2016年年报 企业管治报告 管治一览 领导 董事会角色 董事会职权 须由董事会全体成员议决事项 董事会组成 保持4位独立非执行董事及5位 非执行董事之均衡分布 所有董事之委任均有特定任 期，并须轮值 职责分工 董事会职权 非执行董事的职责 成效 均衡多元化的技能及经验 多元化技能及经验 （ 见「 均衡、多元化及 技能」 一节） 承诺 所有董事须承诺投入时间 独立性 非执行董事在没有执行董事 或与创办人利氏家族有关的 董事会成员出席的情况下召 开会议 评估 透过电子平台进行正式董事 会评估过程。董事会开会详 细讨论评估结果（ 见「 董事 会评估2016」 一节） 1 2 资讯及支持 董事会与管理层之间保持 良好的资讯流通 取得独立专业意见，并得 到公司秘书支持 持续专业发展 董事出席培训课程，以更 新技能和知识 公司秘书角色 检讨及落实企业管治实务 董事可直接获得公司秘书 的建议及支持 让董事掌握有关立法、监 管及管治事宜的最新资讯 董事会於2016年的工作 董事会全年召开正式会议，根据财务资料时间 表安排会议时间，并在董事会内部进行频密及 坦诚的交谈和讨论。年内，董事会举行了4次会 议，包括1次在创新实验室召开，并於会後接受 主办机构提供培训的场外会议。全体董事成员 均出席1次策略会议，深入汇报及讨论本集团较 长期方向性策略。有关2016年董事会及委员会 会议的出席情况载於第88页。 B B B B AC AC AC RC NC AGM SC 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 2016年召开的董事会及 委员会会议 85 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 问责性 董事委员会 设立了3个与管治有关的董事委员会 董事委员会向董事会汇报（ 见「 审核委 员会报告」，第121至124页，及「 董事 薪酬及权益报告」，第111至120页） 风险管理与内部监控 检讨及监察管理层的风险管理流程， 以及评估财务监控及其他内部监控 的成效（ 见「 风险管理与内部监控 报告」，第44至49页，及「 审核委员会 报告」） 财务报告 独立核数师报告（ 见第127至130页） 审核委员会及核数师 审核委员会报告（ 见第121至124页） 内部审核职能 外部核数师委任 股东关系 建设性运用股东大会 欢迎股东出席股东周年大会 安排委员会主席参加股东周年大会 并回答问题（ 亲身或透过电话） 在大会召开前超过20个工作日发出 通知（ 超越企业管治守则的要求） 与股东沟通 利用电子渠道，加强与股东沟通 安排股东参观活动，加深彼等对 本集团、物业组合、集团历史，以 及可持续发展活动和其他业务范畴 的了解 3 4 B B B B AC AC AC RC NC AGM SC 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 B 董事会会议 第84页 AC 审核委员会会议 第121页 AGM 股东周年大会 RC 薪酬委员会会议 第111页 NC 提名委员会会议 第98页 SC 策略委员会会议 第99页 86 希慎 2016年年报 企业管治报告 2016年是繁忙活跃、卓有成效的一年。年内，董事会活动的主要特点为： 董事会召开4次会议。希慎董事对公司作出坚决承诺，这从董事会会议及其辖下委员会会 议的高出席率记录中可见一斑。 所有董事均有权就其职责问题寻求独立专业意见，费用由本公司支付。 已为董事及高级人员安排责任保险。已对2016年保险条款及范围进行检讨并续保。 记录利益申报，各董事可查阅有关记录。 董事会定期开会讨论包括预算及预测在内的财务计划。全体董事会每月收到载有财务及营 运摘要的报告。 邀请非执行董事参加公司活动。该等活动包括每年举行的「 公司活动日」，管理人员与所 有的总部员工及各大厦办事处的督导人员分享集团来年管理目标。 三月 审阅以下委员会递交的报告： 薪酬委员会 审核委员会；并检讨风险管理及内部监 控的成效 审阅及通过2015年全年业绩，包括： 初步公告 宣派2015年第二次中期股息 其他主要报告 �C 企业管治报告 �C 风险管理与内部监控报告 �C 审核委员会报告 �C 董事薪酬及权益报告 �C 董事会报告 通过将提呈股东周年大会的建议 每年检视企业管治事宜 检视I.T.目标及重点 检视及评估风险承受能力及主要风险（ 包括 防范恐怖袭击等） 五月 分析意见及讨论： 董事会及董事委员会评估问卷 通过举报政策 八月 审阅以下委员会递交的报告： 审核委员会；并检讨风险管理及内部监 控的成效 审阅及通过2016年中期业绩，包括： 中期业绩公告 中期报告 宣派2016年第一次中期股息 通过一位董事的调任 董事会考虑的特别事项 87 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 十一月 审阅以下委员会递交的报告： 提名委员会； 并检视董事 会的规模 及 组成、董事的「 独立性」 和董事会多元化 政策 审核委员会；并讨论风险管理及内部监 控事宜 审阅董事会多元化政策 审阅及讨论2017年预算案 检视企业管治事宜 ― 年度检视须由董事会 全体成员议决事项（ 与2017年预算案及业 务计划有关者） 通过发展销售项目：夥拍香港兴业国际集 团有限公司投得大埔两幅住宅地皮 三月、五月、八月及十一月 审阅及讨论以下报告： 营运业绩及有关集团核心租赁业务（ 写字 楼、商�m及住宅） 的定期汇报 现有发展项目及资产增值项目（ 包括利园 三期重建项目） 的最新汇报 审阅及讨论： 财务预测 最新汇报： 分析师意见 法律及监管事宜 审阅及通过： 前次会议的记录 董事会考虑的定期事项 自2012年以来，董事会采用 iPad，将董事会的文件电子化，以减少营运中的用纸量，并 提升沟通的有效性和及时性。该电子平台使董事能够查阅与履行其职责相关的资料和会议 记录。 作为正式董事会会议之补充且为进一步提升非执行董事的独立性，独立非执行董事及非执 行董事亦於2016年在没有执行董事或与创办人利氏家族有关的董事会成员出席的情况下 个别召开2次讨论会议，以使他们可更自由地讨论对董事会及集团管理层的工作表现评估。 於2016年，董事会透过电子平台提升了董事会评估流程及效率，同时以匿名形式收集对 董事的评估意见，并以电子形式自动编制评估结果及於董事会会议上讨论。 88 希慎 2016年年报 企业管治报告 会议出席情况 下表载列2016年举行的董事会及委员会会议，以及股东大会的董事出席情况： ● 出席 应邀出席所有或部分会议 由替任董事出席 已辞任董事会成员 采用电话会议形式出席 召开 ／ 出席会议 董事 董事会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 策略委员会 股东周年大会 （ 总数：4次）（ 附注1） （ 总数：3次） （ 总数：1次） （ 总数：1次） （ 总数：1次） （ 一年一次） 执行董事 利蕴莲 ● ● ● （ 附注7） ● ● ● 独立非执行董事 聂雅伦（ 附注2） ● ● ● 不适用 不适用 ● 卓百德 ● ● ● ● ● ● 不适用 不适用 ● 范仁鹤 ● ● ● ● ● ● ● ● 刘遵义（ 附注3） ● ● 不适用 不适用 ● ● 潘仲贤（ 附注4） ● ● ● ● ● ● ● ● 非执行董事 Hans Michael JEBSEN （ 附注5） ● ● ● 不适用 不适用 不适用 ● ● 刘少全（ 附注6） ● ● ● ● （ 附注7） 不适用 ● 利宪彬 ● ● ● ● ● ● 不适用 不适用 ● 利乾 ● ● ● 不适用 不适用 ● ● ● 利子厚 ● ● ● 不适用 ● 不适用 ● 附注： 1. 於2016年8月，因8号热带气旋警告信号，董事会以电话会议形式召开会议，讨论及通过2016年未经审核中期业绩。 2. 聂雅伦已退任独立非执行董事一职，且不再担任审核委员会主席、提名委员会成员及策略委员会成员职务，於2016年5月13 日举行的股东周年大会（ 「 2016年股东周年大会」） 完结後生效。 3. 刘遵义获委任为提名委员会成员，於2016年股东周年大会完结後生效。 4. 潘仲贤获委任为审核委员会主席，於2016年股东周年大会完结後生效，并获委任为策略委员会成员，於2017年2月22日 生效。 5. Hans Michael JEBSEN获委任为策略委员会成员，於2016年股东周年大会完结後生效。 6. 刘少全已退任副主席及行政总裁之职，及不再为策略委员会成员。彼亦已调任为非执行董事，全部於本公司2016年8月董事 会会议完结後生效。 7. 免除出席与执行董事薪酬组合有关的讨论部分。 89 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 领导 正式董事会职权 董事会的职责受董事会职权管辖，董事会职权是一份正式文件（ 详情登载於本公司网站 www.hysan.com.hk)，订明董事会在管理工作方面的职责，以及如何就策略规划、风险管理 及内部监控、集团企业文化及价值制定、资本管理、企业管治和董事会继任安排承担集体 负责。 在董事会正式授权范围内及在须由董事会全体成员议决的某些事项之规限下，执行董事及执 行委员会负责本集团的日常管理。该等事项为「 须由董事会全体成员议决事项」 （ 在适用的情 况下，设有「 重要性」 规限） 且每年进行检讨（ 详情刊载於本公司网站：www.hysan.com.hk）。 执行委员会成员包括所有执行董事、营运总监、财务总监，以及董事会可委任的其他成员。 董事会规模、组成及委任 截至2016年12月31日，董事会中有10位董事：主席及9位非执行董事（ 包括4位独立非执行 董事）。利蕴莲为现任执行主席。除领导董事会外，她亦向管理团队提供意见、支持及引 导，特别是有关本集团的长远策略性发展及有关提升股东价值的管理事宜。 董事会不时检讨其规模及组成，上一次检讨是於2016年11月进行。 非执行董事的特定任期为3年，并须於获委任後的首次股东周年大会上膺选连任。根据本公 司的公司章程细则，每位董事至少每3年轮值退任一次。退任的董事有资格在其退任时的股 东周年大会上膺选连任。董事的选举并无累积投票制，每名候选人的选举按独立的决议案逐 一表决。 利蕴莲、范仁鹤、Hans Michael JEBSEN及刘少全将於2017年5月15日举行的股东周年大会 上退任。 於2016年8月2日举行的董事会会议（ 「 2016年8月董事会会议」） 完结後，刘少全已退任本公 司副主席及行政总裁之职，并调任为本公司非执行董事。刘先生已通知董事会他将不再膺选 连任，因此将在即将召开的股东周年大会完结後退任董事。除刘少全之外，其他退任董事合 资格并愿意膺选连任。候选董事的资料载於寄予股东的股东周年大会通函内。 80 60 100 % 40 20 0 60+ 50-59 董事会多元化之百分比 性别 类别 年龄 於希慎董事会 之经验 （年数） 经验／ 专长 女性 男性 执行董事 非执行董事 独立非执行董事 金融服务及投资 客户及零售 企业管理 财务与会计 人力资源／ 薪酬 管治及风险管理 0至3年 其他 4至6年 7年以上 10% 90% 50% 50% 董事会多元化之性别分布 2016年12月31日 本集团主要业务管理人员* 多元化之性别分布 2016年12月31日 女性：1 男性：9 女性：7 男性：7 90 希慎 2016年年报 企业管治报告 成效 均衡、多元化及技能 希慎继续促进及支持董事会及业务的多元化。我们深信，各方面的多元化（ 而不仅是性别） 将提升企业的集体决策能力，以更准确地预测在建立可持续发展业务的过程中将会遇到的风 险与机遇。 我们的非执行董事（ 包括4位独立非执行董事） 具备经济、金融、业务管理、专业服务及地产 投资行业等方面的多元化背景。各董事的详尽履历载於第76至79页，亦刊载於本公司网 站：www.hysan.com.hk。 董事会认为，多元化对於董事会工作绩效至关重要，并於2016年采纳独立的董事会多元化 政策。根据此政策，集团在甄选董事会候选人的委任时，将从多样性层面出发，包括性别、 年龄、文化 ／ 教育及专业背景、技能及经验，同时根据候选人的优点及其他客观标准，及其 将会带给董事会的贡献，然後作出最终决定。这多元化理念从董事会层面延伸至本集团的主 要业务管理人员。本公司已采取且将继续采取措施促进多元化，包括业务管理人员的性别多 元化。本公司尊重没有歧视的工作环境，并已就性别、年龄、文化 ／ 教育和专业背景、技能 和经验等制订反歧视政策，同时促进员工招聘及晋升方面的多元化。 *主要业务管理人员指本集团的14名部门 ／ 单位主管，但不包括担当业务管理 ／ 监督角色的执行董事。 91 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 於2016年，本公司有9位非执行董事，各具不同背景，可达致优势互补。他们以包括但不限 於以下范畴的经验及专长带来宝贵的经验和见解，有助推动集团的企业策略及业务增长： 经验 ／ 专长 董事 1. 业务管理 曾在其他大型公司担任高级管理职务，具备丰富的 商业经验及知识。 范仁鹤 Hans Michael JEBSEN 潘仲贤 2. 物业投资 曾於其他从事物业投资、发展或设施管理或相关行 业的大型公司任职高级行政人员，具备有关经验。 卓百德 3. 金融服务及投资 拥有金融服务业经验或监督财务交易及投资管理的 经验。 利宪彬 利乾 利子厚 潘仲贤 刘少全（ 附注1） 4. 客户及零售 於大型零售、消费产品、服务或分销公司任职高级 行政人员的经验。 卓百德 Hans Michael JEBSEN 刘少全（ 附注1） 5. 影响集团的宏观环境 对影响集团及其业务的经济、政治或社会环境， 尤其集中於香港及中国的认识。 刘遵义 6. 财务及会计 拥有上市规则「 审核委员会会计专长」 所界定之 专长。 聂雅伦（ 附注2） 潘仲贤 7. 管治及风险管理 曾在其他上市及私人公司的董事委员会任职，具备 监控、管治及风险管理经验。 聂雅伦（ 附注2） 范仁鹤 刘遵义 利乾 利子厚 潘仲贤 8. 人力资源 ／ 薪酬 全面了解与人力资源有关的原则及实务，并具有在 其他大型公司监督人力资源运作的广泛经验。 范仁鹤 潘仲贤 附注： 1. 刘少全被调任为非执行董事，於2016年8月董事会会议完结後生效。 2. 聂雅伦退任独立非执行董事，於2016年股东周年大会完结後生效。 （ 董事的详尽履历，包括各董事与其他董事会成员之关系，载於第76至79页，并载於本公司 网站：www.hysan.com.hk） 92 希慎 2016年年报 企业管治报告 独立性 作为一家由家族持有多数股权的上市公司，董事会已制订适当的政策和程序，避免出现或令 人觉得存在利益冲突。这亦是香港《 公司条例》 规定的保障措施。香港《 公司条例》 规定，当 与董事有关连之实体参与公司的任何交易或安排，该董事须向董事会披露该董事在该实体所 持有的任何重大权益的性质及程度。本公司每半年向董事会发出一份说明文件，提醒董事会 注意此规定。 集团与按上市规则被视为与集团有关连的人士及实体进行的「 关连交易」，应根据须由董事 会全体成员议决事项规定，经董事会全体成员决定。此外，豁免上市规则披露规定的「 豁免 交易」，经管理层批准後，亦须向全体董事汇报，详列有关交易的主要条款和条件及进行交 易的理由。 董事会於本公司的企业管治指引中为个人董事订立「 独立性」 标准。董事会相信， 「 独立性」 不但是一项监管规定，更关乎判断与良知，要做到独立，董事应避免牵涉任何有可能影响他 们作出独立判断的业务或其他关系。 提名委员会已详细检视董事的独立性，得出4名独立非执行董事於相关审阅时间均为独立人 士的结论。独立非执行董事的身份在年报、中期业绩报告及与股东的其他通讯内予以说明。 为提升非执行董事的独立性，并使他们可更自由地讨论董事会及集团管理层的表现，非执行 董事於2016年在没有执行董事或与创办人利氏家族有关的董事会成员出席的情况下召开2次 讨论会议。 非执行董事在没有执行 董事或与创办人利氏家 族有关的董事会成员 出席的情况下召开讨论 会议。 制约与平衡 每年详细检视个人 董事的「 独立性」 提名委员会每年详细 检视董事的独立性。 为个人董事订立 明确的「 独立性」 标准 载於本公司的企业 管治指引。 委任4位不同背景 的独立非执行董事 我 们 有4位 来 自 不 同 背景的独立非执行董 事，涵盖经济、金融 服务及投资、业务管 理、专业服务（ 会计） 及物业投资。 与相关人士有关的 「 关连交易」，须经董 事会全体成员议决 清楚载於须由董事会全体 成员议决事项规定。相关 的规定较上市规则严格。 93 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 独立性状况 名称 行政人员 独立 非独立 2016年11月检讨 ― 具独立性身份的原因 卓百德 与本集团或管理层并无 影响其独立性的商业或 其他关系 范仁鹤 与本集团或管理层并无 影响其独立性的商业或 其他关系 Hans Michael JEBSEN 刘少全 刘遵义 与本集团或管理层并无 影响其独立性的商业或 其他关系（ 附注1） 利宪彬 利乾 利蕴莲 利子厚 潘仲贤 与本集团或管理层并无 影响其独立性的商业或 其他关系 附注： 1. 刘教授之配偶为毕马威中国香港税务主管合夥人及毕马威中国之董事会成员。毕马威乃本集团之租户，并提供税务服务，主 要担任本公司及若干附属公司的税务代表。此等服务乃属日常性服务。刘女士并无且将避免，涉及任何与本集团之业务磋 商，或提供任何服务。董事会及其辖下提名委员会已就以下方面对刘教授之独立性作出评估。经考虑 (i)刘教授之背景、经 验、成就，以及品格，(ii)上述本公司与毕马威之关系性质、及刘女士在其中的角色；断定刘教授之独立性不受影响。 94 希慎 2016年年报 企业管治报告 董事会评估2016 希慎主席和非执行董事一向在管理层不在场的情况下召开会议，评估董事会及管理层的 表现。 自2014年以来，董事会透过填写董事会评估问卷，令董事会评估程序更加有力和全面。於 2016年，评估程序的有效性亦透过一个电子平台得到进一步提升。 2016年的评估包括(i)董事会的职份（ 包括董事的职责、与各董事委员会的关系）；(ii)董事会 组成（ 规模；知识、经验与技能的平衡；独立性）；(iii)董事会会议及流程（ 包括对财务报表 及会计政策真确性的满意度；风险管理流程）；董事会的运作（ 包括强项及弱点）；及 (iv) 培训。 评估报告於2016年5月举行的董事会会议上提交及讨论。今年评估得出的总体结论是各位董 事对董事会感到非常满意，而董事委员会达致严格的运作标准，运作完善且具有成效。 按1（ 「 非常不同意」） 至5（ 「 非常同意」） 的评分，收到的所有回应的平均分都较高，为4分 （ 「 同意」） 或以上。董事对董事会及其委员会的全情投入感到非常满意。董事会对财务报表 及会计政策 ／ 实务和管理层报告的真确性感到满意。 董事会对於各人都能在开放及具建设 性的环境中充分参与讨论及交换意见，感到高兴。 就像每个高绩效的董事会一样，董事不断寻求改进空间。董事会将继续检视本身的组成、知 识与经验的平衡等。风险管理及内部监控方面，董事将运用各种经验来应对全球和本地风 险，以及公司业务所面对的不明朗因素。主席将在董事会及管理层的支持下，领导集团不断 迈进。 自2014年 董事会透过填写董事会 及 董 事 委 员 会 评 估 问 卷，令董事会评估程序 更加有力和全面。 希慎董事会评估程序的演进 2014年之前 董事会评估形式是非执 行董事在无管理层出席 的情况下召开会议。 於2016年 董事会评估程序透过一 个电子平台得到提升。 持续进行 董事会评估程序将不时 受到检讨。 95 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 董事会和管理层 董事会及管理层各司本职，推动集团发展及维持健全的企业管治文化。 董事会与管理层紧密合作，仔细研虑集团的方针及长远计划，以及与这些方面有关及本集团 通常面对的各项机遇和风险。非执行董事为董事会及管理层提供广泛的经验、独到的专长和 有创见的客观角度，对公司事宜作出独立的质询及审视。 管理层如何支持董事会的有效运作 资料的提供 董事会与管理层之间保持良好的资讯流通。董事会每季度收到管理层就业务表现所提供的详 尽报告及陈述。集团采用适当的主要表现指标，以确立参考基准及与同级公司进行比较。全 体董事每月收到载有财务及营运摘要的报告。董事会定期开会讨论包括预算及预测在内的财 务计划。 非执行董事还获邀出席公司活动，该等活动包括每年举行的「 公司活动日」，管理人员与员 工分享来年集团经营目标。这些活动有助董事会与管理团队加强建设性的关系和沟通，并了 解集团员工及体验公司文化。 自2012年以来，董事会采用 iPad，将董事会的文件电子化，向促进减少营运中用纸量的目 标迈出一小步，有利推动可持续发展。 启导活动、商业意识及发展 新委任的董事获得全面的启导介绍，内容涵盖集团概览、业务及运作（ 包括集团面对的主要 风险），以及有关非执行董事额外职责的概述。 董事还接受持续专业发展及培训，以不断掌握集团面对的各种问题，并更新本身的技能及 知识。 96 希慎 2016年年报 企业管治报告 2016年董事持续专业发展 董事 参加希慎举辨的 培训 参加外界举办与业务或 董事职责有关的 专家简报 ／ 讨论会 ／ 会议 阅览希慎按季提供 的法律及规管情况 的最新资料 执行董事 利蕴莲 独立非执行董事 聂雅伦 （ 於2016年股东周年大会完结时退任） 卓百德 范仁鹤 刘遵义 潘仲贤 非执行董事 Hans Michael JEBSEN 刘少全 （ 於2016年8月董事会会议完结时被调任为非执行董事） 利宪彬 利乾 利子厚 独立意见 董事会明白，有时候董事觉得为履行职责而有必要徵询独立的专业意见。取得意见所需费用 由公司按照企业管治指引确立的方式支付。 97 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 问责性 董事委员会於2016年的工作 为了提供有效的监察和领导，董事会根据企业管治指引设立了3个与管治有关的董事委员 会。与董事会相同，各委员会均可取得所需的独立专业意见及法律建议，并得到公司秘书的 支持。这些委员会均向董事会汇报。有关这些委员会的职权范围，可於公司网站阅览。 审核委员会 组成 大部分成员均为独立非执行董事 主席 潘仲贤（ 独立非执行董事） 其他成员 卓百德（ 独立非执行董事） 范仁鹤（ 独立非执行董事） 利宪彬（ 非执行董事） 会议安排 审核委员会於年内举行了3次会议。在审核委员会的邀请下，董事会主席及管理人员（ 包括 行政总裁、营运总监及财务总监） 亦出席有关会议。 职份及权力 希慎相信，管理层、外聘核数师及审核委员会成员应各自具有清晰的职份，使审核委员会能 有效地运作。希慎管理层负责选定适当的会计政策及编制财务报表。各董事就财务报表须承 担之责任的正式声明载於本年报「 财务报表、估值及其他资料」。外聘核数师负责审核及核 证本集团的财务报表，并在他们认为有需要配合审核报告的范围内评估本集团的内部监控系 统。审核委员会负责监督整个过程。 审核委员会同时负责检视集团的举报政策，允许雇员以及与集团有业务往来的相关第三方 （ 例如，顾问、承建商及供应商） 得以在保密或匿名的情况下，就任何与集团相关事宜所涉 及的不当行为、舞弊或违规行为表达关注。审核委员会确保有适当安排让潜在违规行为和相 关事宜得到恰当和独立的调查以及适当的跟进行动。 在管理层不在场的情 况下与外聘核数师及 内部审核主管举行会 前会议。 98 希慎 2016年年报 企业管治报告 2016年及至今的活动及报告 审核委员会的活动详情亦载於第121至124页的「 审核委员会报告」。年内共举行了3次会 议。审核委员会会议的出席情况载於第88页的列表中。审核委员会除检讨及审批年度及中 期财务报表外，还另外召开主要集中讨论风险管理与内部监控的会议。 薪酬委员会 组成 大部分成员均为独立非执行董事 主席 范仁鹤（ 独立非执行董事） 其他成员 利子厚（ 非执行董事） 潘仲贤（ 独立非执行董事） 会议安排 薪酬委员会通常最少每年开会1次。 职份及权力 管理层就希慎有关执行董事及高层管理人员薪酬的架构或广泛政策，向薪酬委员会作出建 议，由委员会审阅有关建议并向董事会提出建议。薪酬委员会同时审核应付予非执行董事及 董事委员会的酬金，然後提呈股东周年大会通过。此外，薪酬委员会也检视新认股权计划、 退休金计划主要条款的变动、具有重大财务、声誉和策略影响的新薪酬福利计划的主要条款 等。并无董事参与厘定自身的薪酬。 2016年及至今的活动及报告 薪酬委员会的活动详情载於第111至120页的「 董事薪酬及权益报告」。年内薪酬委员会举行 了1次会议。薪酬委员会会议的出席情况载於第88页的列表中。 提名委员会 组成 主席 利蕴莲（ 主席） 其他成员 范仁鹤（ 独立非执行董事） 刘遵义（ 独立非执行董事） 利乾（ 非执行董事） 潘仲贤（ 独立非执行董事） 99 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 会议安排 提名委员会通常最少每年开会1次。 职份及权力 提名委员会负责提名填补董事会空缺的人选，供董事会通过。委员会还评估董事会的整体技 能、知识及经验，以及检讨董事会多元化政策。委员会亦按上市规则规定检视董事的独立 性。提名委员会的职权范围已清楚注明，当处理有关主席继任人的事宜时，董事会主席不能 出任提名委员会主席。 2016年及至今的活动及报告 年内提名委员会举行了1次会议，以 (i)检视董事会的架构、规模及组成；(ii)评估独立非执行 董事的独立性；及 (iii)采纳董事会多元化政策。提名委员会会议的出席情况载於第88页的列 表中。 策略委员会 组成 主席 利蕴莲（ 主席） 其他成员 范仁鹤（ 独立非执行董事） Hans Michael JEBSEN（ 非执行董事） 利乾（ 非执行董事） 潘仲贤（ 独立非执行董事） 会议安排 策略委员会通常最少每年开会1次，全体董事会成员均获邀出席。 职份及权力 策略规划对本公司的可持续发展至关重要。策略委员会负责检讨有关集团策略事宜，并向董 事会作出建议。 2016年及至今的活动及报告 年内策略委员会举行了1次会议，以讨论业务计划和较长期方向性策略以达致业务增长。所 有董事会成员均出席该会议。 100 希慎 2016年年报 企业管治报告 与股东的关系 希慎致力维持与股东的坦诚沟通。我们对能保障股东权利的完善管治架构表示认同。 对股东的问责性及企业汇报 集团适时披露年度报告、中期业绩报告、新闻 发布及公告等。 股东查询：可发送电邮至investor@hysan.com.hk， 联络集团的投资者关系部。 透过网络获取资料 主要企业管治政策、董事委员会的职权范围、 本集团的财务报告、新闻稿及公告等均登载於 网站。 股东有权选择以电子方式收取公司通讯，另外 亦可向公司秘书要求免费提供希慎网站资料之 印刷本。 机构股东 公司的行政总裁、营运总监及财务总监与机构 投资者、基金经理及分析员有恒常沟通及会晤 的安排。 与分析员及投资者定期举行报告会或电话会议。 我们透过网播，播放业绩公布的分析员简报会。 建设性运用股东周年大会 股东周年大会是公司与股东沟通对话的途径。 个人股东可在股东周年大会上向主席提问。 董事委员会主席出席股东周年大会，回应股东 的提问。 自2004年起，我们在股东周年大会设立「 业务 回顾」 环节。上一次股东周年大会讨论的主题 包括：2015年营商环境、业务回顾，以及本公 司2016年展望。 与股东沟通 股东参观 2016年12月，公司举行首次股东参观活动。 管理层有机会与股东沟通，亦让股东深入了解 公司的悠久历史、可持续发展活动及其他业务 范畴。 企业资料披露政策 集团的企业资料披露政策，为集团对投资者、 分析员及媒体作重要资料的披露提供指引。 该政策亦指定可以代表希慎发言的人士，以及 概述与各界持份者进行沟通的责任。 有关详情登载於本公司网站： www.hysan.com.hk。 101 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 透过代理人公司主动把通讯资料转交股东 自2005年起，我们发起并邀请主要的代理人公 司 主 动 把 通 讯 材 料 转 交 股 东， 费 用 由 我 们 支付。 电子通讯 自2015年12月起，股东可透过电子方式收取 公司通讯。 我们正加强有关集团网站的宣传活动。 提供足够和及时的资料 集团於股东周年大会举行日期最少30日前，向 股东寄发股东周年大会通知、年报及财务报告 （ 法定要求为21日）。 集团亦已就将予提呈的各项决议案提供全面 资料。 投票 自2004年起，我们已於股东周年大会上采取按股 数表决的投票方式。 本集团的公司股份过户登记处进行点票，并由集 团的核数师进行监票。 按股数表决的投票程序会於股东大会上进行表决 前解释。 表决结果分别於联交所及公司的网站公布和登载。 章程细则和香港法例的相关规定 根据公司章程细则和香港《 公司条例》，董事会或 持有至少所有股东之总投票权5%的股东（ 「 5%股 东」） 签署的书面要求，便可要求召开股东大会。 「 5%股东」 可要求透过书面决议方式通过决议案。 股东可根据香港《 公司条例》 及章程细则向成员大 会提呈建议。 上述所有申请书须列明将於会上处理之事宜的一 般性质，并投递至本公司登记办事处（ 香港希慎道 33号利园一期49楼，注明：公司秘书）。 香港法例或公司章程细则并无针对非居民或海外 人士制订有别於一般股东适用的持有本公司股份 或投票权利的限制。 年内，本公司之章程细则并无作出任何修改。 在将於2017年5月举行的股东周年大会上，将提 呈议案，允许董事透过电子方式对董事的书面决 议案表示同意。 股东权利 102 希慎 2016年年报 董事会报告 董事同寅谨将董事会於2017年2月22日批准截至2016年12月31日止年度报告及经审核财务报表送呈各股东省览。 主要业务 本集团於2016年内持续从事之主要业务为物业投资、管理及发展。本集团主要附属公司、联营公司及合营公司於2016年12月 31日之详情分别载於综合财务报表附注17至19。 本集团营业额及业绩主要来自香港投资物业之租赁，按照营运分部阐述之营业额及业绩载於综合财务报表附注5。 业绩及盈利分配 本集团截至2016年12月31日止年度之业绩载於第131页之综合收益表。 第一次中期股息每股26 港仙已於年内派发予股东，合共约272百万港元。 董事会已宣布派发第二次中期股息每股109港仙，给予在2017年3月9日名列股东名册之股东，合计约1,139百万港元。就 2016年全年宣布派发及已付之普通股股息合计将约1,411百万港元，其余溢利将会保留。 业务审视及表现 有关本公司业务的中肯审视、集团年内的表现、集团业绩及财务状况的重要因素，及对集团的业务发展及日後发展的重要因 素的探讨及分析，已於本年报不同部份披露，於以下个别章节尤其详尽： (a) 本公司业务回顾 －「 管理层的讨论与分析」； (b) 本公司的风险管理架构、本公司正面对的主要风险及已制订的监控措施 －「 风险管理与内部监控报告」； (c) 本公司日後的业务发展 －「 主要公司资料」 及「 主席报告」； (d) 运用财务主要表现指标进行的分析 －「 管理层的讨论与分析」； (e) 探讨本公司的环境政策及表现 －「 负责任企业」； (f) 讨论本公司对有关法规的符规情况 －「 企业管治报告」、 「 独立核数师报告」 及「 香港联合交易所有限公司的《 环境、社 会及管治报告指引》」；及 (g) ��述本公司与其雇员、客户、供应商及其他人士的重要关系 －「 负责任企业」 及「 董事会报告」。 103 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 储备 年内本集团及本公司储备之变动分别载於第134及135页之综合权益变动表及综合财务报表附注29。 投资物业 本集团所有於2016年12月31日之投资物业由一名独立专业估值师采用公平值模式进行重估。年内，本集团之投资物业变动 详情载於综合财务报表附注15。 於2016年12月31日，本集团主要投资物业详情载於本年报「 主要物业报表」 内。 物业、机器及设备 年内，本集团及本公司之物业、机器及设备变动详情载於综合财务报表附注16。 股本 年内，本公司股本变动之详情载於综合财务报表附注28。 企业管治 本公司承诺奉行高水平之企业管治，并符合上市规则附录14所载之《 企业管治守则》 之守则条文之要求。 有关本公司企业管治政策的其他资料，请参阅以下各独立报告： (a) 「 企业管治报告」 （ 第81至101页）― 详列有关本公司遵守企业管治守则和采纳本地及国际最佳应用准则之情况； (b) 「 董事薪酬及权益报告」 （ 第111至120页）― 详列董事薪酬及权益的资料（ 包括有关董事报酬、服务合约、董事的股份权 益；在若干集团合约之权益及於竞争性业务中拥有之权益）； (c) 「 审核委员会报告」 （ 第121至124页）― 列出审核委员会於年内的职权范围、工作详情及讨论结果； (d) 「 风险管理与内部监控报告」 （ 第44至49页）― 列出本公司对风险评估及内部监控的架构（ 包括监控环境、监控活动及年 内所作的措施）；及 (e) 「 负责任企业」 一节（ 第51至73页）― 列出本公司对於承诺奉行高水平企业管治所订定的企业责任政策及常规。 董事会报告 续 104 希慎 2016年年报 董事会 董事会现时由利蕴莲担任主席，另有9位非执行董事。 刘少全已於本公司2016年8月董事会会议完结後退任副主席及行政总裁，并已调任为非执行董事。 聂雅伦已於本公司2016年股东周年大会完结後退任独立非执行董事。 利蕴莲及杨子信於年内分别担任利宪彬及 Hans Michael JEBSEN的替任董事。 除上述者外，本年度董事之姓名及简历载於本报告第76至79页。 根据本公司现时之组织章程细则第114条，於每届股东周年大会上，三分之一（ 或适用法例规定之其他数目） 董事及当时任 期最长者须轮值退任，如适用之数目非整数则向上调整。退任的董事均合资格重选。 将於应届股东周年大会上愿意膺选连任之董事详情载於有关之股东通函内。 本公司已接获各位独立非执行董事就上市规则第3.13(1)至 (8)条所述的各项有关於独立性因素的年度确认函件，而本公司对 彼等之独立性表示认同。提名委员会亦已於2016年11月举行的会议中检讨董事的独立性。 （ 见「 企业管治报告」） 於年内及直至本报告日期，出任本公司附属公司董事会的名单，载於本公司网站：www.hysan.com.hk。 董事的股份权益 董事於本公司及其相联法团的股份、相关股份或债券中拥有的权益及淡仓之详情载於第111至120页之「 董事薪酬及权益报 告」。 105 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 主要股东及其他人士的股份权益 於2016年12月31日，根据《 证券及期货条例》 第336条须予备存的登记册所记录（ 或本公司获通知），主要股东及其他人士持 有本公司的股份及相关股份的权益或淡仓如下： 持有本公司股份及相关股份中的合计好仓 占已发行 股份数目 姓名 身份 持有普通股数目 百分比 （ 附注a） 利希慎置业有限公司 实益拥有人及 433,130,735 41.43 一所控制法团权益 （ 附注 b） Lee Hysan Company Limited 所控制法团权益 433,130,735 41.43 （ 附注 b） Silchester International Investors LLP 投资经理 95,187,000 9.11 附注： (a) 百分比乃按本公司於2016年12月31日已发行之股份数目（ 即1, 045,328,359股普通股） 而计算。 (b) 此等权益乃属於同一批股份。393,321,734股由利希慎置业有限公司（ 「 利希慎置业」） 持有，39,809,001股由利希慎置业一间附属公司持有。利 希慎置业为 Lee Hysan Company Limited之全资附属公司。 除上述者外，於2016年12月31日，根据《 证券及期货条例》 第336条须予备存的登记册所记录，概无其他人士拥有本公司股 份或相关股份之权益或淡仓。 关连人士交易 本集团与根据适用会计原则被视为「 关连人士」 之人士订立若干交易。此等交易主要涉及本集团於日常业务过程中按一般商 业条款经公平原则磋商而订立之合约。其他有关详情载於综合财务报表附注33。 部分交易亦构成上市规则下的「 持续关连交易」 识别如下。 董事会报告 续 106 希慎 2016年年报 持续关连交易 根据上市规则第14A.76(2)条，本集团於年内订立若干交易乃构成持续关连交易（ 「 交易」）。有关需要披露之交易详情载列如下： I. 本集团授出之租赁 (a) 香港恩平道28号利园二期（ 「 利园二期」） Barrowgate Limited（ 「 Barrowgate」） （ 由本公司持有其65.36%股权之附属公司兼利园二期之物业持有人） 作为业主与 以下关连人士达成下列租赁安排： 关连人士 协议日期 年期 物业 年度代价 （ 附注a） (i) 捷成洋行 2013年3月28日 自2013年9月1日起， 28、30及31楼写字楼 2016年：31,966,216港元 有限公司 （ 租约及泊车位 为期5年 单位及3个泊车位 2017年：37,212,720港元 （ 附注 b） 使用协议） （ 附注 d） 2018年：24,808,480港元 （ 经修改 － 附注 c） （ 按比例计算） （ 附注 j） (ii) 恒生银行 2013年8月16日 自2013年10月15日起， 地下 G13A号商�m及地下 2016年：24,023,216港元 有限公司 （ 租约及 为期2年4个月15日 低层2-10及11-12号 （ 附注 j） （ 附注 b） 使用协议） 商�m及地下低层及地下 （ 经修改 － 附注 e） 若干范围 (iii) 虹成有限公司 2014年3月28日 自2014年3月28日起， 3楼308及311号商�m 2016年：6,514,818港元 （ 附注 f及 g） （ 租约及 为期5年 （ 连接一户外花园） 2017年：7,922,400港元 使用协议） （ 附注 d） 2018年：7,922,400港元 2019年：1,895,413港元 （ 按比例计算） （ 附注 h至 k） 107 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 持续关连交易续 I. 本集团授出之租赁续 (b) 香港铜锣湾希慎道壹号（ 「 希慎道壹号」） OHA Property Company Limited（ 本公司之全资附属公司兼希慎道壹号之物业持有人） 作为业主与公利商业管理有限公 司（ 利希慎置业（ 持有本公司41.43%权益之主要股东） 之全资附属公司） 达成下列租赁安排，租约详情载列如下： 关连人士 协议日期 年期 物业 年度代价 （ 附注a） 公利商业管理 2014年8月21日 自2014年11月1日起， 21楼全层 2016年：3,025,344港元 有限公司 为期3年 2017年：2,526,440港元 （ 按比例计算） （ 附注 j及 l） II. 向一间非全资附属公司提供有关利园二期租赁及物业管理服务 (a) 希慎租务有限公司（ 本公司之全资附属公司） 与 Barrowgate订立下列管理协议，提供有关利园二期之租务市场推广及租 赁管理服务： 关连人士 协议日期 年期 物业 於年内收取代价 Barrowgate Limited (1) 2013年3月28日 自2013年4月1日起， 利园二期全幢物业 7,659,068港元 为期3年 （ 附注 m） (2) 2016年3月22日 自2016年4月1日起， 利园二期全幢物业 22,142,533港元 为期3年 （ 附注 n） (b) 希慎物业管理有限公司（ 本公司之全资附属公司） 与 Barrowgate订立下列管理协议，提供有关利园二期之物业管理 服务： 关连人士 协议日期 年期 物业 於年内收取代价 Barrowgate Limited (1) 2013年3月28日 自2013年4月1日起， 利园二期全幢物业 926,927港元 为期3年 （ 附注 m） (2) 2016年3月22日 自2016年4月1日起， 利园二期全幢物业 2,746,755港元 为期3年 （ 附注 n） 董事会报告 续 108 希慎 2016年年报 持续关连交易续 附注： (a) 每一有关财政年度之年度代价乃根据相关协议所订立，以现时之租金（ 如适用，包括估计营业额租金）、管理费、宣传费（ 商�m物业） 及使用权 费用（ 泊车位） 而计算。租金、管理费、宣传费及使用权费用（ 视情况而定） 乃每月提前支付。 (b) 捷成洋行有限公司（ 「 捷成洋行」） 及恒生银行有限公司乃为Barrowgate的实益主要股东，分别持有Barrowgate 10%及24.64%之股权。本公 司非执行董事Hans Michael JEBSEN为捷成洋行的控股股东。 (c) 根据於2016年8月16日签定的备忘协议，由2016年9月1日至2018年8月31日期间的租金已作出检讨，并调整至当时的市值租金。 (d) 监於上述第 I(a)(i)及 I(a)(iii)项之协议年期超过3年，根据上��规则的要求，董事会已就上述第 I(a)(i)及 I(a)(iii)项之协议聘用独立财务顾问。独 立财务顾问认为每一项协议之年期有需要超过3年，此乃符合业内该类合约的一般商业常规。 (e) 根据於2014年12月1日签定的部份终止合约，利园二期地下 G13A号商�m之租约已於2015年10月31日提早终止。根据於2014年12月15日签定 的新租约及使用协议，余下单位已自2016年3月1日续期3年至2019年2月28日。监於已续期之新租约及使用协议之年度代价低於上市规则下之 最低豁免水平，此交易构成本公司获豁免持续关连交易。 (f) 虹成有限公司（ 「 虹成」） 为本公司之非全资附属公司。 (g) 在此交易下，Barrowgate为本公司的非全资附属公司，当中一名主要股东亦为本公司非执行董事Hans Michael JEBSEN的联系人，因此根据上 市规则Barrowgate属本公司之关连人士。 (h) 2016年度代价包括於回顾年度内实际收取之营业额租金。 (i) 由2017年3月28日至2019年3月27日期间的租金将由 Barrowgate及虹成参照当时的市值租金而作出检讨，并由双方同意下厘定。 (j) 利园二期之写字楼及商�m每月管理费及泊车位使用权费用於2016年1月1日已作出调整。希慎道壹号之写字楼每月管理费於2016年1月1日已作 出调整。 (k) 利园二期之商�m每月管理费及宣传费於2017年1月1日已作出调整。 (l) 希慎道壹号之写字楼额外冷气费於2017年1月1日已作出调整。 (m) 此等代价相当於由2016年1月1日至2016年3月31日期间，根据有关管理协议内特定之费用报表计算所得的实际已收取之代价。 (n) 此等代价相当於由2016年4月1日至2016年12月31日期间，根据有关管理协议内特定之费用报表计算所得的实际已收取之代价。 所有交易已参考当时市场情况後於有关公司在日常业务过程中以公平原则磋商後而订立。 载有有关交易之公告已根据上市规则刊登。本公司确认已遵守适用於该等交易之上市规则第14A章之披露规定。 109 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 持续关连交易续 根据上市规则第14A.56条，本公司已聘用其核数师，遵照香港会计师公会发出的《 香港审验应聘服务准则3000（ 经修订）》 (Hong Kong Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised)) 的「 历 史 财 务 资 料 审 计 或 审 阅 以 外 的 审 验 应 聘」 (Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information)，并参照《 实务说明》 (Practice Note) 第740号「 关 於 香 港《 上 �� 规 则》 所 述 持 续 关 连 交 易 的 核 数 师 函 件」 (Auditor’s Letter on Continuing Connected Transactions under the Hong Kong Listing Rules)，就本集团的持续关连交易作出汇报。核数师已根据上��规则第14A.56条 发出载有本集团於本年报第106至108页披露之持续关连交易的审验结果的无保留意见函件。本公司已将该核数师函件副本 呈交联交所。 所有本公司独立非执行董事均已检讨该等交易及核数师之报告，并确认该等交易之合约及其条款： 1. 属本集团的日常业务； 2. 按照一般商业条款进行；及 3. 根据有关协议进行，而交易条款属公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。 重要合约的权益 概无根据上市规则附录16第15条被视为重要合约协议。 主要客户及供应商 年内，本集团5大供应商所占之合计购货额占本集团总购货额31.78%，其中最大供应商占本集团总购货额15.14%。而本集 团5大客户所占之合计营业额占本集团总营业额少於30%（ 上市规则披露额度）。 本公司各董事、其紧密联系人或任何股东（ 董事获知拥有本公司已发行股本百分之五或以上之人士） 概无持有该5大供应商任 何权益。 购回、出售或赎回本公司上市证券 本公司於股东周年大会获授权购回本公司普通股，惟不得超过该决议案通过当日已发行股份总数之10%。年内，本公司在 其普通股之买卖价相对於其资产净值出现显着折让时，於联交所购回其普通股，为股东之投资增值。 年内，本公司於联交所合共购回12.59百万股普通股股份，总代价约为393百万港元（ 不包括股份购回之直接应占相关买卖成 本）。该等购回之股份已於年内注销。有关购回股份之详情如下： 2016年购回股份 每股代价 之月份 购回股份数目 最高价 最低价 支付代价总额 港元 港元 百万港元 1月 8,560,000 31.85 28.95 262 2月 325,000 30.60 29.75 10 3月 299,000 32.50 32.05 10 4月 304,000 31.70 31.30 9 5月 2,180,000 33.60 31.60 70 6月 65,000 33.20 32.45 2 11月 861,000 34.90 33.55 30 12,594,000 393 除以上披露外，本公司及其附属公司於年内均无购回、出售或赎回任何本公司之上市证券。 董事会报告 续 110 希慎 2016年年报 证券发行 於2016年10月，本公司全资附属公司 Hysan (MTN) Limited设立总值15亿美元的中期票据计划（ 「 中期票据计划」），并於联 交所上市。按中期票据计划发行的票据获本公司无条件及不可撤销的担保。於回顾年度内，并无根据中期票据计划发行任何 票据。 公众持股量 根据本公司得悉的公开资料、及董事所知悉，本公司於本年度内及截至本报告日期已按照上市规则之规定维持指定数额的公 众持股量。 捐款 年内，本集团向慈善及非牟利机构捐款约60万港元。 核数师 於2017年股东周年大会上，本公司将提呈一项议案，建议重聘德勤 关黄陈方会计师行为本公司核数师。 承董事会命 主席 利蕴莲 香港，2017年2月22日 111 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 董事薪酬及权益报告 报酬检视 薪酬委员会 董事会明白以具透明度及客观的程序厘定执行董事及高层管理人员报酬之重要性。本公司薪酬委员会（ 於1987年成立），负 责检讨及厘定执行董事之薪酬以及建议非执行董事之酬金以待股东批准。其职权范围已延伸至涵盖检视高层管理人员之薪 酬、新购股权计划、退休金计划主要条款的变动及具有重大财务、声誉和策略影响的新薪酬福利计划的主要条款。 薪酬委员会现由3名成员组成，大部份成员均为独立非执行董事，主席为范仁鹤(独立非执行董事)，其他成员为潘仲贤(独立 非执行董事 ) 及利子厚 (非执行董事 )。 管理层就本公司有关执行董事和高层管理人员酬金之架构及成本，向委员会作出建议，并由委员会检讨有关建议。薪酬委员 会亦会不时检讨其他非执行董事之酬金。薪酬委员会在有需要时，可寻求独立专业意见。主席及行政总裁亦会获邀出席委员 会会议，讨论与其本身无关之事宜。董事概不会参与决定其本身酬金之商讨。 执行董事薪酬政策 本集团之薪酬政策旨在提供一个公平之市场薪酬，以有利於招揽、保留及鼓励出色之员工，同时能把员工奖励及股东利益挂 �h。 薪酬政策之准则如下： 薪酬由几个部份组成：(i)固定部份 (基本薪金及福利 )；(ii)与表现挂�h的部份 (花红 )；及 (iii)长期奖励计划 (行政人员购 股权计划 )。该薪酬组合乃对所有参与者既公平且强调表现之制度。 在厘定薪酬水平方针时，确保公司能与相关类型香港公司（ 尤以地产公司） 保持竞争力。公司更会在有需要时寻求独立 专业意见。 委员会会按表现 (无论质与量方面 )决定薪酬中每一个部份之金额。 薪酬政策及措施之透明度应尽量提高。 於行政人员购股权计划下，执行董事能拥有个人股份权益，此举能把执行董事之利益与股东利益挂�h。 考虑到本集团其他员工之薪酬及雇用条件。 在管理层避席下，执行董事之薪酬政策将作定期检讨。 有关董事（ 包括个别执行董事） 2016年之酬金及购股权於年内变动之详情，分别载於综合财务报表附注11及34。 董事薪酬及权益报告续 112 希慎 2016年年报 报酬检视续 非执行董事薪酬政策 制订非执行董事薪酬政策之主要元素包括： 制定之薪酬须能招揽及保留担任非执行董事之优秀专才。 非执行董事之薪酬由董事会订立（ 须由股东批准） 并就他们作出之贡献厘定。 订立非执行董事薪酬之措施应与认可之最佳守则一致。 薪酬应以现金方式按半年支付。 非执行董事不能收取本公司之购股权。 除以下披露之袍金外，非执行董事概无收取本集团其他报酬。非执行董事概无收取本公司任何退休金福利，亦无参与任何花 红或奖励计划。 於2016年，非执行董事（ 包括独立非执行董事） 合共收取袍金2,501,739港元。 2016年回顾 薪酬委员会於2016年3月召开会议（ 所有委员会成员均出席该会议） 以 (i)批准2016年执行董事之薪酬组合及2015年与表现 挂�h的花红 �r (ii) 检讨非执行董事及董事委员会成员之袍金 �r 及(iii) 完善其职权范围，扩大至(其中包括 )厘定执行董事及高 层管理人员薪酬等事项。 在厘定行政人员的薪酬组合时，确保公司能与相关类型香港公司 (尤以地产公司 )保持竞争力。清晰的表现目标亦已订定。 2017年2月回顾 薪酬委员会於2017年2月召开会议以(i) 批准2017年执行董事之薪酬组合及2016年与表现挂�h的花红；(ii)检视非执行董事 及董事委员会成员之袍金；及(iii)检视部门主管之薪酬。所有委员会成员均出席该会议。 113 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 报酬检视续 董事袍金水平 董事袍金须获股东在股东大会上批准。非执行董事、审核委员会的主席和成员，以及策略委员会成员的袍金修订於2016年 5月13日举行的股东周年大会上提呈并获得通过。非执行董事及董事委员会成员现时的袍金架构列明如下。执行董事将不领 取袍金。 每年 港元 董事会 非执行董事 225,000（ 附注3） 审核委员会 主席 135,000（ 附注3） 成员 70,000（ 附注3） 薪酬委员会 主席 60,000（ 附注2） 成员 40,000（ 附注1） 策略委员会 主席 30,000 成员 30,000（ 附注3） 其他委员会 主席 30,000 成员 20,000 附注： 1. 已於2011年股东周年大会上通过。 2. 已於2014年股东周年大会上通过。 3. 已於2016年股东周年大会上通过。 长期奖励计划：购股权计划 本公司可按不时采纳的行政人员购股权计划授予购股权。该等计划之目的为加强个别员工与股东权益之连系。薪酬委员会获 赋予权力向执行董事授予购股权，另要根据上市规则之规定再经所有独立非执行董事批准有关批授。主席或行政总裁获赋予 权力向执行董事职级以下之管理人员作出批授。 购股权计划之主要条款概括如下： 2005购股权计划（ 「 2005计划」） 本公司於2005年5月10日召开的股东周年大会上采纳2005计划，该计划之有效期为10年，於2015年5月9日届满。所有根据 2005计划已授予但尚未行使的购股权将继续有效，并按2005计划的规定行使。本公司将不再根据2005计划授出购股权。 根据2005计划，认购本公司之普通股股份的购股权可由董事会於不时认为合适的情况下，按彼等对本公司及其附属公司发 展及增长之贡献为基准，决定授予本公司或其全资附属公司的雇员（ 包括执行董事） 及其他人士。 根据2005计划及任何其他本公司之购股权计划所授出之购股权涉及之股份数目，按上市规则不得超过本公司於2005年5月 10日（ 即通过2005计划之股东周年大会日期） 之已发行股份的10%（ 即104,996,365 股）。 董事薪酬及权益报告续 114 希慎 2016年年报 报酬检视续 长期奖励计划：购股权计划续 2005购股权计划（ 「 2005计划」） 续 每名参与者在2005计划下可享有的最高股数，为在任何12个月内不得超过上市规则所要求的股份数目（ 即获股东批准时之 总发行股数的1%，即10,499,636股）。行使价须至少为 (i)股份在购股权授予日期於联交所日报表所载的收市价；及 (ii)股份 在购股权授予日期前5个营业日於联交所日报表所载的平均收市价中的较高者。购股权之代价为1港元并须於授出购股权日期 起计30天内支付，而行使价须於行使有关购股权时悉数支付。 2015购股权计划（ 「 新计划」） 本公司已於2015年5月15日召开的股东周年大会上采纳新计划（ 与2005计划合称为「 该等计划」），新计划之有效期为10年， 将於2025年5月14日届满。新计划的有关条款与2005计划的条款大致相同。 根据新计划，认购本公司之普通股份的购股权可由董事会於不时认为合适的情况下，按彼等对本公司及其附属公司发展及增 长之贡献为基准，决定授予本公司或其附属公司的雇员（ 包括执行董事） 及其他人士。 根据新计划及任何其他本公司之购股权计划授出之购股权所涉及之股份总数，按上市规则不得超过本公司於2015年5月15日 （ 即通过新计划之股东周年大会日期） 之已发行股份的10%（ 即106,389,669股）。根据上市规则，上市发行人可於股东大会 上寻求股东批准「 更新」 10%之限额。当所有根据新计划及任何其他本公司之购股权计划授出但未行使的购股权予以行使时 发行的股份数目，不得超过本公司不时已发行之股数的30%（ 或根据上市规则所规定的股份数目）。倘若该批授将导致超过 该30%上限，则再无购股权可获批授。 每名参与者在新计划下可享有的最高股数，为在任何12个月内不得超过上市规则所规定的股份数目（ 即获股东批准时之总发 行股数的1%，即10,638,966股）。行使价须至少为 (i)股份在购股权授予日期於联交所日报表所载的收市价；及 (ii)股份在购 股权授予日期前5个营业日於联交所日报表所载的平均收市价中的较高者。购股权之代价为1港元并须於授出购股权日期起计 30天内支付，而行使价须於行使有关购股权时悉数支付。 批授及归属机制 根据本公司之现行政策，本公司将定时批授购股权。行使期为10年。归属期为3年，由授出日期的第1周年起平均分为3段时 期授予，到第3周年全部授予。批授的数量将按照基本薪金倍数及职级厘定，主要依循一个与表现挂�h的明确准则。董事会 将不时检讨批授及归属机制。 115 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 报酬检视续 长期奖励计划：购股权计划续 购股权之变动 年内，根据新计划合共授出可认购1,397,000股股份之购股权，而2005计划已於2015年5月9日届满，故不会再根据2005计 划进一步授出购股权。 於本报告日期： (i) 根据2005计划已授出2,360,335份尚未行使之购股权（ 包括按购股权归属期已获授予之1,723,323份购股权），涉及之股 份约占本公司已发行股份之0.23%； (ii) 根据新计划已授出940,000份尚未行使之购股权（ 全部按购股权归属期未获授予），涉及之股份约占本公司已发行股份之 0.09%；及 (iii) 根据新计划可发行之股份数目为105,449,669，占本公司已发行股份约10%。 年内，根据该等计划已授出、行使、注销�u失效及尚未行使的购股权的详情如下： 年内变动 於2016年 於2016年 1月1日 注销／ 12月31日 姓名 授出日期 行使价 行使期 结余 授出 行使 失效 结余 港元 （ 附注a） （ 附注b） 2005计划 执行董事 利蕴莲 14.5.2012 33.50 14.5.2013 �C 261,000 �C (174,000) �C 87,000 13.5.2022 （ 附注 c） 7.3.2013 39.92 7.3.2014 �C 265,000 �C �C �C 265,000 6.3.2023 10.3.2014 32.84 10.3.2015 �C 325,000 �C �C �C 325,000 9.3.2024 12.3.2015 36.27 12.3.2016 �C 300,000 �C �C �C 300,000 11.3.2025 刘少全 14.5.2012 33.50 14.5.2013 �C 161,334 �C (161,334) �C �C （ 附注 d） 13.5.2022 （ 附注 c） 7.3.2013 39.92 7.3.2014 �C 246,000 �C �C (246,000) �C 6.3.2023 10.3.2014 32.84 10.3.2015 �C 302,000 �C (201,333) (100,667) �C 9.3.2024 （ 附注 e） 12.3.2015 36.27 12.3.2016 �C 300,000 �C �C (300,000) �C 11.3.2025 董事薪酬及权益报告续 116 希慎 2016年年报 报酬检视续 长期奖励计划：购股权计划续 购股权之变动续 年内变动 於2016年 於2016年 1月1日 注销／ 12月31日 姓名 授出日期 行使价 行使期 结余 授出 行使 失效 结余 港元 （ 附注a） （ 附注b） 合资格雇员 31.3.2008 21.96 31.3.2009 �C 17,000 �C (6,000) �C 11,000 （ 附注 f） 30.3.2018 （ 附注 g） 31.3.2009 13.30 31.3.2010 �C 134,000 �C (6,000) �C 128,000 30.3.2019 （ 附注 g） 31.3.2010 22.45 31.3.2011 �C 152,334 �C (26,000) �C 126,334 30.3.2020 （ 附注 h） 31.3.2011 32.00 31.3.2012 �C 172,001 �C (40,667) (6,334) 125,000 30.3.2021 （ 附注 i） 30.3.2012 31.61 30.3.2013 �C 250,335 �C (76,334) (14,000) 160,001 29.3.2022 （ 附注 j） 28.3.2013 39.20 28.3.2014 �C 288,000 �C �C (12,000) 276,000 27.3.2023 31.3.2014 33.75 31.3.2015 �C 396,000 �C (36,666) (21,334) 338,000 30.3.2024 （ 附注 k） 31.3.2015 34.00 31.3.2016 �C 404,000 �C (16,333) (28,667) 359,000 30.3.2025 （ 附注 l） 3,974,004 �C (744,667) (729,002) 2,500,335 117 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 报酬检视续 长期奖励计划：购股权计划续 购股权之变动续 年内变动 於2016年 於2016年 1月1日 注销／ 12月31日 姓名 授出日期 行使价 行使期 结余 授出 行使 失效 结余 港元 （ 附注a） （ 附注b） 新计划 执行董事 利蕴莲 9.3.2016 33.15 9.3.2017 �C �C 375,000 �C �C 375,000 （ 附注 m） 8.3.2026 刘少全 9.3.2016 33.15 9.3.2017 �C �C 375,000 �C (375,000) �C （ 附注 d） （ 附注 m） 8.3.2026 合资格雇员 31.3.2016 33.05 31.3.2017 �C �C 647,000 �C (37,000) 610,000 （ 附注 f） （ 附注 n） 30.3.2026 �C 1,397,000 �C (412,000) 985,000 附注： (a) 所有授出之购股权之归属期为3年，由授出日期的第1 周年起平均分为3段时期授予，到第3周年全部授予。在此列表中，行使期於授出日期的 第1周年後开始。 (b) 该等购股权於年内因一名执行董事调任及若干合资格雇员辞任而失效。 (c) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为36.35港元。 (d) 於2016年8月举行的董事会会议完结後，刘少全退任本公司副主席及行政总裁，并调任为本公司非执行董事。所有授予刘少全的购股权於调任 翌日失效。 (e) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为36.30港元。 (f) 合资格雇员乃按《 雇佣条例》 所指属於「 连续性合约」 之雇佣合约下工作的雇员。 (g) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为33.25港元。 (h) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为34.27港元。 (i) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为 36.95港元。 (j) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为 35.88港元。 (k) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为 37.78港元。 (l) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为 37.84港元。 (m) 紧接授出购股权日期前（ 即2016年3月8日），本公司股份收市价为 33.70港元。 (n) 紧接授出购股权日期前（ 即2016年3月30日），本公司股份收市价为32.85港元。 除上述者外，本公司於年内并无根据该等计划向任何其他人士授出任何购股权而须按上市规则第17.07条规定予以披露。 该等计划之详情载於综合财务报表附注34。 董事薪酬及权益报告续 118 希慎 2016年年报 报酬检视续 长期奖励计划：购股权计划续 购股权价值 根据上市规则第17.08条规定，年内授出购股权价值按3年归属期於本集团之收益表内摊销。 本公司已采用柏力克 ─ 舒尔斯期权定价模式（ 「 该模式」） 计算所授出购股权公平值。该模式是评估购股权的公平值较为普遍 使用的一种模式。计算购股权公平值时使用的变数及假设乃按管理层最佳之评估。购股权的价值会视乎多个主观假设之变数 而计算出不同的估值。任何已采用之变数倘出现变动，可能会对购股权公平值之估计产生重大的影响。 以该模式计算之变数如下： 授出日期 2016年3月31日 2016年3月9日 於授出日期的收市价 33.050港元 33.150港元 行使价 33.050港元 33.150港元 无风险息率（ 附注 a） 0.931% 1.019% 购股权预期有效期（ 附注 b） 5年 5年 预期波幅（ 附注 c） 27.323% 27.339% 预期每年股息（ 附注 d） 1.092港元 1.092港元 每份购股权的估计公平值 6.127港元 6.190港元 附注： (a) 无风险息率：为5年期外汇基金票据於授出日期的大约孳息，以配合各购股权预期有效期。 (b) 购股权预期有效期：由授出日期起计5年，根据管理层计入不可转让、行使限制及行为性的考虑因素影响而作出之最佳评估。 (c) 预期波幅：按购股权授予日期前5年本公司股份收市价的概约波幅计算。 (d) 预期每年股息：为过往5个财政年度概约平均年度现金股息。 服务合约 拟於应届股东周年大会上膺选连任的董事，均无与本公司或其任何附属公司订立不可由本集团於一年内终止而毋须支付赔偿 （ 法定赔偿除外） 之服务合约。 119 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 董事的股份权益 於2016年12月31日，根据《 证券及期货条例》 第352条须予备存的登记册所记录；或董事依据《 上��发行人董事进行证券交 易的标准守则》 （ 「 标准守则」） 须知会本公司及联交所，本公司各董事於本公司及其相联法团（ 定义见《 证券及期货条例》 第 XV部） 的股份、相关股份或债券中拥有的权益及淡仓如下： 持有本公司之股份及相关股份中的合计好仓 持有普通股数目 占已发行 股份数目 姓名 个人权益 家属权益 法团权益 其他权益 总数 百分比 （ 附注a） Hans Michael JEBSEN 60,984 �C 2,473,316 �C 2,534,300 0.242 （ 附注 b） 利蕴莲 304,000 �C �C �C 304,000 0.029 利乾 800,000 �C �C �C 800,000 0.077 附注： (a) 百分比乃按本公司於2016年12月31日已发行之股份数目（ 即1,045,328,359股普通股） 而计算。 (b) 该等股份由一间公司持有，而 Hans Michael JEBSEN是该公司股东，并於该公司股东大会上拥有不少於1/3之投票权。 本公司之执行董事於本公司之2005计划及新计划下获授购股权，详情载於以上「 长期奖励计划：购股权计划」 内。根据《 证 券及期货条例》 规定，此等购股权构成於本公司股本衍生工具之相关股份中拥有之权益。 持有相联法团之股份中之合计好仓 以下之董事於本公司持有65.36%股份权益的附属公司 － Barrowgate中拥有以下股份权益： 持有普通股数目 占已发行 股份数目 姓名 法团权益 其他权益 总数 百分比 Hans Michael JEBSEN 1,000 �C 1,000 10 （ 附注） 附注： 捷成洋行透过一全资附属公司持有Barrowgate 10%之已发行股份权益。Hans Michael JEBSEN乃捷成洋行之控股股东，因而被视为於Barrowgate 之股份中拥有权益。 除上述者外，於2016年12月31日，根据《 证券及期货条例》 第352条须予备存的登记册所记录，概无其他董事拥有本公司或 其相联法团的股份、相关股份或债券中拥有权益或淡仓；或依据标准守则须知会本公司及联交所。 董事薪酬及权益报告续 120 希慎 2016年年报 董事的股份权益续 遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则 本公司已采纳上市规则附录10中载列之标准守则作为本公司关於董事证券交易操守之守则。经本公司具体查询後，所有董事 已确认於年内已遵守该标准守则之规定。 董事在若干集团合约之权益 年内，若干董事於若干集团合约中(直接或间接)享有权益。此等合约在适用会计或监管规则下构成关连人士交易、关连交易 或重要合约（ 详情已载於「 董事会报告」）。 董事於竞争性业务中拥有之权益 本集团主要在香港从事投资、发展及管理优质投资物业。根据上市规则之定义，以下董事（ 按上市规则披露规定，不包括 独立非执行董事） 被视为於其他可与本集团核心业务构成或可能构成竞争之业务（ 「 视同竞争业务」） 中拥有权益： (i) 利蕴莲、刘少全、利宪彬、利乾及利子厚为创办人利氏家族成员，其家族之一般投资业务范围包括香港及海外物业投 资。监於本集团物业组合之规模及覆盖范围，该等视同竞争业务被视为不重要。 (ii) Hans Michael JEBSEN及其替任董事（ 杨子信） 乃捷成洋行之董事。其若干附属公司之业务包括在中华人民共和国及香 港从事投资控股及物业投资。Jebsen先生亦为该等公司之主要股东。 Jebsen先生为九龙仓集团有限公司之独立非执行董事。该公司在中华人民共和国及香港从事之业务包括物业投资、发 展及管理。 (iii) 利乾乃太古股份有限公司之非执行董事，该公司在香港、中华人民共和国及美国从事之业务包括物业投资及贸易。 本公司之管理层与上列公司均为独立队伍。此外，除利蕴莲及刘少全（ 於2016年8月董事会会议完结後，调任为本公司非执 行董事） 外，有关董事乃担当非执行董事职责，且并无参与本公司之日常运作及管理。 基於上述理由，及因本集团独立非执行董事与审核委员会之竭尽所能，本集团及被视同竞争业务能基於公平磋商的原则下， 独立地经营其本身业务。 董事会亦有既定程序以定期检讨及处理董事可能构成竞争业务之情况。 承董事会命 主席 利蕴莲 香港，2017年2月22日 121 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 审核委员会报告 审核委员会有4名成员，大部份成员均为独立非执行董事，现任主席为潘仲贤（ 独立非执行董事，并获委任为审核委员会主 席，由2016年5月股东周年大会完结後生效），其他成员为卓百德（ 独立非执行董事）、范仁鹤（ 独立非执行董事） 及利宪彬 （ 非执行董事）。聂雅伦於2016年5月股东周年大会完结後已不再担任审核委员会主席。 根据其职权范围，审核委员会监督公司的财务�蟊ǔ绦颍�并检讨公司的风险管理和内部监控制度及与外聘核数师的关系。审 核委员会亦负责检讨本集团在内部审核、会计及财务�蟊ㄖ澳芊矫娴淖试础⒃惫ぷ世�及经验是否足够，以及员工所接受的培 训课程及有关预算是否充足。审核委员会於每次会议後均向董事会报告委员会的讨论结果。 委员会於年内召开了3次会议（ 2016年3月7日、8月1日及11月28日）。於2016年3月及8月召开的会议，分别审阅2015年全 年业绩及2016年中期业绩之财务报表。而委员会於11月召开之会议上，检讨本集团之风险管理和内部监控系统、就集团所 面对的重大风险的报告，以及各项与批准财务报表及业绩公告没有关连的事项。审核委员会最近於2017年2月21日召开会 议，审阅截至2016年12月31日止年度之财务报表。 在审核委员会的邀请下，主席及其他管理人员（ 包括行政总裁、营运总监及财务总监） 亦会出席有关会议。在管理层不在场 的情况下，审核委员会亦与外聘核数师及内部审核主管举行会前会议。 於2016年3月召开之会议详情已载列於2015年年报，其他会议内所审阅及讨论的重要事项包括： 财务报告 在财务报告过程中，管理层负责编制集团财务报表，包括挑选合适之会计政策。外聘核数师则负责审核及验证集团的财务报 表及在此范围评核集团的内部监控制度。审核委员会监督管理层及外聘核数师的工作，并认可管理层及外聘核数师采用的程 序及保障措施。 2016年8月 : 委员会已审阅2016年首6个月之未经审核财务报表，并建议董事会批准，然後刊登公告。委员会 已接获外聘核数师及内部审核主管之报告，并与其开会，讨论有关审阅工作的范围及结果。 已考虑判断性问题：委员会与管理层讨论了对集团财务报表有影响的重要判断。当中包括於 2016年6月30日的投资物业重估，以及於2016年6月30日的重建中物业的投资重估。尤其是，委 员会讨论了独立专业估值师莱坊测计师行有限公司对利园三期所采用的剩余估值法。 集团的独立专业估值师亦出席会议，回答委员会的提问。 在投资物业重估方面，委员会得悉外聘核数师已进行多项程序，然後才信纳集团的独立专业估值 师的估值报告。 根据上述检讨及讨论结果，以及外聘核数师的审阅，审核委员会建议董事会批准截至2016年6月 30日止首6个月的财务报表。 审核委员会报告续 122 希慎 2016年年报 2017年2月 : 委员会已审阅，并与管理层及外聘核数师讨论截至2016年12月31日止年度之经审核财务报表，然 後刊登公告。委员会已接获外聘核数师及内部审核主管之报告，并与其开会，讨论有关的审核工 作的一般范围及结果。 已考虑判断性问题：委员会与管理层讨论了对集团财务报表有影响的重要判断。当中包括於 2016年12月31日的投资物业重估。 集团的独立专业估值师莱坊测计师行有限公司亦出席会议，回答委员会的提问。 在投资物业重估方面，委员会得悉外聘核数师已进行多项程序，然後才信纳集团的独立专业估值 师的估值报告。 根据上述检讨及讨论结果，以及外聘核数师的报告，审核委员会建议董事会批准截至2016年12月 31日止年度财务报表连同有关之独立核数师报告。 与外聘核数师的关系 2016年8月 : 委员会已就下述委任外聘核数师的聘用条款检讨并考虑：2016年全年业绩（ 包括2016年年度审 核、有关业绩公告，及年度审核持续关连交易）；及集团中期票据计划之年度更新。 2016年11月 : 委员会已检讨外聘核数师的审核进度报告。 2017年2月 : 年度评估：委员会已评估并对核数师的资历、专长、服务及独立性表示满意。尤其是，委员会信 纳核数师的独立性及客观性未有因提供非审核服务而受损。外聘核数师亦已作出首席审核合夥人 的轮调安排。 外聘核数师之服务及费用 2016年 2015年 百万港元 百万港元 审核服务 2.50 2.35 非审核服务（ 附注） 0.94 0.87 合共 3.44 3.22 附注： 「 非审核服务」 指协定的程序、报告或符合财务、会计或监管报告事宜所需的法定合规、监管或政府程序。具 体而言，当中包括审阅中期财务报表、发出持续关连交易的保证报告、分别检视与集团2016年及2015年中 期票据计划年度更新相关之财务资料。 委员会已检讨并考虑外聘核数师之2017年审计服务报告，及就检讨2017年中期业绩而委任外聘核 数师的聘用条款。 审核委员会已建议董事会寻求股东批准续聘德勤 关黄陈方会计师行为本集团2017年度之外聘核 数师。 财务报告续 123 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 检讨风险管理及内部监控制度 2016年8月 及11月 : 委员会已收到管理层并与其讨论 (i)就本集团所面对的主要风险之更新报告；(ii) 检讨资讯科技运作 架构；(iii) 绘制法律及监管符规架构图；(iv) 利园三期建造工程项目管理的风险管理简报；及(v) 审阅举报报告。 委员会已考虑内部审核部的报告，包括就该部门提出的改善建议之实施情况。 於2016年11月之会议，委员会亦已检讨本集团内部审核、会计及财务汇报职能员工的资源、资历 及经验以及他们的培训及预算是否足够。 2017年2月 : 委员会亦已根据下述检讨2016年年度风险管理及内部监控制度： 管理层提供就主要风险的定期报告，以及就拣选的主要风险之特别报告 内部审核部的定期报告，包括其提出建议的实施状况 管理层提供的内部监控成效证明，涵盖财务、运作及合规监控，并知悉营运部门已采纳了内 部监控自我评估问卷 外聘核数师确认在其审核工作过程中并无发现任何监控弱点 委员会对公司风险管理及内部监控制度的效用（ 包括本集团内部审核、会计及财务汇报职能员工的 资源、资历及经验，以及他们的培训及预算是否足够） 表示满意。亦无发现任何可能对财务监控、 运作监控、合规监控以及风险管理功能构成影响的重要事项。 内部审核部 2016年8月 及11月， 2017年2月 : 委员会已检讨管理层对年内发出的审计报告之回应 �r 及实施改善建议的进度。 2016年11月 : 委员会已考虑及批准2017年内部审核部将进行的工作范畴。 审核委员会报告续 124 希慎 2016年年报 评估 於年内进行的董事会及委员会评估过程中，已确定委员会於2016年能有效地履行其职份。 （ 详情载於企业管治报告 ― 「 董事 会评估2016」 （ 第94页） 内） 审核委员会成员 潘仲贤（ 主席） 卓百德 范仁鹤 利宪彬 香港，2017年2月22日 125 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 126 董事就财务报表须承担之责任 127 独立核数师报告 131 综合收益表 132 综合全面收益表 133 综合财务状况表 134 综合权益变动表 136 综合现金流量表 137 主要会计政策 146 综合财务报表附注 181 财务风险管理 190 五年财务摘要 192 估值师报告 193 主要物业报表 194 股权分析 195 股东资料 197 公司资料 5 财务报表、 估值及其他资料 126 希慎 2016年年报 董事就财务报表须承担之责任 香港《 公司条例》 规定董事须就各财政年度编制财务报表，以真实及公平地反映本公司及本集团於该财政年度期末之财政状 况以及截至该日止年度本公司及本集团各自之盈利或亏损情况。编制财务报表时，董事须： (a) 选取并贯彻采用合适之会计政策，作出审慎、公平而合理之判断及估计； (b) 就任何严重偏离会计准则之情况申明理由；及 (c) 按持续经营基准编制财务报表，除非情况不适宜假定本公司及本集团於可见将来仍会继续经营业务，则作别论。 董事须负责妥当存置会计记录，以保障本公司及本集团资产，以及采取合理步骤防止及查察有否任何欺诈及其他不合常规之 情况。 127 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 独立核数师报告 独立核数师报告 致希慎兴业有限公司成员 (於香港注册成立的有限公司 ) 意见 本核数师 (以下简称「 我们」 )已审计载於第131页至第189页希慎兴业有限公司 (以下简称「 贵公司」 )及其附属公司 (以下合 称「 贵集团」 )的综合财务报表，此综合财务报表包括於二零一六年十二月三十一日的综合财务状况表、截至该日止年度的综 合收益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及综合财务报表附注、包括主要会计政策和财务风险管 理。 我们认为，该等综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的《 香港财务报告准则》 真实而中肯地反映 贵集团於二零一六年 十二月三十一日的综合财务状况及其截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量，并已遵照香港《 公司条例》 妥为拟备。 意见的基础 我们已根据香港会计师公会颁布的《 香港审计准则》 进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告「 核数师就审计综 合财务报表承担的责任」 部分中作进一步阐述。根据香港会计师公会颁布的《 专业会计师道德守则》 (以下简称「 守则」 )，我 们独立於 贵集团，并已履行守则中的其他专业道德责任。我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计 意见提供基础。 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期综合财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体综合财 务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。 独立核数师报告续 128 希慎 2016年年报 关键审计事项续 投资物业估值 由於投资物业估值具有固有的复杂性，且在厘定他们的公平 值时须涉及主观性的判断及估计，我们将投资物业估值识别 为一项关键审计事项。 贵集团投资物业组合主要包括位於香港铜锣湾之商�m、写字 楼及住宅物业，公平值为69,633百万港元，约占 贵集团截 至二零一六年十二月三十一日止年度总资产值的87%，截至 该日止本年度综合收益表中已确认公平值变动为1,187百万 港元。 贵集团之投资物业的公平值是由 贵集团的独立、专业合资 格估值师 (「 估值师」 ) 按公平值模式进行估值。诚如综合财 务报表中附注3所述，在厘定 贵集团投资物业之公平值 时，估值师乃依据市场价值，其中涉及若干估计，尤其包括 适当的资本化利率，以及租赁期满後收入之调整及重建之可 能性进行预估。诚如综合财务报表中附注15所进一步阐述， 就截至二零一六年十二月三十一日止年度重建中投资物业估 值为4,860百万港元，该估值乃基於该物业的重建潜力，犹 如该重建发展项目根据现时的重建计划於估值日已经完成。 该估值亦考虑了所有重建成本和重建该项目的所需利润。 我们的审计如何处理关键审计事项 就投资物业估值，我们所执行的程序包括： 评价估值师的资格、能力及客观性，以及了解估值师之 工作范围及约定业务条款； 评价估值师的估值方法是否恰当，以评估他们是否符合 《 香港财务报告准则》 的要求及行业规范； 根据市场可获得资料以及我们在香港地产业的经验，对 估值师所采用的关键假设是否合理提出质询； 抽样获取估值师对 贵集团投资物业组合的估值工作详 情，以评价厘定公平值的重要数据之准确性及相关性， 例如通过比较 贵集团所提供的现有租赁条款汇总对租 金收入、现有租赁条款作评估、或通过比较由估值师基 於近期租赁续租而估计之公平市场租金对租赁期满後收 入调整作评估及评价资本化利率是否可与市场相比较； 以及 评估对完成重建中投资物业开发之预计成本是否恰当， 包括将截至目前为止所发生的资本开支与重建计画进行 比较，并评价重建计画中所需利润是否可与市场相比 较。 其他信息 贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所有信息，但不包括综合财务报表及我们的核数师报告。 我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对综合财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与综合财务报表或我们在审 计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。基於我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存 在重大错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告。 129 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 董事及治理层就综合财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的《 香港财务报告准则》 及香港《 公司条例》 拟备真实而中肯的综合财务报表，并 对其认为为使财务报表的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。 在拟备综合财务报表时，董事负责评估 贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持 续经营为会计基础，除非董事有意将 贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。 治理层须负责监督 贵集团的财务报告过程。 核数师就审计综合财务报表承担的责任 我们的目标，是对综合财务报表整体是否不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见 的核数师报告。我们的报告仅按照香港《 公司条例》 第405条，为股东（ 作为一个团体） 而编制，并不为其他任何目的。我们 并不就本报告之内容对任何其他人士承担任何义务或接受任何责任。合理保证是高水准的保证，但不能保证按照《 香港审计 准则》 进行的审计，在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总 起来可能影响综合财务报表使用者依赖综合财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。 在根据《 香港审计准则》 进行审计的过程中，我们运用了专业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦： 识别和评估由於欺诈或错误陈述而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险， 以及获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由於欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或�R驾 於内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高於未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风 险。 了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对 贵集团内部控制的有效性发表意见。 评价董事所采用会计政策的恰当性以及作出会计估计和相关披露的合理性。 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确 定性，从而可能导致 贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告 中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。若有关的披露不足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基於 核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致 贵集团不能持续经营。 评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及综合财务报表是否中肯反映交易和事项。 就 贵集团内实体或业务活动的财务资讯获取充足、适当的审计凭证，以便对综合财务报表发表意见。我们负责 贵集 团审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。 除其他事项外，我们与治理层沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任 何重大缺陷。 我们还向治理层提交声明，说明我们已经符合有关独立性的相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我 们独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防范措施。 独立核数师报告续 130 希慎 2016年年报 核数师就审计综合财务报表承担的责任续 从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期综合财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师 报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某 事项造成的负面後果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。 出具本独立核数师报告的审计项目合夥人是黄宏禧。 德勤 关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一七年二月二十二日 131 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 综合收益表 截至2016年12月31日止年度 2016年 2015年 附注 百万港元 百万港元 营业额 4 3,535 3,430 物业支出 (428) (414) 毛利 3,107 3,016 投资收入 6 50 54 行政支出 (219) (234) 财务支出 7 (178) (204) 投资物业之公平值变动 (1,187) 695 应占联营公司之业绩 237 246 除税前溢利 1,810 3,573 税项 8 (463) (438) 本年度溢利 9 1,347 3,135 应占本年度溢利： 本公司拥有人 1,218 2,903 非控股权益 129 232 1,347 3,135 每股盈利（ 以港仙列值） 14 基本 116.35 273.17 摊薄 116.33 273.12 132 希慎 2016年年报 综合全面收益表 截至2016年12月31日止年度 2016年 2015年 附注 百万港元 百万港元 本年度溢利 1,347 3,135 其他全面收益 10 於其後不会重新分类至损益账之项目： 股本投资之公平值变动 �C 36 自用物业重估之收益 18 9 18 45 於其後可以重新分类至损益账之项目： 净调整至对冲储备 78 (40) 应占联营公司之汇兑储备 (236) (240) (158) (280) 本年度除税後之其他全面支出 (140) (235) 本年度全面收益总额 1,207 2,900 应占全面收益总额： 本公司拥有人 1,078 2,668 非控股权益 129 232 1,207 2,900 133 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 综合财务状况表 於2016年12月31日 2016年 2015年 附注 百万港元 百万港元 非流动资产 投资物业 15 69,633 69,810 物业、机器及设备 16 720 705 联营公司投资 18 3,497 3,683 合营公司投资 19 145 �C 贷款予合营公司 19 873 �C 票据 20 733 935 其他金融资产 21 13 7 其他应收款项 22 135 227 75,749 75,367 流动资产 贷款予合营公司 19 1,018 �C 应收及其他应收款项 22 196 201 票据 20 422 415 其他金融资产 21 6 1 定期存款 23 2,551 2,743 现金及银行结存 23 79 61 4,272 3,421 流动负债 应付账款及应付费用 24 935 470 租户按金 339 296 应付非控股权益款项 25 327 327 借贷 26 1,180 250 应付税款 112 120 2,893 1,463 流动资产净额 1,379 1,958 总资产减流动负债 77,128 77,325 非流动负债 借贷 26 5,113 4,609 其他金融负债 21 1 71 租户按金 578 594 递延税项 27 751 683 6,443 5,957 资产净额 70,685 71,368 资本及储备 股本 28 7,673 7,642 储备 59,817 60,530 本公司拥有人应占权益 67,490 68,172 非控股权益 3,195 3,196 权益总额 70,685 71,368 载於第131至189页之综合财务报表於2017年2月22日获董事会批准及授权发布，并由下列董事代表董事会签署： 利蕴莲 利子厚 董事 董事 134 希慎 2016年年报 综合权益变动表 截至2016年12月31日止年度 本公司拥有人应占权益 本公司拥有人应占权益 购股权 投资重估 物业重估 非控股 股本 储备 普通储备 储备 对冲储备 储备 汇兑储备 保留溢利 总额 权益 总额 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 於2015年1月1日 7,640 27 100 (3) (26) 344 514 58,444 67,040 3,089 70,129 本年度溢利 �C �C �C �C �C �C �C 2,903 2,903 232 3,135 对冲工具所产生之净亏损 �C �C �C �C (39) �C �C �C (39) �C (39) 净亏损重新分类调整至损益账 �C �C �C �C (3) �C �C �C (3) �C (3) 摊销非指定作对冲之远期部份 �C �C �C �C 2 �C �C �C 2 �C 2 股本投资之公平值变动 �C �C �C 36 �C �C �C �C 36 �C 36 自用物业重估之收益 �C �C �C �C �C 10 �C �C 10 �C 10 因自用物业重估而产生之递延税项（ 附注27） �C �C �C �C �C (1) �C �C (1) �C (1) 应占联营公司之汇兑储备 �C �C �C �C �C �C (240) �C (240) �C (240) 本年度全面收益（ 支出） 总额 �C �C �C 36 (40) 9 (240) 2,903 2,668 232 2,900 根据购股权计划发行股份 2 (1) �C �C �C �C �C �C 1 �C 1 确认以股份为基础及以权益结算之支出 �C 8 �C �C �C �C �C �C 8 �C 8 注销之购股权 �C (4) �C �C �C �C �C 4 �C �C �C 购回并注销股份 �C �C �C �C �C �C �C (215) (215) �C (215) 终止确认股本投资而转入保留溢利 �C �C �C (32) �C �C �C 32 �C �C �C 本年度已派之股息（ 附注13） �C �C �C �C �C �C �C (1,330) (1,330) (125) (1,455) 於2015年12月31日 7,642 30 100 1 (66) 353 274 59,838 68,172 3,196 71,368 本年度溢利 �C �C �C �C �C �C �C 1,218 1,218 129 1,347 对冲工具所产生之净收益 �C �C �C �C 77 �C �C �C 77 �C 77 净收益重新分类调整至损益账 �C �C �C �C 1 �C �C �C 1 �C 1 摊销非指定作对冲之远期部份 �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C 自用物业重估之收益 �C �C �C �C �C 22 �C �C 22 �C 22 因自用物业重估而产生之递延税项（ 附注27） �C �C �C �C �C (4) �C �C (4) �C (4) 应占联营公司之汇兑储备 �C �C �C �C �C �C (236) �C (236) �C (236) 本年度全面收益（ 支出） 总额 �C �C �C �C 78 18 (236) 1,218 1,078 129 1,207 根据购股权计划发行股份 31 (7) �C �C �C �C �C �C 24 �C 24 确认以股份为基础及以权益结算之支出 �C 5 �C �C �C �C �C �C 5 �C 5 注销之购股权 �C (4) �C �C �C �C �C 4 �C �C �C 购回并注销股份 �C �C �C �C �C �C �C (395) (395) �C (395) 本年度已派之股息（ 附注13） �C �C �C �C �C �C �C (1,394) (1,394) (130) (1,524) 於2016年12月31日 7,673 24 100 1 12 371 38 59,271 67,490 3,195 70,685 135 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 本公司拥有人应占权益 本公司拥有人应占权益 购股权 投资重估 物业重估 非控股 股本 储备 普通储备 储备 对冲储备 储备 汇兑储备 保留溢利 总额 权益 总额 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 於2015年1月1日 7,640 27 100 (3) (26) 344 514 58,444 67,040 3,089 70,129 本年度溢利 �C �C �C �C �C �C �C 2,903 2,903 232 3,135 对冲工具所产生之净亏损 �C �C �C �C (39) �C �C �C (39) �C (39) 净亏损重新分类调整至损益账 �C �C �C �C (3) �C �C �C (3) �C (3) 摊销非指定作对冲之远期部份 �C �C �C �C 2 �C �C �C 2 �C 2 股本投资之公平值变动 �C �C �C 36 �C �C �C �C 36 �C 36 自用物业重估之收益 �C �C �C �C �C 10 �C �C 10 �C 10 因自用物业重估而产生之递延税项（ 附注27） �C �C �C �C �C (1) �C �C (1) �C (1) 应占联营公司之汇兑储备 �C �C �C �C �C �C (240) �C (240) �C (240) 本年度全面收益（ 支出） 总额 �C �C �C 36 (40) 9 (240) 2,903 2,668 232 2,900 根据购股权计划发行股份 2 (1) �C �C �C �C �C �C 1 �C 1 确认以股份为基础及以权益结算之支出 �C 8 �C �C �C �C �C �C 8 �C 8 注销之购股权 �C (4) �C �C �C �C �C 4 �C �C �C 购回并注销股份 �C �C �C �C �C �C �C (215) (215) �C (215) 终止确认股本投资而转入保留溢利 �C �C �C (32) �C �C �C 32 �C �C �C 本年度已派之股息（ 附注13） �C �C �C �C �C �C �C (1,330) (1,330) (125) (1,455) 於2015年12月31日 7,642 30 100 1 (66) 353 274 59,838 68,172 3,196 71,368 本年度溢利 �C �C �C �C �C �C �C 1,218 1,218 129 1,347 对冲工具所产生之净收益 �C �C �C �C 77 �C �C �C 77 �C 77 净收益重新分类调整至损益账 �C �C �C �C 1 �C �C �C 1 �C 1 摊销非指定作对冲之远期部份 �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C 自用物业重估之收益 �C �C �C �C �C 22 �C �C 22 �C 22 因自用物业重估而产生之递延税项（ 附注27） �C �C �C �C �C (4) �C �C (4) �C (4) 应占联营公司之汇兑储备 �C �C �C �C �C �C (236) �C (236) �C (236) 本年度全面收益（ 支出） 总额 �C �C �C �C 78 18 (236) 1,218 1,078 129 1,207 根据购股权计划发行股份 31 (7) �C �C �C �C �C �C 24 �C 24 确认以股份为基础及以权益结算之支出 �C 5 �C �C �C �C �C �C 5 �C 5 注销之购股权 �C (4) �C �C �C �C �C 4 �C �C �C 购回并注销股份 �C �C �C �C �C �C �C (395) (395) �C (395) 本年度已派之股息（ 附注13） �C �C �C �C �C �C �C (1,394) (1,394) (130) (1,524) 於2016年12月31日 7,673 24 100 1 12 371 38 59,271 67,490 3,195 70,685 136 希慎 2016年年报 综合现金流量表 截至2016年12月31日止年度 2016年 2015年 附注 百万港元 百万港元 经营业务 除税前溢利 1,810 3,573 调整： 财务支出 178 204 投资物业之公平值变动 1,187 (695) 应占联营公司之业绩 (237) (246) 净利息收入 (50) (54) 物业、机器及设备之折旧 22 21 以股份为基础之支出 5 8 营运资金变动前之经营现金流量 2,915 2,811 应收及其他应收款项减少 42 69 应付账款及应付费用增加 342 13 租户按金增加 27 15 经营业务所得现金 3,326 2,908 缴付香港利得税 (412) (382) 退回香港利得税 5 14 经营业务流入现金净额 2,919 2,540 投资业务 已收利息 66 86 已收联营公司股息 187 477 保本投资到期时所得款项 �C 80 票据到期时所得款项 414 491 超过三个月到期之定期存款到期时所得款项 3,478 5,358 有关投资物业所付款项 (832) (408) 购买物业、机器及设备 (15) (6) 购买票据 (227) (642) 贷款予合营公司 (2,036) �C 超过三个月到期之定期存款增加 (2,521) (4,514) 投资业务（ 付出） 流入现金净额 (1,486) 922 财务活动 缴付利息 (182) (198) 其他财务支出付款 (1) (3) 中期票据计划费用 (2) (2) 缴付股息 (1,394) (1,330) 缴付附属公司非控股权益股息 (130) (125) 新增银行贷款 1,680 �C 偿还银行借贷 (250) (850) 偿还定息票据 �C (400) 赎回零息票据 �C (332) 购回股份代价 (395) (215) 行使购股权所得款项 24 1 财务活动付出现金净额 (650) (3,454) 现金及现金等值增加净额 783 8 於1月1日之现金及现金等值 584 576 於12月31日之现金及现金等值 23 1,367 584 137 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 主要会计政策 截至2016年12月31日止年度 除了若干物业及金融工具是以重估价值或公平值列账外（ 已於下列会计政策解释），本综合财务报表是按历史成本为基础编 制。历史成本一般按交换货物及服务之代价的公平值为基础。 本综合财务报表乃根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则而编制。此外，本综合财务报表亦按香港联合交易所有限公 司证�簧鲜泄嬖蚣跋愀酃�司条例的要求作出相关披露。 所采用的主要会计政策如下： 1. 综合账目基准 综合财务报表包括本公司及本公司所控制企业及其附属公司的财务报表。在下列情况下，本公司取得控制权： 对所投资公司行使权力； 在来自参与所投资公司之业务获得或有权获得可变回报；及 有能力行使权力以影响其回报。 当有事实及情况显示上述三个控制权成当中的一项或多项出现变化，本集团将重新评估对其所投资公司是否有控制权。 当本集团取得对附属公司的控制权时，将综合该附属公司的账目；当本集团失去该附属公司的控制权时，则不再综合其账 目。具体来说，年内所收购或出售附属公司的收入及支出，将由本集团取得控制权当日起计入综合收益表，直至不再控制该 附属公司为止。 若有需要，附属公司的财务报表须作调整，以与本集团其他成员公司所采用的会计政策一致。 所有在本集团内各公司之间的交易、结余、收入及支出，已於编制综合账目时全面抵销。 附属公司的非控股权益与本公司拥有人应占本集团的股本权益分开呈列。 即使非控股权益因摊占附属公司的全面收益及支出总额出现赤字结余，本公司拥有人及非控股权益仍需摊占附属公司的全面 收益及支出总额。 2. 联营公司及合营公司投资 联营公司指本集团对其行使重大影响力而并非附属公司或合营公司权益之实体。重大影响力指参与所投资公司的财务及经营 政策的决策权力，惟并无对有关政策拥有控制权或共同控制权。 合营公司是一项合营安排，对安排拥有共同控制的各方据此对合营安排的净资产拥有权利。共同控制乃对安排控制权的合约 协定共享，仅於与相关业务有关的决策需要共享控制权的各方一致同意时存在。 联营公司或合营公司的业绩、资产及负债是采用权益法计入综合财务报表内。联营公司或合营公司作权益会计用途的财务报 表，按本集团就类似情况中的交易及事件所用的标准会计政策编制。根据权益法，联营公司或合营公司的投资首先以成本於 综合财务状况表中确认，其後作出调整以确认本集团所占联营公司或合营公司的损益及其他全面收益。倘本集团所占联营公 司或合营公司的亏损等於或超越本集团於该联营公司或合营公司应占的权益（ 包括构成本集团对联营公司或合营公司净投资 的任何长期权益），本集团将不再确认额外应占亏损。仅於本集团具有法定或约束性责任或代表该联营公司或合营公司付款 时，方会确认额外应占亏损。 主要会计政策续 截至2016年12月31日止年度 138 希慎 2016年年报 2. 联营公司及合营公司投资续 香港会计准则第39号的规定予以应用，以厘定是否需要就本集团於联营公司或合营公司之投资确认任何减值亏损。如有需 要，该项投资之全部账面值会根据香港会计准则第36号「 资产减值」 作为单一项资产进行减值测试，方法是 比较其可收回金 额（ 即使用价值与公平值减出售成本之较高者） 与其账面值。任何已确认减值亏损均构成该项投资账面值的一部分。根据香 港会计准则第36号，有关该项减值亏损之任何拨回乃於该项投资的可收回金额其後增加的情况下确认。 倘本集团实体与联营公司或合营公司进行交易，於本集团的综合财务报表中确认该交易所产生之损益，只限於非本集团所占 联营公司或合营公司的权益。 3. 投资物业 投资物业是指持作赚取租金及�u或资本增值的物业，包括以此为目的之重建中物业。 投资物业於首次确认时按成本（ 包括任何直接相关的支出） 计量。於首次确认後，投资物业采用公平值模式以其公平值计 量。投资物业的公平值变动所产生的收益或亏损於产生期间直接确认为损益。如投资物业因改为自用而成为物业、机器及设 备的项目，则於随後的会计处理上，该物业的成本则为该物业在改变用途当日的公平值。 重建中之投资物业的建筑成本予以资本化，作为重建中之投资物业的账面值一部分。於报告期末，重建中之投资物业是以公 平值计量，其公平值与账面值的差额乃於产生期间於损益账中确认。 当投资物业出售，或永久不再被使用，或预期出售时不会产生未来经济利益，该项投资物业不再被确认。因不再被确认为资 产而产生的收益或亏损（ 按出售所得款项净额与资产的账面值之差额计算） 於不再被确认期间计入损益账内。 4. 物业、机器及设备 物业、机器及设备包括用作生产或提供货物或服务或作行政用途的土地及楼宇，乃按其成本或公平值减去其後累计折旧及累 计减值亏损列账。 重估土地及楼宇时产生的任何重估增值是於其他全面收益中确认，并於物业重估储备中累计，但除了重估增值用作冲回相同 资产於过往已於损益账中确认的重估减值，在该情况下之增值是计入损益账，但限於过往已确认为支出的减值金额。若因过 往重估资产而产生物业重估储备结余，在重估该项资产而减少之账面值超过该储备结余是於损益账中确认。於随後出售或报 废重估资产时，相关重估盈余将转至保留溢利。 物业、机器及设备确认的折旧乃以其成本或公平值减去其预计残值後，按预计可使用年期以直线法撇销。预计可使用年期、 残值及折旧方法均於报告期末作出检讨，并对估计变更的影响按无追�i基准列账。 倘一项物业、机器及设备因被证实终止自用及改变其用途而变为投资物业，该项物业、机器及设备的账面值与其於转变用途 当日的公平值之任何差额於其他全面收益中确认，并於物业重估储备中累计。於随後出售或报废该资产时，相关重估储备将 直接转至保留溢利。 139 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 4. 物业、机器及设备续 当一项物业、机器及设备出售或预期继续使用该资产不会为将来带来经济利益时，该项物业、机器及设备不再被确认。因出 售或报废物业、机器及设备而产生的收益或亏损，乃按出售所得款项与资产的账面值之差额计算，并於损益账中确认。 5. 非金融资产减值 於报告期末，本集团检讨其资产的账面值，以确定该等资产是否有任何迹象出现减值亏损。倘这些迹象出现，资产的可收回 金额需作出估计，以断定减值亏损的程度。倘一项资产的可收回金额估计少於其账面值，则将该项资产的账面值撇减至其可 收回金额。减值亏损随即於损益账中确认为支出，除非相关资产是以重估值列账，则该项减值亏损需作为重估减值处理。 倘减值亏损其後拨回，则将该项资产的账面值增加至其经修订的估计可收回金额，惟增加後的账面值不得超於假设该资产於 过往年度并无减值亏损计算的账面值。减值亏损回拨随即於损益账中确认为收入，除非相关资产是以重估值列账，则该项减 值亏损回拨需作为重估增值处理。 6. 金融工具 倘集团实体成为金融工具合约条文之订约方，金融资产及金融负债则於财务状况表中确认。金融资产及金融负债首先按公平 值计量。因购入或发行金融资产及金融负债（ 按公平值计入损益账之金融资产及金融负债除外） 而直接产生之交易成本（ 如 适用） 於首次确认时计入金融资产或金融负债之公平值或自金融资产或金融负债之公平值扣除。因购入按公平值计入损益账 之金融资产或金融负债而直接产生之交易成本，即时於损益账内确认。 金融资产 所有已确认的金融资产，视乎金融资产的分类而定，其後全面按摊销成本或公平值进行计量。 (a) 金融资产的分类 符合下列条件的债务工具及混合合约（ 除了於首次确认时被指定按公平值计入损益账之债务工具外），其後按摊销成本扣除 减值亏损进行计量： 持有有关资产的商业模式是以收取合约现金流为目标；及 金融资产的合约条款於指定日期产生之现金流，仅为支付本金及未偿还本金之利息款项的情况下。 所有其他金融资产其後按公平值进行计量。 (i) 摊销成本及实际利率法 实际利率法是计算债务工具的摊销成本及於相关期间摊分利息收入之方法。实际利率是指债务工具按预计有效或较短期间 （ 如适用） 确实地折现估计未来所收取之现金（ 包括构成整体部份的实际利率、交易成本及其他溢价或折扣所付或所收的所有 到位费用） 与其於首次确认时账面值之比率。 其後按摊销成本计量的债务工具的利息收入乃按实际利率基准於损益帐中确认，并包括在投资收入内，於综合财务报表附注 6披露。 主要会计政策续 截至2016年12月31日止年度 140 希慎 2016年年报 6. 金融工具续 金融资产续 (a) 金融资产的分类续 (ii) 按公平值计入损益账之金融资产 按公平值计入损益账之金融资产包括未被指定及非有效作对冲工具的衍生工具及会籍债券。 股本工具投资分类为按公平值计入损益账，除非本集团指定该投资为非持作买卖於首次确认时指定为按公平值计入其他全面 收益（ 见下文 (a)(iii)）。 不符合摊销成本准则的债务工具（ 见上文 (a)），均按公平值计入损益账进行计量。此外，即使符合摊销成本准则，但被指定 为按公平值计入损益账的债务工具，则按公平值计入损益账进行计量。倘若能消除或大幅减少因按不同基准计算资产或负债 的价值，或确认其收益及亏损而产生不一致的计算金额或确认方法，债务工具可於首次确认时被指定按公平值计入损益账。 当债务工具的商业模式改变而不再符合摊销成本准则，则由按摊销成本计量重新分类为按公平值计入损益账。於首次确认时 被指定按公平值计入损益账的债务工具不可重新分类。 於报告期末，按公平值计入损益账之金融资产是按公平值计量，因重新计量而产生的收益或亏损则於损益账中确认。於损益 账中确认的净收益或亏损，已包括在其他收益及亏损内。公平值是按「 财务风险管理」 附注4所述的方式厘定。 自应用香港财务报告准则第9号（ 2010年版本） 以来，本集团并未将任何债务工具指定为按公平值计入损益账，亦未将任何 债务工具重新分类为按公平值计入损益账，或者从按公平值计入损益账予以重新分类。 按公平值计入损益账之债务工具，其利息收入如上文所述计入其他收益及亏损内。 (iii) 按公平值计入其他全面收益之金融资产 於首次应用香港财务报告准则第9号或为首次确认的投资，本集团可作出不可撤回的选择（ 按各工具作基准），指定股本工具 投资按公平值计入其他全面收益。若股本工具投资是持作买卖，则不可指定按公平值计入其他全面收益。若取得金融资产的 主要目的是於短期内出售，或金融资产乃一项未有指定及非有效对冲工具之衍生工具，则该金融资产视为持作买卖。 按公平值计入其他全面收益的股本工具投资，首先按公平值加上交易成本计量。其後，这些投资按公平值计量，而公平值变 动所产生之收益及亏损则於其他全面收益中确认，并於投资重估储备中累计。 自应用香港财务报告准则第9号以来，本集团已指定所有并非持作买卖的股本工具投资（ 上市或非上市），按公平值计入其他 全面收益。 (b) 金融资产之减值 其後按摊销成本计量之金融资产，需於报告期末评估金融资产的减值指标。倘有客观凭证因一项或多项事故於其首次确认後 出现而导致其估计未来现金流量已受影响，这些金融资产需作减值。 减值之客观凭证可以包括： 发行人或交易方出现重大财政困难；或 违反合同，如拖欠或逾期支付利息或本金；或 可能出现借贷人将陷入破产或财务重组；或 由於财政困难以致金融资产的活跃市场消失。 应收账款组合之客观减值凭证包括本集团过往收款之经验，以及与应收账款违约有关之国家或地方经济状况出现明显改变。 倘客观凭证指出资产出现减值，则减值亏损会於损益账内确认，并按资产账面值与按原本实际利率折让之估计未来现金流量 之现值的差额计算。 141 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 6. 金融工具续 金融资产续 (b) 金融资产之减值续 除了应收账款及贷款予合营公司之账面值调减透过使用拨备账目，所有类别之账面值直接调减其减值亏损。拨备账目之账面 值变动於损益中确认。倘考虑到应收账款及贷款予合营公司不能收回，该账款乃在其拨备账目中对销，其後能收回以前已撇 销之金额则计入损益账。 倘於後期减值亏损之金额减少及该减少能客观地与确认减值亏损後发生的事项相关，则以前已确认之减值亏损可於损益账内 拨回，惟减值拨回当日之资产账面值不得超过如无确认减值时之摊销成本。 (c) 终止确认金融资产 若从资产收取现金流量之合约权利已届满，或金融资产已转让及本集团已转让其金融资产拥有权之绝大部份风险及回报，则 金融资产将被终止确认。 於终止确认金融资产时（ 除了按公平值计入其他全面收益之金融资产），资产账面值与已收及应收代价之损益总额之差额， 将於损益账内确认。 於终止确认按公平值计入其他全面收入的金融资产时，以往於投资重估储备中累计之损益不再重新分类至损益账，但转入保 留溢利。 金融负债及股本权益 (a) 分类及计量 由集团实体发行之金融负债及股本权益工具，按所订立之合约安排性质及金融负债及股本权益工具之定义而分类为金融负债 或股本权益工具。 股本权益工具为带有本集团资产剩余权益（ 经扣除其所有负债） 之任何合约。本集团之金融负债一般分类为 (i)按公平值计入 损益账之金融负债及 (ii)其後按摊销成本计量之其他金融负债。金融负债及股本权益工具而采纳之会计政策列载於下文。 (i) 实际利率法 实际利率法是计算金融负债的摊销成本及於相关期间摊分利息支出的方法。实际利率是指金融负债按预期有效期或较短期间 （ 如适用） 确实地折现估计未来支付现金（ 包括构成整体部份的实际利率、交易成本及其他溢价或折扣所付或所收的所有到位 费用） 与其於首次确认时账面值之比率。 金融负债的利息支出乃按实际利率基准而确认，而分类为按公平值计入损益账之金融负债的利息支出已包括在其他收益及亏 损内。 (ii) 按公平值计入损益账之金融负债 持作买卖并按公平值计入损益账之金融负债，包括未被指定及非有效作对冲工具的衍生工具。 按公平值计入损益账之金融负债乃按公平值计算，而因重新计量以致公平值之变动乃於产生期间直接确认於损益账内。 (iii) 按摊销成本计量之金融负债 金融负债（ 包括应付账款及应付费用、应付非控股权益款项及借贷），於其後采用实际利率法按摊销成本计算。并无资本化 为部份资产成本的利息支出，已包括在财务支出内并於综合财务报表附注7披露。 主要会计政策续 截至2016年12月31日止年度 142 希慎 2016年年报 6. 金融工具续 金融负债及股本权益续 (a) 分类及计量续 (iv) 股本工具 本公司所发行之股本权益工具乃按已收取之所得款项减直接发行成本记账。 购回本公司之股本权益工具所支付之代价於股本权益中扣除。购买、出售、发行或取消本公司之股本权益工具并无收益或亏 损於损益账内确认。 (b) 终止确认金融负债 倘於相关合约之特定责任获解除、取消或届满时，金融负债将被终止确认。终止确认之金融负债账面值与已付及应付代价之 差额乃於损益账内确认。 衍生金融工具及对冲 本集团订立多项衍生金融工具包括远期外汇合约以管理其外币风险。更多衍生金融工具详情已於综合财务报表附注21披露。 衍生工具以衍生工具合约签订日之公平值作首次确认及以其後报告期末之公平值重新计量。所产生的收益或亏损将即时於损 益账内确认，除非该衍生工具是指定而有效的对冲工具，在此情况下，於损益账内确认的时间取决於对冲关系的类别。 对冲会计法 本集团指定某些衍生工具为现金流量对冲。 於对冲关系开始时，本集团记录对冲工具和被对冲项目的关系，及进行各类对冲交易的风险管理目标及其策略。此外，於对 冲开始时和进行期间，本集团记录用於对冲关系的对冲工具是否有效地抵销被对冲项目因对冲风险引致的公平值或现金流量 之变动，即在对冲关系符合以下所有有关对冲的有效性的规定之时： 被对冲项目与对冲工具之间存在一种经济关系； 信贷风险的影响不会支配该经济关系引起之价值变动；及 对冲关系之对冲比率与本集团实际对冲之被对冲项目的数量和该实体实际用於对冲该被对冲项目数量之对冲工具的数 量引起的对冲比率一致。 倘对冲关系不再符合与对冲比率有关之对冲的有效性规定，但该指定对冲关系的风险管理目标保持不变，本集团可调整对冲 关系之对冲比率（ 即重新调整对冲），以使其再次符合有关合资格准则。 综合财务报表附注21详细列明用以对冲的衍生工具之公平值。 (a) 现金流量对冲 指定及符合现金流量对冲之对冲工具的公平值变动，其有效部份於其他全面收益中确认及於对冲储备中累计，其无效部分之 收益或亏损，即时於损益账内确认为其他收益或亏损，并包括在其他收益及亏损内。 当被对冲项目於损益账内确认时，以往於其他全面收益中确认及於对冲储备中累计之金额则转入损益账内确认（ 与已确认的 被对冲项目於综合收益表中的同一项目作出确认）。 现金流量对冲的对冲关系终止後，当时在对冲储备中累计的任何收益或亏损将仍然存於股东权益中，并会在预测的交易最终 在损益账中确认时进行确认。 143 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 6. 金融工具续 对冲会计法续 (a) 现金流量对冲续 当本集团分开远期合约中的现货部份，并仅指定现货部份的公平值变动为对冲工具时，其中被确定为有效对冲的现货部份的 公平值变动，於其他全面收益中确认为对冲储备，而其无效部分则在损益账内确认。当被对冲项目影响损益账内确认时，於 对冲储备所累计的金额会转至损益账，作为同期的重新分类调整。 若远期合约中的远期部份具有於特定期间透过投入成本发挥风险保障的特点，则远期部份之公平值变动於其他全面收益中确 认为对冲储备，但只限於与被对冲项目相关的部分。当远期合约的对冲调整影响损益时，於远期合约指定日的相应远期部份 的价值，在合理基础下於期内由对冲储备摊销至损益账。於报告期末，摊销金额由对冲储备转至损益账，作为重新分类调 整。 (b) 对冲终止 本集团只会在对冲关系（ 或一部分对冲关系） 不再符合有关合资格准则时（ 包括对冲工具届满或售出、终止或行使），对冲会 计法则被终止（ 在考虑对冲关系的任何重新调整（ 如适用） 後）。终止对冲会计法可影响对冲关系的全部或其中一部分（ 在这 种情况下，对冲会计法继续适用於对冲关系的其余部分）。 7. 收入之确认 收入乃按已收或应收代价之公平值计算。 租金收入以直线法为基准，在租约期内予以确认。按营业额收取的租金在赚取时予以确认。 管理费收入及保安服务收入在提供服务时予以确认。 当经济利益很有可能流向本集团，而收入的金额能可靠地计量，则确认金融资产之利息收益。来自金融资产（ 不包括按公平 值计入损益账之金融资产） 之利息收益，乃参考未偿还本金及适用之实际利率（ 即指金融资产按预期有效期确实地折现估计 未来现金收入与其於首次确认时之账面净值之比率），按时间比例计算确认。 8. 租赁 当租约的条款将资产绝大部份之风险及回报拥有权转移至承租人，该租约则分类为融资租约，而其他租约均列为经营租约。 本集团作为出租人 经营租约之租金收入乃按相关租约年期以直线法於损益账内确认。 9. 外币 编制个别集团实体的财务报表时，以该实体功能货币以外货币（ 外币） 进行之交易乃按其功能货币（ 即实体主要经营环境的 货币） 於交易当日的汇率记录。於报告期末，以外币列值的货币项目以报告期末当日的汇率重新换算。 结算货币项目及重新换算货币项目所产生之汇兑差额於产生期间计入损益账。 主要会计政策续 截至2016年12月31日止年度 144 希慎 2016年年报 9. 外币续 就呈列综合财务报表而言，本集团海外业务的资产及负债均按报告期末当日汇率换算为本集团之呈列货币（ 即港元），而相 关之收入及开支项目乃按年度平均汇率换算，除非期内汇率出现重大波幅，则於此情况下，将采用交易当日之汇率。所产生 汇兑差额（ 如有） 均於其他全面收益中确认，并於汇兑储备中累计。 10. 借贷成本 因取得、建设或生产合资格资产（ 指需要一段长时间筹备作拟定用途或销售之资产） 而直接产生之借贷成本乃加入该等资产 之成本，直至当资产已大致上可作拟定用途或销售。指定贷款尚未运用於合资格资产前作短暂投资而产生之投资收入乃於可 作资本化借贷成本内扣除。 所有其他借贷成本均於产生期间於损益账中确认。 11. 退休福利费用 增益强积金计划之供款於雇员提供服务後获得供款享有权时列为支出。 12. 税项 利得税支出指现时应付税项及递延税项总额。 (a) 本年度税项 本年度应付税项乃按年内应课税溢利计算。应课税溢利不包括已拨往其他年间的应课税收入或可扣减开支项目，亦不包括可 作免税或不可作税项扣减之项目，故与综合收益表所列除税前溢利不同。本集团本年度税项负债乃按於报告期末已颁布或大 致上已颁布之税率计算。 (b) 递延税项 递延税项就综合财务报表内资产及负债的账面值与计算应课税溢利所采用相应税基之临时差额予以确认。递延税项负债一般 就所有应课税临时差异确认，而递延税项资产则一般於可扣减临时差异有可能用以抵销应课税溢利时予以确认。如临时差异 由首次确认一项不影响应课税溢利或会计溢利之交易之资产及负债所产生，相关递延税项资产及负债不予确认。 递延税项负债须就投资於附属公司，联营公司及合营公司相关的应课税临时差异予以确认，除非本集团可控制临时差异的回 拨时间，而此临时差异在可预见的将来很可能不会回拨。与该等投资及权益相关的可扣减临时差异所产生的递延税项资产， 仅於应课税溢利有很大机会足以利用该等临时差异并预期於可见将来出现的情况下，才予以确认。 递延税项资产的账面值乃於报告期末进行检讨，并於没可能会有足够应课税溢利恢复全部或部份资产价值时作出调减。 递延税项资产及负债乃按预期於有关负债清偿或有关资产变现期间适用的税率计量，该税率是根据於报告期末已颁布或大致 上已颁布的税率（ 及税务法律）。 145 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 12. 税项续 (b) 递延税项续 本集团根据预计於报告期末收回或清偿其资产及负债的账面值之方式，考虑所产生的税务後果而计量递延税项负债及资产。 就按照香港会计准则第40号「 投资物业」 所使用的公平值模式计量的投资物业而言，在计量其递延税项时，假设这些物业是 透过出售时收回其账面值。当投资物业是可以折旧及以一个本集团的商业模式所持有，即透过使用该物业所包含的绝大部分 经济利益而非透过出售形式收回其账面值，则此假设被驳回。如此假设被驳回，此等投资物业的递延税项则根据上述载於香 港会计准则第12号「 利得税」 的一般准则（ 即根据投资物业账面值可被收回的预计方式） 计量。 本年度税项及递延税项於损益账中确认，但若其与於其他全面收益或直接於股本权益中确认的项目有关，则有关本年度税项 及递延税项亦分别於其他全面收益或直接於股本权益中确认。 13. 以股份为基础及以权益结算之交易 授予雇员之购股权 所获服务之公平值乃参考购股权於授出当日之公平值厘定，并於归属期间以直线法摊销，而购股权储备亦作相应增加。 於报告期末，本集团修订对预期最终可归属购股权数目的估计，并将於归属期间估计修订之影响（ 如有） 於损益账内确认， 购股权储备亦作相应之调整。 购股权获行使时，过往於购股权储备中确认之金额将转至股本（ 於2014年3月3日新公司条例生效前至股本溢价）。当购股权 於归属期後被注销或於届满日仍未获行使，过往於购股权储备中确认之金额将转拨至保留溢利。 14. 公平值计量 公平值是於有序交易中，市场参与者於计量日销售一项资产所收取或转让一项负债所缴付的价格，而不论该价格是否可直接 观察或使用另一估值方式估计得出。当估计一项资产或负债的公平值时，市场参与者於计量日定价该资产或负债所考虑的特 点，则本集团也会考虑该资产或负债的该等特点。本财务报表的公平值计量及�u或披露乃按此基准进行，惟以下各项除外： 香港财务报告准则第2号范围内以股份为基础支付之交易；香港会计准则第17号范围内的租赁交易；类似公平值，但并非以 公平值之计量，例如香港会计准则第36号中的使用价值。 非金融资产的公平值计量，当中考虑到市场参与者以最高及最佳方式使用资产，或将资产售予将以最高及最佳方式使用该资 产的另一市场参与者而产生经济利益的能力。 146 希慎 2016年年报 综合财务报表附注 截至2016年12月31日止年度 1. 一般资料 本公司为一间於香港注册成立的公众上市公司，而本公司的股份於香港联合交易所有限公司（ 「 联交所」） 上市。本公司的注 册办事处及营业地点已详列於年报「 股东资料」 内。 本公司及附属公司（ 以下合称「 本集团」） 的主要业务为物业投资、管理及发展。 本综合财务报表以港元呈列，与本公司的功能货币相同。 2. 采纳新订及经修订香港财务报告准则 於本年度内，本集团已应用所有与集团业务相关及於本集团由2016年1月1日开始之财政年度生效之香港财务报告准则修订 本。该等香港财务报告准则修订本乃由香港会计师公会颁布。应用该等香港财务报告准则修订本，对本集团於本会计期间 及�u或过往会计年度之业绩及财务状况并无重大影响。 本集团并未提前应用以下已颁布惟尚未生效的香港财务报告准则新订及修订本。 香港财务报告准则第9号 金融工具3 香港财务报告准则第15号 来自客户合约的收益2 香港财务报告准则第16号 租赁4 香港财务报告准则第2号（ 修订本） 以股份为基础付款交易的分类及计量2 香港财务报告准则第4号（ 修订本） 与香港财务报告准则第4号保险合约一并应用的 香港财务报告准则第9号金融工具2 香港财务报告准则第15号（ 修订本） 对香港财务报告准则第15号来自客户合约的 收益作出的澄清2 香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号（ 修订本） 投资者与其联营或合营公司之间的资产出售或投入5 香港会计准则第7号（ 修订本） 披露主动性1 香港会计准则第12号（ 修订本） 就未变现亏损确认递延税项资产1 1 於2017年1月1日或以後开始之年度期间生效（ 允许提早应用）。 2 於2018年1月1日或以後开始之年度期间生效（ 允许提早应用）。 3 於2018年1月1日或以後开始之年度期间生效，但不包括本集团已提早应用香港财务报告准则第9号（ 2010年版本） 及於2013年颁布对冲会计法之 新规定。 4 於2019年1月1日或以後开始之年度期间生效（ 允许提早应用）。 5 於待定日期或以後开始之年度期间生效。 本公司董事预期应用该等香港财务报告准则新订及修订本，对本集团之业绩及财务状况并无重大影响。 147 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 3. 估计不确定之主要来源 在应用本集团的会计政策（ 在「 主要会计政策」 一节所述） 时，本集团管理层需就无法从其他来源即时获得账面值的资产及负 债作出估计及假设。该等估计及相关假设是根据过往经验及已考虑其他相关的因素。实际结果可能跟估计不同。 估计及相关假设将持续予以检讨。会计上估计的修订会於该估计修订期间确认（ 若修订只影响该期间），或於该估计修订期 间及未来期间确认（ 若修订影响本期间及未来期间）。 以下是於报告期末相关未来的重要假设及其他估计不确定的主要来源，该等假设及估计存在可能导致下一个财政年度资产及 负债账面值有重大调整的严重风险。 投资物业之公平值 於报告期末，本集团投资物业之公平值为69,633百万港元（ 2015年：69,810百万港元），乃根据独立、专业合资格估值师的 估值。在厘定公平值时，估值师乃依据市场价值，其中涉及若干估计，尤其包括适当的资本化利率，以及租赁期满後收入之 调整及重建之可能性，当中考虑到市场参与者以最高及最佳方式使用资产，或将资产售予将以最高及最佳方式使用该资产的 另一市场参与者而产生经济利益的能力。 在依赖估值报告时，管理层已行使其判断力并认为估值方法足以反映现时市况。 金融工具之公平值 金融工具（ 如货币掉期及外币衍生工具） 是按其公平值列账於本集团财务状况表内，於综合财务报表附注21内披露。本集团 的管理层已行使其判断力，为并无活跃市场报价的金融工具选取适当的估值方式，应用的估值方式为市场从业员所常用。衍 生金融工具方面，管理层以有报价的市场息率作假设，大部分金融工具乃以现金流量现值分析，根据（ 在可能范围内） 可观 察的市场价格或息率所支持的假设进行估值。所采用之假设详情及有关该等假设之敏感度分析结果已於「 财务风险管理」 内 提供。 4. 营业额 营业额是指本年度来自投资物业的租金收入及管理费收入。 本集团主要业务为物业投资、管理及发展，而营业额及业绩主要来自位於香港的投资物业。 5. 分部资料 根据主要营运决策者就集团各部门分配资源及评估表现而定期审阅的内部报告，本集团的营运及可呈报的分部如下： 商�m分部 － 出租商�m及相关设施予不同零售及消闲业务营运者 写字楼分部 － 出租优质写字楼及相关设施 住宅分部 － 出租高级住宅物业及相关设施 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 148 希慎 2016年年报 5. 分部资料续 分部营业额及业绩 以下是本集团按营运及可呈报的分部分析之营业额及业绩。 商�m 写字楼 住宅 综合 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 截至2016年12月31日止年度 营业额 投资物业租金总收入 1,829 1,142 244 3,215 管理费收入 140 150 30 320 分部收入 1,969 1,292 274 3,535 物业支出 (227) (149) (52) (428) 分部溢利 1,742 1,143 222 3,107 投资收入 50 行政支出 (219) 财务支出 (178) 投资物业之公平值变动 (1,187) 应占联营公司之业绩 237 除税前溢利 1,810 截至2015年12月31日止年度 营业额 投资物业租金总收入 1,767 1,096 254 3,117 管理费收入 135 147 31 313 分部收入 1,902 1,243 285 3,430 物业支出 (239) (124) (51) (414) 分部溢利 1,663 1,119 234 3,016 投资收入 54 行政支出 (234) 财务支出 (204) 投资物业之公平值变动 695 应占联营公司之业绩 246 除税前溢利 3,573 以上所有分部的营业额均来自外界客户。 营运及可呈报的分部之会计政策与本集团於「 主要会计政策」 所述本集团的会计政策一致。分部溢利指在并无分配投资收 入、行政支出（ 包括中央行政成本及董事薪酬）、财务支出、投资物业之公平值变动，以及应占联营公司之业绩下，各分部 所赚取的溢利。这是向本集团主要营运决策者呈报的资料，以助调配资源及评估物业分部表现之用。 149 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 5. 分部资料续 分部资产 以下是本集团按营运及可呈报的分部分析之资产。 商�m 写字楼 住宅 综合 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 於2016年12月31日 分部资产 33,089 23,833 7,859 64,781 重建中投资物业 4,860 联营公司投资 3,497 贷款予合营公司及投资 2,036 其他资产 4,847 综合资产 80,021 於2015年12月31日 分部资产 34,236 23,111 7,834 65,181 重建中投资物业 4,637 联营公司投资 3,683 其他资产 5,287 综合资产 78,788 分部资产指各分部的投资物业和应收账款。分部资产并无分配重建中投资物业、自用物业、机器及设备、联营公司投资、贷 款予合营公司及投资、票据、其他金融资产、其他应收款项、定期存款、现金及银行结存。这是向本集团主要营运决策者呈 报的资料，以助监管分部表现及调配各分部资源之用。分部资产包括以公平值计量之投资物业，但分部溢利并不包括投资物 业之公平值变动。本集团管理层以集团为基础监管及管理本集团所有负债，因此并无呈列分部负债之分析。 除账面值为3,497百万港元（ 2015年：3,683百万港元） 位於中华人民共和国经营的联营公司投资外，所有本集团之资产均位 於香港。 其他分部资料 商�m 写字楼 住宅 综合 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 截至2016年12月31日止年度 非流动资产之增加 325 95 20 440 重建中投资物业之增加 570 1,010 截至2015年12月31日止年度 非流动资产之增加 99 57 11 167 重建中投资物业之增加 213 380 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 150 希慎 2016年年报 6. 投资收入 以下是投资收入之分析： 2016年 2015年 百万港元 百万港元 按摊销成本计量之金融资产 49 47 被指定为按现金流量对冲之金融工具从对冲储备转出之净亏损 1 9 摊销非指定作对冲之远期部份 �C (2) 50 54 7. 财务支出 2016年 2015年 百万港元 百万港元 财务支出包括： 银行贷款之利息 7 9 定息票据之利息 175 188 零息票据之估算利息 �C 1 总利息支出 182 198 其他财务支出 4 8 减：资本化之金额（ 附注） (14) �C 172 206 利率掉期之净利息收入 �C (8) 借贷所产生之汇差净亏损（ 收益） 2 (2) 被指定为按现金流量对冲之金融工具从对冲储备转出之净收益 2 6 中期票据计划费用 2 2 178 204 附注： 重建中之投资物业的利息予以资本化，其平均年利率为2.61%（ 2015年 : 无）。 151 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 8. 税项 2016年 2015年 百万港元 百万港元 本年度税项 香港利得税 － 本年度 400 382 － 以往年度（ 超额） 不足拨备 (1) 2 399 384 递延税项（ 附注27） 64 54 463 438 於两个年度之香港利得税，是根据相关年度估计的应课税溢利按税率16.5%计算。 本年度税项可与於综合收益表之除税前溢利对账如下： 2016年 2015年 百万港元 百万港元 除税前溢利 1,810 3,573 以香港利得税率16.5%计算之税项 298 590 应占联营公司业绩之税项影响 (39) (41) 於厘定应课税溢利时不可扣减支出之税项影响 284 100 於厘定应课税溢利时非课税收入之税项影响 (89) (217) 未确认之估计税务亏损之税项影响 11 10 回拨以往年度已确认之应课税暂时差异 �C (3) 使用以往年度未确认之估计税务亏损 (1) (3) 以往年度（ 超额） 不足拨备 (1) 2 本年度税项 463 438 递延税项除已於综合收益表扣除外，与本集团自用物业重估相关的已直接於物业重估储备内扣除（ 见附注27）。 9. 本年度溢利 2016年 2015年 百万港元 百万港元 本年度溢利已扣除（ 计入）： 核数师酬金 3 3 物业、机器及设备之折旧 22 21 包括46百万港元（ 2015年：71百万港元） 或然租金之投资物业租金总收入 (3,215) (3,117) 减： － 产生租金收入之物业之直接经营成本 410 403 － 无产生租金收入之物业之直接经营成本 18 11 (2,787) (2,703) 员工成本，包括： － 董事酬金（ 附注11） 23 38 － 以股份为基础之支出 3 3 － 其他员工成本 233 239 259 280 应占联营公司税项（ 已包括在应占联营公司之业绩） 101 104 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 152 希慎 2016年年报 10. 其他全面收益 2016年 2015年 百万港元 百万港元 其他全面收益包括： 於其後不会重新分类至损益账之项目： 股本投资之公平值变动 �C 36 自用物业之重估： 自用物业重估之收益 22 10 因自用物业重估而产生之递延税项 (4) (1) 18 9 18 45 於其後可以重新分类至损益账之项目： 被指定为按现金流量对冲之衍生工具： 年内净收益（ 亏损） 77 (39) 净收益（ 亏损） 重新分类调整至损益账 1 (3) 78 (42) 摊销非指定作对冲之远期部份 �C 2 78 (40) 应占联营公司之汇兑储备 (236) (240) (158) (280) 年内除税後之其他全面支出 (140) (235) 其他全面收益相关之税项影响： 2016年 2015年 除税前 税项 除税後 除税前 税项 除税後 金额 支出 金额 金额 支出 金额 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 股本投资之公平值变动 �C �C �C 36 �C 36 自用物业重估之收益 22 (4) 18 10 (1) 9 净调整至对冲储备 78 �C 78 (40) �C (40) 应占联营公司之汇兑储备 (236) �C (236) (240) �C (240) (136) (4) (140) (234) (1) (235) 11. 董事酬金 2016年 2015年 百万港元 百万港元 董事袍金 2 2 其他酬金 基本薪金、房屋及其他津贴 8 13 花红（ 附注 d及 f） 11 18 以股份为基础之支出 2 5 23 38 153 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 11. 董事酬金续 本公司截至2016年12月31日及2015年12月31日止两个年度已付或应付各董事的酬金，是以彼等各自出任本公司董事或为 本公司及本集团提供其他服务的生效日期起计算，并呈列如下： 基本薪金、 房屋及 以股份为 退休福利 董事袍金 其他津贴 花红 基础之支出 计划供款 总额 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （ 附注e） （ 附注d） （ 附注d） （ 附注g） 截至2016年12月31日止年度 执行董事（ 附注 a） 利蕴莲 �C 5,083 6,443 2,298 18 13,842 非执行董事（ 附注 b） Hans Michael JEBSEN（ 附注 h） 232 �C �C �C �C 232 刘少全（ 附注 i） 93 2,969 7,000 (726) 12 9,348 利宪彬 280 �C �C �C �C 280 利乾 260 �C �C �C �C 260 利子厚 254 �C �C �C �C 254 独立非执行董事（ 附注 c） 聂雅伦（ 附注 j） 132 �C �C �C �C 132 卓百德 280 �C �C �C �C 280 范仁鹤 385 �C �C �C �C 385 刘遵义（ 附注 k） 227 �C �C �C �C 227 潘仲贤（ 附注 l） 359 �C �C �C �C 359 2,502 8,052 13,443 1,572 30 25,599 基本薪金、 房屋及 以股份为 退休福利 董事袍金 其他津贴 花红 基础之支出 计划供款 总额 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （ 附注e） （ 附注f） （ 附注f） （ 附注g） 截至2015年12月31日止年度 执行董事（ 附注 a） 利蕴莲 �C 4,931 6,246 2,471 18 13,666 刘少全 �C 5,340 6,500 2,372 18 14,230 容韵仪（ 附注 m） �C 2,451 1,392 (342) 229 3,730 非执行董事（ 附注 b） Hans Michael JEBSEN 200 �C �C �C �C 200 利宪彬 260 �C �C �C �C 260 利乾 240 �C �C �C �C 240 利子厚 240 �C �C �C �C 240 独立非执行董事（ 附注 c） 聂雅伦 360 �C �C �C �C 360 卓百德 260 �C �C �C �C 260 范仁鹤 360 �C �C �C �C 360 刘遵义 200 �C �C �C �C 200 潘仲贤 260 �C �C �C �C 260 2,380 12,722 14,138 4,501 265 34,006 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 154 希慎 2016年年报 11. 董事酬金续 附注： (a) 如上所示的执行董事酬金主要为管理本公司及本集团相关事务而提供的服务。 (b) 如上所示的非执行董事酬金主要为作为本公司董事提供的服务。 (c) 如上所示的独立非执行董事酬金主要为作为本公司董事提供的服务。 (d) 2016年年度： 薪酬委员会於2016年3月会面，批准本公司执行董事2016年度全年固定基本薪酬及厘定他们2015年度与表现挂�h的花红。 主席利蕴莲、副主席及行政总裁刘少全的全年现金报酬分别修订为10,257,000港元及11,107,980港元，此乃根据市场基准、任职者经验、资历 及表现厘定。利蕴莲及刘少全的全年基本薪酬分别修订为5,128,500港元及5,553,990港元（ 占总薪酬组合的50%，取代2015年的60%）。 列示的花红金额13,443,000港元乃反映2015年度与表现挂�h的花红，花红金额已获委员会批准及於2016年3月支付予执行董事。截至2016年 12 月31日止年度，花红金额10,543,000港元反映2016年目标花红金额9,800,000港元 ,，但须待年末後於2017年2月经委员会作最後定案，及 包括调整2015年度账目中有关2015年的花红（ 该花红於2016年3月经委员会作最後定案）。 (e) 董事会及若干董事委员会之成员的袍金修订（ 於2016年6月1日起生效） 於2016年股东周年大会上获股东批准。 详情列载於董事薪酬及权益报 告。 董事袍金均每年计算及每半年支付。上任不足一年的董事将按比例计算及获付袍金。 本公司每位董事於截至2016年12月31日止年度之董事袍金详列如下： 审核 薪酬 策略 提名 2016年 2015年 董事会 委员会 委员会 委员会 委员会 总额 总额 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 执行董事 利蕴莲 �C �C �C �C �C �C �C 非执行董事 Hans Michael JEBSEN（ 附注 h） 214 �C �C 18 �C 232 200 刘少全（ 附注 i） 93 �C �C �C �C 93 �C 利宪彬 214 66 �C �C �C 280 260 利乾 214 �C �C 26 20 260 240 利子厚 214 �C 40 �C �C 254 240 独立非执行董事 聂雅伦（ 附注 j） 73 44 �C 8 7 132 360 卓百德 214 66 �C �C �C 280 260 范仁鹤 214 65 60 26 20 385 360 刘遵义（ 附注 k） 214 �C �C �C 13 227 200 潘仲贤（ 附注 l） 214 85 40 �C 20 359 260 1 ,878 326 140 78 80 2,502 2,380 (f) 2015年年度： 薪酬委员会於2015年3月会面，批准本公司执行董事2015年度全年固定基本薪酬及厘定他们2014年度与表现挂�h的花红。所有执行董事的全 年固定基本薪酬於2015年维持一致。 列示的花红金额14,138,000港元反映2014年度与表现挂�h的花红，花红金额已获委员会批准及已於2015年3月支付予执行董事。截至2015年 12 月31日止年度，花红金额18,353,000港元为2015年度目标花红金额12,700,000港元，但须待年末後於2016年3月经委员会作最後定案，及 包括调整2014年度账目中有关2014年的花红（ 该花红於2015年3月经委员会作最後定案）。 (g) 以股份为基础之支出乃授予执行董事购股权之公平值。不论执行董事是否於年内行使其购股权，购股权之公平值是於授予当日厘定，并於归属 期内摊销 (惟购股权於归属期前被注销除外 )。购股权计划之详情载於综合财务报表附注34。 (h) Hans Michael JEBSEN 获委任为策略委员会成员，於2016年股东周年大会完结後生效。 (i) 於2016年8月董事会会议完结後，刘少全退任本公司副主席及行政总裁。他调任为本公司非执行董事，并不再担任本公司策略委员会之成员。 他将收取作为本公司之非执行董事年度袍金225,000港元，并按比例计算。 155 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 11. 董事酬金续 附注：续 (j) 聂雅伦退任独立非执行董事，审核委员会主席，提名委员会成员及策略委员会成员，於2016年股东周年大会完结後生效。 (k) 刘遵义获委任为提名委员会成员，於2016年股东周年大会完结後生效。 (l) 潘仲贤获委任为审核委员会主席，於2016年股东周年大会完结後生效。 (m) 容韵仪辞任执行董事及公司秘书，於2015年10月24日起生效。 两年内并无安排致使董事放弃或同意放弃任何酬金。 两年内并无支付予董事为有关管理本集团任何成员的事务，以作为彼等加盟本集团的礼聘或离职补偿。 与本公司之附属公司订立交易、安排或合同之本公司董事的重大利益之详情在董事会报告中披露。 12. 雇员酬金 本集团最高酬金5位雇员之中，2位（ 2015年：2位） 乃本公司董事，他们出任为董事之酬金已详列於综合财务报表附注11。 截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度最高酬金的5位雇员的酬金详列如下： 2016年 2015年 百万港元 百万港元 基本薪金、房屋及其他津贴 17 19 花红 16 15 以股份为基础之支出（ 附注） 2 6 35 40 附注： 以股份为基础之支出乃授予执行董事及合资格雇员购股权之公平值。不论执行董事或合资格雇员是否於年内行使其购股权，购股权之公平值是於授予 当日厘定，并於归属期内摊销 (惟购股权於归属期前被注销除外 )。 彼等之酬金介乎下列组别： 雇员数目 2016年 2015年 3,500,001港元 － 4,000,000港元 1 2 4 ,000,001港元 － 4,500,000港元 2 1 9,000,001港元 － 9,500,000港元 1 �C 13,500,001港元 － 14,000,000港元 1 1 14,000,001港元 － 14,500,000港元 �C 1 5 5 年内的高层管理人员（ 根据上市规则规定） 为本集团的执行董事及其他高层管理人员。彼等之酬金介乎下列组别。 雇员数目 2016年 2015年 零港元 － 1,000,000港元 1 �C 2 ,000,001港元 － 3,000,000港元 �C 1 3,000,001港元 － 4,000,000港元 2 3 4,000,001港元 － 5,000,000港元 2 1 9,000,001港元 － 10,000,000港元 1 �C 13,000,001港元 － 14,000,000港元 1 1 14,000,001港元 － 15,000,000港元 �C 1 7 7 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 156 希慎 2016年年报 13. 股息 (a) 於本年内已确认派发之股息： 2016年 2015年 百万港元 百万港元 已派2016年第一次中期股息 － 每股26港仙 272 �C 已派2015年第一次中期股息 － 每股25港仙 �C 266 已派2015年第二次中期股息 － 每股107港仙 1,122 �C 已派2014年第二次中期股息 － 每股100港仙 �C 1,064 1,394 1,330 (b) 於报告期末後宣派之股息： 2016年 2015年 百万港元 百万港元 第二次中期股息（ 代替末期股息） － 每股109港仙（ 2015年：每股107港仙） 1,139 1,122 由於第二次中期股息於报告期末後宣派，因此并未於2016年12月31日确认为负债。该股息将计入截至2017年12月31日止 年度的保留溢利作盈利分配。 第二次宣派之中期股息，将以现金方式派发。 14. 每股盈利 (a) 基本及摊薄後每股盈利 本公司拥有人应占之每股基本及摊薄後盈利乃根据以下资料计算： 盈利 2016年 2015年 百万港元 百万港元 计算每股基本及摊薄後盈利之盈利： 本公司拥有人应占本年度溢利 1,218 2,903 股份数目 2016年 2015年 计算每股基本盈利之普通股加权平均数 1,046,870,824 1,062,690,556 潜在普通股的摊薄影响： 本公司发出之购股权 170,710 216,828 计算每股摊薄後盈利之普通股加权平均数 1,047,041,534 1,062,907,384 於两个年度内，因购股权之行使价较每股平均市场价格为高，於计算每股摊薄後盈利时并无假设行使本公司若干尚未行使的 购股权。 157 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 14. 每股盈利续续 (b) 调整後每股基本盈利 为评估本集团主要业务（ 即出租投资物业） 的表现，管理层认为在计算每股基本盈利时，本公司拥有人应占本年度溢利应作 以下调整： 2016年 2015年 每股基本 每股基本 溢利 盈利 溢利 盈利 百万港元 港仙 百万港元 港仙 本公司拥有人应占本年度溢利 1,218 116.35 2,903 273.17 投资物业之公平值变动 1,187 113.39 (695) (65.40) 非控股权益之影响 (30) (2.87) 79 7.43 应占联营公司投资物业之公平值变动 （ 扣除相关之递延税项） (6) (0.58) (4) (0.37) 基本溢利 2,369 226.29 2,283 214.83 经常性基本溢利 2,369 226.29 2,283 214.83 附注： (1) 经常性基本溢利是从基本溢利中扣除非经常性项目（ 例如：出售长期资产所得的收益或亏损）。由於两个年度内并无该类调整，经常性基本溢利 与基本溢利相等。 (2) 於计算调整後每股盈利时，所使用的分母跟以上详述使用於每股基本盈利的相同。 15. 投资物业 2016年 2015年 百万港元 百万港元 公平值 於1月1日 69,810 68,735 添置 1,010 380 於损益账中确认之公平值变动 － 未变现 (1,187) 695 於12月31日 69,633 69,810 本集团所有以经营租约形式持有并作赚取租金或资本增值用途的物业，是采用公平值模式列账及分类为投资物业。 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 158 希慎 2016年年报 15. 投资物业续 公平值计量及估值程序 於2016年12月31日及2015年12月31日，本集团之投资物业的公平值，是由与本集团无任何关连的独立、专业合资格估值 师，莱坊测计师行有限公司於这些日子进行估值。本集团之投资物业乃遵守香港测量师学会物业估值准则个别地按市值进行 重估。当估计投资物业的公平值时，本集团管理层已考虑以最高及最佳方式使用该等投资物业。 已建成之投资物业的估值乃按收入净额资本化，并计入租赁期满後收入调整及重建之可能性（ 如适用）。 就重建中投资物业而言，乃采用剩余法进行估值。该估值乃基於该物业的重建潜力，犹如该重建发展项目根据现时的重建计 划於估值日已经完成。该估值亦考虑了所有重建成本和重建该项目的所需利润，这充分反映重建之相关风险。 已建成之物业及重建中投资物业的估值方式於年内并无改变。 本集团所有投资物业的公平值计量均归类为公平值级别架构的级别3。公平值级别架构的详情载於「 财务风险管理」 附注4内。 於年内，该等投资物业并无公平值计量转入或转出级别3。 於报告期末，本集团管理层与莱坊测计师行有限公司共同建立及确定适合级别3之公平值计量的估值方式及数据。当资产公 平值出现重大变动，将向本公司董事汇报波动的原因。 使用重要的难以观察之数据作公平值计量（ 级别3） 下表按营运及可呈报的分部，显示本集团投资物业公平值计量在期初结余与期末结余的对账。 重建中 商�m 写字楼 住宅 投资物业 总额 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 於2015年1月1日 34,209 22,684 7,822 4,020 68,735 添置 99 57 11 213 380 於损益账中确认之公平值变动 － 未变现 (78) 369 �C 404 695 於2015年12月31日 34,230 23,110 7,833 4,637 69,810 添置 325 95 20 570 1,010 於损益账中确认之公平值变动 － 未变现 (1,473) 627 6 (347) (1,187) 於2016年12月31日 33,082 23,832 7,859 4,860 69,633 159 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 15. 投资物业续 使用重要的难以观察之数据作公平值计量（ 级别3） 的有关资料 下表按营运及可呈报的分部，显示用以厘定投资物业公平值的估值技方式，以及估值模式所使用的难以观察之数据。 难以观察 难以观察 於12月31日 之数据 之数据 之公平值 难以观察 范围�u 与公平值 详情 2016年 2015年 估值方式 之数据 加权平均值 的关系 百万港元 百万港元 商�m 33,082 34,230 收入资本化法 (i) 资本化利率 5.00% �C 5.25% 资本化利率 （ 2015年：5.00%－ 越高，公平值 5.25%） 越低 (ii) 每月市场租金 每平方尺 市场租金 143港元 越高，公平值 （ 2015：每平 越高 方尺145港元） 写字楼 23,832 23,110 收入资本化法 (i) 资本化利率 4.25% �C 5.00% 资本化利率 （ 2015年：4.25%－ 越高，公平值 5.00%) 越低 (ii) 每月市场租金 每平方尺 市场租金 50港元 越高，公平值 （ 2015年：每平 越高 方尺48港元） 写字楼 7,859 7,833 收入资本化法 (i) 资本化利率 3.75% 资本化利率 （ 2015年：3.75%） 越高，公平值 越低 (ii) 每月市场租金 每平方尺 市场租金 35港元 越高，公平值 （ 2015年：每平 越高 方尺35港元） 重建中 4,860 4,637 剩余法 (i) 资本化利率 4.25% �C 5.00% 资本化利率 投资物业 （ 2015年：4.25%－ 越高，公平值 5.00%） 越低 (ii) 每月市场租金 每平方尺 市场租金 76港元 越高，公平值 （ 2015年：每平 越高 方尺80港元） 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 160 希慎 2016年年报 16. 物业、机器及设备 位於香港之 租赁土地 家�h、 及楼宇 装置及设备 电脑 汽车 总额 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 （ 附注） 成本或估值 於2015年1月1日 662 110 47 2 821 添置 �C 4 2 �C 6 出售 �C (1) �C �C (1) 重估盈余 4 �C �C �C 4 於2015年12月31日 666 113 49 2 830 添置 �C 4 11 �C 15 出售 �C (1) �C �C (1) 重估盈余 16 �C �C �C 16 於2016年12月31日 682 116 60 2 860 包括： 成本 �C 116 60 2 178 於2016年的估值 682 �C �C �C 682 682 116 60 2 860 累积折旧 於2015年1月1日 �C 74 36 1 111 本年度折旧 6 11 4 �C 21 出售时撇销 �C (1) �C �C (1) 重估时撇销 (6) �C �C �C (6) 於2015年12月31日 �C 84 40 1 125 本年度折旧 6 12 4 �C 22 出售时撇销 �C (1) �C �C (1) 重估时撇销 (6) �C �C �C (6) 於2016年12月31日 �C 95 44 1 140 账面值 於2016年12月31日 682 21 16 1 720 於2015年12月31日 666 29 9 1 705 161 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 16. 物业、机器及设备续 以上物业、机器及设备是以直线法按下列年期或年率折旧： 租赁土地及楼宇 以契约期或40年 家�h、装置及设备 20% 电脑 20% 汽车 25% 附注： 公平值计量及估值程序 於2016年12月31日及2015年12月31日，本集团位於香港之租赁土地及楼宇的公平值，是由与本集团无任何关连的独立、专业合资格估值师，莱坊测计师行有 限公司於这些日子进行估值。本集团位於香港之租赁土地及楼宇乃遵守香港测量师学会物业估值准则个别地按市值进行重估。当估计物业的公平值时，本集团 管理层已考虑以最高及最佳方式使用该等物业。该价值乃按收入净额资本化，并计入租赁期满後收入调整之可能性。估值方式於年内并无变动。 本集团所有位於香港之租赁土地及楼宇的公平值计量均归类为公平值级别架构的级别3。公平值级别架构的详情载於财务风险管理附注4内。 於年内，该等物业并无公平值计量转入或转出级别3。 於报告期末，本集团管理层与莱坊测计师行有限公司共同建立及确定适合级别3之公平值计量的估值方式及数据。当资产公平值出现重大变动，将向本公司董事 汇报波动的原因。 使用重要的难以观察之数据作公平值计量（ 级别3） 的有关资料 下表显示用以厘定位於香港之租赁土地及楼宇公平值的估值方式，以及估值模式所使用的难以观察之数据。 难以观察 难以观察 於12月31日 之数据 之数据 之公平值 难以观察 范围�u 与公平值 详情 2016年 2015年 估值方式 之数据 加权平均值 的关系 百万港元 百万港元 位於香港之 682 666 收入资本化法 (i) 资本化利率 4.25% �C 5.25% 资本化利率 租赁土地 （ 2015年：4.25% �C 越高，公平值 及楼宇 5.25%） 越低 (ii) 每月市场租金 每平方尺 市场租金 58港元 越高，公平值 （ 2015年：每平 越高 方尺57港元） 重估盈余22百万港元（ 2015年：10百万港元） 已於其他全面收益中确认及於物业重估储备内累计。 倘若本集团之土地及楼宇按历史成本为基础计量，其账面值於报告期末将为249百万港元（ 2015年：255百万港元）。 本集团的家�h、装置及设备包括以经营租约形式出租的资产，其成本为33百万港元（ 2015年：30百万港元） 及累积折旧为 27百万港元（ 2015：25百万港元）。该等资产本年度折旧为2百万港元（ 2015年：2百万港元）。 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 162 希慎 2016年年报 17. 本公司的主要附属公司之详情 下表列载本集团於2016年12月31日及2015年12月31日的主要附属公司： 本公司 拥有的权益�u 成立�u 投票权比例 附属公司名称 营业地点 已发行股本 直接 间接 主要业务 雅溢投资有限公司 香港 2港元 100% �C 投资 HD Treasury Limited 香港 2港元 100% �C 库务营运 Hysan (MTN) Limited 英属处女群岛�u 1美元 100% �C 库务营运 香港 Hysan China Holdings Limited 英属处女群岛 1港元 100% �C 投资 希慎企业服务有限公司 香港 2港元 100% �C 企业服务 希慎租务有限公司 香港 2港元 100% �C 租务管理 希慎物业管理有限公司 香港 2港元 100% �C 物业管理 Hysan Treasury Limited 香港 2港元 100% �C 库务营运 Kwong Hup Holding Limited 英属处女群岛 1港元 100% �C 投资 广运地产有限公司 香港 1,000港元 100% �C 物业投资 Minsal Limited 香港 2港元 100% �C 物业投资 Mondsee Limited 香港 2港元 100% �C 物业投资 声佳有限公司 香港 300,000港元 100% �C 提供保安服务 竹林苑康乐有限公司 香港 2港元 �C 100% 住客会所管理 Earn Extra Investments Limited 香港 1港元 �C 100% 物业投资 彰发有限公司 香港 1港元 �C 100% 物业发展 HD Investment Limited 英属处女群岛 1港元 �C 100% 投资 利舞台物业有限公司 香港 10港元 �C 100% 物业投资 Leighton Property Company 香港 2港元 �C 100% 物业投资 Limited 敏�N发展有限公司 香港 2港元 �C 100% 投资 Mariner Bay Limited（ 附注） 英属处女群岛�u 1美元 �C 100% 投资 香港 OHA Property Company Limited 香港 2港元 �C 100% 物业投资 达荣置业有限公司 香港 2港元 �C 100% 物业投资 Silver Nicety Company Limited 香港 20港元 �C 100% 物业投资 Barrowgate Limited 香港 10,000港元 �C 65.36% 物业投资 附注： 该公司於截至2016年12月31日止年度成立。 董事们认为将本集团全部附属公司资料列出会过於冗长，故此以上只列出对本集团净收入有重大贡献或持有重大部份资产或 负债或其他有经营业务之附属公司。除综合财务报表附注26所披露关於 Hysan (MTN) Limited（ 「 Hysan MTN」） (发行之定息 票据外，其他附属公司於报告期末均无发行任何债券。 163 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 17. 本公司主要附属公司之详情续 本集团拥有重大非控股权益之附属公司的财务资料摘要载於下文。下文财务资料摘要指集团内各公司之间的项目被抵销前的 金额。 Barrowgate Limited 2016年 2015年 百万港元 百万港元 流动资产 714 258 非流动资产 10,123 10,236 流动负债 (1,418) (1,067) 非流动负债 (187) (199) 本公司拥有人应占权益 6,034 6,032 非控股权益 3,198 3,196 营业额 645 611 本年度溢利及全面收益总额 379 671 本公司拥有人应占溢利及全面收益总额 248 439 非控股权益应占溢利及全面收益总额 131 232 已派非控股权益股息 130 125 经营业务流入现金净额 823 438 投资业务付出现金净额 (9) (13) 财务活动付出现金额 (375) (360) 现金净额 439 65 18. 联营公司投资 2016年 2015年 百万港元 百万港元 非上市投资之成本 2 2 收购後应占之溢利及 其他全面收益（ 扣除已收股息） 3,495 3,681 3,497 3,683 本集团联营公司於2016年12月31日及2015年12月31日之详情如下： 持有 本集团 业务 成立及 股份类别�u 所持之 联营公司名称 架构形式 营业地点 注册资本 实际权益 主要业务 港兴企业有限公司 私人 香港 普通股份 26.3% 投资 （ 附注1） 有限公司 5,000,000港元 上海港汇房地产开发 中外合资 中华人民 165,000,000美元 # 24.7% 物业发展及租务 有限公司 经营企业 共和国 （ 附注1） 上海港汇广场 中外合资 中华人民 140,000美元 # 23.7% 物业管理 物业管理有限公司 经营企业 共和国 （ 附注1） #缴足注册资本 附注： (1) 上海港汇房地产开发有限公司及上海港汇广场物业管理有限公司为港兴企业有限公司之非全资附属公司，合称「 港兴」。 (2) Wingrove Investment Pte Ltd为本集团一间非具影响的联营公司，已於2016年完成清盘。 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 164 希慎 2016年年报 18. 联营公司投资续 本集团重大联营公司的综合财务资料摘要载於下文。下文综合财务资料摘要指按照香港财务报告准则编制的联营公司综合财 务报表所示的金额。本集团之联营公司是以权益法计入本综合财务报表。 港兴 2016年 2015年 百万港元 百万港元 流动资产 2,241 2,300 非流动资产 16,556 17,604 流动负债 (1,052) (1,229) 非流动负债 (3,613) (3,794) 营业额 1,571 1,627 本年度溢利 967 1,001 本年度其他全面收益 (954) (972) 本年度全面收益总额 13 29 本年度本集团应占联营公司之业绩 237 246 本年度本集团应占联营公司之其他全面收益 (236) (240) 上文综合财务资料摘要与本集团为重大的联营公司之权益账面值（ 於综合财务报表内所确认） 对账： 2016年 2015年 百万港元 百万港元 联营公司净资产 14,132 14,881 联营公司非控股权益 (829) (871) 经扣除联营公司非控股权益之联营公司净资产 13,303 14,010 本集团於联营公司拥有的权益比例 26.3% 26.3% 本集团应占联营公司之净资产 3,500 3,686 其他 (3) (3) 本集团於联营公司的权益账面值 3,497 3,683 165 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 19. 合营公司投资及贷款予合营公司 本集团投资及贷款予合营公司之详情如下： 2016年 百万港元 合营公司投资 非上市股份（ 按成本列账） �C 视作为於合营公司之资本贡献（ 附注1） 145 145 贷款予合营公司分类为 : 流动资产 1,018 非流动资产（ 附注2） 873 1,891 附注： (1) 视作为於合营公司之资本贡献反映对初始确认的贷款予合营公司根据未来现金流量的估计时间之公平值调整。 (2) 贷款予合营公司为无抵押、免息及无固定还款期。本公司董事认为本集团由报告期末起十二个月内不会要求合营公司偿还账面值为873百万港 元的部份贷款。因此，该部份贷款分类为非流动资产。估算利息收益的实际利率是根据贷款方之资金成本而厘定。 本集团合营公司於2016年12月31日之详情如下： 本集团 所持之 成立及 持有 实际权益及 合营公司名称 营业地点 股份类别 投票权 主要业务 Strongbod Limited 英属处女群岛 普通股份 60% 投资 （ 附注1） 10美元 （ 附注2） 加锋有限公司 香港 普通股份 60% 物业发展及投资 （ 附注1） 1港元 （ 附注2） 附注： (1) 加锋有限公司为 Strongbod Limited之全资附属公司，合称「 Strongbod」。 (2) 根据本集团与合营公司合夥人及 Strongbod於2016年12月5日订立的股东协议，与 Strongbod所有相关业务及营运活动的决定均须由本集团及 合营公司合夥人所委任的 Strongbod董事一致批准。因此，本集国确认於 Strongbod的投资为合营公司投资。 本集团重大合营公司的综合财务资料摘要载於下文。下文综合财务资料摘要指按照香港财务报告准则编制的合营公司综合财 务报表所示的金额。本集团之合营公司是以权益法计入本综合财务报表。本年度并没有任何收购後应占之溢利及其他全面收 益。 Strongbod 2016年 百万港元 非流动资产 3,393 流动负债 1,696 非流动负债 1,697 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 166 希慎 2016年年报 19. 合营公司投资及贷款予合营公司续 上文综合财务资料摘要与本集团为重大的合营公司之权益账面值（ 於综合财务报表内所确认） 对账： 2016年 百万港元 合营公司净资产 �C 本集团於合营公司拥有的权益比例 60% �C 加 :视作为於合营公司之资本贡献 145 本集团於合营公司的权益账面值 145 20. 票据 2016年 2015年 百万港元 百万港元 票据（ 按摊销成本） 包括： �C 於香港上市债券 817 729 �C 於海外上市债券 187 313 �C 非上市债券 151 308 总额 1,155 1,350 作分析报告用途： 流动资产 422 415 非流动资产 733 935 1 ,155 1,350 於2016年12月31日，债券实际年利率介乎於1.81%至3.27%之间（ 2015年：於1.36%至3.27%之间），每季、每半年或每 年支付一次，并将於2017年1月至2019年7月期间（ 2015年：2016年2月至2018年8月期间） 到期。於报告期末，无逾期而 未减值的票据。 21. 其他金融资产�u负债 流动 非流动 2016年 2015年 2016年 2015年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 其他金融资产 按对冲会计法之衍生工具： 现金流量对冲 － 远期外汇合约 6 1 1 6 － 货币掉期 �C �C 11 �C 6 1 12 6 按公平值计入损益账之金融资产： 会籍债券 �C �C 1 1 总额 6 1 13 7 其他金融负债 按对冲会计法之衍生工具： 现金流量对冲 － 远期外汇合约 �C �C 1 �C － 货币掉期 �C �C �C 71 总额 �C �C 1 71 167 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 21. 其他金融资产�u负债续 (a) 现金流量对冲 (i) 外币风险 於本年度，本集团利用远期外汇合约及货币掉期，以管理外币风险。远期外汇合约及货币掉期的主要条款经商议後能与被指 定对冲项目之主要条款配合，因此管理层认为该等对冲为有效。 下表是按个别合约的到期日呈列。於报告期末，尚未到期的远期外汇合约及货币掉期的主要条款如下： 对冲工具 2016年 2015年 平均汇率* 外币 名义金额 公平值 平均汇率* 外币 名义金额 公平值 百万 百万港元 百万港元 百万 百万港元 百万港元 远期外汇合约 卖美元（ 附注 a） 1年内 7.7704 美元 28 221 �C 7.7609 美元 48 369 1 1年以上但不超过5年 7.8011 美元 70 547 �C 7.7657 美元 45 353 2 7.7922 美元 98 768 �C 7.7633 美元 93 722 3 卖人民币（ 附注 b） 1年内 1.2185 人民币 55 67 6 1.1660 人民币 83 97 �C 1年以上但不超过5年 �C �C �C �C �C 1.2185 人民币 55 67 4 1.2185 人民币 55 67 6 1.1869 人民币 138 164 4 货币掉期 对冲美元定息票据 利息及本金（ 附注 c） 超过5年 7.7519 美元 300 2,326 11 7.7519 美元 300 2,326 (71) 总额 3,161 17 3,212 (64) * 平均汇率指按合约或掉期的名义金额计算的加权平均港元对其他外币汇率。 附注： (a) 本集团利用768百万港元（ 2015年：722百万港元） 远期外汇合约，以对冲部份以美元为货币单位的票据之本金於各到期日的外币风险。 (b) 本集团利用67百万港元（ 2015年：164百万港元） 远期外汇合约，以对冲部份以人民币为货币单位的票据及定期存款之本金於各到期日的外币 风险。远期合约中的远期部份不包括在现金流量对冲。 (c) 本集团利用2,326百万港元（ 2015年：2,326百万港元） 货币掉期，将300百万美元（ 2015年：300百万美元） 定息票据的美元利息及本金转换为 港币。 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 168 希慎 2016年年报 21. 其他金融资产�u负债续 (a) 现金流量对冲续 (i) 外币风险续 被对冲项目 被对冲项目之账面值 现金流量对冲储备 资产 负债 2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 美元票据 764 721 �C �C 1 2 人民币票据及定期存款 61 163 �C �C 1 2 美元定息票据 �C �C 2,317 2,314 10 (70) 截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度之对冲无效性并不重大。 於其他全面收益 由现金流量对冲 由於重新分类 确认的对冲工具 储备重新分类至 而受影响 之价值变动 损益账的金额 之损益账项目 2016年 2015年 2016年 2015年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 远期外汇合约 (1) 5 (1) (9) 投资收入 货币掉期 78 (44) 2 5 财务支出 远期合约中的远期部份不包括在现金流量对冲。截至2015年12月31日止年度，本集团的远期溢价2百万港元摊销至损益账 中的投资收入。 远期外汇合约及货币掉期的公平值，乃根据远期汇率报价及因应合约及掉期到期日利率报价引申的收益率曲线来衡量。 (b) 按公平值计入损益账之金融资产 会籍债券 本集团的其他金融资产是指非上市会籍债券投资。本集团之非上市会籍债券，被分类为按公平值计入损益账之金融资产。 22. 应收及其他应收款项 2016年 2015年 百万港元 百万港元 应收账款 8 8 应收利息 50 59 有关投资物业的预付款项 76 121 其他应收账项及预付款项 197 240 总额 331 428 作分析报告用途： 流动资产 196 201 非流动资产 135 227 331 428 来自出租投资物业的租金普遍需预缴。於报告期末，本集团应收账款账面值为8百万港元（ 2015年：8百万港元），主要为拖 欠的租金及其账龄均少於90天。 於报告期末，无逾期而未减值的应收账款。 169 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 23. 定期存款�u现金及银行结存 2016年 2015年 百万港元 百万港元 定期存款 2,551 2,743 现金及银行结存 79 61 於综合财务状况表呈列之现金及银行存款 2,630 2,804 减：於3个月後到期之定期存款 (1,263) (2,220) 於综合现金流量表呈列之现金及现金等值 1,367 584 定期存款、现金及银行结存包括实际年利率介乎於0.15%至1.78%之间（ 2015年：0.20%至4.25%） 之银行存款。 24. 应付账款及应付费用 2016年 2015年 百万港元 百万港元 应付账款 149 146 应付利息 75 73 其他应付账款 450 251 预缴赔偿（ 附注） 261 �C 935 470 附注： 该款项为一租户因提前解除租约而缴付的一次性赔偿，将於该租户履行解除合约中的所有条款当日，确认为赔偿收入。 於报告期末，本集团应付账款的账面值为103百万港元（ 2015年：99百万港元），其账龄均少於90天。 25. 应付非控股权益款项 应付非控股权益款项为无抵押、免息及须於要求时偿还。 26. 借贷 借贷的账面值分析如下： 流动 非流动 2016年 2015年 2016年 2015年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 无抵押银行贷款 1,180 250 500 �C 定息票据 �C �C 4,613 4,609 1,180 250 5,113 4,609 於本年度，本集团总借贷的平均借贷成本按其合约息率计算为3.7%（ 2015年：3.6%）。为管理外币汇率之风险，本集团利 用若干衍生工具以对冲部份借贷，导致本集团平均借贷成本为3.8%（ 2015年：3.5%）。於2016年12月31日，考虑对冲後相 对於总债务的浮息债务比率为26.6%（ 2015年：5.1%）。 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 170 希慎 2016年年报 26. 借贷续 (a) 无抵押银行贷款 无抵押银行贷款1,680百万港元（ 2015年：250百万港元） 的本金及利息由本公司作出担保，按相关贷款协议所订的还款期如 下： 2016年 2015年 百万港元 百万港元 1年内 1,180 250 2年以上但不超过3年 500 �C 1,680 250 於报告期末，本集团所有无抵押银行贷款均为浮息贷款，其实际利率（ 即相等於合约息率） 为年息1.44%（ 2015年： 1.03%）。贷款利率一般每隔一至三个月重新厘定。 (b) 定息票据 2016年 2015年 百万港元 百万港元 定息票据 4,613 4,609 於2016年12月31日及2015年12月31日，本集团定息票据之详情如下： 合约 票息 本金 年息利率 付款期限 发行日期 到期日 165百万港元 5.38% 每年 2008年9月 2020年9月 400百万港元 3.78% 每季 2010年8月 2020年8月 200百万港元 4.00% 每年 2010年9月 2025年9月 200百万港元 3.70% 每季 2010年10月 2022年10月 150百万港元 3.86% 每季 2011年5月 2018年5月 404百万港元 4.10% 每年 2011年12月 2023年12月 331百万港元 4.00% 每季 2012年1月 2022年1月 300百万港元 3.90% 每季 2012年3月 2019年3月 150百万港元 4.50% 每年 2012年3月 2027年3月 300百万美元 3.50% 每半年 2013年1月 2023年1月 所有定息票据由本公司全资附属公司 Hysan MTN发行。该等票据之本金及利息由本公司作出担保，票据之实际利率等於其 合约息率。 详列於综合财务报表附注21，截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，本集团利用货币掉期对冲及管理美元定息 票据的外汇风险。 27. 递延税项 本集团於本年度及往年度内确认的主要递延税项负债及其变动如下： 加速 税项折旧 物业重估 总额 百万港元 百万港元 百万港元 於2015年1月1日 560 68 628 於损益账中扣除（ 附注8） 54 �C 54 於其他全面收益中扣除 �C 1 1 於2015年12月31日 614 69 683 於损益账中扣除（ 附注8） 64 �C 64 於其他全面收益中扣除 �C 4 4 於2016年12月31日 678 73 751 171 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 27. 递延税项续 於报告期末，本集团可用作抵销未来溢利之未用估计税项亏损为767百万港元（ 2015年：708百万港元），其中422百万港元 （ 2015年：358百万港元） 还未经香港税务局同意。由於可利用的估计税项亏损仍未确定，税项亏损767百万港元（ 2015年： 708百万港元） 并未予以确认递延税项资产。该估计的税项亏损可无限期结转。 28. 股本 股份数目 股本 百万港元 已发行及缴足普通股股本： 於2015年1月1日 1,063,871,692 7,640 根据购股权计划发行股份 56,000 2 购回并注销股份（ 附注） (6,750,000) �C 於2015年12月31日 1,057,177,692 7,642 根据购股权计划发行股份 744,667 31 购回并注销股份（ 附注） (12,594,000) �C 於2016年12月31日 1,045,328,359 7,673 附注： 本公司於股东周年大会获授权购回本公司普通股，惟不得超过该决议案通过当日已发行股份总数之10%。年内，本公司在其普通股之买卖相对於资 产净值出现显着折让时，於联交所购回其普通股，为股东之投资增值。 於2016年及2015年内，本公司於联交所购回股份详情如下： 2016年购回 每股代价 支付 股份之月份 购回股份数目 最高价 最低价 代价总额 港元 港元 百万港元 1月 8,560,000 31.85 28.95 263 2月 325,000 30.60 29.75 10 3月 299,000 32.50 32.05 10 4月 304,000 31.70 31.30 9 5月 2,180,000 33.60 31.60 71 6月 65,000 33.20 32.45 2 11月 861,000 34.90 33.55 30 12,594,000 395 2015年购回 每股代价 支付 股份之月份 购回股份数目 最高价 最低价 代价总额 港元 港元 百万港元 8月 1,820,000 31.70 30.30 57 9月 1,255,000 31.85 30.70 40 11月 221,000 32.50 31.80 7 12月 3,454,000 32.70 31.45 111 6,750,000 215 上述购回之股份已於年内注销。本公司附属公司於两年内均无购回、出售或赎回任何本公司之上市证券。 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 172 希慎 2016年年报 29. 本公司财务状况表及储备 2016年 2015年 百万港元 百万港元 非流动资产 物业、机器及设备 3 6 附属公司投资 1,307 1,441 其他金融资产 1 1 应收附属公司款项 3,815 3,785 5,126 5,233 流动资产 其他应收款项 4 5 应收附属公司款项 10,026 9,265 现金及银行结存 2 2 10,032 9,272 流动负债 其他应付款项及应付费用 38 55 应付附属公司款项 2,228 1,397 应付税款 1 �C 2,267 1,452 流动资产净额 7,765 7,820 资产净额 12,891 13,053 资本及储备 股本（ 附注28） 7,673 7,642 储备 5,218 5,411 权益总额 12,891 13,053 本公司财务状况表於2017年2月22日获董事会批准及授权发布，并由下列董事代表董事会签署： 利蕴莲 利子厚 董事 董事 173 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 29. 本公司财务状况表及储备续 本公司储备之变动 购股权 储备 普通储备 保留溢利 总额 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 （ 附注） 於2015年1月1日 27 100 5,286 5,413 根据购股权计划发行股份 (1) �C �C (1) 确认以股份为基础及以权益 结算之支出 8 �C �C 8 注销之购股权 (4) �C 4 �C 购回并注销股份 �C �C (215) (215) 本年度溢利及全面收益总额 �C �C 1,536 1,536 本年度已派之股息（ 附注13） �C �C (1,330) (1,330) 於2015年12月31日 30 100 5,281 5,411 根据购股权计划发行股份 (7) �C �C (7) 确认以股份为基础及以权益 结算之支出 5 �C �C 5 注销之购股权 (4) �C 4 �C 购回并注销股份 �C �C (395) (395) 本年度溢利及全面收益总额 �C �C 1,598 1,598 本年度已派之股息（ 附注13） �C �C (1,394) (1,394) 於2016年12月31日 24 100 5,094 5,218 附注：普通储备拨自保留溢利。 於2016年12月31日，本公司可分配给拥有人的储备为5,194百万港元（ 2015年：5,381百万港元），即该日之普通储备及保 留溢利。 30. 退休福利计划 由2000年12月1日起，本集团为符合资格雇员设立增益强积金计划，此乃一项界定供款计划。增益强积金计划已依据强制性 公积金计划（ 一般） 规则第124(1)条向强制性公积金管理局登记。 根据增益强积金计划规则，本集团根据成员薪金的固定百分比（ 介乎强积金相关入息之5%至基本薪金之15%） 作出供款。 成员之强制性供款按照强积金法例固定於强积金相关入息之5%。 本集团於本年度总供款为4百万港元（ 2015年：7百万港元）。 31. 资本承诺 於报告期末，本集团就其投资物业、物业、机器及设备的资本承诺如下： 2016年 2015年 百万港元 百万港元 已签订合约但未作出拨备 1,276 396 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 174 希慎 2016年年报 32. 租赁承诺 於报告期末，本集团作为出租人根据与租户已订立的租约，将於未来应收的最低租约款项如下： 2016年 2015年 百万港元 百万港元 1年内 2,916 2,721 第2至第5年（ 包括首尾两年） 4,572 5,024 5年以上 334 812 7,822 8,557 经营租约应收款项为本集团出租其投资物业之应收租金，该等租约经磋商後普遍厘定为1年至3年的固定租金。若干租约是包 括依据租客之营业额来计算的或然租金。 於报告期末，本集团作为承租人并无不可撤销的经营租赁承诺。 33. 关连人士交易及结余 (a) 与关连人士之交易及结余 本集团与关连人士於年内进行之交易及於报告期末之结余如下： 总租金收入 应付非控股权益款项 2016年 2015年 2016年 2015年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 由股东控制的关连公司（ 附注 a） 3 3 �C �C 由董事控制的关连公司（ 附注 b(i)及 (ii)） 36 33 94 94 附属公司的非控股股东（ 附注 c(i)及 (ii)） 28 30 233 233 董事（ 附注 d） 1 1 �C �C 附注： (a) 交易之款项指已收公利商业管理有限公司（ 利希慎置业之全资附属公司） 之总租金收入。利希慎置业持有本公司41.43%（ 2015年：40.97%） 实益权益及对本公司行使重大影响力。 (b) (i) 交易之款项指已收董事持有控股权的关连公司之总租金收入。 (ii) 该结余为 Mightyhall Limited（ 捷成洋行（ Hans Michael JEBSEN为捷成洋行之董事及控股股东） 之全资附属公司） 按其持股比例给予本集 团一家非全资附属公司 Barrowgate作一般资金用途之股东贷款。该贷款为无抵押、免息及须於要求时偿还。 (c) (i) 交易之款项指已收 Imenson Limited（ 「 Imenson」） 的中介控股公司（ 恒生银行有限公司） 之总租金收入。Imenson为 Barrowgate的非控 股股东，并对 Barrowgate行使重大影响力。 (ii) 该结余为 Imenson按其持股比例给予 Barrowgate作一般资金用途之股东贷款。该贷款为无抵押、免息及须於要求时偿还。 (d) 交易之款项指已收公司董事之总租金收入。 175 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 33. 关连人士交易及结余续 (b) 主要管理人员酬金 本集团的的董事及其他高层管理人员薪酬如下： 2016年 2015年 百万港元 百万港元 董事袍金、薪金及其他短期员工福利 39 42 以股份为基础之支出 3 6 退休福利计划供款 �C �C 42 48 各董事及主要行政人员薪酬分别由薪酬委员会参照个别员工表现及市场趋势厘定。 34. 以股份为基础支付之交易 (a) 权益结算购股权计划 2005计划 本公司於2005年5月10日召开的股东周年大会上采纳2005计划，该计划之有效期为10年，已於2015年5月9日届满。根据 2005计划之条文，所有根据2005计划授出但未行使之购股权将继续有效和可行使。 2005计划之目的乃鼓励本公司或其全资附属公司的雇员努力工作，为股东之利益加强本公司及其股份的价值。 根据2005计划，认购本公司之普通股份的购股权可由董事会於不时认为合适的情况下，按彼等对本公司及其附属公司发展 及增长之贡献为基准，决定授予本公司或其全资附属公司的雇员（ 包括执行董事） 及其他人士。 根据2005计划及任何其他本公司之购股权计划所授出之购股权涉及之股份数目，按上市规则不得超过本公司於2005年5月 10日（ 即通过2005计划之股东周年大会日期） 之已发行股份的10%（ 即104,996,365股）。 每名参与者在2005计划下可享有的最高股数，为在任何12个月内不得超过上市规则所要求的股份数目（ 即获股东批准时之 总发行股数的1%，即10,499,636股）。行使价须至少为 (i)股份在购股权授予日期於联交所日报表所载的收市价 ; 及 (ii)股份 在购股权授予日期前5个营业日於联交所日报表所载的平均收市价的较高者。购股权之代价为1港元并需於授出购股权日期起 计30天内支付，而行使价需於行使有关购股权时悉数支付。 新计划 本公司於2015年5月15日召开的股东周年大会上采纳新计划，该计划之有效期为10年，将於2025年5月14日届满。新计划 之条款大致与2005计划相同。 新计划之目的乃鼓励本公司或其附属公司的雇员努力工作，为股东之利益加强本公司及其股份的价值。 根据新计划，认购本公司之普通股份的购股权可由董事会於不时认为合适的情况下，按彼等对本公司及其附属公司发展及增 长之贡献为基准，决定授予本公司或其附属公司的雇员（ 包括执行董事） 及其他人士。 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 176 希慎 2016年年报 34. 以股份为基础支付之交易续 (a) 权益结算购股权计划续 新计划续 根据新计划及任何其他本公司之购股权计划所授出之购股权涉及之股份数目，按上市规则不得超过本公司於2015年5月15日 （ 即通过新计划之股东周年大会日期） 之已发行股份的10%（ 即106,389,669股）。根据上市规则，上市发行人可於股东大会 上寻求股东批准「 更新」 10%之限额。当所有根据新计划及任何其他本公司之购股权计划授出但未行使的购股权予以行使时 发行的股份数目，不得超过本公司不时已发行之股份的30%（ 或根据上市规则所要求的股份数目）。倘若该批授将导致超过 该30%上限时，则再无购股权可获批授。 每名参与者在新计划下可享有的最高股数，为在任何12个月内不得超过上市规则所要求的股份数目（ 即获股东批准时之总发 行股数的1%，即10,638,966股）。行使价须至少为 (i)股份在购股权授予日期於联交所日报表所载的收市价 ; 及 (ii)股份在购 股权授予日期前5个营业日於联交所日报表所载的平均收市价的较高者。购股权之代价为1港元并需於授出购股权日期起计 30天内支付，而行使价需於行使有关购股权时悉数支付。 於年内，根据新计划合共授出1,397,000（ 2015年：无） 购股权。2005计划已於2015年5月9日届满，故不会再根据2005计 划进一步授出购股权。 (b) 批授及归属机制 根据本公司之现行政策，将定时批授购股权。对於该等计划，行使期为10年及归属期为3年，及由授出日期的第1周年起平 均分为3段时期授予，到第3周年全部授予。批授的数量将按照基本薪金倍数及职级厘定，主要依循一个与表现挂�h的明确准 则。董事会将不时检讨批授及归属机制。 177 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 34. 以股份为基础支付之交易续 (c) 购股权之变动 下表披露本年度内董事们及合资格雇员持有本公司购股权之变动： 年内变动 於2016年 於2016年 1月1日 注销�u 12月31日 姓名 授予日期 行使价 行使期 结余 授出 行使 失效 结余 港元 （ 附注a） （ 附注b） 2005计划 执行董事 利蕴莲 14.5.2012 33.50 14.5.2013 �C 261,000 �C (174,000) �C 87,000 13.5.2022 （ 附注 c） 7.3.2013 39.92 7.3.2014 �C 265,000 �C �C �C 265,000 6.3.2023 10.3.2014 32.84 10.3.2015 �C 325,000 �C �C �C 325,000 9.3.2024 12.3.2015 36.27 12.3.2016 �C 300,000 �C �C �C 300,000 11.3.2025 刘少全 14.5.2012 33.50 14.5.2013 �C 161,334 �C (161,334) �C �C （ 附注 d） 13.5.2022 （ 附注 c） 7.3.2013 39.92 7.3.2014 �C 246,000 �C �C (246,000) �C 6.3.2023 10.3.2014 32.84 10.3.2015 �C 302,000 �C (201,333) (100,667) �C 9.3.2024 （ 附注 e） 12.3.2015 36.27 12.3.2016 �C 300,000 �C �C (300,000) �C 11.3.2025 合资格雇员 31.3.2008 21.96 31.3.2009 �C 17,000 �C (6,000) �C 11,000 （ 附注 f） 30.3.2018 （ 附注 g） 31.3.2009 13.30 31.3.2010 �C 134,000 �C (6,000) �C 128,000 30.3.2019 （ 附注 g） 31.3.2010 22.45 31.3.2011 �C 152,334 �C (26,000) �C 126,334 30.3.2020 （ 附注 h） 31.3.2011 32.00 31.3.2012 �C 172,001 �C (40,667) (6,334) 125,000 30.3.2021 （ 附注 i） 30.3.2012 31.61 30.3.2013 �C 250,335 �C (76,334) (14,000) 160,001 29.3.2022 （ 附注 j） 28.3.2013 39.20 28.3.2014 �C 288,000 �C �C (12,000) 276,000 27.3.2023 31.3.2014 33.75 31.3.2015 �C 396,000 �C (36,666) (21,334) 338,000 30.3.2024 （ 附注 k） 31.3.2015 34.00 31.3.2016 �C 404,000 �C (16,333) (28,667) 359,000 30.3.2025 （ 附注 l） 3,974,004 �C (744,667) (729,002) 2,500,335 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 178 希慎 2016年年报 34. 以股份为基础支付之交易续 (c) 购股权之变动续 年内变动 於2016年 於2016年 1月1日 注销�u 12月31日 姓名 授予日期 行使价 行使期 结余 授出 行使 失效 结余 港元 （ 附注a） （ 附注b） 新计划 执行董事 利蕴莲 9.3.2016 33.15 9.3.2017 �C �C 375,000 �C �C 375,000 （ 附注 m） 8.3.2026 刘少全 9.3.2016 33.15 9.3.2017 �C �C 375,000 �C (375,000) �C （ 附注 d） （ 附注 m） 8.3.2026 合资格雇员 31.3.2016 33.05 31.3.2017 �C �C 647,000 �C (37,000) 610,000 （ 附注 f） （ 附注 n） 30.3.2026 �C 1,397,000 �C (412,000) 985,000 於年底可行使 1,826,654 附注： (a) 所有授出之购股权之归属期为3年，由授出日期的第1周年起平均分为3段时期授予，到第3周年全部授予。在此列表中，行使期於授出日期的第 1周年後开始。 (b) 该等购股权於年内因一位执行董事调任及若干合资格雇员辞任而失效。 (c) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为36.35港元。 (d) 於2016年8月举行的董事会会议完结後，刘少全退任本公司副主席及行政总裁，并调任为本公司非执行董事。所有授予刘少全的购股权於调任 翌日失效。 (e) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为36.30港元。 (f) 合资格雇员乃按《 雇佣条例》 所指属於「 连续性合约」 之雇佣合约下工作的雇员。 (g) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为33.25港元。 (h) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为34.27港元。 (i) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为36.95港元。 (j) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为35.88港元。 (k) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为37.78港元。 (l) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为37.84港元。 (m) 紧接授出购股权日期前（ 即2016年3月8日），本公司股份收市价为33.70港元。 (n) 紧接授出购股权日期前（ 即2016年3月30日），本公司股份收市价为32.85港元。 除上述者外，本公司并无根据2005计划及新计划向任何其他人士授出任何购股权而须按上市规则第17.07条规定予以披露。 179 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 34. 以股份为基础支付之交易续 (c) 购股权之变动续 下表披露去年度内董事们及合资格雇员持有本公司购股权之变动： 年内变动 於2015年 於2015年 1月1日 注销�u 12月31日 姓名 授予日期 行使价 行使期 结余 授出 行使 失效 结余 港元 （ 附注a） （ 附注b） 2005计划 执行董事 利蕴莲 14.5.2012 33.50 14.5.2013 �C 261,000 �C �C �C 261,000 13.5.2022 7.3.2013 39.92 7.3.2014 �C 265,000 �C �C �C 265,000 6.3.2023 10.3.2014 32.84 10.3.2015 �C 325,000 �C �C �C 325,000 9.3.2024 12.3.2015 36.27 12.3.2016 �C �C 300,000 �C �C 300,000 （ 附注 c） 11.3.2025 刘少全 14.5.2012 33.50 14.5.2013 �C 161,334 �C �C �C 161,334 13.5.2022 7.3.2013 39.92 7.3.2014 �C 246,000 �C �C �C 246,000 6.3.2023 10.3.2014 32.84 10.3.2015 �C 302,000 �C �C �C 302,000 9.3.2024 12.3.2015 36.27 12.3.2016 �C �C 300,000 �C �C 300,000 （ 附注 c） 11.3.2025 容韵仪 10.3.2011 35.71 10.3.2012 �C 103,000 �C �C (103,000) �C （ 附注 d） 9.3.2021 9.3.2012 33.79 9.3.2013 �C 113,000 �C �C (113,000) �C 8.3.2022 7.3.2013 39.92 7.3.2014 �C 106,700 �C �C (106,700) �C 6.3.2023 10.3.2014 32.84 10.3.2015 �C 95,000 �C (31,000) (64,000) �C 9.3.2024 （ 附注 e） 12.3.2015 36.27 12.3.2016 �C �C 49,500 �C (49,500) �C （ 附注 c） 11.3.2025 合资格雇员 31.3.2008 21.96 31.3.2009 �C 17,000 �C �C �C 17,000 （ 附注 f） 30.3.2018 31.3.2009 13.30 31.3.2010 �C 134,000 �C �C �C 134,000 30.3.2019 31.3.2010 22.45 31.3.2011 �C 154,334 �C (2,000) �C 152,334 30.3.2020 （ 附注 g） 31.3.2011 32.00 31.3.2012 �C 181,001 �C (9,000) �C 172,001 30.3.2021 （ 附注 h） 30.3.2012 31.61 30.3.2013 �C 262,335 �C (12,000) �C 250,335 29.3.2022 （ 附注 i） 28.3.2013 39.20 28.3.2014 �C 298,000 �C �C (10,000) 288,000 27.3.2023 31.3.2014 33.75 31.3.2015 �C 411,000 �C (2,000) (13,000) 396,000 30.3.2024 （ 附注 j） 31.3.2015 34.00 31.3.2016 �C �C 417,000 �C (13,000) 404,000 （附注 k） 30.3.2025 3,435,704 1,066,500 (56,000) (472,200) 3,974,004 於年底可行使 2,021,658 综合财务报表附注续 截至2016年12月31日止年度 180 希慎 2016年年报 34. 以股份为基础支付之交易续 (c) 购股权之变动续 附注： (a) 所有授出之购股权之归属期为3年，由授出日期的第1周年起平均分为3段时期授予，到第3周年全部授予。在此列表中，行使期於授出日期的第 1周年後开始。 (b) 该等购股权於年内因一位执行董事及若干合资格雇员辞任而失效。 (c) 紧接授出购股权日期前（ 即2015年3月11日），本公司股份收市价为36.15港元。 (d) 容韵仪辞任执行董事及公司秘书，於2015年10月24日生效。 (e) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为34.60港元。 (f) 合资格雇员乃按《 雇佣条例》 所指属於「 连续性合约」 之雇佣合约下工作的雇员。 (g) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为35.65港元。 (h) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为36.13港元。 (i) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为35.50港元。 (j) 紧接行使购股权日期前，本公司股份的加权平均收市价为34.55港元。 (k) 紧接授出购股权日期前（ 即2015年3月30日），本公司股份收市价为33.65港元。 除上述者外，本公司并无根据2005计划及新计划向任何其他人士授出任何购股权而须按上市规则第17.07条规定予以披露。 (d) 购股权之公平值 本集团应用香港财务报告准则第2号「 以股份为基础之支出」 为2002年11月7日後批授及2005年1月1日後所归属之购股权入 帐。根据香港财务报告准则第2号，授予雇员之购股权根据於授出日期厘定的公平值於归属期内摊销，并於本集团之购股权 储备作相应调整。於本年内，本集团就本公司授出之购股权已确认之购股权支出为5百万港元（ 2015年：8百万港元），其中 董事们涉及2百万港元（ 2015年：5百万港元） （ 见附注11），本集团之购股权储备亦作出确认相应之调整。 本公司已采用柏力克 － 舒尔斯期权定价模式（ 「 该模式」） 计算所授出购股权之公平值。该模式是评估购股权的公平值较为普 遍使用的一种模式。计算购股权公平值时使用之变数及假设乃按管理层最佳之评估，购股权的价值会视乎多个主观假设之变 数而计算出不同的估值。任何已采用之变数倘出现变动，可能会对购股权公平值之估计产生重大的影响。 以该模式计算之变数如下： 授出日期 2016年3月31日 2016年3月9日 2015年3月31日 2015年3月12日 於授出日期的收市价 33.050港元 33.150港元 34.000港元 34.800港元 行使价 33.050港元 33.150港元 34.000港元 36.270港元 无风险息率（ 附注 a） 0.931% 1.019% 1.096% 1.241% 购股权预期有效期（ 附注 b） 5年 5年 5年 5年 预期波幅（ 附注 c） 27.323% 27.339% 29.947% 29.810% 预期每年股息（ 附注 d） 1.092港元 1.092港元 0.976港元 0.976港元 每份购股权的估计公平值 6.127港元 6.190港元 7.304港元 7.061港元 附注： (a) 无风险息率：为5年期外汇基金票据於授出日期的大约孳息，以配合各购股权预期有效期。 (b) 购股权预期有效期：由授出日期起计5年，根据管理层计入不可转让、行使限制及行为性的考虑因素影响而作出之最佳评估。 (c) 预期波幅：按购股权授予日期前5年本公司股份收市价的概约波幅计算。 (d) 预期每年股息：为过往5个财政年度概约平均年度现金股息。 181 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 财务风险管理 截至2016年12月31日止年度 1. 财务风险管理目标及政策 本集团之主要金融工具包括贷款予合营公司、现金及银行结存、定期存款、票据、应收账款、其他应收款项、应付账款、应 付费用、应付非控股权益款项、借贷及衍生金融工具。该等金融工具之详情已於相关综合财务报表附注中作出披露。与此等 金融工具相关之风险，以及减低此等风险之政策列载於下文。管理层管理及监察此等风险，以确保能即时及有效地采取适当 措施。 (a) 信贷风险 本集团之信贷风险主要源自贷款予合营公司、应收租户租金、衍生金融工具、票据、定期存款及银行结存。本集团所须承受 之最大信贷风险（ 即由於交易方未能履行其责任而导致本集团出现财务损失） 为该等已确认的金融资产於综合财务状况表中 所列之账面值。 就应收租户租金而言，正常出租程序均包括信贷审查，并对过期未偿还之债项采取严谨监控程序。此外，本集团於报告期末 对各独立贸易债项之可收回金额进行评估，以确保就不可收回金额作出之减值亏损已经足够。 就衍生金融工具、票据、定期存款及银行结存而言，本集团仅会与信贷评级良好的金融机构进行交易，及投资於信贷评级良 好的发行商所发行的债务证券，以降低交易方带来之风险。管理层亦定期查察各金融机构及债务证券发行商的信贷评级，以 对各金融机构及债务证券发行商设定可承受风险之上限，从而限制本集团於各交易方之风险。 我们定期监察及向管理层汇报金融机构及债务证券发行商的信贷风险。各交易方所涉的信贷风险包含 (i)金融资产的投资额 （ 包括定期存款及票据）；(ii)衍生金融工具的净正价值及(iii)根据衍生金融工具的余期及名义金额，将衍生金融工具之潜在风 险亦计算在内。下表列出於报告期末本集团於各交易方所涉风险的摘要。 2016年 2015年 交易方之类别 交易方数目 风险 交易方数目 风险 百万港元 百万港元 信贷评级 AA-或以上或发钞银行 4 19至631 5 16至611 信贷评级 BBB-至 A+ 22 9至677 22 15至472 为降低贷款予合营公司带来之信贷风险，管理层於报告期末对各独立余额之可收回金额进行评估，以确保就不可收回金额作 出之减值亏损已经足够。 财务风险管理续 截至2016年12月31日止年度 182 希慎 2016年年报 1. 财务风险管理目标及政策续 (b) 流动资金风险 本集团严密监察资金周转需要以及现金和备用银行信贷的充足性，以确保履行付款责任。 下表详列本集团非衍生金融负债按协议还款期所剩余合约到期之情况。下表乃根据本集团须偿付的最早日期，按金融负债的 未折现现金流量编制，当中包括利息及本金的现金流量。支付的利息按合约利率计算；倘为浮息，则根据报告期末的市场利 率计算。以港元以外货币计算的现金流量，按报告期末的汇率转为港元。 总合约 1年内 超过1年 超过2年 未折现 或应要求 但不超过 但不超过 超过 账面值 现金流 偿还 2年 5年 5年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 於2016年12月31日 非衍生金融负债 应付账款及应付费用 (935) (935) (935) �C �C �C 租户按金 (917) (917) (339) (288) (274) (16) 应付非控股权益款项 (327) (327) (327) �C �C �C 无抵押银行贷款（ 附注） (1,680) (1,707) (1,192) (9) (506) �C 定息票据（ 附注） (4,613) (5,659) (175) (322) (1,312) (3,850) (8,472) (9,545) (2,968) (619) (2,092) (3,866) 於2015年12月31日 非衍生金融负债 应付账款及应付费用 (470) (470) (470) �C �C �C 租户按金 (890) (890) (296) (293) (284) (17) 应付非控股权益款项 (327) (327) (327) �C �C �C 无抵押银行贷款（ 附注） (250) (251) (251) �C �C �C 定息票据（ 附注） (4,609) (5,833) (175) (175) (1,501) (3,982) (6,546) (7,771) (1,519) (468) (1,785) (3,999) 附注： 该等金额是指交易方向本公司提出申索有关担保款项，本公司可能须按担保事宜偿还之最高全数担保之金额。本公司预期在报告期末，就担保事宜而 支付任何款项的可能性不大。 183 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 1. 财务风险管理目标及政策续 (b) 流动资金风险续 下表详列本集团衍生金融工具剩余合约到期之情况。下表的编制基准按需要总额结算的衍生工具的未折现流入（ 流出） 总 额。当应付或应收金额并非固定，披露的金额按报告期末的市场利率厘定。以港元以外货币计算的现金流量，按报告期末的 汇率转为港元。 总合约 1年内 超过1年 超过2年 未折现 或应要求 但不超过 但不超过 超过 账面值 现金流 偿还 2年 5年 5年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 於2016年12月31日 总额交收之衍生工具 远期外汇合约 6 流出 (824) (281) (326) (217) �C 流入 834 288 328 218 �C 货币掉期 11 流出 (2,857) (85) (85) (255) (2,432) 流入 2,855 81 81 244 2,449 於2015年12月31日 总额交收之衍生工具 远期外汇合约 7 流出 (884) (466) (169) (249) �C 流入 886 466 171 249 �C 货币掉期 (71) 流出 (2,942) (85) (85) (255) (2,517) 流入 2,935 81 81 244 2,529 (c) 利率风险 本集团根据利率水平及走势来评估息率变动对本集团财务状况之潜在影响，以管理其利率风险。管理层对固定息率及浮动息 率之借贷比率进行评估，以确保此比率於合适的范围内。 於2016年12月31日，本集团总债务中约26.6%（ 2015年：5.1%） 乃实际按浮动息率计息。此浮动债务比率或会因应利率走 势而调整。此外，本集团面对因定期存款及银行结存所产生的利息收入受利率变动所影响的现金流量利率风险。除集中於香 港银行同业拆息变动的利率风险外，本集团并无重大且集中的利率风险。 财务风险管理续 截至2016年12月31日止年度 184 希慎 2016年年报 1. 财务风险管理目标及政策续 (c) 利率风险续 敏感度分析 以下的敏感度分析是假设利率已於报告期末出现变动，而其他各项变数保持不变。此变动应用於影响损益及股本权益的非衍 生金融工具。於报告期末，港元及美元之收益曲线被调整 +100及 -25基点（ 2015年：+100及 -25基点） 的变动；人民币之收 益曲线被调整+125及 -125 基点的变动（ 2015年：+125及 -125 基点）。管理层调整基点变动，反映其根据当前市况对利率合 理潜在变化所作之评估。 管理层认为，由於年末之风险不能反映年内之风险，因此敏感度分析无法体现利率风险。 损益增加（ 减少） 股本权益增加（ 减少） 基点上升 基点下降 基点上升 基点下降 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 於2016年12月31日 14 (4) (7) 2 於2015年12月31日 26 (7) 4 (1) (d) 外币风险 本集团旨在降低其外币风险，亦不会对债务管理进行外币投机买卖。为应对因债券产生的外汇风险，本集团的外币负债必须 对冲回港元，除非该负债被同一外币的资产对冲。在管理本集团的货币资产，本集团限制了总净外汇风险至一定的门槛。若 风险超出该门槛将被对冲回港元。本集团之大部份资产及所有租金收入均源自香港，并以港元为货币单位。於报告期末，本 集团持有以下以人民币及美元为货币单位之货币资产和负债。本集团的定息票据是由货币掉期对冲。截至2016年12月31日 止年度，由於人民币兑港元贬值，故订立了远期合约以对冲所有人民币兑港元的贬值风险。 2016年 2015年 相等於 相等於 百万 百万 百万港元 百万 百万 百万港元 人民币 美元 总额 人民币 美元 总额 资产 现金 �C 1 3 �C 1 3 定期存款 �C 53 409 80 15 213 票据 55 126 1,036 55 144 1,181 55 180 1,448 135 160 1,397 负债 定息票据 �C 300 2,317 �C 300 2,314 185 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 1. 财务风险管理目标及政策续 (d) 外币风险续 於报告期末，本公司所有资产及负债均以港元为货币单位。 除集中於上述以人民币及美元为单位的项目之外币风险外，本集团并无其他重大的外币风险。 本集团已订立合适的对冲工具（ 见综合财务报表附注21） 以对冲以上项目的部份潜在外币风险。本集团至少於报告期末检讨 对冲工具的持续有效性，直至对冲工具届满或终止或有关对冲不再符合对冲会计法的标准。 敏感度分析 以下的敏感度分析是假设汇率已於报告期末出现变动，而其他各项变数保持不变。此变动应用於影响损益及股本权益的衍生 及非衍生金融工具。於报告期末，港元对人民币及港元对美元的现货及远期汇率分别被调整1,000点子（ 2015年：1,000点 子） 及500点子的变动（ 2015年：500点子）。 管理层认为，由於年末之风险不能反映年内之风险，因此敏感度分析无法体现外币风险。 损益增加（ 减少） 股本权益增加（ 减少） 点子上升 点子下降 点子上升 点子下降 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 於2016年12月31日 �C 美元 4 (4) 1 (1) 於2015年12月31日 �C 美元 3 (3) 2 (2) 2. 金融工具之类别 2016年 2015年 百万港元 百万港元 金融资产 按公平值计入损益账 － 按公平值计入损益账之金融资产 1 1 按对冲会计法之衍生工具 18 7 摊销成本（ 包括现金及现金等值项目） 5,737 4,222 5,756 4,230 金融负债 按对冲会计法之衍生工具 1 71 摊销成本 7,555 5,656 7 ,556 5,727 财务风险管理续 截至2016年12月31日止年度 186 希慎 2016年年报 3. 可行使净额结算主协议或类似安排下的金融资产及金融负债 本集团进行若干衍生交易，为与若干银行签订由国际掉期及衍生工具协会之主协议（ 「 ISDA主协议」） 所覆盖。由於 ISDA主 协议订明，只有在违约、无力偿还或破产的状况下才可行使抵销权，故本集团现时对已确认金额并未有合法行使的抵销权， 以致该等衍生工具并未於综合财务状况表内抵销。除上文所述衍生工具交易外，本集团并无其他金融资产及金融负债於本集 团的综合财务报表内抵销或须根据类似净额结算安排。 (a) 可行使净额结算主协议或类似安排下的金融资产 於综合财务状况表 於综合财务 已确认的 抵销之已确认的 状况表呈列之 金融资产总值 金融负债总值 金融资产净值 百万港元 百万港元 百万港元 於2016年12月31日 按对冲会计法之衍生工具 18 �C 18 於2015年12月31日 按对冲会计法之衍生工具 7 �C 7 (b) 可行使净额结算主协议或类似安排下的金融净资产（ 按交易方呈列） 於综合财务状况表 於综合财务状况表 呈列之 没有抵销之 金融资产净值 金融负债 净值 百万港元 百万港元 百万港元 於2016年12月31日 交易方 A 11 �C 11 交易方 B 7 �C 7 总额 18 �C 18 於2015年12月31日 交易方 B 4 �C 4 交易方 C 1 �C 1 交易方 D 2 �C 2 总额 7 �C 7 (c) 可行使净额结算主协议或类似安排下的金融负债 於综合财务状况表 於综合财务状况表 已确认的 抵销之已确认的 呈列之 金融负债总值 金融资产总值 金融负债净值 百万港元 百万港元 百万港元 於2016年12月31日 按对冲会计法之衍生工具 (1) �C (1) 於2015年12月31日 按对冲会计法之衍生工具 (71) �C (71) 187 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 3. 可行使净额结算主协议或类似安排下的金融资产及金融负债续 (d) 可行使净额结算主协议或类似安排下的金融净负债（ 按交易方呈列） 於综合财务状况表 於综合财务状况表 呈列之 没有抵销之 金融负债净值 金融资产 净值 百万港元 百万港元 百万港元 於2016年12月31日 交易方 D (1) �C (1) 於2015年12月31日 交易方 A (71) �C (71) 4. 公平值计量 (a) 非经常性按公平值计量的金融资产及金融负债之公平值（ 但须披露其公平值） 按摊销成本计量的金融资产及金融负债，其公平值乃根据公认的定价模式及采用现金流量现值法而厘定，并考虑市场利率和 交易方及本集团的信贷风险（ 如适用）。 除4,613百万港元（ 2015年：4,609百万港元） 定息票据的账面值於综合财务报表附注26披露，其公平值为4,672百万港元 （ 2015年：4,785百万港元） 外，本公司董事们认为於综合财务报表以摊销成本计量的金融资产及金融负债的账面值约为其公 平值。 2,340百万港元（ 2015年：2,367百万港元） 定息票据的公平值归类为公平值级别架构的级别1，其公平值来自活跃市场的报 价，指於年末相关现货外汇汇率的换算。 2,332百万港元（ 2015年：2,418百万港元） 定息票据的公平值归类为公平值级别架构的级别2，其公平值乃采用现金流量现 值法，按相关货币的可观察收益率曲线计量，并考虑本集团的信贷息差（ 如适用）。 财务风险管理续 截至2016年12月31日止年度 188 希慎 2016年年报 4. 公平值计量续 (b) 经常性按公平值计量的金融资产及金融负债之公平值 下表提供经常性以公平值计量的金融工具之分析，并按其用於公平值计量的可观察之数据程度，分为级别1至级别3。 级别1： 以交投活跃的市场中相同资产及负债的报价（ 未经调整） 作为计量的公平值。 级别2： 除不包括於级别1所指的报价，以可直接（ 即价格） 或间接（ 即由价格引申） 就资产或负债观察的数据作为计量 的公平值。 级别3： 所用的资产及负债估值方式包括并非基於可观察的市场所得的数据（ 难以观察之数据） 作为计量的公平值。 2016年 级别1 级别2 级别3 总额 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 金融资产 按对冲会计法之衍生工具 远期外汇合约 �C 7 �C 7 货币掉期 �C 11 �C 11 总额 �C 18 �C 18 按公平值计入损益账之金融资产 非上市会籍债券 �C 1 �C 1 总额 �C 19 �C 19 金融负债 按对冲会计法之衍生工具 远期外汇合约 �C 1 �C 1 2015年 级别1 级别2 级别3 总额 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 金融资产 按对冲会计法之衍生工具 远期外汇合约 �C 7 �C 7 按公平值计入损益账之金融资产 非上市会籍债券 �C 1 �C 1 总额 �C 8 �C 8 金融负债 按对冲会计法之衍生工具 货币掉期 �C 71 �C 71 於两个年度内，级别1与级别2之间并无转移。 189 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 4. 公平值计量续 (c) 用於按公平值计量分类为级别2之估值方式及数据 远期外汇合约及货币掉期乃采用现金流量现值法，按相关货币的可观察现货及远期汇率和收益率曲线计量，并考虑交易方及 本集团的信贷风险（ 如适用）。 5. 资本风险管理 本集团管理其资本，以确保本集团将能够以持续经营方式营运，同时亦透过达致债务与股本之间最佳的平衡而为利益相关者 争取最大回报。本集团整体策略跟去年度保持不变。 本集团按净债务与股东权益比率的基准，监控其资本结构。就此而言，本集团将债务净额界定为於综合财务状况表所示之借 贷减定期存款、现金及银行结存。 管理层定期检讨集团的净债务与股东权益比率，并透过支付股息、发行新股或债券、购回股份及赎回现有债务，调整该比 率。 於年底的净债务与股东权益比率如下： 2016年 2015年 百万港元 百万港元 无抵押银行贷款 1,680 250 定息票据 4,613 4,609 借贷 6,293 4,859 减：定期存款 (2,551) (2,743) 现金及银行结存 (79) (61) 净债务 3,663 2,055 本公司拥有人应占权益 67,490 68,172 净债务与股东权益比率 5.4% 3.0% 本公司或其任何附属公司均无受制於外界机构所实施的资本要求。 190 希慎 2016年年报 五年财务摘要 截至12月31日止年度 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 业绩 营业额 3,535 3,430 3,224 3,063 2,486 物业支出 (428) (414) (404) (405) (423) 毛利 3,107 3,016 2,820 2,658 2,063 投资收入 50 54 68 76 55 其他收益及亏损 �C �C (2) 1 18 行政支出 (219) (234) (214) (208) (187) 财务支出 (178) (204) (228) (242) (156) 投资物业之公平值变动 (1,187) 695 2,940 4,575 8,533 应占联营公司之业绩 237 246 252 309 334 除税前溢利 1,810 3,573 5,636 7,169 10,660 税项 (463) (438) (386) (372) (289) 本年度溢利 1,347 3,135 5,250 6,797 10,371 非控股权益 (129) (232) (348) (639) (416) 本公司拥有人应占溢利 1,218 2,903 4,902 6,158 9,955 本年度基本溢利 2,369 2,283 2,163 2,043 1,622 本年度经常性基本溢利 2,369 2,283 2,163 2,043 1,622 股息 已派股息 1,394 1,330 1,255 1,064 859 建议股息 1,139 1,122 1,064 1,010 829 每股股息（ 港仙） 135.00 132.00 123.00 117.00 95.00 每股盈利（ 港元），根据： 本年度溢利 �C 基本 1.16 2.73 4.61 5.79 9.38 �C 摊薄 1.16 2.73 4.61 5.79 9.38 本年度基本溢利 - 基本 2.26 2.15 2.03 1.92 1.53 本年度经常性基本溢利 - 基本 2.26 2.15 2.03 1.92 1.53 表现指标 净债务与股东权益比率 5.4% 3.0% 4.2% 5.3% 6.2% 净利息偿付率（ 倍） 23.5x 19.5x 17.1x 15.4x 16.8x 每股资产净值（ 港元） 64.56 64.48 63.02 59.54 54.68 每股债务净值（ 港元） 3.50 1.94 2.64 3.18 3.41 年末股价（ 港元） 32.05 31.75 34.65 33.40 37.25 191 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 於12月31日 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 百万港元 资产及负债 投资物业 69,633 69,810 68,735 65,322 60,022 联营公司投资 3,497 3,683 4,154 4,181 3,759 合营公司投资 145 �C �C �C �C 贷款予合营公司 1,891 �C �C �C �C 股本投资 �C �C �C �C 1 应收税项 �C �C �C �C 2 定期存款、现金及银行结存 2,630 2,804 3,640 4,123 2,311 其他资产 2,225 2,491 2,494 2,468 2,328 总资产 80,021 78,788 79,023 76,094 68,423 借贷 (6,293) (4,859) (6,447) (7,504) (5,941) 税项 (863) (803) (732) (660) (511) 其他负债 (2,180) (1,758) (1,715) (1,749) (1,524) 总负债 (9,336) (7,420) (8,894) (9,913) (7,976) 资产净额 70,685 71,368 70,129 66,181 60,447 非控股权益 (3,195) (3,196) (3,089) (2,855) (2,324) 股东权益 67,490 68,172 67,040 63,326 58,123 定义： (1) 本年度基本溢利：经调整集团应占投资物业未变现之公平值变动的溢利 (2) 本年度经常性基本溢利：将基本溢利作出进一步调整，减去非经常性项目（ 例如：出售长期投资所得的收益或亏损） (3) 净债务与股东权益比率：借贷减定期存款、现金及银行结存後除以股东权益 (4) 净利息偿付率：折旧前毛利减行政支出後再除以净利息支出 (5) 每股资产净值：股东权益除以於年末时已发行股份数目 (6) 每股债务净值：借贷减定期存款、现金及银行结存後除以於年末时已发行股份数目 192 希慎 2016年年报 估值师报告 致希慎兴业有限公司董事会 敬启者： 於2016年12月31日之投资物业年度重估 就董事会聘请莱坊测计师行有限公司为希慎兴业有限公司及其附属公司所拥有位於香港之投资物业进行估值，本公司认为该 等投资物业於2016年12月31日之市值金额约为69,633百万港元。 各项已建成之投资物业之市值乃按收入净额资本化个别地估算，并计入租赁期满後收入调整之可能性，惟并无考虑出售时可 能涉及之任何费用或税项，同时亦有参照销售案例（ 如适用）。 就重建中投资物业而言，乃采用剩余法进行估值。该估值参照了市场上销售或租赁的案例，犹如该重建发展项目根据 贵公 司提供的重建计划於估值日已经完成。所有重建成本，即建筑成本、借贷成本、专业费用及重建该项目的所需利润，将会从 建成物业的价值中扣除，以厘定物业於估值日的市值。估值已经考虑建筑成本及专业费用支出。 莱坊测计师行有限公司 谨启 香港，2017年2月15日 193 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 主要物业报表 於2016年12月31日 投资物业 本集团持有 地址 地段 用途 租赁契约类别 百分比 1. 利园一期 内地段第29号 DD段，内地段第457号 L段， 商业 长期 100% 香港铜锣湾 内地段第29号 MM段， 希慎道33号 内地段第29号 L段的余段 及内地段第457号的余段 2. 竹林苑 内地段第8624号 住宅 中期 100% 香港半山 坚尼地道74-86号 3. 利园二期 内地段第29号 G段， 商业 长期 65.36% 香港铜锣湾 内地段第457号 A、O、F及 H等段， 恩平道28号 内地段第457号 C、D、E及 G等段的余段， 内地段第457号 C、D、E及 G等段的第1分段， 内地段第457号 E段的第2分段， 内地段第461号 C段的第1、2及3等分段及余段 4. 礼顿中心 内地段第1451号 B、C段及余段 商业 长期 100% 香港铜锣湾 礼顿道77号 5. 利舞台广场 内地段第1452号， 商业 长期 100% 香港铜锣湾 内地段第472号及476号等余段 波斯富街99号 6. 利园三期 内地段第29号 J段的第1分段的余段， 商业 长期 100% 香港铜锣湾 内地段第29号 J段的第2分段及 开平道4-14号、 内地段第29号 J段的余段 希慎道10号及 新宁道1-11号 * 7. 希慎道壹号 内地段第29号 GG段的余段 商业 长期 100% 香港铜锣湾 希慎道1号 8. 利园五期 内地段第457号 N段及内地段第29号 LL段 商业 长期 100% 香港铜锣湾 希慎道18号 9. 利园六期 内地段第29号 KK段 商业 长期 100% 香港铜锣湾 礼顿道111号 10. 希慎广场 内地段第29号 FF段及 商业 长期 100% 香港铜锣湾 海地段第365号的余段 轩尼诗道500号 * 上盖工程进展理想。该重建项目的地盘面积约31,000平方尺。新厦预计约有467,000平方尺建筑面积，预期约於2017年年底落成。 194 希慎 2016年年报 股权分析 股本 於2016年12月31日 港元 普通股数目 已发行及缴足股本 7,673,427,935.19 1,045,328,359 股本为一种类别的普通股，各具同等投票权。 持股量分布 （ 以本公司於2016年12月31日之股东名册为依据） 占已发行 股份数目 已登记之持股量 股东数目 占股东百分比 普通股数目 百分比 （ 附注） 5,000或以下 2,322 70.56 3,808,934 0.36 5,001 �C 50,000 823 25.01 12,727,297 1.22 50,001 �C 100,000 82 2.49 6,193,001 0.59 100,001 �C 500,000 53 1.61 11,024,515 1.06 500,001 �C 1,000,000 2 0.06 1,269,043 0.12 1,000,000 以上 9 0.27 1,010,305,569 96.65 合计 3,291 100.00 1,045,328,359 100.00 股东类别 （ 以本公司於2016年12月31日之股东名册为依据） 占已发行 股份数目 股东类别 所持普通股数目 百分比 （ 附注） Atlas Corporate Management Limited 39,809,001 3.81 利希慎置业有限公司 393,321,734 37.62 其他公司股东 576,380,647 55.14 个人股东 35,816,977 3.43 合计 1,045,328,359 100.00 股东分布 （ 以本公司於2016年12月31日之股东名册为依据） 占已发行 股份数目 股东分布 所持普通股数目 百分比 （ 附注） 香港 1,042,747,705 99.75 美国及加拿大 2,249,924 0.22 英国 119,085 0.01 其他 211,645 0.02 合计 1,045,328,359 100.00 附注： 百分比乃按本公司於2016年12月31日已发行之股份数目（ 即1,045,328,359股普通股） 而计算。 195 概览 财务表现 负责任企业 企业管治 财务报表及估值 股东资料 财务资料时间表 公布全年业绩 2017年2月22日 第二次中期股息除息日期 2017年3月7日 暂停办理股份过户登记手续及记录日期（ 第二次中期股息） 2017年3月9日 寄发第二次中期股息单 （ 约於） 2017年3月23日 暂停办理股份过户登记手续（ 股东周年大会） 2017年5月12日至15日 股东周年大会 2017年5月15日 公布2017年度中期业绩 2017年8月4日 * * 可予更改 股息 董事会宣布派发第二次中期股息每股109港仙。第二次中期股息将以现金派发予名列2017年3月9日（ 星期四） 股东名册之股 东。 股份过户登记处将於2017年3月9日（ 星期四） 暂停办理股份过户登记手续，以决定合资格收取第二次中期股息之股东。如欲 收取第二次中期股息，务请於2017年3月8日（ 星期三） 下午4时前将所有股份过户文件连同有关股票，送达本公司股份过户 登记处。 股息单将约於2017年3月23日（ 星期四） 寄发予股东。 股份过户登记处亦将於2017年5月12日（ 星期五） 至2017年5月15日（ 星期一） （ 包括首尾两天） 暂停办理股份过户登记手 续，以决定合资格出席於2017年5月15日（ 星期一） 举行的股东周年大会并於会上投票之股东。如欲出席股东周年大会并於 会上投票，务请於2017年5月11日（ 星期四） 下午4时前将所有股份过户文件连同有关股票，送达本公司股份过户登记处。 股东资料续 196 希慎 2016年年报 股东服务 有关股份过户及登记手续之查询，请联络本公司之股份过户登记处卓佳标准有限公司。 卓佳标准有限公司 香港皇后大道东183号 合和中心22楼 电话：(852) 2980 1768 传真：(852) 2861 1465 本公司普通股股份持有人如更改地址，应立即通知股份过户登记处。 本年报以中、英文印刷，并登载於本公司网站 www.hysan.com.hk。股东可随时选择收取中文或英文印刷本、或同时收取中 文及英文印刷本、或以电子方式收取本年报。选择以电子方式收取本年报之股东如在收取或取览本年报时遇上困难，只需提 出要求，便可迅即免费获发一份印刷本。 股东可随时将书面通知交回本公司股份过户登记处之上述地址，以更改其收取本年报之语言版本及收取方式。更改选择回条 可於本公司网站 www.hysan.com.hk下载。 投资者关系 有关投资者关系之垂询，请电邮至 investor@hysan.com.hk或致函： 希慎兴业有限公司 投资者关系部 香港希慎道33号 利园一期49楼（ 接待处：50楼） 电话：(852) 2895 5777 传真：(852) 2577 5153 197 公司资料 董事 利蕴莲（ 主席） 卓百德 ** 范仁鹤 ** 刘遵义 ** 潘仲贤 ** Hans Michael JEBSEN B.B.S.* （ 杨子信为其替任董事） 刘少全 * 利宪彬 * （ 利蕴莲为其替任董事） 利乾 * 利子厚 * 审核委员会 潘仲贤 **（ 主席） 卓百德 ** 范仁鹤 ** 利宪彬 * 薪酬委员会 范仁鹤 **（ 主席） 潘仲贤 ** 利子厚 * 提名委员会 利蕴莲（ 主席） 范仁鹤 ** 刘遵义 ** 潘仲贤 ** 利乾 * * 非执行董事 ** 独立非执行董事 策略委员会 利蕴莲（ 主席） 范仁鹤 ** 潘仲贤 ** Hans Michael JEBSEN B.B.S.* 利乾 * 公司秘书 张嘉琪 注册办事处 香港希慎道33号 利园一期49楼（ 接待处：50楼） 公司网站 有关本集团之新闻公布及其他资料，请阅览本公司网站 www.hysan.com.hk。 股份上市 希慎股份於香港联合交易所有限公司上市，并以美国预托收 据在纽约股票市场进行直接买卖交易。 股份代号 香港联合交易所有限公司：00014 彭博：14HK 路透社：0014.HK 美国预托收据编号：HYSNY CUSIP参考编号：449162304 核数师 德勤 关黄陈方会计师行 执业会计师 设计：FORMAT LIMITED www.format.com.hk 希慎兴业有限公司 香港希慎道33号利园一期49楼 电话 852 2895 5777 传真 852 2577 5153 www.hysan.com.hk