香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。 本公告并非亦不构成於美国或向「美国人士」（定义见证券法S条例），或以其名义或为其利益出售证券的要约或邀请。除非有关证券根据证券法办理登记或获豁免遵守证券法的登记规定，否则有关证券并无亦不会根据证券法登记，且不得於「美国」境内或向美国人士（定义见证券法S条例），或以其名义或为其利益提呈发售或出售或以其他方式转让。 ZHAOJIN MINING INDUSTRYCOMPANY LIMITED* 招金矿业股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1818） 根据一般授权配售新H股 联席配售代理 董事会欣然宣布，本公司与该等联席配售代理於二零一七年三月二十九日订 立配售协议，据此，本公司同意发行配售股份，而该等联席配售代理同意（按个别基准）作为本公司的配售代理，促使合共不少於六名但不超过十名承配人（均为独立第三方）（或如未能促成认购，则由其作为认购人自行认购），按照配售协议所载条款并在其条件规限下，按每股配售股份6.93港元的配售价认购最多达174,869,000股配售股份。配售股份将根据一般授权获配发及发行。 预计配售所得款项总额合共约为1,211.8百万港元，配售所得款项净额合共约为 1,204.4百万港元。配售所得款项净额（经扣除配售佣金及其他相关费用後）将用於补充本公司的营运资金。 根据配售协议将配售的配售股份最大数目占现有已发行H股数目（即於本公告 日期874,346,000股H股）的约20%，约占於本公告日期已发行股份总数5.90%， 约占H股数目16.67%及约占配发及发行配售股份後经扩大的已发行股份总数5.57%，假设本公告日期至完成前本公司股本并无其他变动。配售项下每股配售股份的面值将为人民币1.00元，而配售项下配售股份的总面值将不超过人民币174,869,000元。 配售价： a.较联交所所报二零一七年三月二十八日前（即最後一个交易日，含该日） 最後连续二十个交易日之平均收市价每股H股约7.43港元，折让约6.70%； b. 较联交所所报最後交易日前（含该日）最後连续十五个交易日之平均收市 价每股H股约7.42港元，折让约6.59%；及 c. 较最後交易日於联交所所报之收市价每股H股7.50港元，折让约7.60%。 由於配售的完成须待条件达成及该等联席配售代理行使配售协议项下的终止权後方可作实，配售可能进行亦可能不会进行。股东和潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 配售新H股 董事会欣然宣布，本公司与该等联席配售代理於二零一七年三月二十九日订立 配售协议，据此，本公司同意发行配售股份，而该等联席配售代理同 意（按个 别基准）作为本公司的配售代理，促使合共不少於六名但不超过十名承配人（均 为独立第三方）（或如未能促成认购，则由其作为认购人自行认购），按照配售协 议所载条款并在其条件规限下，按每股配售股份6.93港元的配售价认购最多达 174,869,000股配售股份。配售股份将根据一般授权获配发及发行。 配售协议的主要条款载列如下： 配售协议 日期 二零一七年三月二十九日 发行人 本公司 联席配售代理 UBSAG香港分行 招商证券（香港）有限公司 招银国际融资有限公司 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公告日期，各联席配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方。 配售 本公司同意发行配售股份，而该等联席配售代理同意（按个别基准）作为本公司的配售代理，促使合共不少於六名但不超过十名承配人（均为独立第三方）（或如未能促成认购，则由其作为认购人自行认购），按照配售协议所载条款并在其条件规限下，按每股配售股份6.93港元的配售价认购最多达174,869,000股配售股份。配售股份将根据一般授权获配发及发行。 配售股份 本公司可能根据配售协议所载条款并在其条件规限下配发及发行本公司注册股本中最多达174,869,000股新H股。 根据配售协议将配售的配售股份最大数目占现有已发行H股数目（即於本公告日期874,346,000股H股）的约20%，约占於本公告日期已发行股份总数5.90%，约占H股数目16.67%及约占配发及发行配售股份後经扩大的已发行股份总数5.57%，假设本公告日期至完成前本公司股本并无其他变动。配售项下每股配售股份的面值将为人民币1.00元，而配售项下配售股份的总面值将不超过人民币174,869,000元。 承配人 该等联席配售代理将向不少於六名但不超过十名承配人配售配售股份，该等承配人为独立的专业、机构及�u或其他投资者且其本身及其最终实益拥有人均为独立第三方（或如未能促成认购，则由其作为认购人自行认购）。预计紧随完成後，承配人概不会成为本公司的主要股东（定义见上市规则）。 配售价 每股配售股份的配售价6.93港元： a. 较联交所所报二零一七年三月二十八日前（即最後一个交易日，含该日）最後 连续二十个交易日之平均收市价每股H股约7.43港元，折让约6.70%； b. 较联交所所报最後交易日前（含该日）最後连续十五个交易日之平均收市价每 股H股约7.42港元，折让约6.59%；及 c. 较最後交易日於联交所所报之收市价每股H股7.50港元，折让约7.60%。 配售所得款项总额预计将约为1,211.8百万港元，预计经扣除配售佣金及其他相关开支後的配售所得款项净额合共约为1,204.4百万港元，而配售价净值约为每股配售股份6.89港元。 董事（包括独立非执行董事）认为配售价由本公司与该等联席配售代理於公平磋商後协定，并经参考（其中包括）H股的现行市价，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 配售股份的地位 配售股份经发行及缴足後，相互之间及与配售股份发行日期的所有现有已发行H 股在各方面将享有同等地位，包括有权收取配售股份发行日期或之後宣派及作出或派付的所有股息。 禁售 本公司向该等联席配售代理承诺（配售股份、本公司根据员工股权认购计划将予 配发及发行的任何新内资股（包括但不限於以非公开发行方式配发及发行不超过 8,000万股新内资股）及根据本公司章程或因行使配售协议日期现有的权利以红股发行或根据任何规定配发股份以代替全部或部份本公司股份股息的以股代息或类似安排向股东发行或授出的任何本公司股份或其他证券或权利除外），於配售协议日期直至完成日期後60天期间，本公司或代其行事的任何人士将不会（配售股份除外）(i)出售、转让、处置、配发或发行或要约出售、转让、处置、配发或发行或授出任何购股权、权利或认股权证以认购（有条件或无条件，或直接或间接，或以其他方式）任何股份或於股份中的任何权益或可兑换或可行使或转换为任何股份或於股份的权益的任何证券，或与股份或於股份的权益大致类似的任何证券，或(ii)同意（有条件或无条件）订立或进行与上文(i)所述任何交易具相同经济影响的交易，或(iii)在未首先取得该等联席配售代理的书面同意的情况下，宣布有意订立或进行上文(i)或(ii)所述任何交易。 配售的条件 配售完成须待以下条件获达成或豁免後（仅就第(c)至(e)项而言）方可作实： a. 有关发行及配售配售股份的所有相关中国监管部门的批准（包括中国证监会 批准及国资委批准），於完成日期保持十足效力及效用； b. 联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖（而该上市及批准其後在交付代 表配售股份之正式股票之前并无被撤销）； c. 本公司的香港法律顾问按照该等联席配售代理满意的形式及内容，交付法律 意见书； d. 该等联席配售代理的中国法律顾问按照该等联席配售代理满意的形式及内 容，交付法律意见书；及 e. 向各该等联席配售代理交付中国证监会批准及国资委批准的经核证真实副本。 在合理可行的情况下，本公司应在签订配售协议後尽快向联交所申请批准配售股份上市及买卖，并在合理可行的情况下尽一切合理努力尽快通过联交所上市委员会针对配售股份上市及买卖进行的审批，并在获得审批後立刻通知该等联席配售代理。本公司应提供相关资料、递交相关文件、支付相关费用并按照该等联席配售代理及�u或相关监管部门就达成条件方面的合理要求进行所有相关行动及事宜。 倘该等条件未於二零一七年四月十二日上午八时正（香港时间）或之前或本公司与该等联席配售代理可能协定的较後日期及�u或时间获达成而令该等联席配售代理信纳或（仅就第(c)至(e)项而言）获豁免，则配售项下该等联席配售代理与本公司的义务及责任将告无效，任何一方不应就有关成本、损害赔偿、补偿或其他与配售协议有关之事宜向另外一方提出索赔，惟本公司应付还该等联席配售代理就配售须支付的恰当及合理地招致的法律费用及实销开支。 终止 倘出现下述任何情况，该等联席配售代理有权於完成日期上午八时正（香港时间）前随时通过向本公司发出口头通知（及以书面通知补充）或书面通知终止配售协议： 1. 下列情况发生、出现或生效： (i) 该等联席配售代理全权认为会对或可能会对配售成功产生重大不利影响 或使或可能会使配售不可行或不明智或不可取的任何法院或其他主管当局颁布的任何新法律或法规，或现有法律或法规或其诠释或运用范围的任何变化（无论是否为永久性）或涉及潜在变化的动向（无论是否为永久性）；或 (ii)该等联席配售代理无法合理控制的任何涉及到香港、中国、英国、欧 盟或美国的重大事件或系列重大事件（包括但不限於任何灾难、政府行 动、罢工、劳资纠纷、封锁、火灾、爆炸、洪灾、地震、民众骚乱、经 济制裁、传染病、流行病、疾病爆发、敌对行为爆发或升级、恐怖主义 行动和天灾）或香港、中国、英国、欧盟或美国宣战或进入紧急状况或 处於灾难或危机；或 (iii) 该等联席配售代理全权认为会对或可能会对配售成功产生重大不利影响 或使或可能会使配售不可行或不明智或不可取的当地、国内或国际金 融、政治、经济、法律、军事、工业、财政、监管、货币或市场状况 （包括但不限於股票及债券市场、货币及外汇市场、银行间市场及信贷市场的状况）的任何变化（不论是否为永久性）或涉及潜在变化的动向（不论是否为永久性）；或 (iv) 该等联席配售代理全权认为会对或可能会对配售成功产生重大不利影响 或使或可能会使配售不可行或不明智或不可取的当地、国内或国际证券市场状况或货币汇率或外汇管制的任何变化（不论是否为永久性）或涉及潜在变化的动向（不论是否为永久性）；或 (v) 在配售期内暂停本公司股份在联交所的买卖（并非是由配售造成）；或 (vi) 在完成日期之前任何时间因特殊的金融状况或其他情况而出现禁止、暂 停或实质性限制股份或证券通常在联交所、上海证券交易所、深圳证券 交易所、纽约证券交易所及�u或伦敦证券交易所所进行的买卖；或 (vii)任何州立、政府、司法、监管或政治机构或组织开始对任何董事或本公 司监事采取任何行动或任何州立、政府、司法、监管或政治机构或组织宣布准备采取任何该等行动；或 2. (i)该等联席配售代理得知本公司违反配售协议所载任何声明、保证及承诺的 情况；或(ii)在本公告日期或之後及在完成日期之前发生任何事件或出现任何情况，而如果该等事件或情况於本公告日期之前发生或出现将使任何该等声明、保证及承诺失实或有误；或(iii)本公司在任何重大方面违反或未能履行配售协议的任何其他条款；或 3. 该等联席配售代理全权认为会对或可能会对配售成功产生重大不利影响或使 或可能会使配售不可行或不明智或不可取的本集团整体的业务、一般事务、管理、前景、资产及负债、股东权益、经营业绩或状况、财务或其他方面出现任何变化或涉及潜在变化的任何动向或出现影响上述各项的任何变化或涉及潜在变化的任何动向（在配售协议日期或之前已向公众披露的情况除外）；在不影响配售协议任何其他条款的情况下，倘任何配售股份并未根据配售协议由本公司或代表本公司交付，该等联席配售代理有权随时通过向本公司发出书面通知终止配售协议。 倘该等联席配售代理根据配售协议发出通知终止配售协议，各订约方於配售协议项下的所有责任将告终止及终结，且任何订约方不得就配售协议所产生或与之有关的任何事宜向另一订约方提出任何索偿，惟任何先前违反配售协议项下的任何责任及配售协议项下的其他特定责任除外。 於本公告日期，董事会概不知悉发生上述任何终止事件。 完成 待上文所载的配售条件获达成後，完成将於完成日期或之後实际可行情况下尽快或联席配售代理与本公司可能书面协定的有关其他时间及�u或日期落实。 由於配售的完成须待条件达成及该等联席配售代理行使配售协议项下的终止权後方可作实，配售可能进行亦可能不会进行。股东和潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 发行配售股份之一般授权 配售股份将根据一般授权发行。根据一般授权，本公司获准发行最多174,869,200股H股，占於二零一六年六月八日（即股东周年大会日期）已发行H股总数的20.0%。於二零一六年六月八日，本公司已发行股本包括2,091,481,195股内资股及874,346,000股H股。截至本公告日期，尚未根据一般授权发行H股，而根据一般授权可能发行的H股数目最高为174,869,200股。将予配发及发行的174,869,000股配售股份将动用H股一般授权的约100%额度。 申请上市 本公司将向联交所申请配售股份於联交所上市及买卖。 监管及公司批准 本公司已就配售取得中国证监会及国资委的批准。根据中国证监会批准及国资委批准，本公司可就配售发行不超过174,869,200股新H股。 董事会已批准根据一般授权进行配售，故配售无须取得股东的批准。 进行配售之原因及所得款项用途 本公司主要是一间集勘探、开采、选矿及冶炼於一体，专注於中国开发黄金产业的综合性大型企业。 预期配售的所得款项总额将合共约为1,211.8百万港元，预期配售的所得款项净 额，经扣除配售佣金及其他相关开支後，合共将约为1,204.4港元。本公司拟将配售之所得款项净额用於补充本公司的营运资金。 董事认为，配售将提供筹集额外资金之良机，以增强本集团的财务状况及扩阔股东及资本基础，从而促进其未来发展。因此，董事会认为，配售协议的条款属公平合理，且配售符合本公司及股东的整体利益。 於过去十二个月内之集资活动 除下文所披露者外，本公司於紧接本公告日期前之十二个月内并无透过发行股本证券进行任何其他集资活动（附注）： 通函日期 事件 已发行股份 所得款项概约净额 所得款项用途 二零一六年 非公开发行内资股 不超过80,000,000股 不超过人民币 补充营运资金 237,600,000元 七月二十九日 以执行员工股权认 内资股 购计划 附注： 於本公告日期，本公司并无根据员工股权认购计划配发及发行内资股。 对本公司股权架构之影响 假设(i)本公司股本并无任何其他变动（不包括根据员工股权认购计划发行的内资 股）；及(ii)承配人并无及将不会持有配售股份以外的任何股份，本公司於本公告日期及紧随完成後的股权为及将为如下： 於本公告日期 紧随完成後 占已发行 占已发行 内资股或H股 内资股或H股 （视情况而定） 占已发行 （视情况而定） 占已发行 总数的概约 股份总数的 总数的概约 股份总数的 股东名称 股份数目 百分比(%)概约百分比(%) 股份数目 百分比(%)概约百分比(%) 内资股 山东招金集团有限公司 1,086,514,000 51.95 36.63 1,086,514,000 51.95 34.59 招金有色矿业有限公司1 50,967,195 2.44 1.72 50,967,195 2.44 1.62 上海豫园旅游商城股份有限公司 742,000,000 35.48 25.02 742,000,000 35.48 23.63 上海老庙黄金有限公司2 21,200,000 1.01 0.71 21,200,000 1.01 0.68 上海复星产业投资有限公司 106,000,000 5.07 3.57 106,000,000 5.07 3.38 招远市国有资产经营有限公司 84,800,000 4.05 2.86 84,800,000 4.05 2.70 已发行内资股合计 2,091,481,195 100.00 70.52 2,091,481,195 100.00 66.59 H股 LuyinTradingPte.Ltd.3 43,890,000 5.02 1.48 43,890,000 4.18 1.40 华泰资管QDII定向 境外资产管理计划8号4 565,000 0.06 0.02 565,000 0.054 0.02 其他公众股东 829,891,000 94.92 27.98 829,891,000 79.10 26.42 承配人 － － － 174,869,000 16.67 5.57 已发行H股合计 874,346,000 100.00 29.48 1,049,215,000 100 33.41 已发行股份合计 2,965,827,195 100.00 3,140,696,195 100.00 附注： 1. 招金有色矿业有限公司乃山东招金集团有限公司的一间全资附属公司。 2. 上海老庙黄金有限公司乃由上海豫园旅游商城股份有限公司持有95%的权益。 3. LuyinTradingPte.Ltd.乃山东招金集团有限公司的一间全资附属公司。 4. 华泰资管QDII定向境外资产管理计划8号代表招远金石头商务谘询有限公司（根 据中国 法律成立，其股东为本公司 董 事（即翁占斌、李秀臣及丛建 茂）、高级管理人员及员工） 持有565,000股H股。翁占斌、李秀臣及丛建茂分别持有招远金石头商务谘询有限公司 7.943%、3.971%及2.383%股权。 5. 以上表格数字已作四舍五入调整。数字的任何差异均由四舍五入而引起。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指 本公司於二零一六年六月八日举行的股东周年大会， 於会上（其中包括）授予董事一般授权的决议案获股东 正式通过； 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 持牌银行於香港一般开门营业及联交所於香港一般开 门买卖证券之任何日期（不 包括星期六、星期天、香 港公众假期及於上午九时正至下午五时正悬挂八级或 以上热带气旋警告或「黑色暴雨警告讯号」之任何日 期）； 「本公司」 指 招金矿业股份有限公司，一间在中国正式注册成立之 股份有限公司； 「完成」 指 根据配售协议所载的条款及条件完成配售； 「完成日期」 指 配售协议项下的条件获达成之日之後的营业日，惟无 论如何不迟於二零一七年四月十二日，或本公司与联 席配售代理可能书面协定的有关其他日期； 「条件」 指 配售协议所载完成的条件； 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之相同涵义； 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会； 「中国证监会批准」指 中国证监会於二零一六年八月十五日批准本公司配发 及发行不超过174,869,200股新H股； 「董事」 指 本公司当时的董事； 「内资股」 指 本公司注册资本中每股面值人民币1.00元的内资普通 股； 「员工股权 指 本公司股东於二零一六年九月十九日举行的本公司二 认购计划」 零一六年第三次临时股东大会上批准的本公司员工股 权认购计划； 「一般授权」 指 本公司股东於股东周年大会上授权本公司配发及发行 股份的一般授权； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「H股」 指 本公司注册资本中每股面值人民币1.00元且於联交所 上市及买卖的普通股； 「港元」 指 香港之法定货币港元； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「独立第三方」 指 独立於本公司且亦非本公司之关连人士之第三方； 「该等联席配售 指 有关配售之联席配售代理UBSAG香港分行、招商证券 代理」，及各自为 （香港）有限公司及招银国际融资有限公司； 「联席配售代理」 或「配售代理」 「最後交易日」 指 二零一七年三月二十八日，即刊发本公告前有关H股的 最後交易日； 「上市委员会」 指 联交所上市委员会； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「订约方」 指 配售协议的订约方； 「承配人」 指 联席配售代理促使其按照其於配售协议项下的责任认 购任何配售股份的专业、机构及其他投资者； 「配售」 指 该等联席配售代理或其代表按照配售协议所载条款并 在其条件规限下有条件配售配售股份； 「配售协议」 指 本公司与该等联席配售代理於二零一七年三月二十九 日就配售订立的配售协议； 「配售期」 指 自配售协议签立起至完成日 期（或本公司与该等联席 配售代理可能书面协定的较後日期及时间）上午8时正 （香港时间）止之期间； 「配售价」 指 每股配售股份6.93港元（不包括买方应付的经纪佣金、 证监会交易徵费及联交所交易费）； 「配售股份」 指 本公司根据配售协议所载条款及条件将发行的合共最 多174,869,000股新H股； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告及配售协议而言，不包括 香港、中国澳门特别行政区及台湾地区； 「人民币」 指 中国之法定货币人民币； 「国资委」 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会； 「国资委批准」 指 国资委於二零一五年六月二十六日批准本公司配发及 发行不超过174,869,200股新H股供私人配售； 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会； 「股份」 指 H股及内资股； 「股东」 指 本公司股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「美国」 指 美利坚合众国，其领土及属地、美国任何州以及哥伦 比亚地区； 「%」 指 百分比。 承董事会命 招金矿业股份有限公司 董事长 翁占斌 中国招远，二零一七年三月二十九日 於本公告日期，执行董事：翁占斌先生、李秀臣先生及丛建茂先生，非执行董 事：梁信军先生、李守生先生、徐晓亮先生及高敏先生，独立非执行董事：陈晋蓉女士、蔡思聪先生、魏俊浩先生及申士富先生。 * 仅供识别