上海复星医药（集团）股份有限公司 章程 注：在章程正文及条款旁注中：中国指中华人民共和国；《公司法》指《中华人民共和国公司 法》；《必备条款》指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会（以下简称「国家 体改委」）联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）；《证监海 函》指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关於到香港上市 公司对公司章程作补充修改的意见的函（》证监海函[1995]1号）；《意见》指国家经济贸易 委员会与中国证监会联合颁布的《关於进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的 意见》（国经贸企改[1999]230号）；《上市规则》指香港联合交易所有限公司（以下简称 「香港联交所」）颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；「结算所意见」指香港 交易及结算所有限公司曾提供的意见。 第一章总则 第一条 上海复星医药（集团）股份有限公司系依照《公司法》、《国 务院关於股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 和其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司 （以下简称「公司」）。 公司经上海市人民政府以沪府[1998]23号文批准，由原上 海复星实业有限公司的五家股东单位作为组建股份有限 公司的发起人，通过向社会公开发行股票，依法由上海 复星实业有限公司变更为股份有限公司；公司於1998年7 月10日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，公司的发起人为：上海复星高科技（集团）有限公 司、上海广信科技发展公司、上海英富信息发展有限公 司、上海申新实业（集团）有限公司、上海西大堂科技投 资发展有限公司。 第二条 公司於1998年6月25日经中国证券监督管理委员会（以下 简称「中国证监会」）批准，首次向社会公众发行人民币普 通股5000万股，并於1998年8月7日在上海证券交易所上 市。 第三条 公司注册名称 中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司 英文全称：ShanghaiFosun Pharmaceutical(Group) Co.,Ltd. 第四条 公司住所：上海市曹杨路510号九楼 邮政编码：200063 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第八条 本章程经公司股东大会的特别决议通过，并经有权审批 部门批准。 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件。 第九条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具 有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章程的 规定向指定的仲裁机构申请仲裁。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、总 裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人，或经董事会聘 任的与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并 以该出资额为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务 承担连带责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营 管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。 第十二条 在遵守有关适用的法律、行政法规及《上市规则》的前提 下，公司有融资或借款权，包括（但不限於）发行公司债 券，及有抵押或质押其财产的权利；公司亦有权为任何 第三者提供担保，但公司行使上述权利时，不应损害或 废除任何类别股东的权利。 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：充分依靠法人股股东优势，广泛吸收 社会闲散资金，促进产业结构调整和平衡，支持国家支 柱产业发展，为国家积累资金，为股东增加收益。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生物化学产 品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品， 仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品）， 谘询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业 务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 第三章股份和注册资本 第一节股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务 院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股 份。 第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 一(1)元。 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公 司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内 资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称 为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资 股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥 有和承担相同的权利和义务。 经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其 持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所 转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境 外证券市场的监督程序、规定和要求。 第十九条 公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为「H股」。 H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、 以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来 向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定 货币。 第二十条 在发行H股之前，公司股份总数为壹拾玖亿肆佰叁拾玖万 贰仟叁佰陆拾肆(1,904,392,364)股，均为内资股。 第二十一条 公司於2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准 发行境外上市外资股（H股），并获得香港联交所批准，公 司H股股份於2012年10月30日於香港联交所挂牌上市。 在H股发行完成後（未行使超额配售选择权），公司的股本 结构为：内资股壹拾玖亿肆佰叁拾玖万贰仟叁佰陆拾 肆(1,904,392,364)股；境外上市外资股叁亿叁仟陆佰零柒 万(336,070,000)股。 截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股 票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖 亿捌佰叁拾贰万柒仟叁佰陆拾肆(1,908,327,364)股；境外 上市外资股叁亿叁仟陆佰零柒万(336,070,000)股。 截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记 完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰叁拾贰 万柒仟叁佰陆拾肆(1,908,327,364)股；境外上市外资股肆 亿零叁佰贰拾捌万肆仟(403,284,000)股。 截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股 股票完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零 玖万陆仟叁佰陆拾肆(1,908,096,364)股；境外上市外资股 肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟(403,284,000)股。 截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计 划之限制性A股股票授予及登记完成，公司的股本结构 为：内资股壹拾玖亿壹仟零柒拾玖万壹仟叁佰陆拾 肆(1,910,791,364)股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌 万肆仟(403,284,000)股。 截至2016年11月8日公司非公开发行A股股票登记完成， 公司的股本结构为：内资股贰拾亿壹仟壹佰贰拾贰万捌 仟零肆拾伍(2,011,228,045)股；境外上市外资股肆亿零三 佰贰拾捌万肆仟(403,284,000)股。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股 和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施 安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的 计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五(15)个 月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市 外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不 能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分 次发行。 第二十四条 H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰叁拾玖 万贰仟叁佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成後 （未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币 贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟叁佰陆拾肆(2,240,462,364) 元。 截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股 票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰 亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟叁佰陆拾肆(2,244,397,364)元。 截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记 完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆 拾壹万壹仟叁佰陆拾肆(2,311,611,364)元。 截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完 成，公司注册资本变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾 捌万零叁佰陆拾肆(2,311,380,364)元。 截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限 制性A股股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民 币贰拾叁亿壹仟肆佰零柒万伍仟叁佰陆拾肆(2,314,075,364) 元。 截至2016年11月8日公司非公开发行A股股票登记完成， 公司注册资本增加到人民币贰拾肆亿壹仟肆佰伍拾壹万 贰仟零肆拾伍(2,414,512,045)元。 公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准後，根据 国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转 让，并不附带任何留置权。 第二节减资和回购股份 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知 债权人，并於三十(30)日内在《中国证券报》、《上海证券 报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十(30)日内，未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资後的注册资本将不低於法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 依据上述第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份後，属於第 （一）项情形的，应当自收购之日起十(10)日内注销；属於 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六(6)个月内转让或 者注销。 公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五(5%)；用於 收购的资金应当从本公司的税後利润中支出；所收购的 股份应当一(1)年内转让给职工。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式； （二）在证券交易所通过集中竞价交易的方式； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先 经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一 方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订 立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限於）同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何 权利。 就公司有权购回可赎回股份而言： （一）如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价 格必须限定在某一最高价格；及 （二）如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一 视同仁地发出。 第三十二条 公司依法购回股份後，应当在法律、行政法规规定的期 限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股 份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除； （二）公司以高於面值价格购回股份的，相当於面值的部 分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述 办法办理； (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可 分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高於面值的价格发行的，从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减 除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户 （或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股 的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分 配利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； (3)解除其在购回合同中的义务； （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减後，从可分配的利润中减除的用於购回 股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户 （或资本公积金账户）中。 第三节股份转让 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定转 让、赠与、继承和抵押。 与任何H股股份或其他注册证券的所有权有关的或会影响 任何H股股份或其他注册证券的所有权的转让文件及其他 文件，均须登记。 第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一(1)年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五(25%)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一(1)年内不得转让。上述人员离职後半年内，不得转让 其所持有及新增的本公司股份。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五(5%)以上的股东，将其持有的本公司股票在买入後 六(6)个月内卖出，或者在卖出後六(6)个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售後剩余股票而持有 百分之五(5%)以上股份的，卖出该股票不受六(6)个月时 间限制。国务院证券主管机构另有规定的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十(30)日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四节购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为 减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用於本章第四十条所述的情形。 第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限於）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的 过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先於他方履行义务的合 同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合 同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的 财务资助； 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安 排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由 其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下，下列行为 不视为本章第三十八条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益， 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股 份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷 款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使 构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公 司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第五节股票和股东名册 第四十一条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司股票 采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应 当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公 司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章後生 效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公 司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以 采取印刷形式。 第四十三条 本章程本条前两条规定的事项，公司股票在无纸化交易 的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规 定。 第四十四条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东 名册。公司应当设立H股股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有 相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构 达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在 境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的 境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司 住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外 资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以 正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）及（四）项规 定以外的股东名册； （二）保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册； （三）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册； （四）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分 注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各 部分存放地的法律进行。 第四十八条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份， 皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否 则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理 由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转 让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《上 市规则》）规定的费用标准向公司支付费用； （二）转让文件只涉及H股； （三）转让文件已付香港法律要求的应缴印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证 明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人 数不得超过四(4)名； （六）有关股份没有附带任何的留置权； 任何H股股东均可采用香港常用书面转让文据或经签署的 或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分 股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户 表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受 让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构或 其代理人，则可以手签或机印方式签署。 所有转让文据必须置於公司之法定地址、股份过户处之 地址或董事会不时可能指定之其他地方。 第四十九条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股利的基 准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册 的变更登记。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权登记 日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记 在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中 删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名 称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗 失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股 票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易 场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下 列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文 件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的 情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 九十(90)日，每三十(30)日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本， 收到该证券交易所的回覆，确认已在证券交易所内 展示该公告後，即可刊登。公告在证券交易所内展 示的期间为九十(90)日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股 东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄 给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十(90) 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异 议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原 股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公 司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票後，获得前述新股 票的善意购买者或者其後登记为该股份的所有者的股东 （如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中 删除。 第五十四条 公司对於任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损 害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在 股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中 享有同等权利。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用後得到本章程； 2. 在缴付了合理费用後有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人 资料，包括： a. 现在及以前的姓名、别名； b. 主要地址（住所）； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职 务； e. 身份证明文件及其号码。 3. 公司股本状况； 4. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及 公司为此支付的全部费用的报告； 5. 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事 会会议决议； （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公 司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害 其任何附於股份的权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份後按照股东的要求予以 提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的 适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规则）。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东大会、董事会的会议召集程式、表决方式违反法 律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十(60)日内，请求人民法院 撤销（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定 之争议解决规则）。 第五十九条 董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十(180)日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百 七十五条规定之争议解决规则）。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股 股东的适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规 则）。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之 争议解决规则）。 董事及高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 （涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之争 议解决规则）。 第六十条 公司普通股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承 担其後追加任何股本的责任。 第六十一条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第六十三条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上 市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力 时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损於全体 或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式 剥夺公司财产，包括（但不限於）任何对公司有利的 机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股 东的个人权益，包括（但不限於）任何分配权、表决 权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以 上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百 分之三十(30%)以上（含百分之三十(30%)）的表决权 或者可以控制公司的百分之三十(30%)以上（含百分 之三十(30%)）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在 外百分之三十(30%)以上（含百分之三十(30%)）的股 份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事 实上控制公司。 第二节股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第六十六条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司 之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行 为除外）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易金额在三千(3,000)万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之五(5%)以上的关联交易（涉及公司股票上市地 证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）； （十七）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三(3%)以 上股东的提案； （十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管机构的相关规定或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 对於法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定 的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障 公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况 下，对於与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议 上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律 法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权 的范围内作出决定。 第六十六条 公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之 十(10%)的担保； （二）为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提 供的担保； （三）按照担保金额连续十二(12)个月累计计算原则，公 司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)以後提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二(12)个月累计计算原则，公 司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产百分之五十(50%)以後提供的任何 担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，但公 司与其控股子公司，公司控股子公司之间发生的担 保除外； （六）法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章 程规定的其他需经股东大会批准的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第六十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事和高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一(1)次，应当於上一会计年度结束後的 六(6)个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二(2)个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少於本章程 所定人数的三分之二(2/3)时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一(1/3) 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上（含百分 之十）股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管机构的相关规定或本章程规定的其他情形。 第三节股东大会的召集 第六十九条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议後十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 後的五(5)日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案後十(10)日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 後的五(5)日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 议的变更，应徵得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案後 十(10)日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照 下列程序办理： 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求後十(10)日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议後的五(5)日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当徵得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求後 十(10)日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之 十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五(5)日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 应当徵得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续九十(90)日以上单独或者 合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召 集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会召开股东会 议的程序相同。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议 的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司 欠付失职董事的款项中扣除。 第七十二条 监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 对於股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低於百分之十(10%)。 对於股东自行召集和主持的股东大会，召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对於监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第七十五条 公司召开股东大会，应当於会议召开四十五(45)日前（不 包括发出通知及会议当日）发出书面通知，将会议拟审议 的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出 席股东大会的股东，应当於会议召开二十(20)日前（不包 括发出通知及会议当日），将出席会议的书面回覆送达公 司。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三(3%)以上股份的股东，有权向公司提 出提案。公司应当将提案中属於股东大会职责范围内的 事项，列入该次会议的议程。 提案的内容应当属於股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东， 可以在股东大会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案後两(2)日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 後，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司根据股东大会召开前二十(20)日时收到的书面回覆， 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数二分之一(1/2)以上的，公司可以召开 股东大会；达不到的，公司应当在五(5)日内将会议拟审 议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）以书面形式作出； （二）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （三）会议的时间、地点和会议期限； （四）提交会议审议的事项和提案； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释；此原则包括（但不限於）在公 司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 果有的话），并对其起因和後果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程 度；如果将讨论的事项对该董事、监事和高级管理 人员作为股东的影响有别於对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委 任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表 决，而该股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十）会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 第七十九条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决 权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以 股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当於会议召开前四十五(45)日至五 十(50)日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或 者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已 收到股东会议的通知；向境外上市外资股股东发出股东 大会的公告，可通过香港联交所及公司的网站发出或在 其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，视为所有 境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通知。 第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。 任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委托一 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代 为出席和表决。该股东代理人按照该股东的委托，可以 行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股 东代理人超过一(1)人时，该等股东代理人只能以投 票方式行使表决权。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或 人员签署。该委托书应载明代理人所代表的股份数额。 如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东 代理人所代表的股份数目。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第八十三条 发出股东大会通知後，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 两(2)个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对於干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小 时，备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置於 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算 所（以下简称「认可结算所」（）或其代理人），该股东可以 授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任 何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的 人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认 可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的 个人股东一样。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用於任命股东代理人的委托 书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成 票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股 东代理人可以按自己的意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东 代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时，除特殊情况外，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议和其他高级管理人员应当 列席会议。 第九十四条 股东大会由董事会召集，并由董事长主持并担任会议主 席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长（联席 董事长）主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董事 长（联席董事长）均无法出席会议，由半数以上董事共同 推举一名董事主持；未推举会议主席的，出席会议的半 数以上股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股 东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应 作出述职报告。 第九十七条 董事、监事及高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十(10)年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为两种，即普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第一百零三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可 以公开徵集股东投票权。 徵集股东投票权应当向被徵集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式徵集股东投票 权。公司不得对徵集投票权提出最低持股比例限制。 如相关法律法规或《上市规则》规定任何股东须就某议决 事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某 议决事项，若有任何违反规定或限制的情况，由该等股 东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零四条 除非下列人员在举手表决以前或以後，要求以投票方式 表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代 理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 百分之十(10%)以上的一个或者若干股东（包括股东 代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决 的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录 中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支 持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会 议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表 决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进 行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百零六条 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百零七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会 议主席有权多投一票。 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司资产负债表、利润表及其他财务报表、年度报 告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证 和其他类似证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）不论交易标的是否相关，按照连续十二(12)个月累 计计算原则，公司及控股子公司发生的资产总额或 者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十(30%)以後的任何除日常经营行为以外的资产 处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公 司相互之间发生的资产处置行为除外）； （六）按照担保金额连续十二个(12)月累计计算原则，公 司及控股子公司发生的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十(30%)以後提供的 任何担保； （七）股权激励计划； （八）利润分配政策调整； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有 关关联股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有 表决权的股份数总和占公司股份总数的比例。 （二）关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权， 会议主持人应当要求关联股东代表回避并放弃表决 权。 （三）如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并 表决相关关联交易事项时，董事长应授权副董事长 （联席董事长）或其他董事主持会议。 （四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券 主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享 有表决权事宜提请人民法院裁决（涉及外资股股东 的适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规 则），但在证券主管部门或人民法院或其他有权机关 作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。 （五）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联 交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情 况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解 释和说明。 第一百一十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、非 职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公 司发行在外股份百分之三(3%)以上的一个或一个以 上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。独立 非执行董事候选人可由董事会、监事会或单独或合 并持有公司已发行股份百分之一(1%)以上的股东提 名。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）独立非执行董事的提名方式和程序应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。 第一百一十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由核数师或股份过户 处或有资格担任公司核数师的外部会计师（三者选其一） 与律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十六条股东大会现场结束时间不得早於网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下 意见之一：「赞成」、「反对」或「弃权」。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报。 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为「弃权」。 第一百一十八条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为 终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果後立即要求点票，会议主席应 当立即组织点票。 第一百二十条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书， 应当在公司住所保存。 第一百二十一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任 何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在 收到合理费用後七(7)日内把复印件送出。 第一百二十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 第一百二十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行 就任。 第一百二十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束後二(2)个月内实施具体方 案。 第七节类别股东表决的特别程序 第一百二十六条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有 权利和承担义务。 第一百二十七条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十 九条至第一百三十三条分别召集的股东会议上通过，方 可进行。 第一百二十八条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配 权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份 或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或 者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得 公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收 取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该 等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股 份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任； （十二）修改或者废除本章程所规定的条款。 第一百二十九条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决 权，在涉及前条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项 时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东 在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交 易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股 东」是指本章程第六十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的 股东」是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低於 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类 别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二(2/3)以上的股权表决通过，方 可作出。 第一百三十一条公司召开类别股东会议，应当於会议召开四十五(45)日前 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东，应当於会议召开二十(20)日前，将出席会议的书面回 覆送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之 一(1/2)以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到 的，公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司 可以召开类别股东会议。 第一百三十二条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用於类 别股东会议。 第一百三十三条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二(12) 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股， 并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的百分之二十(20%) 的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划， 自国务院证券主管机构批准之日起十五(15)个月内 完成的； （三）於取得国务院证券主管机构以及其他审批机构（如 适用）的批准後，将公司内资股转换为外资股，并 将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交 易。 第五章董事会 第一百三十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五(5)年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五(5)年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁 （定义同《公司法》规定的‘‘经理’’），对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三(3)年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）非自然人； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 第一百三十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的三分之一(1/ 3)。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提 名的书面通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东 大会通知後及在股东大会召开不少於七(7)天前发给公 司。 每届获选董事的人数不能少於本章程的规定，也不能超 出由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数； 表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时， 依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董 事。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董 事会名额的任何人士，只任职至公司的下届股东周年大 会为止，并於其时有资格重选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职 责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。 其中，独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券 主管机构和其他有关部门报告情况。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可 以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依 据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事无须持有公司股份。 第一百三十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属於公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百三十八条董事连续两(2)次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百三十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在两(2)日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低於法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百四十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束後 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束後仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百四十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百四十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百四十三条独立非执行董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节董事会 第一百四十四条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十五条董事会由十一(11)名董事组成，其中：外部董事（指不在 公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一（1/2） 或以上，独立非执行董事（指独立於公司股东且不在公司 内部任职的董事）应占董事会人数的三分之一（1/3）或以 上，并且至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。 第一百四十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证 券监管机构的相关规定或本章程另有规定外，决定 除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置 行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相 互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或 分立； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席 执行官、总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项 必须由三分之二(2/3)以上的董事表决同意外，其余可以 由半数以上的董事表决同意。 除了《上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例 外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人 （定义见《上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何 其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人 数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三(3) 人的，应将该事项提交股东大会审议。 若有大股东（定义见《上市规则》）或董事在董事会将予考 虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项 不应以传阅文件方式处理或交由辖下委员会处理（根据董 事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除 外），而董事会应就该事项举行董事会。在交易中本身及 其联系人（定义见《上市规则》）均没有重大利益的独立非 执行董事应该出席有关的董事会会议。 第一百四十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百四十九条董事会可以按照相关法律法规和规范性文件的规定，设 立战略、审计、薪酬与考核、提名及其他专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会独立非执行董事应占多数 并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行 董事是会计专业人士。 第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百五十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会职责范围内 的审查结果应向董事会报告，各专门委员会的提案应提 交董事会审议决定。 第一百五十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处置建议前四(4)个月内已处置了的固定资产 所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的百分之三十三(33%)，则董 事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指「对固定资产的处置」，包括（其中包括）转让某 些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行 为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条 第一款而受影响。 第一百五十三条董事会审议决定应由股东大会审议以外的公司及控股子 公司的资产处置行为，重大资产处置行为应当经董事会 审议通过後提交股东大会审议。 公司及控股子公司的关联交易（公司与控股子公司之间、 控股子公司相互之间的除外），除需由股东大会审议的以 外，必须经董事会审议。董事会可在其权限范围内授权 首席执行官及�u或总裁批准相关关联交易。 需提交股东大会审议的重大资产处置行为及关联交易均 应视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人士进行 评审，并报经股东大会批准。 公司及控股子公司的对外担保，除需由股东大会审议的 以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担 保，必须经出席董事会的三分之二(2/3)以上董事审议同 意并做出决议。违反本章程规定的股东大会、董事会审 批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和 经济责任。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或者公司章程另有规定的，从其规定。 第一百五十四条董事会设董事长一(1)人，可设副董事长（联席董事长） 一(1)人。董事长和副董事长（联席董事长）由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百五十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事後向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件 或者公司章程另有规定的，从其规定。 第一百五十六条公司副董事长（联席董事长）协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（联席董事 长）履行职务；副董事长（联席董事长）不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一(1)名董事履 行职务。 第一百五十七条董事会每年应至少召开四(4)次定期会议，大约每季一(1) 次。由董事长召集，於董事会定期会议召开至少十四(14) 日以前通知全体董事和监事。董事会定期会议不得以传 阅书面决议方式取得董事会批准。 代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3)以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议後十(10)日内，召集和主持董事会会 议。 第一百五十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真 或其他口头方式通知；通知时限为：董事会召开前三(3) 日通知送达。 第一百五十九条凡须经董事会三分之二(2/3)以上董事表决同意之事项， 必须按本章程规定的时间通知全体董事，并同时提供足 够的资料，严格按照规定的程序进行。当四分之一(1/4) 以上董事或二(2)名以上外部董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的 部分事项，董事会应予采纳。 董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交 全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会 议日期的三(3)日前（或协定的其他时间内）送出。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类 似声像传输方式举行，只要与会董事能听清其他董事讲 话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会 议。 第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百六十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、 法规、规章、规范性文件以及本章程规定必须由三分之 二(2/3)以上董事表决通过的事项除外，董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一(1)人一(1)票。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一(1)票。 第一百六十二条董事会决议表决方式为：书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百六十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件或者信函等 方式参与董事会会议的，视为董事本人出席会议。 第一百六十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。独立非执行董事所 发表的意见应在董事会决议中列明。董事会会议记录作 为公司档案保存，保存期限为十(10)年。 每次董事会及其辖下委员会会议的会议记录初稿应於该 次董事会会议结束後的合理时段内提供给全体董事审 阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录 後一(1)周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿 後，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项，并在 决议上签字，承担准确记录的责任。董事会及其辖下委 员会会议记录在公司位於中国的住所保存，作记录之 用，并将完整副本尽快发给每一董事。凡未按法定程序 形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同 方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的 决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经 证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董事 可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托 他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异 议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责 任。 经正式委任的会议秘书应备存董事会及辖下委员会的会 议记录，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议 记录供其在任何合理的时段查阅。 第一百六十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第六章高级管理人员 第一百六十六条公司设总裁一(1)名，由董事长提名，董事会聘任或解 聘。 公司副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任或解 聘。 首席执行官的设置、任限、职责根据公司的实际情况由 董事会确定。 首席执行官、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或 解聘。 第一百六十七条本章程中第一百三十四条关於不得担任董事的情形、同 时适用於高级管理人员。 本章程第一百三十六条关於董事的忠实义务和第一百三 十七条（四）至（六）关於勤勉义务的规定，同时适用於高 级管理人员。 第一百六十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十九条首席执行官、总裁每届任期三(3)年，总裁连聘可以连 任。 第一百七十条 首席执行官、总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工 作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）由总裁提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工 的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或者公司章程另有规定的，从其规定。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有 表决权。 第一百七十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准後实施。 第一百七十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十三条公司副总裁由总裁提名，总裁可以提请董事会聘任或者 解聘副总裁。副总裁协助总裁的工作，在总裁不能履行 职权时，由总裁或董事会指定一名副总裁或总裁助理代 行职权。 第一百七十四条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人 员。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。根据需要，董事会可设立董事会秘书工作 机构 第一百七十五条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 然人，由董事会委托。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百七十六条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会 秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董 事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十八条本章程第一百三十四条关於不得担任董事的情形、同时 适用於监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责。不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百八十条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满，连选可以连 任。 第一百八十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低於法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 第一百八十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二节监事会 第一百八十六条公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成，监事会设监 事长一(1)人。监事长的任免，应当经三分之二以上监事 会成员表决通过。 监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一(1)名监事 召集和主持监事会会议。 第一百八十七条监事会应当包括适当比例的公司职工代表，职工代表的 比例不低於监事会成员总数的三分之一(1/3)。监事会中 除职工监事以外的监事由股东大会选举和罢免，职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百八十八条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见； （二）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公 司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （三）检查公司财务； （四）对董事及其他高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事及高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事及高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的规定，代表公司与董事交涉，或对 董事及高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管机构的相关规定及本章程规定或股东大会授予 的其他职权。 第一百八十九条监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表决通 过。 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会 拟定，股东大会批准。 第一百九十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为 十(10)年。 第一百九十二条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十三条监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要 时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财 务，可直接向国务院证券主管机构和其他有关部门报告 情况。 第一百九十四条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事或高级 管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总裁（定义同《公司法》规定的「经理」）， 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且 涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未 逾五年。 第一百九十六条公司董事和高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合 规行为而受影响。 第一百九十七条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上 市规则要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人员 在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有 下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限於）对 公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限於）分配 权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会 通过的公司改组。 第一百九十八条公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十九条公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时，必须遵 守诚信原则，不应当置自己於自身的利益与承担的义务 可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限於）履行下列 义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操 纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在 知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他 人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当 公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况 下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安 排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以 任何形式侵占公司的财产，包括（但不限於）对公司 有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公 司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形 式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账 户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以 公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下 列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露 该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身 的利益有要求。 第二百条 公司董事、监事和高级管理人员，不得指使下列人员或 者机构（「相关人」）作出董事、监事和高级管理人员不能 作的事： （一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年 子女； （二）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）项所 述人员的信托人； （三）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合夥人； （四）由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控 制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及 的人员或者公司其他董事、监事和高级管理人员在 事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级 管理人员。 第二百零一条 公司董事、监事和高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在 其任期结束後仍有效。其他义务的持续期应当根据公平 的原则决定，取决於事件发生时与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百零二条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是 本章程第六十三条所规定的情形除外。 第二百零三条 公司董事、监事和高级管理人员，直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关 系时（公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除 外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同 意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系 时，该董事应予回避，且不得参与投票；在确定是否有 符合法定人数的董事出席会议时，该董事亦不予计入。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员按照 本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是 对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务的行为不 知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的，有关董事、监事和高级管理人 员也应被视为有利害关系。 第二百零四条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声 明由於通知所列的内容，公司日後达成的合同、交易、 安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董 事、监事和高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百零五条 公司不得以任何方式为其董事、监事和高级管理人员缴 纳税款。 第二百零六条 公司不得直接或者间接向本公司和控股股东的董事、监 事和高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述 人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用於下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董 事、监事和高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其 公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保， 公司可以向有关董事、监事和高级管理人员及其相 关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保 的条件应当是正常商务条件。 第二百零七条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何， 收到款项的人应当立即偿还。 第二百零八条 公司违反第二百零六条第一款的规定所提供的贷款担 保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者控股股东的董事、监事和高级管理人员 的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第二百零九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负的义务 时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外， 公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由於其失 职给公司造成的损失； （二）撤消任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员 订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第 三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事和高 级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同 或者交易； （三）要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项，包括（但不限於）佣金； （五）要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十一条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同， 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获 取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十二条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东 大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休 而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指 下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与本章程第六十四条中的定义 相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款 项，应当归那些由於接受前述要约而将其股份出售的人 所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百一十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法 经审查验证。 第二百一十四条公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监 会和境内外证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前六(6)个月结束之日起两(2)个月内向中国证监 会派出机构和境内外证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日 起的一(1)个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第二百一十五条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件 所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十六条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十(20)日以 前置备於本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权 得到本章中所提及的财务报告。 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括 中国或其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及 损益账或收支结算表，或（在没有违反有关中国法律的情 况下）香港联交所批准的财务摘要报告。 公司至少应当在股东大会召开前二十一(21)日将董事会报 告连同前述财务报告以邮资已付的邮件或以本章程规定 的其他方式（如需要）发送给每个境外上市外资股股东； 如以邮件方式送出，收件人地址以股东名册上登记的地 址为准。 第二百一十七条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外， 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种 会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表 附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税後利润 时，以前述两种财务报表中税後利润数较少者为准。 第二百一十八条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计 准则编制。 第二百一十九条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度 的前六(6)个月结束後的六十(60)天内公布中期财务报 告，会计年度结束後的一百二十(120)天内公布年度财务 报告。 第二百二十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十一条资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百二十二条公司分配当年税後利润时，应当提取利润的百分之 十(10%)列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十(50%)以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税後利润中提取法定公积金後，经股东大会决 议，还可以从税後利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金後所余税後利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十三条公司的公积金用於弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用於弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少於 转增前公司注册资本的百分之二十五(25%)。 第二百二十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议後，公司董事会 须在股东大会召开後两(2)个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 第二百二十五条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币 派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民 币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股 利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定 办理。 於催缴股款前已缴付的任何股份的股息，均可享有利 息，但股份持有人无权就预缴股款参与其後宣布的股 息。 董事会有权没收无人认领的股利，但该权力只可在宣布 股利日期後6年或6年以後行使。 第二百二十六条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根 据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百二十七条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市 外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的 收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托 公司。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发 送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现後方可 行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人 而被退回後，公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外 上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： (1)有关股份於十二(12)年内最少应已派发三(3)次股 利，而於该段期间无人认领股利；及 (2)公司於十二(12)年的期间届满後，於公司上市地的 一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售 的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 第二百二十八条公司的利润分配政策、决策程序和机制如下： （一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配 政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备 现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润 分配。 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根 据公司情况提议在中期进行现金分红。 （三）现金分红的具体条件、比例：在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或 重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分 红不少於当年实现的可分配利润的10%。具体分配 方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决 定。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 （四）发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红 的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利於公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股 利分配方案。 （五）利润分配的决策机制与程序：董事会应结合公司盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审 议通过後提请股东大会批准，独立非执行董事应当 发表明确的独立意见。 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立非执 行董事、监事会和公众投资者的意见。独立非执行 董事可以徵集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做 出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、 相关原因与实际情况是否相符合、未用於分红的资 金留存公司的用途及收益情况，独立非执行董事应 当对此发表明确的独立意见。 在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润 分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。 （六）利润分配政策的调整或变更：公司应当严格执行公 司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大 变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论 证，并经公司董事会审议後提请股东大会特别决议 通过，独立非执行董事应对利润分配政策的修改发 表独立意见。 关於现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立 非执行董事发表应当发表明确的独立意见；调整後 的现金分红政策经董事会审议後，提交股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二（2/3）以上通过後方可实施。 （七）分红的监督约束机制：监事会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策 和论证过程中应当充分考虑独立非执行董事和中小 股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应通过多种渠道（包括但不限於开通专线电 话、投资者关系信箱等）主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东要求。 （八）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 第二节内部审计 第二百二十九条公司建立内部控制制度，规范公司经营管理活动，加强 公司管治建设，提高公司风险管理水平，保护股东合法 权益。 第二百三十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准後实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百三十二条公司聘用符合国家及上市地有关规定的、独立的会计师 事务所进行会计报表审计、股东权益验证及其他相关的 谘询服务等业务，聘期一(1)年，可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年 会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束 时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职 权。 第二百三十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十四条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结 束时起至下次股东年会结束时止。 第二百三十五条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务 所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由 董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期 未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会 计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、 辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要 求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述 过晚，否则应当采取以下措施： (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述； (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第 （二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈 述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： (1)其任期应到期的股东大会； (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； (3)因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知 或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉 及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求 公司的董事或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会 计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知 或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就 涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得 拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十八条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确 定。 第二百三十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持 续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计 师事务所仍可行事。 第二百四十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通 决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有 因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影 响。 第二百四十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十(10)天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置於公司法定地址 的方式辞去其职务。通知在其置於公司法定地址之日或 者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述： 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权 人交代情况的声明；或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内，应当将该通 知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第2项 提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置於公司，供 股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件 寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名 册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的 陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会， 听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十章通知和公告 第一节通知 第二百四十二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）在符合法律、行政法规及《上市规则》的前提下，以 在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知後认 可的其他形式；或 （七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形 式。 第二百四十三条公司发给内资股股东的通知，须在国家证券监督管理机 构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊 登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 第二百四十四条除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的 通知、资料或书面声明，须按境外上市外资股股东的注 册地址送达，或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股 股东。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等 公告须於报章或香港联交所网站上刊登。 对於联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达 或寄至其中一位联名持有人。 第二百四十五条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法 联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈 示及保留满二十四(24)小时，该等股东应被视为已收到有 关通知。 第二百四十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百四十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送 出进行。临时董事会的会议通知可按本章程第一百五十 八条规定的方式进行。 第二百四十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送 出进行。 第二百四十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第二节公告 第二百五十条 本章程所述「公告」，除文义另有所指外： 就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须於 中国境内发出的公告而言，是指在中国的报章上刊登公 告，有关报章应当是当地法律、法规规定或有关证券管 理机构指定或建议的； 就向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及本 章程须於香港或其他国家或地区向境外上市外资股股东 发出的公告而言，是指按有关国家或地区的法律法规的 要求在指定的网站或报章上刊登公告（包括於报章上刊登 （定义见《上市规则》）广告）。 第二百五十一条公司在其他公共传媒披露的信息不得先於指定报纸和指 定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公 司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定 的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境 外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十一章合并、分立、增资、解散和清算 第一节合并、分立及增资 第二百五十二条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公 司章程规定的程序通过後，依法办理有关审批手续。反 对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意 公司合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查 阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还 应当根据本章程第十章的规定送达。 第二百五十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。 第二百五十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十(10)日内通知债权人，并於三十(30)日内在《中国证券 报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告至少三次。债权 人自接到通知书之日起三十(30)日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五(45)日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百五十五条公司合并後，合并各方的债权、债务，由合并後存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百五十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十(10)日内通知债权人，并於三 十(30)日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时 报》上公告至少三次。 第二百五十七条公司分立前的债务由分立後的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。 第二百五十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百五十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以 解散。 第二百六十条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。 第二百六十一条公司因本章程第二百五十九条第（一）项、第（二）、 第（四）、第（五）项规定解散的应当在十五日之内成立清 算组，清算组由董事或股东大会以普通决议的方式确定的 人员组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 第二百六十二条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除 外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在 清算开始後十二(12)个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之後，公司董事会的职权 立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少 向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务 和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最後报 告。 第二百六十三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务後的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十四条清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人，并於六 十(60)日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时 报》上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三 十(30)日内，未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 後，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别按先後顺序支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务後的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。 第二百六十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 後，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产後，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百六十七条公司清算结束後，清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证後，报 股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大 会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百六十八条清算组成员应当忠於职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二百六十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章公司章程的修订 第二百七十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改後，章程规定 的事项与修改後的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百七十一条股东大会可通过普通决议授权公司董事会： （一）如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据具体 情况修改公司章程中关於公司注册资本的内容； （二）如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部门 审批时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事 会有权依据国务院证券监督管理部门的要求作出相 应的修改。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百七十二条公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院证 券主管机构批准後生效。涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第二百七十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百七十四条章程修改事项属於法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十三章争议的解决 第二百七十五条除本章程另有规定，公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资 股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间， 境外上市外资股股东与内资股股东之间，基於公司 章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权 利主张或者争议整体；所有由於同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人， 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高 级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方 式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁 中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁後，对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则 的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张， 适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另 有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约 束力。 第十四章附则 第二百七十六条释义 （一）控股股东，是指本章程第六十四条所定义的人。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事及高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，可能导致公司利益转移的其他关 系，以及根据公司证券上市地相关上市规则所定义 的关联人或关连人士之间的关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，指公司持有其百分之五十(50%)以上 股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成， 或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 （五）日常经营行为，是指公司及控股子公司为实现其经 营宗旨，在其经营范围内发生的产品及服务的购销 及相关款项的收付、在经批准的预算额度内发生的 银行借贷及相关清偿以及其他实质上属於公司正常 经营业务范围内的行为。 （六）资产处置行为，包括但不限於购买或出售资产、业 务，委托或受托管理资产、业务，赠与或受赠资 产，租入或租出资产，对外投资设立法人实体或收 购法人实体或认购法人实体发行的股本，委托理财 或委托贷款，许可或被许可使用资产，债权债务处 置，对控股及参股子公司的增资、减资等行为。 （七）重大资产处置行为，是指根据法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定 及本章程规定应提交股东大会审议的资产处置行 为。 （八）对外担保，指公司及控股子公司根据《中华人民共 和国担保法》的规定以其信用出具对外担保，或者 以《中华人民共和国担保法》规定的财产对外抵押， 或者以《中华人民共和国担保法》规定的动产或权利 对外质押，向债权人或受益人承诺，当债务人未按 照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行 为。包括公司为他人提供的担保，公司对其控股子 公司提供的担保，控股子公司对公司提供的担保以 及控股子公司之间提供的担保。 （九）本章程中作为比照标准的经审计财务指标均指合并 报表口径。 第二百七十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百七十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次 核准登记後的中文版章程为准。 第二百七十九条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「不 满」、「以外」、「低於」、「多於」、「超过」不含本数。 第二百八十条 本章程中所称：「会计师事务所」的含义与「核数师」相 同。 第二百八十一条本章程的解释权属於公司董事会，修改权属於股东大 会。 上海复星医药（集团）股份有限公司 二零一六年十二月二十二日