香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：1065） (1)建议修订公司章程、 股东大会议事规则及 董事会议事规则； 及 (2)「十三五」战略规划 (1) 建议修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则 根据中国《公司法》和《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定以及本公司的实际 情况，董事会建议对现行的公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则进行 修订。 修订公司章程的建议须待股东於股东周年大会上以特别决议案批准後方可生效。 修订股东大会议事规则及董事会议事规则的建议须待股东於股东周年大会上以普 通决议案批准後方可生效。 (2)「十三五」战略规划 在总结过去五年的发展经验以及分析本公司核心竞争力的基础上，本公司积极研 究境内外产业政策、金融政策及市场环境等诸多因素，以本公司为主、委托外部 谘询机构为辅，编制了本公司2016年至2020年之间五年的战略规划（「「 十 三五」 战略规划」），以指导本公司未来的发展。 �C1�C 一般事项 本公司拟召开股东周年大会，藉以（其中包括 ）寻求股东批准(1)建议修订公司章 程、股东大会议事规则及董事会议事规则；及(2「) 十三五」战略规划。股东周年大 会上将以投票方式进行表决。 本公司将於切实可行的情况下向股东发出通函，当中载有（其中包括）(1)建议修订 公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的详情；及(2「) 十三五」战略规划 的详情、以及召开股东周年大会之通知。 (1) 建议修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则 根据中 国《公司法》和《上市公司章程指 引（2016年修订）》的规定以及本公司的实际 情况，董事会建议对现行的公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则进行修 订。 建议修订公司章程 建议修订公司章程的详情载列如下： 第八条 原第八条： 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东；公司可以依据公司章程起诉董事、监事、总经理和 其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东 可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲 裁。 �C2�C 修订後第八条： 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东；公司可以依据公司章程起诉董事、监事、总经理和 其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东 可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲 裁。 公司应坚持和加强中国共产党的领导，根 据《 中 国 共产党章 程》规定，成立党的基层组织，充分发挥党组织领导核心和 政治核心作用；公司党组织认真落实全面从严治党责任，开 展党风廉政建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组 织自身建设，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结 合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、董事会、 监事会和经理层依法行使职权，支持职工代表大会开展工 作。 �C3�C 第五十一条 原第五十一条： 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配（但无权就预缴股款参与其後宣布的股息）； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）依照公司章程规定获得有关信息，包括： 1 在缴付成本费用後得到公司章程； 2 有权免费查阅并在缴付了合理费用後复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的个人资料，包括： (A)现在及以前的姓名、别名； (B) 主要地址（住所）； (C) 国籍； (D)专职及其他全部兼职的职业、职务； (E) 身份证明文件及其号码。 �C4�C (3) 公司股本状况； (4) 公司债券存根； (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及 公司为此支付的全部费用的报告； (6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议； (7) 财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 修订後第五十一条： 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配（但无权就预缴股款参与其後宣布的股息）； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； �C5�C （五）依照公司章程规定获得有关信息，包括： 1 在缴付成本费用後得到公司章程； 2 有权免费查阅并在缴付了合理费用後复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的个人资料，包括： (A)现在及以前的姓名、别名； (B) 主要地址（住所）； (C) 国籍； (D)专职及其他全部兼职的职业、职务； (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 公司债券存根； (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及 公司为此支付的全部费用的报告； (6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议； (7) 财务会计报告。 �C6�C （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十六条 原第五十六条： 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其 後追加任何股本的责任。 �C7�C 修订後第五十六条： 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其 後追加任何股本的责任。 �C8�C 第八十条 原第八十条： 董事会、独立非执行董事（以下简称「独立董事」）和符合相关 规定条件的股东可以向公司股东徵集其在股东大会上的投票 权。投票权徵集应采取无偿的方式进行，并应向被徵集人充 分披露信息。徵集人公开徵集上市公司股东投票权，应按有 关实施办法办理。 修订後第八十条： 董事会、独立非执行董事（以下简称「独立董事」）和符合相关 规定条件的股东可以向公司股东徵集其在股东大会上的投票 权。投票权徵集应采取无偿的方式进行，并应向被徵集人充 分披露信息。徵集人公开徵集上市公司股东投票权，应按有 关实施办法办理。公司不得对徵集投票权提出最低持股比例 限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 �C9�C 第八十五条 原第八十五条： 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但 是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为「弃权」。 公司在选举董事和由非职工代表出任的监事时，实行累积投 票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股 东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书要向股东解释累 积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董、监事选举 中每股拥有的投票权。 �C10�C 在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所 选举的所有董、监事，并在其选举的每名董、监事後标注其 使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票 上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票 权数，则该选票有效。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 凡任何股东依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之 规定於某一事项上须放弃表决权或受限於只能投赞成或反对 票，该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反有关 规定或限制的股东或股东代理人的投票，将不被计算在表决 结果内。 修订後第八十五条： 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但 是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 �C11�C 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网 络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为「 弃 权」。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会决议，可以实行累积投票制度。累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书要向股东解释累 积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董、监事选举 中每股拥有的投票权。 �C12�C 在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所 选举的所有董、监事，并在其选举的每名董、监事後标注其 使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票 上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票 权数，则该选票有效。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 凡任何股东依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之 规定於某一事项上须放弃表决权或受限於只能投赞成或反对 票，该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反有关 规定或限制的股东或股东代理人的投票，将不被计算在表决 结果内。 第八十七条 原第八十七条： 股东大会对提案进行表决前，应从参会的全体股东及代理人 中推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 �C13�C 股东大会对提案进行表决时，应当由审计师、律师、股东代 表与监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 修订後第八十七条： 股东大会对提案进行表决前，应从参会的全体股东及代理人 中推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由审计师、律师、股东代 表与监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零八条 原第一百零八条： 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可 以设副董事长1人。 公司可以根据需要或公司股票上市的证券交易所的要求，设 立若干董事会专门委员会。 修订後第一百零八条：公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可 以设副董事长1人。 �C14�C 董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。该等专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任委员会主席。 第一百一十条 原第一百一十条： 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 以连选连任。 除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明 确规定，董事候选人由上一届董事会或由单独或合计持有公 司百分之十以上股份的股东提名。 有关提名董事候选人的声明、候选人简历，以及候选人表明 愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限将为至少 7天。该期限由不早於发出召开股东大会的通知书後1天开 始计算，直至股东大会召开7天前止。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事 长、副董事长任期三年，可以连选连任。 �C15�C 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 在董事缺额时，任何被委任为董事以填补董事会某临时空缺 或增加董事会名额的任何人士的任期应至该名董事接受委任 後的首次股东大会为止，并於该首次股东大会接受重新选 举。该名董事於任期届满後有资格重选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以 以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任 何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但董事在任期届满 前，股东大会不得无故解除其职务。 董事无须持有公司股份。 修订後第一百一十条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 以连选连任。 除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明 确规定，董事候选人由上一届董事会或由单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东提名。 �C16�C 有关提名董事候选人的声明、候选人简历，以及候选人表明 愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限将为至少 7天。该期限由不早於发出召开股东大会的通知书後1天开 始计算，直至股东大会召开7天前止。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事 长、副董事长任期三年，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 在董事缺额时，任何被委任为董事以填补董事会某临时空缺 或增加董事会名额的任何人士的任期应至该名董事接受委任 後的首次股东大会为止，并於该首次股东大会接受重新选 举。该名董事於任期届满後有资格重选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以 以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任 何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但董事在任期届满 前，股东大会不得无故解除其职务。 董事无须持有公司股份。 �C17�C 第一百一十二条 原第一百一十二条： 董事会的其他权限和授权事项包括： （一）审议批准根据香港联交所《证券上市规则》及上海交易所 《股票上市规则》（包括其不时修订的版本），应当披露的 交易标准以上的交易行 为（按 照两地交易规则从严的原 则确定）； 审议批准除公司章程第六十四条规定须经股东大会审议 通过情形以外的对外担保必须经全体董事的过半数通过 并出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意，其余 事项由出席董事会会议的半数以上董事表决同意。 （二）低於上述所授予董事会的权限的相关事项，授权董事 长、总经理批准，并应在董事会议事规则中明确说明对 董事长、总经理的授权事项。超过上述所授予董事会的 权限的相关事项，属於股东大会审批权限范围内事项 的，由董事会拟订方案并提请公司股东大会审议批准。 （三）如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定 的，应从其规定。 修订後第一百 董事会的其他权限和授权事项包括： 一十二条： �C18�C （一）审议批准根据香港联交所《证券上市规则》及上海交易所 《股票上市规则》（包括其不时修订的版本），应当披露的 交易标准以上的交易行 为（按 照两地交易规则从严的原 则确定）； 审议批准除公司章程第六十四条规定须经股东大会审议 通过情形以外的对外担保必须经全体董事的过半数通过 并出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意，其余 事项由出席董事会会议的半数以上董事表决同意。 （二）低於上述所授予董事会的权限的相关事项，授权总经理 办公会批准；超过上述所授予董事会的权限的相关事 项，属於股东大会审批权限范围内事项的，由董事会拟 订方案并提请公司股东大会审议批准。 （三）如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定 的，应从其规定。 第一百二十一条 原第一百二十一条： 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限： （一）董事会例会时间和地址如已由董事会事先规定，其召开 毋须发给通知。 �C19�C （二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点， 董事长应至少提前14天至多30天将董事会会议举行的 时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄 或经专人通知全体董事和监事。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议期 限、事由、议题及发出通知的时间。任何董事可放弃要 求获得董事会会议通知的权利。 （四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 （五）董事会例会或临时会议可以电话会议形式或辅助类似通 讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清 其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。如以该等方式举行会议，则会议通知应 列明参与方式。 �C20�C （六）董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议 案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真中之一种方 式送交每一位董事，如果董事会议案已派发给全体董 事，签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以 上述方式送交董事会秘书後，该议案即成为董事会决 议，毋须再召集董事会会议。 修订後第一百 董事会定期及临时会议召开的通知方式及通知时限： 二十一条： （一）董事会定期会议时间和地址如已由董事会事先规定，其 召开毋须发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地 点，董事长应至少提前14天至多30天将董事会会议举 行的时间和地点通知全体董事、监事；临时董事会会议 举行的时间和地点由董事长提前10天通知全体董事、监 事，紧急情况下可不受通知时限的限制；前述有关董事 会会议的通知，应用电传、电报、传真、电子邮件、特 快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 �C21�C （三）通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议期 限、议程、事由、议题及发出通知的时间。任何董事可 放弃要求获得董事会会议通知的权利。 （四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 （五）董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或辅助类 似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能 听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视 作已亲自出席会议。如以该等方式举行会议，则会议通 知应列明参与方式。 （六）董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议 案的草案须以专人送达、邮递、电子邮件、电报、传真 中之一种方式送交每一位董事，如果董事会议案已派发 给全体董事，签字同意的董事已达到作出决定的法定人 数，并以上述方式送交董事会秘书後，该议案即成为董 事会决议，毋须再召集董事会会议。 �C22�C 第一百三十一条 原第一百三十一条： 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交 易（指 公司拟与关联人达成的、根据香港交 易所《证券上市规则》及 上海交易所《股票上市规则 》（包 括其不时修订的版本）应当披露的关联交易）应由独立董 事认可後，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和谘询机构。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机 构和谘询机构，对公司的具体事项进行审计和谘询，相 关费用由公司承担。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东徵集投票权。 �C23�C 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 司应将有关情况予以披露。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 修订後第一百 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 三十一条： 的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交 易（指 公司拟与关联人达成的、根据香港交 易所《证券上市规则》及 上海交易所《股票上市规则 》（包 括其不时修订的版本）应当披露的关联交易）应由独立董 事认可後，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和谘询机构。 �C24�C 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机 构和谘询机构，对公司的具体事项进行审计和谘询，相 关费用由公司承担。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东徵集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会成员 中占有二分之一以上的比例。 第一百四十九条 原第一百四十九条：监事会成员由6名监事组成。其中有2人为公司职工代表。 职工代表监事由公司职工民主选举和罢免，其他监事由公司 股东大会选举及罢免。 除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明 确规定，非职工代表监事由上一届监事会或由单独或合计持 有公司股份总数的百分之十以上股份的股东提名。 �C25�C 有关提名监事候选人的声明，候选人简历、以及候选人表明 愿意接受提名的声明，应当在股东大会召开十个工作日前发 至公司。 修订後第一百 监事会成员由6名监事组成。其中有2人为公司职工代表。 四十九条： 职工代表监事由公司职工民主选举和罢免，其他监事由公司 股东大会选举及罢免。 除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明 确规定，非职工代表监事由上一届监事会或由单独或合计持 有公司股份总数的百分之三以上股份的股东提名。 有关提名监事候选人的声明，候选人简历、以及候选人表明 愿意接受提名的声明，应当在股东大会召开十个工作日前发 至公司。 建议修订股东大会议事规则 建议修订股东大会议事规则的详情载列如下： 第三十九条 原第三十九条： 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）在 股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 �C26�C 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为「弃权」。 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括 股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 修订後第三十九条： 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）在 股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 �C27�C 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括 股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第四十条 原第四十条： 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向 公司股东徵集其在股东大会上的投票权。投票权徵集应采取 无偿的方式进行，并应向被徵集人充分披露信息。徵集人公 开徵集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 修订後第四十条： 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向 公司股东徵集其在股东大会上的投票权。投票权徵集应采取 无偿的方式进行，并应向被徵集人充分披露信息。徵集人公 开徵集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。公司不得 对徵集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第四十七条 原第四十七条： 股东大会就选举董事和非由职工代表出任的监事时，实行累 积投票制度。 �C28�C 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累 积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。 在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所 选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事後标 注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数 超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果 选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的 投票权数，则该选票有效。 修订後第四十七条： 股东大会就选举董事和非由职工代表出任的监事时，可以实 行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累 积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。 �C29�C 在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所 选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事後标 注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数 超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果 选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的 投票权数，则该选票有效。 建议修订董事会议事规则 建议修订董事会议事规则的详情载列如下： 第五条 原第五条： 董事会的其他权限和授权事项包括： （一）审议批准根据香港联交所《证券上市规则》及上海交易所 《股票上市规则》（包括其不时修订的版本），应当披露的 交易标准以上的交易行 为（按 照两地交易规则从严的原 则确定）；审议批准除公司章程第六十四条规定须经股 东大会审议通过情形以外的对外担保必须经全体董事的 过半数通过并出席董事会会议的三分之二以上董事表决 同意，其余事项由出席董事会会议的半数以上董事表决 同意。 �C30�C （二）低於上述所授予董事会的权限的相关事项，按照如下标 准分别授权董事长、总经理批准： 1. 按照香港联交所《证券上市规则》及上海交易所《股票 上市规则》（包 括其不时修订的版本）所 规定的计算 上述应当披露交易的标准的原则与方法进行计算， 金额低於应由董事会进行审批的应披露交易的标准 （「董事会审批标准」）下限，但高於或等於该下限 20%的交易事项，授权给董事长批准； 2. 金额低於董事会审批标准下限的20%的交易事项， 授权给总经理批准。 （三）超过上述所授予董事会的权限的相关事项，属於股东大 会审批权限范围内事项的，由董事会拟订方案并提请公 司股东大会审议批准。 （四）如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定 的，应从其规定。 �C31�C 修订後第五条： 董事会的其他权限和授权事项包括： （一）审议批准根据香港联交所《证券上市规则》及上海交易所 《股票上市规则》（包括其不时修订的版本），应当披露的 交易标准以上的交易行 为（按 照两地交易规则从严的原 则确定）；审议批准除公司章程第六十四条规定须经股 东大会审议通过情形以外的对外担保必须经全体董事的 过半数通过并出席董事会会议的三分之二以上董事表决 同意，其余事项由出席董事会会议的半数以上董事表决 同意。 （二）低於上述所授予董事会的权限的相关事项，授权总经理 办公会批准。 （三）超过上述所授予董事会的权限的相关事项，属於股东大 会审批权限范围内事项的，由董事会拟订方案并提请公 司股东大会审议批准。 （四）如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定 的，应从其规定。 �C32�C 第十二条 原第十二条： 公司召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应於会议 召开前至少十四日至多三十日前将报经董事长批准并盖有董 事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 报、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经 理。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。通知应采用中文，必要时可附英文通知。任何 董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 修订後第十二条： 公司召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别於 会议召开前十四日和十日将董事会会议通知，通过直接送 达、传真、电报、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 监事以及总经理。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。通知应采用中文，必要时可附英文通知。任何 董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 建议修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的上述条款後，其他原有 条款序号作相应调整。公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的建议修订的英文版本为各自中文版本的非正式译文。倘中文版本与英文版本不相符，概以中文版本为准。 �C33�C 修订公司章程的建议须待股东於股东周年大会上以特别决议案批准後方可生效。修 订股东大会议事规则及董事会议事规则的建议须待股东於股东周年大会上以普通决议案批准後方可生效。 (2)「十三五」战略规划 在总结过去五年的发展经验以及分析本公司核心竞争力的基础上，本公司积极研究 境内外产业政策、金融政策及市场环境等诸多因素，以本公司为主、委托外部谘询 机构为辅，编制了本公司2016年至2020年之间五年的战略规划（「「十三五」战略规 划」），以指导本公司未来的发展。 「十三五」战略规划的详情载列如下： 一、愿景、使命与价值观 愿景－还碧水於世界，送清新於人间。 使命－净化生态环境，提升生活品质。 核心价值观－为社会提供专业高效的环境服务，为员工营造和谐的成长环境， 为股东创造最大的价值。 二、战略目标 中国国内领先、国际知名的综合环境服务商。 三、业务发展模式与业务发展战略 基於综合环境服务商的战略目标，本着「科技引领、资本拉动、适度规模、法律保障」的发展方式，本公司着力打造「三点联动」的发展模式，打造全产业链支撑 的综合环境服务能力，重点推动环保科研产品及服务，深入研究直接融资可行 方案。在此基础上，将「十三五」期间涉足的业务划分为四大类，即基础业务、 �C34�C 战略新业务、类金融业务、概念类业务，力争在「十三五」末成为中国国内领 先、国际知名的综合环境服务商。 基础业务：指市政污水处理、供水、再生水、托管等领域业务。基础业务是本 公司主营业务的构成，是收入和利润的主要来源，同时也是本公司突破综合环 境服务新业态的有力带动点。另外，通过规模优势能够为新业务的发展提供机 会和平台，可提供全国新型水处理技术、工艺、产品等的试验推广机会。 战略新业务：包括工业废水处理、污水厂全过程除臭、污泥处理及其资源化、 新能源供冷供热、分布式光伏发电、固废处理、环境修复、城镇化和农村污染 治理、海绵城市等。战略新业务与「十三五」期间「综合环境服务商」的战略目标 相对应。盈利能力更强、经济附加值更高、投资回收期更短，能够与基础业务 形成很好的互补，优化整体业务结构与财务结构。 类金融业务：主要尝试开展产业基金等业务，探索引入战略投资者。类金融业 务的发展目的在於适应行业发展趋势，通过类金融业务方式打开投融资通道， 盘活自有资产，提升企业自身的资源整合能力，实现快速发展。 概念类业务：探索环保领域与互联网及大数据相关，结合已有数据监测业务， 进而延伸至智慧环保的业务。概念类业务短期内虽不以盈利为目的但能够引领 行业发展趋势，助益企业中远期布局，提升企业估值。 �C35�C 四、专项职能发展策略 1. 体制机制改革创新 基於整体战略的设想，改革现有以事业部为核心的管理架构，构建条�Q管 理体系。具体而言，逐步优化组织架构，考虑改进事业部模式，构建包括 决策层、经营管理层与经营实体在内的三个管理层级。 2. 财务资本 结合业务发展规划需求，本公司融资与资金运营的目标为：结合现金流模 型构建加强全面预算管理，做好资金管理，提高使用效率，充分利用上市 公司融资平台，重点关注以定向增发为主的直接融资模式，实现融资创新 与资金良性运营。 3. 科技发展 增加公司科技投入，建立研发基地；推进现有科研成果市场转化，并储备 一批具有市场化前景的科研成果，搭建行业技术交流平台。加强知识产权 保护，重视研发与产业化的对接，进一步完善奖励机制。 4. 人力资源 员工与企业同进步共成长是「十三五」期间人力资源工作遵循的基本原则， 实现人才保障，为本公司持续健康发展提供人才支撑。到「十三五」末，实 现专业结构合理、年龄结构稳定、学历结构适应，专业、敬业、协作、创 新的人才队伍。 �C36�C 5. 全面风险管理 作为A股及H股分别於上海证券交易所及联交所上市的公司，本公司积极 响应国家及地方、监管机构及上级机关的具体要求和规定，建立完善的内 控环境和管控机制，形成层级清晰、权责对称的内控组织架构和工作体系。 五、 战略保障措施 1. 政治保障 以党建引领，为经营工作保驾护航，强化品牌和企业文化建设，深化党风 廉政建设，建立重点工作专项督查督办制度，保障核心工作的落实到位。 2. 战略执行保障 本公司以战略规划的编制、执行、评估为主�Q，基於每年的战略执行及评 估情况，根据内外部环境的变化持续进行动态调整，实时指导本公司发展。 3. 组织、机制与资源保障 根据企业的战略和业务发展的需要，持续优化和调整组织架构。发挥激励 机制考核小组作用，完成本公司考核和激励机制的改革，强化内部风险控 制。大胆创新用人管理模式，完善考核体系和激励机制。 �C37�C 一般事项 本公司拟召开股东周年大会，藉以（其中包括）寻求股东批准(1)建议修订公司章 程、股东大会议事规则及董事会议事规则；及(2「) 十三五」战略规划。股东周年大会 上将以投票方式进行表决。 本公司将於切实可行的情况下向股东发出通函，当中载有（其中包括）(1)建议修订公 司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的详情；及(2「) 十三五」战略规划的详 情、以及召开股东周年大会之通知。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 将於2017年5月17日举行的本公司2016年度 股东周年大会，藉以（其中包括）寻求股东批准 (1)建议修订公司章程、股东大会议事规则及董 事会议事规则；及(2「) 十三五」战略规划 「公司章程」 本公司的公司章程 「董事会」 董事会 「董事会议事规则」 本公司的董事会议事规则 「本公司」 天津创业环保集团股份有限公司，一家於中国 成立的股份有限公司，其A股及H股分别於上 海证券交易所及联交所上市 「董事」 本公司董事（包括独立非执行董事） 「香港」 中国香港特别行政区 �C38�C 「上市规则」 联交所证券上市规则 「中国」 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「股东」 本公司的股东 「股东大会议事规则」 本公司的股东大会议事规则 「联交所」 香港联合交易所有限公司 承董事会命 董事长 刘玉军 中国，天津 2017年3月29日 於本公告刊发日期，董事会由四名执行董事刘玉军先生、唐福生先生、付亚娜女士及彭怡琳女士； 两名非执行董事安品东先生及陈银杏女士；及三名独立非执行董事高宗泽先生、郭永清先生及王翔 飞先生组成。 �C39�C