审计委员会职权范围 人员组成 1. 审计委员会由三名董事委员组成，其中独立董事二名，且至少有一名为会计专业 人士。 2. 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名， 并由董事会选举产生。 3. 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作， 主任委员从委员会内选举，并报请董事会批准。 4. 审计委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第 2.1 条至第 2.3 条的规定补足委员人数。 5. 目前负责审计帐目的外部审计机构的前任合夥人在以下日期（以日期较後者 为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的成员： a) 他终止成为该公司合夥人的日期；或 b) 他不再享有该公司财务利益的日期。 6. 公司内部审计机构承担审计委员会日常工作，负责日常工作联络和会议组织 等工作，同时内部审计机构在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权， 依法检查会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进 行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行 分析评价，保证公司资产的真实和完整。 职责与权限 审计委员会对董事会负责，具有下列职责与权限： 1. 提议聘请或更换外部审计机构： （ 1） 就外部审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部 审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审 计师的问题；按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观及审 计程序是否有效； （ 2） 审计委员会应於审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及 有关申报责任； （ 3） 就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言， “外部审计师”包括：与负责审计的公司处於同一控制权、所有权或 管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在 合理情况下会断定该机构属於该负责审计的公司的本土或国际业务 的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取的行动或改善的事 项向董事会报告，并提出建议。 2. 审核公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报告及季度报告的完整性， 并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提 交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： （ 1） 公司会计政策及实务的任何更改，公司财务状况及财务报告程序； （ 2） 涉及重要判断的地方； （ 3） 因审计而出现的重大调整； （ 4） 企业持续经营的假设及任何保留意见； （ 5） 是否遵守会计准则，及是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律 规定。针对上述要求,审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联 络。审计委员会须至少每年与公司审计师进行两次会议；及审计委员 会应考虑於该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常 事项，并应适当考虑任何由公司会计及财务汇报职员、审计部负责人 或审计师提出的事项。 3. 监管公司财务监控制度、风险管理及内部控制程序 （ 1） 检讨公司财务监控、内部控制及风险管理制度； （ 2） 与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立 有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、 员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是 否充足； （ 3） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查 结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （ 4） 促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通，确保内部和外部审计师 的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作， 并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； （ 5） 检讨集团的财务及会计政策及实务； （ 6） 检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计 纪录、财务帐目或控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作 出的回应； （ 7） 确保董事会及时回应于外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》 中提出的事宜； 4. 就香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四《企业管治守则》的条文 的事宜向董事会汇报； 5. 审查公司重大的关联交易及资产处置事项，审核公司重大投资和对外担保事 项； 6. 检查募集资金的存放与使用情况，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意 见； 7. 研究其它由公司董事会界定的课题，并执行公司董事会授予的其它事宜。 8. 负责对公司年度报告的编制进行指导和监督。 9. 负责指导公司内部审计机构的工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施； 有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司 内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外 部审计机构进行特别审计，提供有关工作或谘询报告，也可以聘请有关法律 顾问，取得有关法律谘询意见。 10. 担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 11. 有权取得公司年度生产经营计画、年度财务预算、重要投资事项报告、重要 的合同与协定等委员会认为必要的一切资料。 12. 有权走访外部审计与谘询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委 员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重 要债权债务、向当事人调查取证等。 13. 公司职员可暗中就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提 出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的 调查及采取适当行动。 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，临时会议由审计 委员会委员提议召开。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。会议记 录的初稿应在会议後七天内先後发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见， 最後定稿作其纪录之用。