此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商或注 册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问的独立意见。 阁下如已售出或转让名下所有五矿地产有限公司股份，应立即将本通函送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：230） 主要交易 关於收购本集团项目公司的股权 董事会函件载於本通函第4至11页。 二零一六年十二月二十九日 目录 页次 释义....................................................... 1 董事会函件.................................................. 4 附录一― 本集团之财务资料................................... I-1 附录二― 项目公司之会计师报告............................... II-1 附录三― 本集团之未经审核备考资产负债表....................... III-1 附录四― 威格斯之估值报告................................... IV-1 附录五― 一般资料......................................... V-1 �C i�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方根据股权转让协议收购出售权益； 「业万」 指 业万有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，为本公司 间接持有之全资附属公司； 「联系人士」、 指 各具有上市规则赋予之涵义； 「关连人士」、 「控股股东」、 「附属公司」及 「主要股东」 「董事会」 指 董事会； 「中国五矿」 指中国五矿集团公司，一家根据中国法律成立之中国国有企 业，为本公司之最终控股股东； 「五矿股份」 指 中国五矿股份有限公司，一家根据中国法律成立之公司，为 中国五矿直接持有之非全资附属公司； 「本公司」 指 五矿地产有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公司，其 股份於联交所主板上市； 「董事」 指 本公司董事（包括独立非执行董事）； 「股权转让协议」 指 日期为二零一六年十二月六日，由买方与卖方就收购事项订 立之有条件股权转让协议； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「JuneGlory」 指 June Glory InternationalLimited，一家於英属维尔京群岛 注册成立之有限公司，为本公司之直接控股股东，其於最後 实际可行日期持有本公司约61.93%已发行股本； �C 1�C 释义 「最後实际可行日期」 指 二零一六年十二月二十五日，即本通函付印前就确定当中所 载若干资料之最後实际可行日期； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「香港五矿」 指 中国五矿香港（控股）有限公司，一家於香港注册成立之有限 公司，为五矿股份间接持有之全资附属公司； 「中国」 指 中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、中国澳门特别 行政区及台湾）； 「该项目」 指 本集团位於中国江苏省南京市建邺区河西南部天河路之房地 产发展项目； 「项目公司」 指 矿济地产（南京）有限公司，一家根据中国法律成立之公司及 於最後实际可行日期，为本公司间接持有之全资附属公司； 於股权转让协议完成前，由业万直接持有其约66.67%股权， 而卖方则持有其约33.33%股权； 「买方」 指 五矿建设投资管理（北京）有限公司，一家根据中国法律成立 之公司，为本公司间接持有之全资附属公司； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「出售权益」 指 项目公司约33.33%股权； 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章，证券及期货条例； 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.10港元之普通股； 「股东」 指 股份持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； �C 2�C 释义 「卖方」 指 华润深国投信托有限公司，一家根据中国法律成立之公司， 其於股权转让协议完成前持有项目公司约33.33%股权； 「威格斯」 指 威格斯资产评估顾问有限公司，为独立物业估值师；及 「%」 指 百分比。 本通函内，仅就说明用途及除非另有注明者外，人民币乃按1.00元人民币兑1.1464港元之汇率换算为港元。此项换算不应诠释为任何金额已经、可能已经或可以按此汇率或任何其他汇率换算。 �C 3�C 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：230） 非执行董事： 注册办事处： 张元荣先生―主席 Canon’sCourt 崔虎山先生 22Victoria Street HamiltonHM 12 执行董事： Bermuda 何剑波先生―副主席兼董事总经理 尹亮先生― 董事常务副总经理 香港主要营业地点： 何小丽女士―董事副总经理 香港 刘则平先生―董事副总经理 九龙 尖沙咀 独立非执行董事： 漆咸道南七十九号 马绍援先生 中国五矿大厦 谭惠珠女士 十八楼 林中麟先生 敬启者： 主要交易 关於收购本集团项目公司的股权 绪言 於二零一六年十二月六日，买方（为本公司间接持有之全资附属公司）与卖方订立股权 转让协议，据此，卖方有条件地同意出售及买方有条件地同意收购约占项目公司33.33%股 权的出售权益，代价为2,238,158,520元人民币（约2,565,824,927港元）。 �C 4�C 董事会函件 本通函旨在向 阁下提供（其中包括）股权转让协议的进一步资料及上市规则规定之本 集团其他资料。 股权转让协议 日期 二零一六年十二月六日 订约方 买方 ： 五矿建设投资管理（北京）有限公司，为本公司间接持有之全资附属 公司 卖方 ： 华润深国投信托有限公司 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方为项目公司之主要股东，故卖方仅为本公司附属公司层面之关连人士。除持有项目公司之权益外，卖方为独立於本公司及其关连人士之第三方。 将予收购资产 卖方已有条件地同意出售及买方已有条件地同意收购约占项目公司33.33%股权的出售权益。 代价 出售权益之总代价为2,238,158,520元人民币（约2,565,824,927港元），乃经买方与卖方 公平磋商後厘定，且已参考项目公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核财务 报表所载5,587,475,524元人民币（约6,405,481,941港元）之资产净值，以及该项目之估值报 告所载7,056,700,000元人民币（约8,089,800,880港元）之该等物业估价。因此，董事认为出 售权益之价值高於总代价，代价属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 先决条件 支付出售权益代价之先决条件，为出售权益不存在任何质押、扣押、转移、查封、限制或保存、限制措施的强制执行及争议或潜在争议。该先决条件已获达成，而本集团亦已於二 �C 5�C 董事会函件 零一六年十二月十二日以内部财务资源支付代价予卖方，并完成了向南京工商行政管理局 办理出售权益拥有权变更的登记。代价获悉数支付後，出售权益之权利及责任已转移予买 方，而项目公司已成为本公司间接持有之全资附属公司。 收购事项之因由及裨益 本集团主要从事房地产发展、专业建筑、物业投资及证券投资业务。 该项目为住宅发展项目，共分四期发展，首三期於二零一五年及二零一六年竣工後，整体建筑工程预期於二零一八年底完成。 卖方於该项目发展初期投入之资金1,800,000,000元人民币（约2,063,520,000港元）有助 加强该项目之财务状况，促进了该项目的成功发展。由於卖方拟於现阶段在该项目开发周期较後的时间撤回投资，买方收购出售权益可作为此事项之妥善解决方法。於股权转让协议完成前，本公司透过业万持有项目公司66.67%股权。收购事项完成後，项目公司已成为本公司间接持有之全资附属公司。董事认为收购事项完成後，由於管理及决策事宜能统一集中处理，故可提升该项目之发展效益。 董事（包括全体独立非执行董事）认为股权转让协议之条款乃属公平、合理，而股权转 让协议项下之交易乃按一般商业条款厘订，符合本公司及股东之整体利益。 收购事项对本公司之财务影响 目前，项目公司於本集团财务报表中以综合基准入账列为本公司之附属公司；而於收 购事项完成後，项目公司将继续於本集团财务报表中以综合基准入账列为本公司之附属公 司，因此，项目公司的财务已於本集团财务报表综合入账。除扣除相当於代价2,238,158,520元人民币（约2,565,824,927港元）的现金及银行结余外，收购事项将不会对本公司之收益以及资产和负债造成任何影响。 �C 6�C 董事会函件 上市规则之涵义 卖方（原 持有项目公司约33.33%股权）为本公司一家附属公司（即项目公 司）之主要股 东，因此，卖方为本公司之关连人士，而收购事项构成本公司之关连交易。除持有项目公司之权益外，卖方为独立於本公司及其关连人士之第三方，故卖方仅为本公司附属公司层面之关连人士。监於独立非执行董事已确认股权转让协议之条款乃属公平、合理，而股权转让协议项下之交易乃按一般商业条款厘定，符合本公司及股东之整体利益，因此，根据上市规则第14A.101条，收购事项仅须遵守申报及公告之规定，但获豁免遵守股东通函（包括独立财务意见）及股东批准之规定。 然而，由於根据上市规则第14.07条计算之一项适用百分比率超过25%但少於100%，订立股权转让协议亦构成本公司之主要交易，须遵守上市规则第14章之申报、公告及股东批准之规定。June Glory（为本公司之控股股东，其於最後实际可行日期持有本公司约61.93%已发行股本）已就股权转让协议授出其书面批准，因此，上市规则第14.44条的所有条件已获达致，据此，本公司不会就批准股权转让协议召开股东大会。据董事所深知、全悉及确信，倘本公司就批准股权转让协议召开股东大会，概无股东须於会上放弃投票。 订约方之资料 本集团主要从事房地产发展、专业建筑、物业投资及证券投资业务。 项目公司为根据中国法律於二零一三年四月成立之有限公司，主要业务为发展该项 目。该项目为位於中国江苏省南京市建邺区河西南部天河路之住宅发展项目，建筑工程预期将於二零一八年底完成。於二零一六年九月三十日，该项目约85%（约299,000平方米）已订约出售。 业万及买方均为本公司间接持有之全资附属公司，彼等之主要经营活动为投资控股。 买方主要从事提供包括股权投资、结构性融资、信托服务及风险管理等服务及产品之 金融业务。 �C 7�C 董事会函件 项目公司财务资料 下文列载项目公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度根据符合 中国公认会计准则（「中国公认会计准则」）的会计政策编制之经审核财务资料： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 除税前（亏损）�u溢利净额 (54,623,482)元人民币 340,790,587元人民币 （约(62,620,360)港元）（约390,682,329港元） 除税後（亏损）�u溢利净额 (41,190,142)元人民币 255,575,675元人民币 （约(47,220,379)港元）（约292,991,954港元） 项目公司於二零一五年十二月三十一日之经审核资产净值约为5,587,475,524元人民币 （约6,405,481,941港元）。 项目公司於二零一六年十月三十一日所持有物业公允值为7,056,700,000元人 民 币（约 8,089,800,880港元）。 流动资金及财务资源 截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三 十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止期间，项目公司之营运资金主要来自业务营 运产生的内部现金流、直接控股公司及同系附属公司之垫款及银行借贷。於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，项目公司并无任何未偿还银行借贷。 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十 一日及二零一六年九月三十日，现金及银行结余分别为1,338,644,000元人民币（约 1,534,621,482港元）、696,528,000元人民币（约798,499,699港元）、2,792,830,000元人民币 （约3,201,700,312港元）及2,363,535,000元人民币（约2,709,556,524港元）。 �C 8�C 董事会函件 资本架构 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十 一日及二零一六年九月三十日，项目公司之资本为5,400,000,000元人民币（约6,190,560,000港元）之缴足股款。 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十 一日及二零一六年九月三十日，现金及银行结余分别为1,338,644,000元人民币（约 1,534,621,482港元）、696,528,000元人民币（约798,499,699港元）、2,792,830,000元人民币 （约3,201,700,312港元）及2,363,535,000元人民币（约2,709,556,524港元）。 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十 一日及二零一六年九月三十日，项目公司概无任何未偿还银行借贷。 所持重大投资 除发展该项目外，截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止期间，项目公司并无持有任何重大投资。 重大收购及出售附属公司 截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三 十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止期间，项目公司概无任何附属公司。 分部资料 项目公司之营运主要为於中国的房地产发展业务。 雇员 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十 一日及二零一六年九月三十日，项目公司员工总人数分别为76、66、27及26。项目公司将继续采纳与本地市场习惯及水准一致的薪酬政策。截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止期间，项目公司的薪酬总额分别为8,341,000元人民币（约9,562,122港元）、14,986,000元人民币（约17,179,950港元）、9,713,000元人民币（约11,134,983 港 元）及 2 , 3 0 2,000元人民币（约2,639,013港元）。 资产抵押 截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三 十一日止年度及截止二零一六年九月三十日止期间，项目公司并无抵押其任何资产。 �C 9�C 董事会函件 将来重大投资计划或资本资产 除发展该项目外，於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，项目公司并无任何其他重大投资计划或资本资产。 资产负债比率 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十 一日及二零一六年九月三十日，由於项目公司录得净现金水平，资产负债比率为零。 面临汇率波动 截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三 十一日止年度及截止二零一六年九月三十日止期间，项目公司收益及成本以人民币计值。由於项目公司的列报货币及功能货币为人民币，项目公司并无承担汇率风险。 或然负债 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十 一日及二零一六年九月三十日，就项目公司物业授予若干买方，向银行担保之按揭融资额分别为零、150,326,000元人民币（约172,333,726港元 ）、 2,216,736,000元人民币（约2,541,266,150港元）及4,254,303,000元人民币（4,877,132,959港元）。该等担保将於下列较早发生者终止：(i)发出物业所有权证，一般於买方管有相关物业起计一年内；或(ii)买方偿还按揭贷款。根据担保条款，倘该等买方支付按揭贷款时违约，项目公司须负责偿还按揭本金结余，连同违约买方应付银行之累计利息，且项目公司有权管有相关物业。在该情况下，项目公司可保留先前收取买方之物业销售所得款项，并出售物业，以补偿项目公司支付予银行之任何金额。因此，经考虑买方的信誉後，项目公司董事认为无须就该等担保作出拨备。 推荐意见 董事（包括全体独立非执行 董 事）认 为，股权转让协议乃按一般商业条款订立，而其条 款属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。倘若举行实际会议，董事建议股东投票赞成股权转让协议。 �C 10�C 董事会函件 其他资料 谨请 阁下垂注载於本通函附录内之其他资料。 此致 列位股东 台照 代表董事会 五矿地产有限公司 副主席兼董事总经理 何剑波 谨启 香港，二零一六年十二月二十九日 �C 11�C 附录一 本集团之财务资料 本集团之财务资料 本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之 财务资料及本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告於联交所网 站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.minmetalsland.com)刊登的下列文件中披露： ― 本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度之年报（第83至161页）； ― 本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之年报（第75至199页）； ― 本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报（第75至199页）；及 ― 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（第40至72页）。 债务 借贷 於二零一六年十月三十一日（即本通函付印前就本债务声明而言之最後实际可行日期） 营业时间结束时，本集团有未偿还借贷合共约8,815,890,000港元，有关详情载列如下： 百万港元 有抵押及有担保之长期银行借贷 8,613.40 无抵押但有担保之短期银行借贷 202.49 8,815.89 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，长期银行借贷以一家附属公司之100%股权作抵押。 应付关联公司之款项 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，本集团之应付关联公司之未偿付款项约 为1,096,900,000港元，该款项为无抵押及无担保。 �C I-1�C 附录一 本集团之财务资料 应付附属公司之非控股股东之款项 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，本集团之应付附属公司之非控股股东之 未偿付款项约为140,070,000港元，该款项为无抵押及无担保。 集团资产抵押 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，本集团将若干资产用作本集团的银行融 资以及向已售物业的买家提供按揭贷款之抵押品，该等本集团之已抵押资产包括银行存款 及於一家附属公司之100%股权。 担保债券 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，本集团之担保债券约为1,737,770,000港 元及959,050,000港元，将分别於二零一八年四月二十六日及二零二三年四月二十六日到 期。担保债券之本金额分别为225,000,000美元及125,000,000美元。担保债券乃为无抵押及由本公司担保，并受惠於本公司最终控股股东中国五矿提供的保持状态契据。 或然负债 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，本集团就其所发展物业之若干买家安排 之按揭融资，向若干银行提供担保，而该等担保项下未偿还之按揭贷款为12,679,210,000港 元。 一般事项 於二零一六年十月三十一日营业时间结束时，除上文所述及集团内公司间之负债外， 本集团并无任何已发行及未偿还，及已授权或以其他方式增设但未发行之债务证券、任何其他未偿还借贷资本、任何其他借贷或借贷性质之债务，包括银行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或类似债务、债权证、按揭、抵押、贷款、承兑信贷、租购承担、担保或其他重大或然负债。 营运资金 董事认为，经计及收购项目公司的股权的影响及本集团可供动用财务资源，包括内部 产生之现金流量、可用融资及手头现金後，本集团具有充足营运资金，以供其现时（即由刊 发本通函日期起至少十二个月）之需求。 �C I-2�C 附录一 本集团之财务资料 本集团之财务及营运前景 年内，大量发展商以流动资金扩充土地储备之势依旧强劲。「地王」现象持续，土地成本维持高位。高昂的土地溢价导致行业风险逐渐攀升。下半年本集团以审慎态度积极参与一线及核心二线城市的土地竞投拍卖，最终把握时机收购了南京及广东各两块土地，土地溢价总额为6,870,000,000元人民币。该收购为我们的土地储备增加总楼面面积约444,829平方米。除中国内地市场外，本集团於八月通过公开招标成功收购香港一处住宅用地，土地溢价约为4,000,000,000港元，该用地的总楼面面积最大约为566,700平方尺。为求日後获取持续增长，本集团将抓紧每个扩充我们於香港及中国内地土地储备的机遇。 在母公司的支持下，本集团正检讨进一步整合中国五矿托管资产的可行性，以提升本 集团的盈利能力及营运规模，以及巩固本集团作为中国五矿唯一的房地产上市平台。 根据本集团所获初步资料，本集团截至二零一六年十月三十一日止十个月之收入及纯 利与去年同期相比录得明显增幅，分别约为180%及260%。然而，预期本集团截至二零一六年十二月三十一日止全年之收入及纯利增长率将远低於二零一六年头十个月之收入及纯利增长率。详情请参阅本公司於二零一六年十一月三十日刊发之公告。 �C I-3�C 附录二 项目公司之会计师报告 德勤关黄陈方会计师行 香港金钟道88号 太古广场一座35楼 敬启者： 以下载列吾等就矿济地产（南京）有限公司（「矿济」）於二零一三年四月二十三日（成立日期）至二零一三年十二月三十一日期间、截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度各年以及截至二零一六年九月三十日止九个 月（「相关期间」）之 财务资料（「财务资料」）编制的报告，以供载入五矿地产有限公司（「贵公司」）就建议收购矿济余下股权刊发日期为二零一六年十二月二十九日之通函（「通函」）。 矿济於二零一三年四月二十三日在中华人民共和国（「中国」）成立为有限公司。矿济主 要於中国从事物业发展。矿济采纳十二月三十一日为其财政年度结算日。 矿济於相关期间之财务报表乃根据适用於在中国成立之实体的相关会计准则及法规 （「中国公认会计准则」）编制并由中国注册执业会计师德勤关黄陈方会计师行审核。 为编制本报告，矿济董事已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务 报告准则（「香 港财务报告准则」）编制矿济於相关期间的财务报表（下文称 为「相 关财务报 表」）。吾等已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则独立审核相关财务报表。吾等亦已根据香港会计师公会建议之核数指引第3.340号「招股章程及申报会计师」检查相关财务报表。 本报告所载之矿济於相关期间之财务资料乃节选自相关财务报表。吾等於编制供载入 本通函之本报告时，相关财务报表并未作出任何认为属必要之调整。 �C II-1�C 附录二 项目公司之会计师报告 相关财务报表由矿济之董事负责编制。收录本报告之通函的内容则由 贵公司董事负 责。吾等之责任乃根据相关财务报表编制本报告所载财务资料，并就财务资料达致独立意见并向 阁下报告。 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实公平反映矿济於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之财务状况及矿济於相关期间之财务表现及现金流量。 矿济截至二零一五年九月三十日止九个月的比较损益及其他全面收益表、权益变动表 及现金流量表连同所载附注摘录自矿济董事仅为本报告而编制的矿济同期之未经审核财务 资料（「二零一五年九月财务资料」）。吾等已根据香港会计师公会颁布之香港审阅工作准则 第2410号「实体的独立核数师审阅中期财务资料」审阅二零一五年九月财务资料。吾等对二 零一五年九月财务资料的审阅工作包括向财务和会计事务之主要负责人查询，以及进行分 析和其他审阅程序。由於审阅的范围远小於根据香港审计准则进行审核的范围，故吾等不保证知悉所有在审核中可能发现的重大事项。因此，吾等不就二零一五年九月财务资料发表审核意见。根据吾等的审阅，吾等并无发现任何事项令吾等认为二零一五年九月财务资料在所有重大方面未有按照与根据香港财务报告准则编制财务资料所采用会计政策一致的政策编制。 �C II-2�C 附录二 项目公司之会计师报告 A. 矿济之财务资料 损益及其他全面收益表 由二零一三年 四月二十三日 （成立日期）至 二零一三年 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 收入 6 ― ― 1,930,870 ― 828,836 销售成本 ― ― (1,542,629) ― (555,483) 毛利 ― ― 388,241 ― 273,353 其他收益，净额 8 ― 24 2,261 2,151 372 销售及营销费用 (3,676) (50,769) (53,163) (14,703) (19,061) 行政及其他开支 (33,227) (11,230) (20,566) (4,834) (10,431) 财务收入 10 1,023 7,352 28,431 17,617 34,579 财务成本 10 ― ― ― ― ― 除税前（亏损）�u溢利 (35,880) (54,623) 345,204 231 278,812 所得税抵免�u（开支） 11 8,970 13,433 (89,629) (87) (124,892) 期�u年内（亏损）�u溢利及全面 （支出）�u收入总额 7 (26,910) (41,190) 255,575 144 153,920 �C II-3�C 附录二 项目公司之会计师报告 财务状况表 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产 非流动资产 设备 13 206 439 358 295 递延税项资产 14 8,970 32,723 73,466 135,974 9,176 33,162 73,824 136,269 流动资产 存货 15 4,031,572 4,605,054 3,852,699 3,827,012 预付款项、贸易及 其他应收款项 16 1,214 1,278,604 2,352,118 4,986,280 现金及银行存款 17 1,338,644 696,528 2,792,830 2,363,535 5,371,430 6,580,186 8,997,647 11,176,827 资产总额 5,380,606 6,613,348 9,071,471 11,313,096 权益 实缴股本 18 5,400,000 5,400,000 5,400,000 5,400,000 （累计亏损）�u保留盈利 (26,910) (68,100) 187,475 341,395 权益总额 5,373,090 5,331,900 5,587,475 5,741,395 负债 流动负债 贸易及其他应付款项 19 7,516 123,219 252,186 300,409 递延收入 20 ― 1,147,909 3,140,816 5,271,292 应付税项 ― 10,320 90,994 ― 7,516 1,281,448 3,483,996 5,571,701 负债总额 7,516 1,281,448 3,483,996 5,571,701 权益及负债总额 5,380,606 6,613,348 9,071,471 11,313,096 流动资产净值 5,363,914 5,298,738 5,513,651 5,605,126 资产总额减流动负债 5,373,090 5,331,900 5,587,475 5,741,395 �C II-4�C 附录二 项目公司之会计师报告 权益变动表 （累计亏损） 实缴股本 �u保留盈利 权益总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一三年四月二十三日（成立日期） ― ― ― 注资 5,400,000 ― 5,400,000 期内全面开支总额 ― (26,910) (26,910) 於二零一三年十二月三十一日 5,400,000 (26,910) 5,373,090 年内全面开支总额 ― (41,190) (41,190) 於二零一四年十二月三十一日 5,400,000 (68,100) 5,331,900 年内全面收入总额 ― 255,575 255,575 於二零一五年十二月三十一日 5,400,000 187,475 5,587,475 期内全面收入总额 ― 153,920 153,920 於二零一六年九月三十日 5,400,000 341,395 5,741,395 於二零一五年一月一日 5,400,000 (68,100) 5,331,900 期内全面收入总额（未经审核） ― 144 144 於二零一五年九月三十日（未经审核） 5,400,000 (67,956) 5,332,044 �C II-5�C 附录二 项目公司之会计师报告 现金流量表 由二零一三年 四月二十三日 （成立日期）至 二零一三年 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 经营活动 经营业务（所用）�u所产生现金 22 (4,062,170) 555,227 2,974,377 1,698,126 2,360,610 已付所得税 ― (21,813) (116,490) (81,695) (244,469) 已付利息 ― (5,587) ― ― ― 经营业务（所用）�u所产生现金净额 (4,062,170) 527,827 2,857,887 1,616,431 2,116,141 投资活动 购买设备 (209) (294) (24) (16) (16) 出售设备所得款项 ― ― 8 2 1 垫款予直接控股公司及同系附属 公司 ― (1,977,441) (1,330,000) (500,000) (10,556,000) 直接控股公司及同系附属公司还款 ― 800,440 540,000 180,000 7,976,000 已收利息 1,023 7,352 28,431 17,617 34,579 投资活动所产生�u（所用）现金净额 814 (1,169,943) (761,585) (302,397) (2,545,436) 融资活动 注资 5,400,000 ― ― ― ― 新增银行借贷 ― 200,000 ― ― ― 偿还银行借贷 ― (200,000) ― ― ― 融资活动所产生现金净额 5,400,000 ― ― ― ― 增加�u（减少）现金及现金等价物 1,338,644 (642,116) 2,096,302 1,314,034 (429,295) 期�u年初之现金及现金等价物 ― 1,338,644 696,528 696,528 2,792,830 期�u年末之现金及现金等价物 17 1,338,644 696,528 2,792,830 2,010,562 2,363,535 �C II-6�C 附录二 项目公司之会计师报告 财务资料附注 1. 一般资料 矿济地产（南京）有限公司KuangjiProperties(Nanjing)Co.,Ltd（. 「矿济」）为於二零一三年四月二十三日 在中华人民共和国（「中国」）成立之有限公司。其直接控股公司为业万有限公司（於香港注册成立）及其中间控股 公司为五矿地产有限公司，该公司於百慕达注册成立，其股份於香港联合交易所有限公司上市。矿济之最终控 股公司为中国五矿集团公司，一家在中国成立的公司。矿济的注册办事处地址为中国南京建邺区江东中路国瑞 大厦一座B区2楼207室。 矿济主要於中国从事物业发展。 除非另有注明，财务资料以人民币千元（「人民币千元」）呈列，亦为矿济之功能货币。 2. 采纳新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 为编制及呈列相关期间的财务资料，矿济於整个相关期间贯彻采纳於二零一六年一月一日开始的财政期间生效的香港会计师公会颁布的香港财务报告准则。 於本报告日期，矿济并无提早应用以下已颁布但尚未生效的新订香港财务报告准则及修订本。 香港财务报告准则第9号 金融工具1 香港财务报告准则第15号 来自客户的合约收益1 香港财务报告准则第16号 租赁2 以股份为基础之付款交易之澄清及计量 香港财务报告准则第2号之修订 1 香港财务报告准则第15号之修订 香港财务报告准则第15号来自客户的合约收益1 香港财务报告准则第10号及香港 投资者与其联营公司或合营企业之间的资产销售或注资3 会计准则第28号之修订 香港会计准则第7号之修订 披露计划4 香港会计准则第12号之修订 确认未变现亏损之递延税项资产4 1 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 3 於待定日期或之後开始之年度期间生效 4 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效 香港财务报告准则第9号金融工具 香港财务报告准则第9号於二零零九年颁布，对财务资产分类及计量制订新规定。香港财务报告准则 第9号於二零一零年修订，加入财务负债分类及计量及终止确认的规定，并於二零一三年包括添加对冲会 计新规定。香港财务报告准则第9号另一修正版本乃於二零一四年颁布，主要包括a)财务资产之减值要求及b)引入「於其他全面收益按公允值列账」类别，对若干简易债务工具分类及计量作出有限度修正。 �C II-7�C 附录二 项目公司之会计师报告 就财务资产的减值而言，香港财务报告准则第9号规定之预期信贷亏损模式与香港会计准则第39号项下之已产生信贷亏损模式相反。预期信贷亏损模式需要实体於各报告日期将预期信贷亏损及该等预期信贷亏损之变动入账，以反映信贷风险自初始确认以来之变动。换言之，毋须再待发生信贷事件即可确认信贷亏损。 矿济董事预期，未来应用香港财务报告准则第9号或会导致可能按预期亏损模型就矿济按摊销成本计量之财务资产提早确认信贷亏损。然而，在详尽审阅完成前，无法就有关影响作出合理估计。 香港财务报告准则第15号来自客户的合约收益 香港财务报告准则第15号颁布，为实体对客户合约收益的会计处理确立单一综合模式。香港财务报 告准则第15号於生效後将取代现时收益确认指引，包括香港会计准则第18号「收益」、香港会计准则第11号「建筑合约」以及相关诠释。 香港财务报告准则第15号的核心原则是实体确认收益，以说明实体按交换商品或服务应得代价相同 的金额向客户转让所承诺商品或服务。特别地，该准则引入五步法确认收益： . 步骤一：识别与客户之间的合约 . 步骤二：识别合约中的履行义务 . 步骤三：厘定交易价格 . 步骤四：分配交易金额至合约中需履行的义务 . 步骤五：当（或按）实体满足履行义务确认收入 根据香港财务报告准则第15号，实体当（或按）满足履行义务确认收益，即有关特定履行义务之商品 或服务「控制权」转让至客户时确认收益。香港财务报告准则第15号己增添更多说明性指引以处理特定情 况。此外，香港财务报告准则第15号要求广泛披露。 矿济董事预期将来应用香港财务报告准则第15号可能影响已报告款项及相关披露。然而，除非已完 成详细审阅，否则提供香港财务报告准则第15号之影响的合理估计乃不实际可行。 矿济董事预计应用其他新订及经修订香港财务报告准则将不会对矿济未来财务报表造成重大影响。 3. 主要会计政策概要 用於编制财务资料之主要会计政策载列如下。该等政策与五矿地产有限公司之政策保持一致且於相关期间贯彻应用。 �C II-8�C 附录二 项目公司之会计师报告 编制基准 矿济之财务资料乃根据以下符合香港会计师公会所颁布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 的会计政策编制。此外，财务资料载有香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例所规定的适用披露事项。 财务资料乃按历史成本法编制，详情如下文会计政策所述。 历史成本法一般基於交换货品及服务所给予之代价的公允值。 公允值是於计量日期市场参与者於有秩序交易中出售资产可收取或转让负债须支付的价格，而不论 该价格是否直接可观察或可使用其他估值技术估计。若市场参与者於计量日期对资产或负债定价时会考虑资产或负债的特点，则矿济於估计资产或负债的公允值时会考虑该等特点。本财务资料中作计量及�u或披露用途的公允值乃按此基准厘定，惟与公允值有部分相若地方但并非公允值的计量，譬如香港会计准则第2号「存货」内的可变现净值或香港会计准则第36号「资产减值」的使用价值除外。 此外，就财务报告而言，公允值计量根据公允值计量的输入数据可观察程度及公允值计量的输入数 据对其整体的重要性分类为第一级、第二级或第三级，详情如下： . 第一级输入数据为实体於计量日期可以取得的相同资产或负债於活跃市场之报价（未经调整）； . 第二级输入数据为就资产或负债直接或间接地可观察之输入数据（第一级内包括的报价除外）； 及 . 第三级输入数据为资产或负债的不可观察输入数据。 编制符合香港财务报告准则之财务资料要求使用若干关键会计估计。亦要求管理层在应用会计政策 时作出判断。涉及高度判断性或复杂性或假设及估计对财务资料重要之处披露於附注5。 分部报告 经营分部之报告方式与向主要营运决策者提供之内部报告方式一致。作出策略决定之矿济董事为主 要营运决策者，负责分配资源并评核经营分部之表现。 收入确认 收入包括於矿济日常业务中就销售货品所收取或应收取代价之公允值。收入於扣除增值税及折扣後 列账。 �C II-9�C 附录二 项目公司之会计师报告 当收入金额能可靠计量、未来经济利益很可能流入矿济以及符合下文所述有关矿济各业务之特定条 件时，矿济将确认收入。 出售已完成物业收益於物业交付及所有权转移时确认，其以下所有额外条件均已满足： . 矿济已将货物所有权的重大风险及回报转移至买方。 . 矿济并无继续参与管理（通常於所有权相关），亦无实际管理已售货物。 . 交易已产生或将产生成本能可靠计量。 达成上述收益确认标准前，售出物业收取之按金及分期供款，会确认为流动负债项下之递延收入。 利息收入采用实际利息法按时间比例基准确认。 借款成本 可直接归属且需经较长时间进行购建活动方能达至预定可使用或出售状态之合资格资产购建或生产 之一般及特定借款成本，计入该等资产之成本，直至达至其预定可使用或出售状态为止。 在特定借款拨作合资格资产支出前之暂时投资所赚取之投资收入，须自合资格资本化之借款成本中 扣除。 所有其他借款成本於其产生期间於损益确认。 设备 设备按历史成本减累计折旧及减值亏损列账。历史成本包括收购该项目直接应占之开支。 其後成本仅在与该项目相关之未来经济利益很有可能流入矿济，且该项目之成本能可靠计量时，方 计入资产之账面值或确认为独立资产（视适用情况而定）。已更换部分之账面值会终止确认。所有其他维修及保养成本在产生期间内於损益列支。 折旧乃采用直线法以估计可使用年期按下列年率将成本分摊至其剩余价值计算： 设备 19% 估计可使用年期、余值及折旧法於各报告期末检讨，任何估计变动的影响按未来适用基准列账。 设备项目於出售後或当预期继续使用该资产不会於日後产生经济利益时终止确认。 �C II-10�C 附录二 项目公司之会计师报告 出售收益及亏损乃按账面值与所得款项之比较而定，并於损益内确认。 有形资产的减值 於各报告期末，矿济审阅其有形资产之账面值，以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值亏 损。倘存在任何该等迹象，则会估计资产的可收回金额，以厘定减值亏损（如有）的程度。倘不能估计个别 资产的可收回金额，矿济会估计该资产所属现金产生单位的可收回金额。当可确定合理及一致的分配基准时，企业资产亦分配至个别现金产生单位，否则会将企业资产分配至能确定合理及一致的分配基准的最小现金产生单位组别。 可收回金额为公允值减出售成本与使用价值的较高者。於评估使用价值时，估计未来现金流量使用 税前贴现率贴现至其现值，而税前贴现率反映了目前市场对金钱时间值的评估及未来现金流量估计并无就此调整的资产的特定风险。 倘估计资产（或现金产生单位）之可收回金额将少於其账面值，则资产（或现金产生单位）之账面值将 调减至其可收回金额。减值亏损会即时於损益确认。 倘减值亏损其後拨回，则该资产（或现金产生单位）的账面值会增至经修订的估计可收回金额，惟增 加後的账面值不得超过如并无於以往年度就该资产（或现金产生单位）确认减值亏损而原应厘定的账面值。 拨回的减值亏损即时於损益确认。 金融工具 倘矿济成为有关工具合约拨备方，则财务资产及财务负债予以确认。财务资产及财务负债初步按公 允值计量。收购事项或发行财务资产及财务负债直接应占交易成本於初步确认时计入或扣自财务资产或财务负债之公允值（倘适当）。 财务资产 矿济将财务资产分类为借贷及应收款项。常规采购或出售财务资产按贸易日期（矿济承诺购买或销售资产当日）确认及终止确认。 贷款及应收款项 贷款及应收款项为固定或可厘定付款且并无在活跃市场报价之非衍生财务资产。於初步确认後，贷 款及应收款项（包括贸易应收款项、其他应收款项、应收关联人士款项、银行结余及现金）均采用实际利率法按摊销成本减任何已识别减值亏损列账。 实际利息法 实际利息法乃计算债务工具的摊销成本以及於相关期间分配利息收入的方法。实际利率乃按财务资 产的预计可使用年期或（如适用）较短期间准确贴现估计未来现金收入（包括属於实际利率不可或缺部分的 �C II-11�C 附录二 项目公司之会计师报告 一切已付或已收费用、交易成本及其他溢价或折让）至於首次确认时的账面净值的利率。 其後按摊销成本计量的债务工具的利息收入乃按实际利率基准确认。 财务资产减值 就按摊销成本入账之财务资产而言，矿济会评估是否存在客观证据证明某项财务或某一组按摊销成 本计量之财务资产出现减值情况。惟当有客观证据证明於初步确认资产後发生一宗或多宗事件导致减值情况出现（「亏损事件」），而该宗或该等亏损事件对该项或该组财务资产於估计未来现金流量构成可合理估计 之影响，则有关财务资产即为出现减值及产生减值损失。就若干财务资产类别（如贸易及其他应收款项、评定为并非个别减值的资产）另行按汇总基准进行减值评估。 减值亏损的证据可包括债务人或一组债务人遇上严重财政困难、逾期或拖欠偿还利息或本金、债务 人很有可能破产或进行其他财务重组，以及有可观察数据显示估计未来现金流减少，例如与违约有相互关连的拖欠情况或经济状况改变。 减值亏损金额为资产账面值与估计未来现金流按原实际利率贴现的现值的差额。就所有财务资产而 言，减值亏损直接削减财务资产账面值，惟贸易及其他应收款项的账面值透过使用拨备账削减除外。拨备 账账面值变动於损益确认。倘贸易及其他应收款项被视为不可收回，则其与拨备账撇销。之後，先前撇销的可收回金额计入损益。 财务负债及股本工具 矿济发行的债务及股本工具乃根据合约安排的性质与财务负债及股本工具的定义分类为财务负债或 股本工具。 股本工具 股本工具乃证明矿济於扣减其所有负债後的资产中拥有剩余权益的任何合约。矿济发行的股本工具 按已收取的所得款项扣减直接发行成本确认。 财务负债 财务负债（包括借贷及贸易及其他应付款项）其後使用实际利息法按摊销成本计量。 实际利息法 实际利息法乃计算财务负债的摊销成本以及於相关期间分配利息支出的方法。实际利率是按财务负 债的预计可使用年期或（如适用）较短期间准确贴现估计未来现金付款（包括属於实际利率不可或缺部分的 �C II-12�C 附录二 项目公司之会计师报告 一切已付或已收费用、交易成本及其他溢价或折让）至首次确认时的账面净值的利率。利息开支按实际利 率基准确认。 取消确认 当自资产收取现金流量之权利届满或已转让，及矿济将其拥有权之绝大部分风险及回报转让时，取 消确认财务资产。 取消确认财务资产时，资产账面值与已收及应收代价总额之差额乃於损益中确认。 矿济仅於其责任告解除、注销或届满时取消确认财务负债。取消确认财务负债之账面值与已付及应 付代价间之差额乃於损益中确认。 存货 存货指发展中物业及持作销售之已落成物业。 发展中物业及持作销售之已落成物业按成本与可变现净值两者之较低者列账。物业发展成本包括土 地使用权成本、建筑成本及建筑期内产生之借贷成本。 可变现净值计及预期最终变现之价格，减适用变动之销售开支及预期完工成本。 发展中物业归类为流动资产，惟相关物业发展项目之建筑工期预计超出正常经营周期者除外。 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括手头现金、银行活期存款、可转换为已知数额现金，且价值转变的风险视为 无关重要的其他短期高流通性投资。 即期及递延税项 本期间之税项支出包括即期和递延税项。 即期税项 即期所得税支出根据中国於各报告期终日已颁布或实质上已颁布之税务法例计算。管理层就适用税 务法例解释所规限之情况定期评估报税表的状况，并在适用情况下根据预期须向税务机关支付之税款设定拨备。 递延税项 递延税项按财务资料内的资产及负债税基与其账面值的暂时差额确认。递延税项负债一般就所有应 课税暂时差额确认。倘可能未来出现应课税溢利可用作扣减暂时差额，则会确认递延税项资产。倘暂时差 �C II-13�C 附录二 项目公司之会计师报告 额乃产生自一项不影响应课税溢利或会计溢利的交易的资产及负债的初步确认（业务合并除外），则该等资产及负债不会确认入账。 递延税项资产的账面值於各报告期末作出检讨，并调减至不再可能有足够应课税溢利收回全部或部 分资产。 递延税项采用在各报告期终日已颁布或实质上已颁布，并在有关之递延税项资产变现或递延税项负 债结算时预期将会适用之税率（及法例）而厘定。 递延税项负债及资产的计量反映矿济预期於各报告期末收回或结算资产及负债账面值的方式产生的 税务影响。 抵销 当有法定可执行权力将即期税项资产与当期税务负债抵销，且递延税项资产和负债涉及由同一税务 机关徵收之所得税（有意向以净额基准结算所得税结余）时，则可将递延所得税资产与负债互相抵销。 雇员福利 雇员应享假期 雇员之年假权利在雇员应享有有关权利时确认，并会因应雇员截至各报告期终日已提供服务而应享 之年假之估计负债作出拨备。 雇员应享之病假及产假或陪妻分娩假，直至雇员休假时方会确认。 退休金责任 中国雇员为政府管理之一项雇员退休金计划成员，该计划由中国相关省市政府经营，其承担所有现 有及未来退休雇员之退休福利责任。矿济须根据计划作出规定供款。 终止福利 终止福利於雇员在正常退休日期前被终止，或当雇员接受自愿遣散以换取此等福利时支付。矿济於 以下情况（以较早发生者为准）确认终止福利：当矿济无法再撤回授出之该等福利时及当矿济确认任何相关重组成本时。在各报告期终日後超过12个月到期支付之福利贴现为现值。 或然负债 或然负债指因过往事件可能引起之责任，其存在只能就一宗或多宗非矿济能完全控制之不确定事件 发生与否确认。或然负债亦可能为因过往事件引致之现有责任，而由於不大可能流出经济资源，或责任金额未能可靠计量而未有确认。 �C II-14�C 附录二 项目公司之会计师报告 除非代表经济利益的资源流出的机会微小，否则或然负债不会在财务资料确认，但会在附注中披 露。假若资源流出之可能性改变导致可能出现资源流出，则会确认为拨备。 4. 财务风险因素及管理 (a) 财务工具类别 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 财务资产 贸易及其他应收款项 871 1,179,884 2,012,919 4,550,199 现金及银行存款 1,338,644 696,528 2,792,830 2,363,535 财务负债 贸易及其他应付款项 7,516 86,969 136,264 187,314 (b) 财务风险因素 矿济之营运活动承受信贷风险、市场风险及流动资金风险。矿济透过下述财务管理政策及常规管理 此等风险，以尽量减低其对矿济财务表现之潜在不利影响。 (i) 信贷风险 矿济之信贷风险主要来自银行存款、贸易及其他应收款项以及就按揭信贷提供之担保（附 注 23）。 有关银行存款之信贷风险非常有限，原因是交易方均为由国际信贷评级机构授予优良信贷评级 之银行。就贸易及其他应收款项而言，需要对所有客户进行个别信贷评估。该等评估专注於客户之 财务状况、过往还款记录，并考虑客户之特定资料以及与客户经营业务相关之经济环境。一般而 言，矿济不会向客户取得任何抵押品。矿济已实施监控程序，确保采取跟进行动收回逾期债务。此 外，矿济於各报告期终日审阅各个别贸易及其他应收款项之可收回金额，以确保对不可收回金额作出足够减值亏损拨备。 矿济已为若干物业单位之买家安排银行融资，并对买家之偿还义务提供担保。倘买家在担保期 间拖欠按揭付款，则矿济可保留自客户收取之物业销售所得款项，并将物业出售以抵偿矿济应付予 银行之金额。管理层认为向置业者提供的财务担保的信贷风险有限，因为有关融资乃由物业担保，且有关物业的市价高於担保金额。就此董事认为矿济的信贷风险已大大减少。 �C II-15�C 附录二 项目公司之会计师报告 为尽量纾减应收关联人士款项的信贷风险，矿济董事於各报告期末定期审阅各项个别债务的可 收回金额，以及关联人士拥有良好的还款能力且过去并无欠款记录。就此，矿济董事认为就应收关联人士款项而言并无重大信贷风险。 矿济并无就贸易及其他应收款项承担重大信贷集中风险，因为贸易及其他应收款项并无近期欠款记录。 除存放於若干银行（主要为於中国的国有银行，其信贷评级颇高）的流动资金的信贷集中风险 外，矿济并无任何其他重大信贷集中风险。 (ii) 市场风险 由於矿济於相关期间并无外汇资产或产生外汇负债，矿济董事认为矿济并无承担任何重大集中货币风险。 同时，计及矿济并无银行借贷或其他金融负债，矿济董事认为矿济并无利息风险，因此并无承担任何重大集中利息风险。 (iii) 流动资金风险 审慎之流动资金风险管理指维持充裕现金，以及透过足够信贷融资维持备用资金。管理层致力 透过可用信贷额度维持资金之灵活弹性。管理层按预期现金流量监控矿济之现金及银行结余（附注17）。 下表显示矿济之按摊销成本入账之财务负债及财务担保合约，按照由各报告期终日至合约到期日剩余之相关到期组别分析。下表所披露金额为合约未贴现现金流量。 於一年内 人民币千元 於二零一三年十二月三十一日 贸易及其他应付款项 7,516 於二零一四年十二月三十一日 贸易及其他应付款项 86,969 财务担保合约 150,326 於二零一五年十二月三十一日 贸易及其他应付款项 136,264 财务担保合约 2,216,736 於二零一六年九月三十日 贸易及其他应付款项 187,314 财务担保合约 4,254,303 �C II-16�C 附录二 项目公司之会计师报告 (c) 资本风险管理 矿济管理资本之目标乃保障矿济持续经营之能力，藉此为股东带来回报及使其他权益持有人受益， 以及维持最理想之资本结构，以减低资金成本。 矿济之权益总额反映矿济之资本结构。为维持或调整资本架构，矿济或会发行新股份或出售资产以 减少债务。 (d) 公允值估计 矿济董事认为按摊销成本记录的财务资产及财务负债的账面值与其公允值相若。公允值乃使用公认 定价模型根据贴现现金流估计。 5. 关键会计判断及主要估计不确定因素 估计不确定因素之主要来源 矿济会持续根据过往经验及其他因素评估估算金额，包括在有关情况下相信为合理之未来事件预 测。 下文为有关未来之主要假设，及於各报告期之估计不确定因素之其他主要来源，其包含极大风险而 可能导致未来十二个月之资产及负债账面值作出重大调整。 递延税项 递延税项资产的可变现程度主要取决於日後是否有充足的未来溢利或应课税临时差异。矿济董事厘 定矿济预期使用递延税项资产的未来年度的溢利预测。倘实际产生的未来溢利多於或少於预期，则或会额外确认或拨回递延税项资产，其将於有关确认或拨回期间於损益确认。 贸易及其他应收款项减值 管理层基於估算有关应收款之未来可收回之现金流作为贸易及其他应收款减值的客观证据。於评估 该等应收款最终之收回值时，作出包括对每个债务人之信贷能力及其过去收款纪录之适当估算。应收款拨备金额为资产账面值与按原实际利率贴现之估计未来现金流量现值两者间之差额。当实际未来现金流少於预期，则可能产生重大减值亏损。 6. 收益及分部资料 於相关期间，矿济收益由销售已完成物业（扣除增值税及折扣）组成。 矿济之业务完全来自於中国之物业发展。矿济董事（即主要营运决策者）仅审阅矿济之整体业绩及财务状 况，以进行资源分配及表现评估，有关业绩及财务状况乃根据附注3所载相同会计政策编制。因此，矿济仅呈列 一个业务分部，并无作进一步分析。 �C II-17�C 附录二 项目公司之会计师报告 矿济之业务位於中国南京江苏省。因此，一切所产生之收益及所有非流动资产位於中国。概无单一客户或受共同控制之一组客户对矿济贡献10%或以上之收益。 7. 本期间�u年度（亏损）�u溢利 由二零一三年 四月二十三日 （成立日期）至 二零一三年 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 本期间�u年度（亏损）�u溢利扣除以下 各项後达致： 销售及营销开支 3,676 50,769 53,163 14,703 19,061 已售出存货成本 ― ― 1,542,629 ― 555,483 核数师酬金 540 276 532 167 129 折旧 3 61 96 72 74 雇员福利开支（包括董事酬金） （附注9） 3,080 6,360 3,291 1,201 648 法律及专业费用 40 447 80 40 ― 出售设备亏损 ― ― 1 ― 4 8. 其他收益，净额 由二零一三年 四月二十三日 （成立日期）至 二零一三年 截止十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 惩罚性收入及其他（附注） ― 24 2,261 2,151 372 附注：其他收益主要来自没收物业买家按金所产生的惩罚性收入。 �C II-18�C 附录二 项目公司之会计师报告 9. 雇员福利开支及董事酬金 由二零一三年 四月二十三日 （成立日期）至 二零一三年 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 工资、薪金及花红 7,965 14,030 8,953 2,893 1,831 退休金成本―定额供款计划（附注21） 376 956 760 450 471 8,341 14,986 9,713 3,343 2,302 减：资本化为存货之金额 (3,259) (5,561) (6,083) (2,069) (1,542) 减：计入销售成本内之金额 (2,002) (3,065) (339) (73) (112) 3,080 6,360 3,291 1,201 648 (a) 董事酬金 於相关期间，矿济董事为何剑波先生、尹亮先生及杨律先生，矿济并无向董事支付酬金。 於相关期间，矿济并无支付董事任何酬金，以作为加盟奖励或离任补偿。 (b) 五名最高薪酬人士 於相关期间，矿济五名最高薪酬人士中并无董事。该等人士之酬金详情如下： 由二零一三年 四月二十三日 （成立日期）至 二零一三年 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 薪金及津贴 1,184 1,314 1,391 996 1,033 酌情花红 396 297 1,943 ― ― 退休金计划雇主供款 38 41 49 37 44 1,618 1,652 3,383 1,033 1,077 �C II-19�C 附录二 项目公司之会计师报告 酬金范围如下： 由二零一三年 四月二十三日 （成立日期）至 二零一三年 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 （未经审核） 零港元至1,000,000港元 （相当於零元人民币至 860,970元人民币） 5 5 3 5 5 1,000,001港元至1,500,000港元 （相当於860,971元人民币至 1,291,455元人民币） ― ― 2 ― ― 5 5 5 5 5 於相关期间，矿济并无向该等人士支付酬金作为吸引加入矿济之奖励或作为离职补偿。 於相关期间，矿济并无向高层管理人员支付酬金。 10. 财务收入及成本 由二零一三年 四月二十三日 （成立日期）至 二零一三年 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 财务收入 银行及其他财务机构之利息收入 1,023 7,352 28,431 17,617 34,579 财务成本 须於五年内悉数偿还之银行借款 ― 5,587 ― ― ― 减：以资本化方式拨入发展中物业之金 额（附注） ― (5,587) ― ― ― ― ― ― ― ― 附注： 於截至二零一四年十二月三十一日止年度，借款成本按年利率6.3厘予以资本化。 �C II-20�C 附录二 项目公司之会计师报告 11. 所得税（抵免）�u开支 於相关期间，中国企业所得税乃以本期间�u年度源自中国之估计应课税溢利按25%之税率计算。 土地增值税根据土地价值之增长（即出售物业所得款项扣除可扣减支出（包括土地成本、发展及建筑支出））按累进税率由30%至60%徵收。 由二零一三年 四月二十三日 （成立日期）至 二零一三年 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 即期税项―中国 企业所得税 ― 10,320 125,958 43,605 113,822 土地增值税 ― ― 4,414 ― 73,578 ― 10,320 130,372 43,605 187,400 递延税项（附注14） (8,970) (23,753) (40,743) (43,518) (62,508) (8,970) (13,433) 89,629 87 124,892 矿济就除税前（亏损）�u溢利之税项开支，与采用中国税率计算所得理论金额之差异如下： 由二零一三年 四月二十三日 （成立日期）至 二零一三年 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 除税前（亏损）�u溢利 (35,880) (54,623) 345,204 231 278,812 按适用税率计算之税项 (8,970) (13,656) 86,301 58 69,703 土地增值税 ― ― 4,414 ― 73,578 土地增值税之税务影响 ― ― (1,103) ― (18,394) 不可扣税之开支 ― 223 17 29 5 税项（抵免）�u开支 (8,970) (13,433) 89,629 87 124,892 12. 每股盈利 并无呈列矿济之每股盈利，因为有关资料就本报告而言并无意义。 �C II-21�C 附录二 项目公司之会计师报告 13. 设备 设备变动如下： 设备 人民币千元 截至二零一三年十二月三十一日止年度 年初账面净值 ― 添置 209 折旧 (3) 年末账面净值 206 於二零一三年十二月三十一日 成本 209 累计折旧 (3) 账面净值 206 截至二零一四年十二月三十一日止年度 年初账面净值 206 添置 294 折旧 (61) 年末账面净值 439 於二零一四年十二月三十一日 成本 503 累计折旧 (64) 账面净值 439 截至二零一五年十二月三十一日止年度 年初账面净值 439 添置 24 出售 (9) 折旧 (96) 年末账面净值 358 於二零一五年十二月三十一日 成本 515 累计折旧 (157) 账面净值 358 �C II-22�C 附录二 项目公司之会计师报告 设备变动如下：―续 设备 人民币千元 截至二零一六年九月三十日止九个月 年初账面净值 358 添置 16 出售 (5) 折旧 (74) 年末账面净值 295 於二零一六年九月三十日 成本 523 累计折旧 (228) 账面净值 295 14. 递延税项资产 相关期间之递延税项资产的变动如下： 递延税项资产 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 税务亏损 期�u年初 ― 8,970 ― ― 於损益确认 8,970 (8,970) ― ― 期�u年末 8,970 ― ― ― 成本确认的临时差额 期�u年初 ― ― 32,723 73,466 於损益确认 ― 32,723 40,743 62,508 期�u年末 ― 32,723 73,466 135,974 �C II-23�C 附录二 项目公司之会计师报告 15. 存货 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 位於中国之发展中物业(a) 4,031,572 4,605,054 3,229,151 3,758,947 位於中国之持作出售物业 ― ― 623,548 68,065 4,031,572 4,605,054 3,852,699 3,827,012 (a) 发展中物业 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 土地使用权 3,976,040 4,061,084 2,727,609 2,727,609 建筑成本 55,532 543,970 501,542 1,031,338 4,031,572 4,605,054 3,229,151 3,758,947 16. 预付款项、贸易及其他应收款项 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应收款项(a) ― ― 39,340 ― 预付款项(b) 343 98,720 339,199 436,081 应收直接控股公司及同系附属 公司款项(c) ― 1,177,001 1,967,001 4,547,001 其他应收款项(d) 871 2,883 6,578 3,198 1,214 1,278,604 2,352,118 4,986,280 �C II-24�C 附录二 项目公司之会计师报告 附注： (a) 贸易应收款项按物业交付予买方日期之账龄分析如下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 0至90日 ― ― 39,340 ― 客户结算贸易应收款项的相应按揭贷款已於二零一五年十二月三十一日获银行批准，以及过去并无 拖欠贸易应收款项。 (b) 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一 六年九月三十日，预付款项包括预付其他税项及其他费用分别约零、98,720,000元人民币、 326,671,000元人民币及423,538,000元人民币。 (c) 应收直接控股公司及同系附属公司款项为非贸易性质、无抵押、免息及须按要求偿还。 (d) 其他应收款项之账面值全部以人民币计值及并未逾期或减值。其他应收款项并无近期欠款记录。 於各报告期末之最高信贷风险乃上述应收款项之账面值。矿济并无持有任何抵押品作抵押。 17. 现金及银行存款 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行现金 212,644 646,528 1,241,830 1,363,522 短期存款 1,126,000 50,000 1,551,000 1,000,000 手头现金 ― ― ― 13 现金及银行存款 1,338,644 696,528 2,792,830 2,363,535 现金及银行存款之账面值全部以人民币计值。 於各报告期末之最高信贷风险乃现金及银行存款之账面值。 �C II-25�C 附录二 项目公司之会计师报告 18. 实缴股本 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 实缴股本 5,400,000 5,400,000 5,400,000 5,400,000 矿济於二零一三年四月二十三日在中国成立为有限责任公司，注册股本为5,400,000,000元人民币。注册股本已於二零一三年十二月十三日悉数缴足。 19. 贸易及其他应付款项 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项(b) 2,778 10,426 40,428 70,328 应计费用及其他应付款项 4,738 112,793 211,758 230,081 7,516 123,219 252,186 300,409 附注： (a) 贸易及其他应付款项之账面值全部以人民币计值。 (b) 矿济之贸易应付款项基於发票日期之账龄分析如下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 0至90日 2,778 9,976 37,406 20,575 91至180日 ― 20 973 42,057 181日至一年 ― 340 ― 1,181 一年至两年 ― 90 2,049 5,983 两年至三年 ― ― ― 532 2,778 10,426 40,428 70,328 �C II-26�C 附录二 项目公司之会计师报告 20. 递延收入 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 物业销售预收款项 ― 1,147,909 3,140,816 5,271,292 21. 退休金责任 根据中国之法规及规定，矿济为其中国雇员按当地政府规定向国家资助退休计划作出供款。除雇员根据地方政府之规定按其基本薪金供款7%至12%外，矿济须按中国雇员之7%至12%基本薪金向该计划供款。除该笔每年供款外，矿济并无其他缴付实际退休金或退休福利之责任。 22. 现金流量表附注 除税前（亏损）�u溢利与经营业务（所用）�u所得现金之对账： 由二零一三年 四月二十三日 （成立日期）至 二零一三年 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 除税前（亏损）�u溢利 (35,880) (54,623) 345,204 231 278,812 利息收入 (1,023) (7,352) (28,431) (17,617) (34,579) 折旧 3 61 96 72 74 出售设备亏损 ― ― 1 ― 4 营运资金变动前之经营（亏损）�u溢利 (36,900) (61,914) 316,870 (17,314) 244,311 存货（增加）�u减少 (4,031,572) (567,895) 752,355 (528,065) 25,687 预付款项、贸易及其他应收款项增加 (1,214) (65,952) (167,165) (141,345) (41,926) 贸易及其他应付款项增加�u（减少） 7,516 103,079 79,410 (68,772) 2,062 递延收益增加 ― 1,147,909 1,992,907 2,453,622 2,130,476 经营业务（所用）�u所产生现金 (4,062,170) 555,227 2,974,377 1,698,126 2,360,610 �C II-27�C 附录二 项目公司之会计师报告 23. 财务担保 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日，就授予矿济物业买家之按揭融资而给予银行之担保分别为零、150,326,000元人民币、2,216,736,000元人民币及4,254,303,000元人民币。该等担保将於下列较早发生者终止：(i)获发物业所有权证（一般於买家接管相关物业後一年内获取）；或(ii)买家偿付按揭贷款。根据担保条款，一旦该等买家拖欠按揭款项，矿济有责任偿还未偿付按揭本金连同违约买家欠负银行之累计利息，且矿济有权接管相关物业。在该等情况下，矿济可保留先前自客户收取之物业销售所得款项，并将物业出售以抵偿矿济应付予银行之金额，因此，於考虑买家之信贷能力後，矿济董事认为毋须就该等担保於财务资料内作出拨备。 矿济董事认为，财务担保合约的公允值於初始确认及随後在每个报告期末并不重大，因为违约风险低。 24. 承担 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 已订约但未拨备 有关发展中物业开支 63,958 553,576 542,384 407,946 25. 关联方交易 矿济本身乃为中国五矿集团公司（「中国五矿」）（该公司由中国政府控制）旗下一大型集团公司的组成部分。 除财务资料其他附注所披露的与直接控股公司及其同系附属公司进行的交易外，矿济亦於正常业务过程中与中 国政府直接或间接拥有或控制、共同控制或受重大影响的实体（「政府相关企业」）进行业务往来。董事认为，就 矿济与该等实体进行的业务交易而言，该等实体（除中国五矿及其附属公司外）均为独立第三方。矿济於与其他 政府相关企业建立交易定价战略及审批过程中并无分辨对方是否为政府相关企业。矿济董事认为，据彼等所深 知，已於财务资料内就关连方交易作出充足适当的披露。 矿济已於期间�u年度内与其他政府相关企业订立多项交易，而矿济董事认为，确定对方的身份及该等交易是否为与其他政府相关企业进行乃不切实际。 �C II-28�C 附录二 项目公司之会计师报告 除财务资料其他地方所披露者外，矿济与关联方於矿济日常及一般业务中进行之重大交易及结余如下： (a) 与关联方之交易 由二零一三年 四月二十三日 （成立日期）至 二零一三年 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九个月 十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） 收取一家同系附属公司之利息 收入（附注） ― 607 206 56 233 (b) 与关联方之结余 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 九月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 存置於一家同系附属公司 之定期存款（附注） 1,126,000 50,000 400,000 1,000,000 附注： 存置於一家同系附属公司之定期存款於各报告期末後约五日到期及有效年利率为1.35%。 (c) 主要管理人员之薪酬 於相关期间，矿济概无向主要管理人员支付酬金。 B. 报告期後事件 二零一六年九月三十日後并无发生重大事件。 �C II-29�C 附录二 项目公司之会计师报告 C. 其後财务报表 矿济概无就二零一六年九月三十日後之任何期间编制经审核财务报表。 此致 五矿地产有限公司 董事 台照 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 谨启 二零一六年十二月二十九日 �C II-30�C 附录三 本集团之未经审核备考资产负债表 本集团未经审核备考综合资产负债表 未经审核备考综合资产负债表乃按本集团於二零一六年六月三十日之未经审核简明综 合资产负债表（摘录自本集团於二零一六年八月三十一日刊发之截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告）编制。 未经审核备考综合资产负债表乃董事按上述过往数据，连同附注所述的备考调整影响 编制。 未经审核备考综合资产负债表乃董事按若干假设、估计及不确定性（仅供参考）编制， 由於其假设性质使然，其未必能反映本集团财务状况的真实情况。因此，未经审核备考综合资产负债表并不能反映倘若收购事项於二零一六年六月三十日完成，本集团的财务状况，亦不能预测本集团未来的财务状况。 本集团於 本集团於 二零一六年 二零一六年 六月三十日之 六月三十日之 未经审核备考 未经审核综合 综合资产 资产及负债 备考调整 及负债 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 129,693 129,693 投资物业 1,623,140 1,623,140 商誉 9,295 9,295 於联营公司之权益 1,207,098 1,207,098 於其他全面收益按公允值列账之金融资产 502,424 502,424 递延税项资产 407,786 407,786 3,879,436 3,879,436 流动资产 存货 19,846,559 19,846,559 应收合约工程客户款项 434,095 434,095 预付款项、贸易及其他应收款项 4,439,766 4,439,766 现金及银行存款，受限制 271,741 271,741 现金及银行存款，不受限制 13,173,001 (2,565,825) 10,607,176 38,165,162 (2,565,825) 35,599,337 资产总额 42,044,598 (2,565,825) 39,478,773 �C III-1�C 附录三 本集团之未经审核备考资产负债表 本集团於 本集团於 二零一六年 二零一六年 六月三十日之 六月三十日之 未经审核备考 未经审核综合 综合资产 资产及负债 备考调整 及负债 千港元 千港元 千港元 附注1 附注2 负债 非流动负债 借贷 10,806,529 10,806,529 递延税项负债 73,650 73,650 其他负债 386 386 10,880,565 10,880,565 流动负债 借贷 920,236 920,236 贸易及其他应付款项 5,289,214 5,289,214 递延收入 13,219,103 13,219,103 应付税项 204,171 204,171 19,632,724 19,632,724 负债总额 30,513,289 30,513,289 附注： 1. 本集团截至二零一六年六月三十日之未经审核综合资产负债表摘录於本集团截至二零一六年六月三十日止 六个月之已刊发中期报告。 2. 该调整指支付代价2,238,158,520元人民币（相当於约2,565,824,927港元）。 3. 本未经审核备考综合资产负债表内人民币对港元汇率按汇率1.00元人民币兑换1.1464港元为基准。并无声 明人民币数额已经、应已或可以按该汇率换算为港元，反之亦然。 4. 并无作出任何调整以反映二零一六年六月三十日後本集团订立的任何交易结果或其他交易。 �C III-2�C 附录三 本集团之未经审核备考资产负债表 独立申报会计师有关编制未经审核备考财务资料的鉴证报告 致五矿地产有限公司董事 吾等已完成鉴证工作以就由五矿地产有限公司（「 贵公司」）董事（「董事」）编制贵公 司及其附属公司（以下统称为「贵集团」）的未经审核备考财务资料提交报告，仅供说明之 用。未经审核备考财务资料包括 贵公司刊发日期为二零一六年十二月二十九日的通函（「通 函）第III-1至III-2页所载於二零一六年六月三十日的 贵集团未经审核备考资产负债表及相 关附注（「未经审核备考财务资料」）。董事编制未经审核备考财务资料所依据的适用准则於 通函第III-1至III-2页载述。 未经审核备考财务资料乃由董事编制，以说明建议收购矿济地产（南京）有限公司股权 对 贵集团於二零一六年六月三十日财务状况的影响，犹如交易於二零一六年六月三十日已 进行。作为此程序的一部分，有关 贵集团财务状况的资料已由董事摘录自 贵集团截至二 零一六年六月三十日止六个月的简明综合财务报表（已就此刊发审阅报告）。 董事就未经审核备考财务资料承担的责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段并参照香 港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编制备考财务资料以供载入投资 通函」（「会计指引第7号」）编制未经审核备考财务资料。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的「专业会计师道德守则」的独立性及其他道德规范， 而该等规范以诚信、客观、专业能力及应有谨慎、保密及专业行为作为基本原则。 本所应用香港会计师公会颁布之香港质量控制准则第1号「有关进行财务报表审核及审 �C III-3�C 附录三 本集团之未经审核备考资产负债表 阅以及其他鉴证及相关服务业务的公司的质量控制」，并相应设有全面的质量控制体系，包 括有关遵从道德规范、专业标准及适用法律及监管规定的成文政策及程序。 申报会计师的责任 吾等的责任是根据上市规则第4.29(7)段的规定，就未经审核备考财务资料发表意见并 向 阁下报告。对於吾等过往就编制未经审核备考财务资料所用的任何财务资料而发出的任 何报告，除於刊发当日对该等报告的收件人所负的责任外，吾等概不承担任何责任。 吾等根据香港会计师公会颁布的《香港鉴证业务准则》第3420号「就载入招股章程所编制的未经审核备考财务资料作出报告的鉴证工作」进行吾等的委聘工作。此项准则要求申报会计师规划及执行有关程序，以合理确保董事已根据上市规则第4.29段并参照香港会计师公会颁布的会计指引第7号编制未经审核备考财务资料。 就本业务而言，吾等概不负责更新或重新出具就於编制未经审核备考财务资料时所用 的任何过往财务资料而发表的任何报告或意见，且在本业务过程中，吾等亦不对於编制未经审核备考财务资料时所用的财务资料进行审核或审阅。 将未经审核备考财务资料纳入投资通函中，目的仅为说明重大事项或交易对 贵集团 未经调整财务资料的影响，犹如该事项或交易已於就说明用途而选择的较早日期发生或进 行。因此，吾等概不就该事项或交易於二零一六年六月三十日的实际结果是否与呈列者相同作出任何保证。 就未经审核备考财务资料是否已按适用准则妥为编制发表报告而进行的合理鉴证工 作，涉及实施程序以评估董事於编制未经审核备考财务资料时所用的适用准则是否提供合 理基准以呈列该事件或该交易直接造成的重大影响，并须就下列各项取得充分且适当的证 据： . 相关未经审核备考调整是否适当地落实该等准则；及 . 未经审核备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料适当应用该等调整。 �C III-4�C 附录三 本集团之未经审核备考资产负债表 所选程序取决於申报会计师的判断，当中已考虑到申报会计师对 贵集团性质、与编制 未经审核备考财务资料有关的事件或交易，以及其他相关业务情况的了解。 本业务亦涉及评估未经审核备考财务资料的整体呈列方式。 吾等相信，吾等所取得的证据属充分及适当，可为吾等发表意见提供基准。 意见 吾等认为： (a) 未经审核备考财务资料已按所述基准妥为编制； (b) 有关基准与 贵集团的会计政策一致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露的未经审核备考财务资料而言，该等调整均属 恰当。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一六年十二月二十九日 �C III-5�C 附录四 威格斯之估值报告 以下为威格斯资产评估顾问有限公司（独立专业估值师）就其於二零一六年十月三十一 日对本集团将收购之该等物业进行估值而发出之函件及估值证书，以供收录於本通函。 威格斯资产评估顾问有限公司 国际资产评估顾问 香港九龙观塘道398号 嘉域大厦10楼 电话：(852) 2342�C2000 传真：(852) 3101�C9041 电邮：gp@vigers.com www.vigers.com 敬启者： 吾等兹遵照 阁下之指示，对「五矿地产有限公司」（下称「 贵公司」）的一间间接全资 附属公司（统称为「 贵集团」）拟收购的该等物业进行估值。吾等确认已视察该等物业、作出 相关查询及调查，并已取得吾等认为必要的其他资料，藉以提供吾等对该等物业於二零一六年十月三十一日（「估值日期」）的价值意见。 估值基准 吾等的估值是吾等对该等物业市值的意见。所谓市值，就吾等所下定义而言，是指「经 适当推广後，自愿买方与自愿卖方在知情、审慎及不受胁迫的情况下，於估值日进行资产或负债易手的公平交易的估计金额」。吾等的估值乃遵守香港测量师学会所颁布《香港测量师学会物业估值准则》（二零一二年版）及皇家特许测量师学会（「RICS」）所颁布的《皇家特许测量师学会估值― 专业准则（二零一四年一月）》、公司条例及香港联合交易所有限公司（主板）证券上市规则有关条文而编制。 �CIV-1�C 附录四 威格斯之估值报告 估值方法 吾等已采用直接估值比较法，当中吾等已根据可资比较物业的实际销售作出比较。从 对特质、大小、地点等相若的可资比较物业进行分析以及审慎权衡该等物业各自的优劣之 处，以达致公平比较价值。 业权调查 该等物业位於中华人民共和 国（「中国」），吾等已获提供该等物业的相关文件摘录副 本，惟吾等并无查证该等物业的业权，亦无详细核查业权文件的正本。吾等就该等物业的业权依赖 贵公司及其法律顾问北京大成（南京）律师事务所（下称「中国法律顾问」）的意见。就吾等的估值而言，吾等已考虑中国法律顾问编制的法律意见，尤其该等物业的业权、所有权、产权负担等。尽管吾等在达致估值时已作出专业判断， 阁下谨请审慎考虑吾等的估值假设。 估值考虑因素 於二零一六年十一月十五日，邓伟立先生MRICS BSc(Hons)及廖敏聪先生BSc(Hons) 对该等物业进行实地视察。然而，我们必须强调，我们并无进行结构测量，亦无检查木工或 该等物业其他被遮盖、隐藏或不可到达的建筑部分。因此，我们无法呈报该等物业的有关部分是否确无任何结构性或非结构性损毁。 吾等已查阅所有有关文件，并在相当程度上依赖 贵集团所提供的资料，尤其为有关规 划批文或法定通告、地役权、土地使用权、地盘及面积、楼面面积、占用情况、已产生及将 产生的发展成本以及识别该等物业的资料。 除另有列明外，估值证书所载的所有尺寸、量度及面积乃以 贵集团向吾等提供的文件 所载资料为基准，故仅为约数。吾等并无理由怀疑吾等获提供资料的真实性及准确性，且我们亦获 贵集团告知，其所提供的资料并无遗漏任何重大事实。 估值假设 吾等进行估值时，除另有注明或指明外，乃假设该等物业可於现况下在现行市场出售，且并无凭藉可能会影响该等物业价值的任何递延条款合约、售後租回、管理协议或任何其他类似安排。此外，吾等并无考虑涉及或影响该等物业销售的任何选择权或优先购买权。 �CIV-2�C 附录四 威格斯之估值报告 於估值过程中，吾等已假设该等物业的拥有人在交付一般土地使用费後，於各尚未届 满的整个地契获授期间内，有权在自由及不受干扰的情况下使用及转让该等物业。吾等是按现金购买基准对该等物业进行估值，并无就有关买卖该等物业的利息及�u或集资成本作出拨备。 吾等已实地视察该等物业，但并无进行土壤调查以确定土地状况或建筑设施是否适合 将会建於该等物业的任何物业发展项目。吾等进行估值时，已假设该此等方面均令人满意。 於吾等估值过程中，吾等亦假设有关政府机关已经或将会就该等物业的任何物业开发项目 授予所有必要的同意书、批文及许可证。 吾等对该等物业的市值评估并不考虑买卖或交易成本且并无抵销任何有关税项或潜在 税项。吾等并无考虑针对该等物业的任何交易成本或产权负担，如按揭、债权证或其他抵 押。於吾等的估值过程中，吾等已假设该等物业概无涉及可影响该等物业价值的繁重产权负担、限制及支销。 除另有说明者外，本报告载述的所有款额均以中国法定货币人民币（「人民币」）计值。 吾等随函附奉吾等的估值报告核心内容。 此致 香港九龙 尖沙咀漆咸道南七十九号 中国五矿大厦十八楼 五矿地产有限公司 董事会 台照 代表 威格斯资产评估顾问有限公司 执行董事 助理董事 张宏业 邓伟立 MRICSMHKISRPS(GP)CREA MRICSBSc(Hons) 皇家特许测量师学会注册估值师 皇家特许测量师学会注册估值师 谨启 二零一六年十二月二十九日 �CIV-3�C 附录四 威格斯之估值报告 附注： 张宏业先生为产业测量组之注册专业测量师，於包括香港、澳门、中国、日本、英国、加拿大及美国在 内之多个地区拥有逾33年之物业估值经验。彼名列於香港测量师学会发布可进行上市文件及通函所收 录或引述之估值以及有关收购与合并之估值之物业估值师名册，符合资格从事有关上市活动之估值。 张先生於威格斯资产评估顾问有限公司任职逾10年。 邓伟立先生为英国皇家特许测量师学会会员，於多个地区（包括香港、澳门及中国）拥有逾13年之物业估值经验。邓先生加入威格斯资产评估顾问有限公司已有9年。 �CIV-4�C 附录四 威格斯之估值报告 估值概要 第I组―持作出售物业 编号 物业 於估值日期现况下之市值 1. 位於中国江苏省南京建邺区河西南部天河路的 87,700,000元人民币 「五矿崇文金城」地段B及C的未售及预售部分 第II组―持作发展物业 编号 物业 於估值日期现况下之市值 2. 位於中国江苏省南京建邺区河西南部天河路的 6,969,000,000元人民币 「五矿崇文金城」地段A、D、E及F �CIV-5�C 附录四 威格斯之估值报告 估值证书 第I组― 持作出售的物业 於估值日期现况下 编号 物业 概况及年期 占用详情 的市值 1. 位於中国江苏省南 「五矿崇文金城」（「该发展项目」）位於南京建邺 根据 贵集团提供 87,700,000元 京建邺区河西南部 区河西南部天河路。该发展项目包括22座32至33 的资料，发展项目 人民币 天河路的「五矿崇 层高的高层住宅楼宇，以及多座1至2层高的商业 的地段B及C已於二 文金城」地段B及C 楼宇，连同地库的停车位。该发展项目地段D最後 零一六年初交付。 的未售及预售部分 阶段将於二零一八年中交付。 该发展项目由6幅总地盘面积约135,927.92平方米 （地上）的土地及4幅总地下面积约435.12平方米 （地下）的土地组成，明细如下： 地段 地块编号 地盘面积 A 05006184005 44,317.39平方米 B* 05006184006 20,363.35平方米 C* 05006184007 21,956.26平方米 D 05006184008 16,950.54平方米 E 05006184009 25,351.12平方米 F 05006185007 6,989.26平方米 （*注：该物业位处的地段。） 以及地段B及C和D及E之间的车道的地下面积： 部分 地块编号 地盘面积 地下面积1 320105003600GX00001 107.36平方米 地下面积2 320105003600GX00002 113.17平方米 地下面积3 320105003601GX00001 107.77平方米 地下面积4 320105003601GX00002 106.82平方米 �CIV-6�C 附录四 威格斯之估值报告 根据吾等获提供的资料，该物业包括该发展项目 地段B及C的未售住宅单位、零售单位及停车位， 详情如下： 未售停车位�u 部分 总建筑面积 未售住宅单位 1,266.65平方米 未售零售单位 94.81平方米 未售停车位 147个停车位 该物业乃根据已批出的土地使用权持有，年期由 二零一三年十一月二十一日开始，为期70年，作 城市综合住宅用途。 附注： 1. 根据国有土地使用权证（文件编号：宁建国用(2014)第00620及00621号）文本，总地盘面积约42,319.61平方 米的该物业的土地使用权归属至「矿济地产（南京）有限公司」名下，土地使用权的年期由二零一三年十一月二十一日开始，为期70年，作城市综合住宅用途。 2. 根据国有土地使用权证（文件编号：宁建国用(2015)第15417、15418、15424及15425号）文本，该发展项目 总地盘面积约435.12平方米的地下部分的土地使用权归属至「矿济地产（南京）有限公司」名下，土地使用权的年期由二零一三年十一月二十一日开始，为期70年，作城市综合住宅用途。 3. 根据建设用地规划许可证（文件编号：地字第320105201310367号）文本，总地盘面积约180,993.19平方米 的物业的土地使用权符合城市规划要求。 4. 根据建设工程规划许可证（文件编号：建字第320105201410007号）文本，该物业及发展项目地段F的建设 工程规划符合城乡规划要求。 5. 根据建筑工程施工许可证（文件编号：320100020140060）文本，该物业及发展项目地段F的施工符合建筑 工程施工条件，并已获准兴建。 6.根据商品房预售许可证（文件编号：宁房销第2014100038W、2014100081W、2014100138W、 2015100115W、2015100193W、2015100100W、2015100204W号）文本，该物业的一部分已获批准预售。 7. 根据竣工验收备案表（文件编号：宁备字320120150198、320120150199、320120150200、320120150201、 320120150202、320120150203、320120150204、320120150205、320120150425、320120150423、 320120150424、320120150422、320120150453、320120150454、320120150455及320120150456号），该物业符合竣工登记规定。 �CIV-7�C 附录四 威格斯之估值报告 8. 根据吾等获提供的资料，概无就该物业登记的重大产权负担。 9. 部分 预售停车位�u总楼面面积 预售代价 停车位 15 2,641,000.00元人民币 总计 2,641,000.00元人民币 上述於估值日期的预售代价已於该物业的市值评估中妥为反映。 10. 吾等的估值乃按该物业并无订立按揭或任何其他重大产权负担的基础进行。 11. 诚如 贵集团确认，该物业的用途并无违反任何环境规例。 12. 诚如 贵集团确认，概无针对该物业的待决诉讼、违法事宜或业权缺陷。 13. 诚如 贵集团所述，该物业概无建筑、翻新、装修或发展计划，亦无估计相关成本。 14. 该物业位於南京市建邺区的住宅发展区，该区由大众住宅屋�及中低层住宅及商业综合楼宇组成。邻近住 宅单位的平均售价介乎每平方米28,000元人民币至35,000元人民币（按建筑面积计算），而商场零售店�m则介乎每平方米60,000元人民币至80,000元人民币（按建筑面积计算），而买家主要为本地人。 15. 中国法律顾问於其法律意见表示（包括但不限於）该物业依法归於「矿济地产（南京）有限公司」名下，「矿济 地产（南京）有限公司」有权根据中国法律占用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处置该物业。 �CIV-8�C 附录四 威格斯之估值报告 第II组―持作发展物业 於估值日期 编号 物业 概况及年期 占用详情 现况下的市值 2. 位於中国江苏省南 「五矿崇文金城」（「该发展项目」）位於南京建邺 根据 贵集团的资 6,969,000,000元 京建邺区河西南部 区建邺区河西南部天河路。该发展项目包括22座 料，该发展项目的 人民币 天河路的「五矿崇 32至33层高的高层住宅楼宇，以及多座1至2层高 地段A及E正在销 文金城」地段A、 的商业楼宇，连同地库的停车位。该发展项目地 售；经视察後，该 D、E及F 段D最後阶段将於二零一八年中交付。 发展项目的地段A、 E及F目前处於建筑 该发展项目由6幅总地盘面积约135,927.92平方米 工程的最後阶段， （地上）的土地及4幅总地下面积约435.12平方米 而该发展项目的地 （地下）的土地组成，明细如下： 段D仍在建设，预 期於二零一八年中 地段 地块编号 地盘面积 竣工。 A* 05006184005 44,317.39平方米 B 05006184006 20,363.35平方米 C 05006184007 21,956.26平方米 D* 05006184008 16,950.54平方米 E* 05006184009 25,351.12平方米 F* 05006185007 6,989.26平方米 （*注：该物业位处的地段。） 以及地段B及C和D及E之间的车道的地下面积： 部分 地块编号 地盘面积 地下面积1 320105003600GX00001 107.36平方米 地下面积2 320105003600GX00002 113.17平方米 地下面积3 320105003601GX00001 107.77平方米 地下面积4 320105003601GX00002 106.82平方米 �CIV-9�C 附录四 威格斯之估值报告 根据吾等获提供的资料，该物业包括该发展项目 地段A、D、E及F的规划未售住宅单位、零售单 位及停车位，详情如下： 未售停车位�u 部分 总建筑面积 未售住宅单位 1,232.69平方米 未售零售单位 2,160.12平方米 未售停车位 1,409个停车位 该物业乃根据已批出的土地使用权持有，年期由 二零一三年十一月二十一日开始，为期70年，作 城市综合住宅用途。 附注： 1. 根据国有土地使用权证（文件编号：宁建国用(2014)第00619、00622、00641及00642号）文本，总地盘面积 约93,638.31平方米的该物业的土地使用权归属至「矿济地产（南京）有限公司」名下，土地使用权的年期由 二零一三年十一月二十一日开始，为期70年，作城市综合住宅用途。 2. 根据国有土地使用权证（文件编号：宁建国用(2015)第15417、15418、15424及15425号）文本，该发展项目 总地盘面积约435.12平方米的地下部分的土地使用权归属至「矿济地产（南京）有限公司」名下，土地使用权的年期由二零一三年十一月二十一日开始，为期70年，作城市综合住宅用途。 3. 根据建设用地规划许可证（文件编号：地字第320105201310367号）文本，地盘面积约180,993.19平方米的 发展项目的土地使用权符合城市规划要求。 4. 根据建设工程规划许可证（文件编号：建字第320105201410007、320105201410189及320105201410909 号）文本，发展项目的建设工程规划符合城乡规划要求。 5. 根据建筑工程施工许可证（文 件编号：320100020140060、320100020140113、32010520151280101及 320105201506230301）文本，发展项目的施工符合建筑工程施工条件，并已获准兴建。 6.根据商品房预售许可证（文件编号：宁房销第2014100175W、2015100141W、2015100041W、 2014100138W、2014100127W、2015100186W、2016100061W及2015100204W号）文本，该物业的一部分已获批准预售。 7. 根据吾等获提供的资料，概无就该物业登记的重大产权负担。 �CIV-10�C 附录四 威格斯之估值报告 8. 部分 预售停车位�u总楼面面积 预售代价 停车位 617 158,282,000元人民币 住宅 183,262.24平方米 5,057,308,259元人民币 零售 1,713.70平方米 72,150,284元人民币 总计 5,287,740,543元人民币 上述於估值日期的预售代价已於该物业的市值评估中妥为反映。 9. 诚如 贵集团所述，金额1,060,437,303元人民币为截至估值日期已产生的该物业发展成本。 10. 吾等的估值乃按该物业并无订立按揭或任何其他重大产权负担的基础进行。 11. 诚如 贵集团确认，该物业的用途并无违反任何环境规例。 12. 诚如 贵集团确认，概无针对该物业的待决诉讼、违法事宜或业权缺陷。 13. 诚如 贵集团所述，该物业概无建筑、翻新、装修或发展计划，亦无估计相关成本。 14. 该物业位於南京市建邺区的住宅发展区。近期成交的邻近住宅用地的楼面价介乎每平方米13,821元人民币 至42,561元人民币（按规划建筑面积计算）。 15. 中国法律顾问於其法律意见表示（包括但不限於）该物业依法归於「矿济地产（南京）有限公司」名下，「矿济 地产（南京）有限公司」有权根据中国法律占用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处置该物业。 �CIV-11�C 附录五 一般资料 1. 责任声明 本通函载有上市规则规定有关本集团之详细资料。董事共同及各自对本通函负责，并 在作出所有合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料於各重大方面均属准确完备，无误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事实以致所载之任何陈述或本通函有所误导。 2. 董事及最高行政人员於股份、相关股份及债券中拥有之权益及淡仓 於最後实际可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司及其任何相联法团（按证券及期货条例第十五部之定义）之股份、相关股份及债券中拥有根据证券及期货条例第十五部第七及八分部(i)须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括按照证券及期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之权益或淡仓）；或(ii)须根据证券及期货条例第352条之规定记入该条例所提述之登记册；或(iii)须根据上市规则上市发行人董事进行证券交易的标准守则知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 於股份之权益 所持有 占已发行股份总数 董事姓名 权益性质 股份数目 概约百分比 何剑波先生 个人 2,040,000 0.06% 尹亮先生 个人 1,360,000 0.04% 何小丽女士 个人 1,163,333 0.03% �C V-1�C 附录五 一般资料 於相关股份之权益 於本公司购股权之权益 於最後实际可行日期，下列董事在根据本公司於二零零三年五月二十九日所采纳 之购股权计划授出之购股权中拥有权益： 行使价 尚未行使之 董事姓名 授出日期 行使期 （港元） 购股权数目 何剑波先生 二零一二年 二零一四年十一月三十日至 1.20 2,900,000 十一月三十日 二零二二年十一月二十九日（附注） 尹亮先生 二零一二年 二零一四年十一月三十日至 1.20 2,200,000 十一月三十日 二零二二年十一月二十九日（附注） 何小丽女士 二零一二年 二零一四年十一月三十日至 1.20 2,100,000 十一月三十日 二零二二年十一月二十九日（附注） 刘则平先生 二零一二年 二零一四年十一月三十日至 1.20 1,470,000 十一月三十日 二零二二年十一月二十九日（附注） 附注： 该等购股权可分三阶段行使：即由二零一四年十一月三十日起至二零二二年十一月二十九 日止、二零一五年十一月三十日起至二零二二年十一月二十九日止及二零一六年十一月三 十日起至二零二二年十一月二十九日止期间，可行使之购股权百分比上限分别为百分之三 十、百分之三十及百分之四十。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，董事及本公司最高行政人员概无於本公 司或其任何相联法 团（按 证券及期货条例第十五部之定义）之股份、相关股份及债券 中，拥有(i)根据证券及期货条例第十五部第七及第八分部须知会本公司及联交所之权 益或淡仓（包括按照证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(ii) 根据证券及期货条例第三百五十二条之规定须记入该条所指登记册之权益或淡仓； 或(iii)根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 除下文披露者外，於最後实际可行日期，据董事所知，概无董事为一家公司之董 事或雇员，而该公司於本公司股份及相关股份中有根据证券及期货条例第十五部第二 及第三分部条文须向本公司披露之权益或淡仓： (a) 张元荣先生、何剑波先生、尹亮先生、何小丽女士、刘则平先生及崔虎山先 生均为中国五矿之雇员； (b) 张元荣先生为五矿股份之董事；及 (c) 尹亮先生为JuneGlory之董事。 �C V-2�C 附录五 一般资料 3. 主要股东之权益及淡仓 於最後实际可行日期，就董事或本公司最高行政人员所知，除董事及本公司主要行政 人员外，於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第十五部第二及第三分部之 条文规定须向本公司披露之权益或淡仓之人士如下： 占已发行 股份总数 股东姓名�u名称 股份权益 概约百分比 中国五矿 2,071,095,506（附注） 61.93% 五矿股份 2,071,095,506（附注） 61.93% 五矿有色金属控股有限公司 （「五矿有色控股」） 2,071,095,506（附注） 61.93% 五矿有色金属股份有限公司 （「五矿有色股份」） 2,071,095,506（附注） 61.93% 爱邦企业有限公司（「爱邦企业」） 2,071,095,506（附注） 61.93% 香港五矿 2,071,095,506（附注） 61.93% JuneGlory 2,071,095,506（附注） 61.93% 附注： June Glory为香港五矿之全资附属公司，而香港五矿则由五矿股份、爱邦企业及Top Create Resources Limited分别持有其约39.04%、38.95%及22.01%股权。爱邦企业及Top Create Resources Limited由五矿有色股份全资拥有，而五矿有色股份则由五矿有色控股及五矿股份分 别持有其约99.999%及0.001%股权。中国五矿持有五矿股份约88.4%股权。据此，中国五矿、五 矿股份、五矿有色控股、五矿有色股份、爱邦企业及香港五矿各自被视为拥有June Glory所持有之2,071,095,506股股份之权益。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，除董事或本公司最高行政人员外，概无任何人士知会本公司，表示於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第十五部第二及第三分部之条文规定须向本公司披露之权益或淡仓之人士。 �C V-3�C 附录五 一般资料 4. 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立任何本集团不得 於一年内届满或一年内终止而毋须作出赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。 5. 董事於竞争业务之权益 何剑波先生（本公司副主席兼董事总经理及执行董事）亦为五矿（营口）产业园发展有限 公司（「营口产业园」，为中国五矿之非全资附属公司）及五矿置业有限公司（「五矿置业」，为 中国五矿之非全资附属公司）之董事兼董事长。 刘则平先生（本公司董事副总经理及执行董事）亦 为五矿二十三冶建设集团有限公司 （「五矿二十三冶」，为中国五矿之非全资附属公司）之董事兼董事长，以及营口产业园及五矿置业之董事。 营口产业园、五矿置业及五矿二十三冶均为根据中国法律成立之公司。营口产业园主 要从事中国五矿（营口）产业园之开发；五矿置业主要从事房地产开发与经营、建筑、物业管理、房地产经纪、房地产广告展览及其他与房地产相关业务；五矿二十三冶主要从事建筑施工、矿山开发及经营，房地产及有关行业之业务。 倘若董事会认为本集团与上述公司出现任何利益冲突，涉及利益冲突之董事将会放弃 就有关决议案投票。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之紧密联系人士（犹如彼 等各自被视为上市规则第8.10条内关於控股股东的情况）於与本集团业务构成或可能构成竞 争之业务中拥有任何竞争权益。 6. 董事於资产及合约之权益 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日 （即本公司最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来所收购或出售或租赁或拟收购或出售 或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 �C V-4�C 附录五 一般资料 概无董事於最後实际可行日期，在仍然生效且对本集团业务而言属重大之任何合约或 安排中拥有重大权益，惟徐其鼎先生除外，彼为本公司附属公司龙建（南京）置业有限公司 （「龙建南京」）之董事，於东方龙建有限公司（「东方龙建」，为龙建南京之直接控股公司）日期为二零零六年四月十一日之股东协议中拥有权益。该协议由金文实业有限公司（「金文实业」）、Stillpower Limited（彼等均为本公司之全资附属公司）、威洋发展有限公司（「威洋发展」）及东方龙建所签订，内容为有关金文实业以总代价2,900港元转让其於东方龙建之29%股本权益予威洋发展以及有关管理及营运东方龙湖湾项目事宜。於最後实际可行日期，徐其鼎先生拥有威洋发展控股权益，而威洋发展拥有东方龙建29%股本权益，东方龙建余下71%股本权益则由本公司间接拥有。 7. 重大合约 除上文披露者外，本集团任何成员公司於紧接本通函日期前两年内概无订立重大合约 （即并非在本集团所进行的日常业务中订立的合约）： (a) 於二零一五年三月三十日及二零一五年八月四日，北京万湖房地产开发有限公司 （「北京万湖」，为本公司之非全资附属公司）与五矿建设投资管理有限公司（「五矿 建设投资」，为本公司之全资附属公司，持有北京万湖51%股权）及北京万科企业 有限公司（「北京万科」，为北京万湖余下49%股权持有人）订立框架协议（由其後的 补充协议补充），据此，北京万湖可透过委托贷款方式於二零一五年五月一日至二 零一八年四月三十日止期间向五矿建设投资（或其指定的中国全资附属公司）提供 不超过2,295,000,000元人民币（约2,631,000,000港元）之计息无抵押贷款，以及向北京万科提供不超过2,205,000,000元人民币（约2,528,000,000港元）之计息无抵押贷款； (b) 於二零一六年五月二十七日，北京盛世广业投资管理有限公司（「盛世广业」，为本 公司间接持有之全资附属公司）（作为其中一方）与深圳泛华工程集团有限公司（「合 资企业夥 伴」）及博罗县碧华房地产开发有限公司（「项目公司」）订立框架协议， 据此，(i)合资企业夥伴有条件地同意出售其於项目公司的20%股权予盛世广业， 代价为89,430,348.19元人民币（约 107,316,417.83港元）；(ii)项目公司有条件地 �C V-5�C 附录五 一般资料 同意向合资企业夥伴偿还股东借贷及利息，总额为41,391,948.29元人民币（约 49,670,337.95港元），(iii)项目公司有条件地同意向合资企业夥伴偿还未偿付的工 程款，总额为105,267,033.88元人民币（约126,320,440.66港元）；及(iv)互相放弃若干申索； (c) 於二零一六年十二月六日，北京万湖、五矿建设投资及北京万科订立第二份补充 协议，据此，框架协议（由其後的补充协议补充）的有效期延展至二零一九年十二 月三十一日，而可向五矿建设投资（或其指定的中国全资附属公司）及北京万科提 供的委托贷款金额上限亦分别修订为不超过3,519,000,000元人民币（约 4,034,000,000港元）及不超过3,381,000,000元人民币（约3,876,000,000港元）； (d) 於二零一六年十二月六日，廊坊旷世基业房地产开发有限公司（「旷世基业」，为本 公司另一家非全资附属公司，由本公司之全资附属公司恒胜投资有限公司（「恒 胜」）持有其50%股权，而其余下50%股权由北京万科持有）与恒胜及北京万科订立 框架协议，据此，旷世基业可透过委托贷款方式，於二零一七年一月一日至二零 一九年十二月三十一日期间，向恒胜（或其指定的中国同系附属公司）及北京万 科，以相同的条款及条件，按照彼等各自於旷世基业的持股比例，分别提供不超 过300,000,000元人民币（约344,000,000港元），以及不超过300,000,000元人民币（约344,000,000港元）之计息无抵押贷款；及 (e) 股权转让协议，有关条款载於本通函。 8. 诉讼 於最後实际可行日期，本集团概无任何成员公司牵涉任何重大诉讼或仲裁，而就董事 所知，本集团亦无任何成员公司有任何尚未了结或面临之重大诉讼或索偿。 9. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团之财务或经营状况自二零一五年十二月三 十一日（即本公司最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来有任何重大不利变动。 �C V-6�C 附录五 一般资料 10. 专家 (a) 提供载於本通函之意见或建议之专家（「专家」）之资格载列如下： 名称 资格 威格斯资产评估顾问有限公司 独立物业估值师 德勤关黄陈方会计师行 注册会计师 (b) 於最後实际可行日期，概无专家直接或间接拥有本集团任何成员公司之股权，亦 无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之任何权利（不论是否可依法强制行使）。 (c) 於最後实际可行日期，专家各自已就印发本通函发出同意书，同意按本通函所载 形式及内容转载其函件、声明及引述其名称，且迄今并无撤回该同意书。专家於 本通函发出之有关函件及声明乃於本通函日期发出，以供载入本通函。 (d) 於最後实际可行日期，概无专家於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十 一日（即本公司最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来所收购或出售或租赁或 拟收购或出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 11. 其他事项 (a) 本公司之注册办事处位於Canon’s Court,22 VictoriaStreet,Hamilton HM 12, Bermuda，而香港总公司及主要营业地点则位於香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九 号中国五矿大厦十八楼。 (b) 本公司之股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道 东一百八十三号合和中心十七楼一七一二至一七一六室。 (c) 本公司之公司秘书为锺咏仪女士，彼为香港特许秘书公会及英国特许秘书及行政 人员公会之会员。 (d) 本通函之内容概以英文版为准。 �C V-7�C 附录五 一般资料 12. 备查文件 下列文件副本由本通函日期起十四日（包括该日）内之工作日（公众假期除外）的一般办 公时间内於本公司香港主要营业地点（地址为香港九龙尖沙咀漆咸道南七十九号中国五矿大厦十八楼）可供查阅： (a) 本公司组织章程大纲及章程细则； (b) 本附录内「重大合约」一段所述之重大合约； (c) 有关项目公司财务资料之会计师报告，全文载於本通函附录二； (d) 德勤关黄陈方会计师行发出之本集团未经审核备考资产负债表，全文载於本通 函附录三； (e) 威格斯发出之函件及估值证书，全文载於本通函附录四； (f) 本附录内「专家」一段所述书面同意书； (g) 本公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止两个财政 年度之年报； (h) 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (i)本公司日期为二零一六年十二月二十九日之通函，内容为关於财务资助框架协 议；及 (j) 本通函。 �C V-8�C