- 1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 C C Land Holdings Limited 中 渝 置 地 控 股 有 限 公 司 （於百慕达注册成立的有限公司） 网址: www.ccland.com.hk (股份代号: 1224) 须予披露交易 於 2016 年 11 月 14 日（交易时段後）， (i) 妙领就第一出售事项订立第一出售协议，总代价为人民币 344,500,000 元（相等於约 391,007,000 港元） ；及 (ii) 四川中渝就第二出售事项及向四川中渝偿还西安中渝结欠四川中渝的借款订立第二出 售协议，总代价为人民币 210,500,000 元（相等於约 238,918,000 港元）。 第一出售事项及第二出售事项成交後，本公司将不再拥有目标集团任何权益，而其所有成 员公司将不再为本公司的附属公司。 一般事项 由於其中一项或多项的适用百分比率（当合并计算） 超过 5%但全部低於 25%，出售事项 构成本公司的须予披露交易，及根据《上市规则》须符合有关通知及刊登公告的规定。 董事会欣然宣布妙领与盛誉已订立第一出售协议以及四川中渝与恒大西安已订立第二出售 协议，其主要条款概述如下： 1. 出售事项 A. 第一出售协议 1.1 日期 2016年11月14日 （交易时段後） - 2 - 1.2 订约方 (a) 卖方： 妙领 (b) 买方： 盛誉 1.3 将出售的资产 (a) 销售股份 (b) 应收借款 1.4 代价 第一出售事项的总代价为人民币344,500,000元（相等於约391,007,000港元） ，包括 销售股份的代价人民币73,460,000元（相等於约83,377,000港元）及应收借款的代价 人民币271,040,000元（相等於约307,630,000港元），将由盛誉或代表盛誉向妙领或 按其指示以现金或银行转账（或妙领与盛誉约定的该等其他方式）按下列方式支付 及或须调整： (a) 人民币40,000,000元（相等於约45,400,000港元） 作为第一部分款项，於第一出 售成交日期支付； (b) 人民币33,460,000元（相等於约37,977,000港元） 作为第二部分款项，於第一出 售成交日期後6个月内（或妙领与盛誉书面约定的该等其他日期）支付；及 (c) 人民币271,040,000元（相等於约307,630,000港元） 作为款项余额（「款项余 额」） ，於第一出售成交日期後12个月内（或妙领与盛誉书面约定的该等其他 日期） 支付。 取决於妙领的书面确认，总代价应以从款项余额中扣减以下金额（如有） 的方式作 出调整： (a) 相等於第一目标集团於第一出售成交日期的资产净值与载列於第一出售协议第 一目标集团於2016年10月31日的资产净值比较由非正常经营活动产生的不当减 少的金额；及 (b) 相等於盛誉由於亿中於第一出售成交日期前所产生的，或於第一出售成交日期 後产生但由第一出售成交日期前的原因所引致的债务或责任而可能蒙受的的任 何损失。 1.5 第一出售事项条件 第一出售事项成交取决於，并以下列条件的达成为条件： (a) 妙领须就第一出售事项从任何第三方取得所有所需的批准（倘必要）； - 3 - (b) 倘按《上市规则》或应联交所要求，本公司须就批准第一出售协议及其项下拟 进行的交易已从其股东取得所有所需的批准（以书面股东批准或（倘未能取得 该书面批准）於股东大会上通过一项普通决议案的方式）（倘适用）； (c) 盛誉须就第一出售事项从任何第三方取得所有所需的批准（倘必要） ； (d) 倘按《上市规则》或应联交所要求，盛誉的最终控股公司须就批准第一出售协 议及其项下拟进行的交易已从其股东取得所有所需的批准（以书面股东批准或 （倘未能取得该书面批准）於股东大会上通过一项普通决议案的方式）（倘适 用） ；及 (e) 第二出售事项根据第二出售协议的成交已与第一出售事项的成交同时进行。 於签署第一出售协议後，妙领及盛誉须尽其各自的最大努力促使第一出售事项条件 （就妙领而言有关第(a)、(b)及(e)分段所载以及就盛誉而言有关第(c) 、(d) 及(e)分 段所载）尽快达成，以及无论如何不应迟於第一出售成交日期。如第一出售事项条 件无法於第一出售成交日期或之前全部达成，妙领及盛誉同意延迟第一出售事项的 成交至第一出售事项条件全部达成之後的第一个营业日，惟最迟不得迟於第一最後 限期。倘第一出售事项条件未能於第一最後限期当日或之前全部达成，第一出售协 议於第一最後限期当日即告终止，任何一方无需为终止承担责任，但仍须为其之前 的任何违约行为负责。 1.6 第一出售事项成交 取决於所有第一出售事项条件已达成，第一出售事项成交将於第一出售成交日期进 行。 买卖销售股份及转让应收借款的成交须同时进行。 1.7 违约及终止 (a) 除第一出售协议另有约定外，倘任何一方违反第一出售协议项下其责任，违约 的一方应向守约方赔偿由於该违反协定而引致守约方可能蒙受的全部损失和损 害。 (b) 倘盛誉未能根据第一出售协议履行其付款责任，其须向妙领支付就每违约一日， 按盛誉应付未付代价的有关部分以年息率20%计算的违约利息，直至完成支付。 (c) 第一出售协议可因下列任何情况的出现而终止: (i) 第一出售协议已获履行完毕; (ii)按适用法律规定; (iii)不可抗力事件致使第一出售协议无法履行超过3个月且 经订约方书面确认终止第一出售协议；或(iv)第一出售事项条件并无於第一最 後限期当日或之前全部达成。 - 4 - B. 第二出售协议 1.8 日期 2016年11月14日 （交易时段後） 1.9 订约方 (a) 卖方： 四川中渝 (b) 买方： 恒大西安 1.10 将出售的资产 销售股权 1.11 代价 第二出售协议项下的总代价为人民币210,500,000元（相等於约238,918,000港元） ， 包括： (a) 销售股权的代价人民币80,000,000元（相等於约90,800,000港元） 将由恒大西安 或代表恒大西安向四川中渝或按其指示以现金或银行转账（或四川中渝与恒大 西安约定的该等其他方式）按下列方式支付： (i) 人民币50,000,000元（相等於约56,750,000港元） 作为第一部分款项，於第 二出售成交日期支付；及 (ii) 人民币30,000,000元（相等於约34,050,000港元） 作为款项余额，於第二出 售成交日期後6个月内（或四川中渝与恒大西安书面约定的该等其他日 期）支付；及 (b) 恒大西安须促使西安中渝向四川中渝偿还结欠四川中渝的借款: (i) 於第二出售成交日期後的6个月内偿还人民币70,000,000元（相等於约 79,450,000港元） ;及 (ii) 於第二出售成交日期後的12个月内偿还人民币60,500,000元（相等於约 68,668,000港元）。 1.12 第二出售事项条件 第二出售事项成交取决於，并以下列条件的达成为条件： (a) 四川中渝须就第二出售事项从任何第三方取得所有所需的批准（倘必要）； - 5 - (b) 倘按《上市规则》或应联交所要求，本公司须就批准第二出售协议及其项下拟 进行的交易已从其股东取得所有所需的批准（以书面股东批准或（倘未能取得 该书面批准）於股东大会上通过一项普通决议案的方式）（倘适用）； (c) 恒大西安须就第二出售事项从任何第三方取得所有所需的批准（倘必要） ； (d) 倘按《上市规则》或应联交所要求，恒大西安的最终控股公司须就批准第二出 售协议及其项下拟进行的交易已从其股东取得所有所需的批准（以书面股东批 准或（倘未能取得该书面批准）於股东大会上通过一项普通决议案的方式） （倘适用） ；及 (e) 第一出售事项根据第一出售协议的成交已与第二出售事项的成交同时进行。 於签署第二出售协议後，四川中渝及恒大西安须尽其各自的最大努力促使第二出售 事项条件（就四川中渝而言有关第(a)、(b)及(e)分段所载以及就恒大西安而言有关 第(c)、(d)及(e)分段所载）尽快达成，以及无论如何不应迟於第二出售成交日期。 如第二出售事项条件无法於第二出售成交日期或之前全部达成，四川中渝及恒大西 安同意延迟第二出售事项的成交至第二出售事项条件全部达成之後的第一个营业 日，惟最迟不得迟於第二最後限期。倘第二出售事项条件未能於第二最後限期当日 或之前全部达成，第二出售协议於第二最後限期当日即告终止。 1.13 第二出售事项成交 取决於所有第二出售事项条件已达成，第二出售事项的成交将於第二出售成交日期 进行。 1.14 违约及终止 (a) 除第二出售协议另有约定外，倘任何一方违反第二出售协议项下其责任，违约 的一方应向守约方赔偿由於该违反协定而引致守约方可能蒙受的全部损失和损 害。 (b) 倘恒大西安未能根据第二出售协议履行其付款责任，其须向四川中渝支付就每 违约一日，按恒大西安应付未付代价的有关部分以年息率20%计算的违约利息， 直至完成支付。 (c) 第二出售协议可因下列任何情况的出现而终止: (i)第二出售协议已获履行完毕; (ii)按适用法律规定; (iii)不可抗力事件致使第二出售协议无法履行超过3个月且 经订约方书面确认终止第二出售协议；或(iv)第二出售事项条件并无於第二最 後限期当日或之前全部达成。 - 6 - 1.15 其他主要条款 (a) 恒大西安有权向四川中渝追讨相等於第二目标集团於第二出售成交日期的资产 净值与载列於第二出售协议第二目标集团於2016年10月31日的资产净值比较由 非正常经营活动产生的不当减少的金额。 (b) 四川中渝须负责相等於，恒大西安由於西安中渝於第二出售成交日期前所产生 的，或於第二出售成交日期後产生但由第二出售成交日期前的原因所引致的债 务或责任而可能蒙受的任何损失。 C. 厘定出售事项代价的基准 第一出售事项及第二出售事项各自的代价经由妙领与盛誉，以及四川中渝与恒大西 安友好磋商，并参考妙领及四川中渝於2016年10月31日应占第一目标集团及第二目 标集团的未经审核综合资产净值总额约10,740,000港元及资本化利息约48,318,000港 元以及於协议签署日期应收借款人民币271,040,000元（相等於约307,630,000港元） 及西安中渝结欠四川中渝的借款人民币130,500,000元（相等於约148,118,000港元） 而厘定。董事认为第一出售事项及第二出售事项的代价总额较妙领及四川中渝於目 标集团的权益总额514,806,000港元有约115,119,000港元或22%的溢价，实属公平合 理。 2. 盛誉及恒大西安的资料 经作出所有合理查询後，就董事深知、所悉及所信，盛誉、恒大西安、中国恒大集 团及其控股股东为独立第三方。 经作出所有合理查询後，就董事深知、所悉及所信，盛誉为一间於英属处女群岛注 册成立的私营有限公司，其主要业务为投资控股；以及恒大西安为一间於中国成立 的公司，其主要业务为物业发展及投资控股。 3. 本集团、妙领、四川中渝及目标集团的资料 本集团的主要业务为发展及投资房地产以及财务投资。 妙领为一间於 2006 年 5 月 11 日於英属处女群岛注册成立的私营有限公司，现时已 发行股本为 50,000 美元（相等於约 387,500 港元），由本公司直接全资拥有。妙领 为一间投资控股公司并为亿中全部已发行股本的注册及实益拥有人。妙领的主要业 务为投资控股。 亿中为一间於2007年6月13日於英属处女群岛注册成立的私营有限公司，现时已发 行股本为1美元（相等於约7.75港元），由妙领直接全资拥有。亿中为一间投资控 股公司并为荣邦全部已发行股本的注册及实益拥有人。亿中的唯一业务为持有荣 邦。 - 7 - 荣邦为一间於2007年4月12日於英属处女群岛注册成立的私营有限公司，现时已发 行股本为1美元（相等於约7.75港元） ，由亿中直接全资拥有。荣邦为一间投资控 股公司并为西安项目公司60%权益的注册及实益拥有人。荣邦的唯一业务为持有西 安项目公司60%的权益。 四川中渝为一间於中国成立的公司，现时注册及实收资本为15,000,000美元（相等 於约116,250,000港元） ，由妙领间接全资拥有。四川中渝为西安中渝全部权益的注 册及实益拥有人。四川中渝的主要业务为物业发展及投资。 西安中渝为一间於中国成立的公司，现时注册及实收资本为人民币80,000,000元 （相等於约90,800,000港元） ，由四川中渝直接全资拥有。西安中渝为西安项目公 司40%权益及西安鸿泽全部权益的注册及实益拥有人。西安中渝的主要业务为持有 西安鸿泽及西安项目公司的40%权益。 西安项目公司为一间於中国成立的公司，现时注册及实收资本为人民币120,000,000 元（相等於约136,200,000港元） 。西安项目公司直接由荣邦拥有60%及由西安中渝 拥有40%。西安项目公司的主要业务为拥有及发展位於西安的总完工及规划建筑面 积约527,000平方米包括住宅、商业、写字楼及停车场的中渝国际城项目。 载於本公司综合财务报表内的第一目标集团及第二目标集团的合并财务摘要及综合 营运业绩如下﹕ 截至2016年 10月31日止 10个月 截至2015年 12月31日止 12 个月 截至2014年 12月31日止 12 个月 千港元 千港元 千港元 (未经审核) (未经审核) (未经审核) 收入 610,150 - - 税前利润/(亏损) 68,616 (43,870) (36,775) 净利润/(亏损) 37,231 (40,702) (28,189) 於2016年 10月31日 於 2015 年 12 月 31 日 於 2014 年 12 月 31 日 千港元 千港元 千港元 (未经审核) (未经审核) (未经审核) 总资产 1,051,500 1,476,728 1,393,784 总负债 1,040,760 1,490,232 1,331,616 净资产/(负债) 10,740 (13,504) 62,168 4. 出售事项的财务影响及所得款项的用途 於第一出售事项及第二出售事项成交後，本公司将不再拥有目标集团任何权益，而 其所有成员公司将不再为本公司的附属公司，彼等的资产和负债以及利润和亏损将 不再综合於本公司的综合财务报表。 - 8 - 本公司预期出售事项可录得收益约为 115,119,000 港元，为第一出售事项及第二出 售事项的代价总额超出妙领及四川中渝应占目标集团於 2016 年 10 月 31 日的未经 审核综合资产净值总额约 10,740,000 港元及资本化利息约 48,318,000 港元及於协议 签署日期应收借款人民币 271,040,000 元（相等於约 307,630,000 港元） 及西安中渝 结欠四川中渝的借款人民币 130,500,000 元（相等於约 148,118,000 港元） 的部分。 有关目标集团的汇兑储备亏绌约 45,391,000 港元，据此将於其他全面收益中被重列 为损益。 上述计算方法仅为作说明用途的估算及本公司可变现的实际收益将根据於成交时目 标集团归属於妙领及四川中渝的实际资产净值、资本化利息、应收借款及西安中渝 结欠四川中渝的借款而定。出售事项所得款项将用作本集团的额外营运资金。 5. 出售事项的理由及裨益 董事认为出售事项对本公司而言是一个加快变现其於目标集团投资获利的良好机 会。出售事项将透过加强本集团现金状况并为本集团可能考虑的其他投资机会提供 额外资金而进一步有利於本集团。董事认为订立协议因此符合本集团审慎及谨慎的 投资策略。 董事认为，协议的条款经过公平磋商并为一般商业条款，因此条款实属公平合理， 并符合本集团及本公司股东的整体利益。 6. 一般事项 由於其中一项或多项的适用百分比率（当合并计算） 超过 5%但全部低於 25%，出 售事项构成本公司的须予披露交易，及根据《 上市规则》 须符合有关通知及刊登公 告的规定。 7. 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「协议」 指 第一出售协议及第二出售协议 「荣邦」 指 荣邦投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立 的有限公司并由亿中直接全资拥有 「亿中」 指 亿中投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立 的有限公司并由妙领直接全资拥有 「董事会」 指 董事会 - 9 - 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「四川中渝」 指 四川中渝置地有限公司，一间於中国成立的有限公 司并由妙领间接全资拥有 「中国恒大集团」 指 中国恒大集团，一间於开曼群岛注册成立的有限公 司，其股份於联交所主板上市 「本公司」 指 中渝置地控股有限公司，一间於百慕达注册成立的 有限公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 第一出售事项及第二出售事项 「恒大西安」 指 恒大地产集团西安有限公司，一间於中国成立的有 限公司，并由中国恒大集团全资拥有 「第一出售事项」 指 根据第一出售协议由妙领向盛誉出售销售股份及应 收借款 「第一出售协议」 指 日期为 2016 年 11 月 14 日由妙领及盛誉就第一出售 事项订立的买卖协议 「第一出售成交日 期」 指 2016 年 11 月 25 日或妙领及盛誉同意的该等其他日 期 「第一出售事项条 件」 指 於第一出售协议载列的及於本公告题为「 1.5 第一出 售事项条件」一段所述的第一出售事项成交的条件 「第一最後限期」 指 第一出售协议签署日期起 90 日届满的日期 「第一目标集团」 指 亿中及其附属公司 「建筑面积」 指 建筑面积 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「独立第三方」 指 并非本公司关连人士（定义见《上市规则》）以及 独立於及与本公司及其关连人士并无关连的独立第 三方 - 10 - 「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「应收借款」 指 於第一出售事项成交时亿中结欠妙领的借款总额， 於第一出售协议签署日期金额为人民币 271,040,000 元（相等於约 307,630,000 港元） 「妙领」 指 妙领投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立 的有限公司并由本公司直接全资拥有 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳 门及台湾 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「销售股权」 指 西安中渝的全部股本权益 「销售股份」 指 1 股亿中股本中每股 1.00 美元（相等於约 7.75 港 元） 的股份，即亿中全部已发行股本 「第二出售事项」 指 根据第二出售协议由四川中渝向恒大西安出售销售 股权 「第二出售协议」 指 日期为 2016 年 11 月 14 日由四川中渝及恒大西安就 第二出售事项订立的买卖协议 「第二出售成交日 期」 指 2016 年 11 月 25 日或四川中渝及恒大西安同意的该 等其他日期 「第二出售事项条 件」 指 於第二出售协议载列的及於本公告题为「 1.12 第二 出售事项条件」一段所述的第二出售事项成交的条 件 「第二最後限期」 指 第二出售协议签署日期起 90 日届满的日期 「第二目标集团」 指 西安中渝、其於西安项目公司 40%的权益及西安鸿 泽 「盛誉」 指 盛誉（ BVI）有限公司，一间於英属处女群岛注册成 立的公司，并由中国恒大集团全资拥有 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 - 11 - 「目标集团」 指 第一目标集团及第二目标集团 「美元」 指 美元，美国的法定货币 「西安鸿泽」 指 西安鸿泽物业管理有限公司，一间於中国成立的有 限公司并由西安中渝直接全资拥有 「西安项目公司」 指 西安远声实业有限公司，一间於中国成立的有限公 司并直接由荣邦拥有 60%及由西安中渝拥有 40% 「西安中渝」 指 西安中渝置地有限公司，一间於中国成立的有限公 司并由四川中渝直接全资拥有 「 %」 指 百分比 承董事会命 副主席兼董事总经理 林孝文 香港，2016年11月14日 於本公告日期，董事会包括执行董事张松桥先生、林孝文医生、曾维才先生、黄志强先生、 梁振昌先生及梁伟辉先生；以及独立非执行董事林健锋先生、梁宇铭先生及黄龙德博士。 中国成立公司、中国有关主管机关及本公告所用其他中文词汇的英文名称 / 翻译仅为其正 式中文名称的翻译。如有歧义，概以中文名称为准。 於本公告内，人民币及美元已分别按人民币 1 元 =1.135 港元及 1 美元 = 7.75 港元的汇率 兑换为港元，仅供说明。概不表示任何人民币、美元或港元金额已、可能已或可按上述汇 率或任何其他汇率或所有汇率兑换。