香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概 不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 （前称深圳中航集团股份有限公司） （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：00161） 须予披露交易 提供担保 提供担保 兹提述上海天马（本公司间接非全资附属公司）与中国进出口银行於二零一六 年七月七日订立之第一份担保协议，据此，上海天马保证支付根据中国进出 口银行上海分行与天马技术公司（上海天马拥有40%之联营公司）订立之期限 为二零一六年七月七日至二零一六年十一月二十五日之具体服务协议之总 金额为人民币120,000,000元之债项。 由於有关第一份担保协议之所有适用百分比率均低於5%，第一份担保协议 及其项下拟进行交易获豁免遵守上市规则第14章之规定。 於二零一六年十二月二十九日，上海天马与平安国际订立第二份担保协议， 据此，上海天马保证就天马技术公司应付及结欠平安国际之融资租赁支付 担保债务。提供担保之期限为自第二份担保协议日期起至融资租赁届满之 日起满两年。 上市规则之涵义 由於上市规则项下有关提供担保之适用百分比率，与(i)上海天马於二零一六 年三月八日就天马技术公司之债项向银行提供之担保（其详情载於本公司日 期为二零一六年三月八日之公告）；及(ii)上海天马根据第一份担保协议向中 国进出口银行提供之担保超过5%但少於25%，故提供担保项下拟进行之交 易构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易。因此，根据上市规则第 14章，提供担保须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 �C1�C 兹提述上海天马（本公司间接非全资附属公司）与中国进出口银行於二零一六 年七月七日订立之第一份担保协议，据此，上海天马保证支付根据中国进出口 银行上海分行与天马技术公司（上海天马拥有40%之联营公司）订立之期限为二 零一六年七月七日至二零一六年十一月二十五日之具体服务协议之总金额为 人民币120,000,000元之债项。 由於有关第一份担保协议之所有适用百分比率均低於5%，第一份担保协议及 其项下拟进行交易获豁免遵守上市规则第14章之规定。 於二零一六年十二月二十九日，上海天马与平安国际订立第二份担保协议，据 此，上海天马保证就天马技术公司应付及结欠平安国际之融资租赁支付担保 债务。提供担保之期限为自第二份担保协议日期起至融资租赁届满之日起满 两年。 由於业务发展需要，天马技术公司向平安国际申请总金额为人民币700,000,000 元之融资租赁。因此并应平安国际之要求，上海天马订立第二份担保协议，主 要条款如下： 第二份担保协议 日期： 二零一六年十二月二十九日 订约方： (1).上海天马（作为担保人）；及 (2).平安国际 根据第二份担保协议，上海天马同意就总金额为人民币280,000,000元之融资租 赁（包括但不限於本金、利息、补偿、损害赔偿金、其他应付款项及平安国际根 据第二份担保协议行使其权利之费用（包括但不限於诉讼费、仲裁费及法律费 用、公证费及执行费））向平安国际提供担保，保证支付有关融资租赁之担保债 务。提供担保之期限为自第二份担保协议日期起至融资租赁届满之日起满两 年。 �C2�C 提供担保之理由及裨益 天马技术公司为上海天马持有40%股权之联营公司，上海天马按持有天马技术 公司股权比例为其提供担保。 天马技术公司拥有一条G5.5有源矩阵有机发光二极体面板(AM-OLED)生产线 （「项目」），并已开始向移动智能终端品牌大客户量产出货。上海天马为天马技 术公司提供担保，透过向天马技术公司提供生产及运营所需资金支持，有助天 马技术公司之业务发展，进而为其股东（包括上海天马）增加投资回报，符合本 公司整体利益。 鉴於上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，提供担保乃经公平磋商後按 正常商业条款进行，其条款属公平合理，且其项下拟进行之交易符合本公司及 股东之整体利益。 概无董事於提供担保中拥有任何重大利益或须就批准提供担保之董事会决议 案放弃表决。 有关本集团之资料 本公司为投资控股公司。本集团主要从事电子高科技产品、零售与消费品、地 产与酒店及贸易物流业务。 上海天马为於中国成立之公司，主要从事平板显示器生产线之投资、兴建及营 运。於本公告日期，上海天马为天马之全资附属公司。 有关天马技术公司之资料 天马技术公司为於二零一三年四月二十五日於中国成立之有限公司，主要从 事有机发光二极体（「OLED」）及OLED技术之研发、设计和销售；信息技术行业 之技术开发、技术谘询、技术服务及技术转让业务；自有设备租赁（不包括融资 租赁）；以及货物及技术之进出口贸易。 於本公告日期，天马技术公司分别由上海天马、上海张江公司及上海工业投资 拥有40%、20%及40%之权益。 �C3�C 有关平安国际之资料 平安国际为於中国成立之有限责任公司。据董事经作出一切合理查询後所深 知、全悉及确信，平安国际及其最终实益拥有人各自为独立第三方。 上市规则之涵义 由於上市规则项下有关提供担保之适用百分比率，与(i)上海天马於二零一六 年三月八日就天马技术公司之债项向银行提供之担保（其详情载於本公司日期 为二零一六年三月八日之公告）；及(ii)上海天马根据第一份担保协议向中国进 出口银行提供之担保超过5%但少於25%，故提供担保项下拟进行之交易构成上 市规则第14章项下本公司之须予披露交易。因此，根据上市规则第14章，提供 担保须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 释义 本公告所用下列词汇具有所赋予之涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中航国际控股股份有限公司（前称深圳中航集团 股份有限公司），於中国注册成立之股份有限公 司，其H股於联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「中国进出口银行」 指 中国进出口银行，於中国成立之财务机构 「融资租赁」 指 天马技术公司於二零一六年十二月二十九日至 二零一七年九月三十日不时向平安国际申请总 金额为人民币700,000,000元之融资租赁 �C4�C 「第一份担保协议」 指 上海天马与中国进出口银行所订立日期为二零 一六年七月七日之最高金额担保协议，据此，上 海天马同意保证支付根据中国进出口银行上海 分行与天马技术公司订立之期限为二零一六年 七月七日至二零一六年十一月二十五日之具体 服务协议之总金额为人民币120,000,000元之债项 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之 第三方之任何人士或公司及其各自之最终实益 拥有人 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「百分比率」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「平安国际」 指 平安国际融资租赁有限公司，於中国成立之有限 责任公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾 「提供担保」 指 上海天马根据第二份担保协议之条款以平安国 际为受益人提供担保 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「第二份担保协议」 指 上海天马与平安国际所订立日期为二零一六年 十二月二十九日之最高金额担保协议，据此，上 海天马同意保证支付担保债务 「担保债务」 指 有关平安国际向天马技术公司提供之融资租赁 中人民币280,000,000元之担保额 �C5�C 「上海工业投资」 指 上海工业投资（集团）有限公司，於中国成立之国 有企业，及经董事作出一切合理查询後所深知、 全悉及确信，其为独立第三方 「上海天马」 指 上海天马微电子有限公司，於中国成立之有限公 司及本公司之间接非全资附属公司 「上海张江公司」 指 上海张江（集团）有限公司，於中国成立之国有有 限公司，及经董事作出一切合理查询後所深知、 全悉及确信，其为独立第三方 「股东」 指 本公司股份（包括内资股及H股）之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「天马」 指 天马微电子股份有限公司（股份代号：000050），为 本公司非全资附属公司，其A股於深圳证券交易 所上市 「天马技术公司」 指 上海天马有机发光显示技术有限公司，於中国成 立之有限公司 於本公告内，中国实体之英文名称乃其中文名称之翻译，仅供识别。倘有任何 歧义，概以中文名称为准。 承董事会命 中航国际控股股份有限公司 主席 吴光权 中国深圳，二零一六年十二月二十九日 於本公告日期，董事会共有9名董事，包括执行董事吴光权先生、赖伟宣先生、 由镭先生、潘林武先生、陈宏良先生及刘军先生；以及独立非执行董事黄慧玲 女士、邬炜先生及魏炜先生。 �C6�C