香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。 北京京城机电股份有限公司 BeijingJingchengMachineryElectricCompanyLimited （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：0187） 可能须予披露交易 有关成立合营企业的意向函 董事会宣布，於2016年12月29日（联交所交易时段後），北京天海（本公司的全资附属公司）与 乐成订立一份意向函，据此，北京天海及乐成拟成立合营企业公司（「合营企业公司」），以从事 发展及管理养老服务设施。 意向函（有关订约方於合营企业公司的股权比率条文、补偿款、许可及终止条文除外）不具法律 约束力。订约方未必一定会订立正式协议。主要条款（包括代价及支付条款）须待订约方进一步 磋商及签订正式协议後，方可作实。 使用补偿款作为计算的基准，有关意向函项下拟进行之补偿款付款的一项或多项适用百分比率 （定义见上市规则第14.07条）超过5%但少於25%，根据上市规则第14章，补偿款付款（倘落实） 可能构成本公司的须予披露交易且须遵守公告及申报规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。本 公司将於适当时候根据上市规则作出进一步公告，以提供意向函项下拟进行之交易的最新资 料。 本公司股东以及潜在投资者应注意，意向函项下拟进行之交易未必一定会落实。股东及投资者 於买卖本公司证券时务请审慎行事。 绪言 董事会宣布，於2016年12月29日（联交所交易时段後），北京天海（本公司的全资附属公司）与乐成 订立一份意向函，据此，北京天海及乐成拟成立合营企业公司，以从事发展及管理养老服务设施。 意向函（有关订约方於合营企业公司的股权比率条文、补偿款、许可及终止条文除外）不具法律约 束力。订约方未必一定会订立正式协议。主要条款（包括代价及支付条款）须待订约方进一步磋商 及签订正式协议後，方可作实。 意向函旨在作为订约方就彼等之合作关系及合营企业公司的经营原则之基础性框架，当中未能详 细规定就成立合营企业公司所涉及的所有事项。 意向函 日期 2016年12月29日（交易时段後） 订约方 (i) 北京天海（本公司的全资附属公司）；及 (ii) 乐成。 北京天海主要从事生产储气罐及运输设备。 本公司主要从事研发、制造及销售压缩气瓶、气体压缩机及相关设备。 乐成主要从事为老年人提供生活照料服务。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，乐成及其最终实益拥有人为独立於本公司及其 关连人士的第三方。 意向函的主要条款 股权比率及注资 根据意向函，北京天海及乐成将成立合营企业公司。合营企业公司的初始注册资本将由北京天海 以投入该土地的方式及由乐成以现金注资。於成立合营企业公司後，其将由北京天海持有45%及 由乐成持有55%。乐成为合营企业公司筹集的资金（合营企业公司的注册资本除外）、利息及相关 条文须由乐成或其他合营企业订约方於另行签订的协议厘定。将由乐成作出注资的确切金额及付 款条款须待订约方经考虑（其中包括）北京天海聘用的一名合资格独立估值师就该土地作出估值後 进一步磋商後，方可作实。 补偿款 为弥补北京天海就向合营企业公司投入该土地在搬迁、转产过程中发生的设备搬迁、停产、人员 疏解等方面的损失，乐成应一次性以现金补偿北京天海人民币1.63亿元（「补偿款」）。乐成应在获 得变更该土地用途所须之所有许可後，及合营企业公司成立前，一次性向北京天海支付补偿款。 倘非因乐成单方原因导致订约方合作终止（包括合营企业公司未能成立，或合营企业公司於成立後 因政府政策变动或订约方经营理念分歧等导致无法按合作目的经营等情况），订约方应签署终止协 议，北京天海应在该终止协议签署後或订约方合作实质终止（以较早者为准）後的三个月内无息返 还经订约方协商确定的补偿款。 许可 订约方应尽最大努力促使变更该土地用途所须的所有许可将会取得，且有关许可将适用於合营企 业公司的项目建设。订约方争取在2017年3月31日前取得变更该土地用途所须的所有许可及於 2017年6月30日前成立合营企业公司。 终止 倘发生以下任何情况，意向函将告终止且订约方互不承担责任（惟违反补偿款条文者除外）： (1) 於意向函规定的时限内未取得有关变更该土地用途所须的许可； (2)於2017年6月30日之前未成立合营企业公司； （3）北京天海未取得相关机构的批准（如有需要）；或 (4) 於意向函规定的时限内乐成未支付补偿款的总金额。 约束力 除有关订约方於合营企业公司的股权比率条文、补偿款、许可及终止条文外，意向函对各订约方 并无任何法律效力。意向函仅载列战略合作框架，以作为订约方进一步磋商的基础。 订立意向函的理由 董事会认为，意向函项下拟成立的合营企业公司将能实现订约方资源分享、优势互补。同时，为 适应中国政府就疏解非首都核心功能，加快北京地区产业结构调整的政策要求，本公司的战略定 位也需要导入符合区域发展导向的高端产业要素。签署意向函有利於该土地资源的合理利用，并 能够推进本公司的旧工业厂区之改造、升级及产业转型，亦符合本公司上述战略定位。 上市规则之涵义 使用补偿款作为计算的基准，有关意向函项下拟进行之补偿款付款的一项或多项适用百分比率（定 义见上市规则第14.07条）超过5%但少於25%，根据上市规则第14章，补偿款付款（倘落实）可能 构成本公司的须予披露交易且须遵守公告及申报规定，惟获豁免遵守股东批准之规定。 本公司将於适当时候根据上市规则作出进一步公告，以提供意向函项下拟进行之交易的最新资料。 本公司股东以及潜在投资者应注意，意向函项下拟进行之交易未必一定会落实。股东及投资者於 买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「许可」 指 就合营企业公司而言，根据适用法律、规则或规例或以其他 方式规定，任何相关中国政府机构就变更该土地的用途及有 关该土地的成立、建设及经营所须的备案、批准、取得相关 证书及其他程序 「北京天海」 指 北京天海工业有限公司，於中国注册成立的有限公司，为本 公司之全资附属公司 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 北京京城机电股份有限公司（股份代号：0187），於中国注册成 立的股份有限公司，其股份於联交所主板及上海证券交易所 上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「正式协议」 指 订约方就成立合营企业公司拟订立之正式协议 「该土地」 指 位於中国北京市朝阳区天盈北路9号之土地及地上物业 「意向函」 指 北京天海及乐成於2016年12月29日（交易时段後）就成立合营 企业公司订立的意向函 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「订约方」 指 意向函之订约方 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括中国香港特别行政 区、中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「乐成」 指 乐成老年事业投资有限公司，一间於中国注册成立的有限公 司 「%」 指 百分比 代表董事会 北京京城机电股份有限公司 公司秘书 栾杰 中国北京，2016年12月29日 於本公告日期，公司董事会包括执行董事王军先生、陈长革先生、李俊杰先生及杜跃熙先生，非 执行董事夏中华先生、金春玉女士及付宏泉先生，以及独立非执行董事吴燕女士、刘宁先生、杨 晓辉先生及樊勇先生。