香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1103） 持续关连交易 建设合同 建设合同 於二零一六年十二月二十九日（交易时段後），承包商（为本公司之非全资附属公司）就承包商向南京大生提供建设服务与南京大生订立建设合同。 上市规则之涵义 南京大生为本公司主要股东深圳大生之非全资附属公司、联系人士（定义见上市规 则），且南京大生亦为兰华升先生（董事长兼执行董事）及卢挺富先生（本公司监事）之联系人士。因此，南京大生为本公司之关连人士，而建设合同构成本公司之持续关连交易。 由於一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）按合并基准计算时高於0.1%但全部 均低於5%，故根据上市规则第十四A章，建设合同项下拟进行之交易须遵守申报及公 告之规定，惟获豁免遵守上市规则有关通函及独立股东批准之规定。 建设合同 建设合同之主要条款载列於下文。 日期 ： 二零一六年十二月二十九日（交易时段後） 订约方 承包商 ： 南通路桥工程有限公司为一间於中国成立之有限公司，主 要在中国从事高速公路及桥梁建设业务以及其他建设工程。 雇主 ： 南京大生，为深圳大生之非全资附属公司，其主要业务为 （其中包括）初级农产品之生产、批发及零售、电子商务以 及休闲旅游开发。 於本公告日期，本公司主要股东（定义见上市规则）深圳大 生直接持有1,368,013,540股内资股及间接持有2,250,000,000 股H股，合共占本公司现有已发行股本约47.4%。於本公 告日期，深圳大生分别由前海大生及大生控股拥有70%及 30%权益。前海大生及大生控股现时各自分别由兰华升先 生（董事长兼执行董事）及卢挺富先生（本公司监事）拥有 70%及30%权益。 因此，南京大生为深圳大生、兰华升先生及卢挺富先生之 联系人士，并因此为本公司之关连人士。 服务范围 考虑到南京大生应付之该费用，承包商将於南京大生指定的地盘提供有关连栋薄膜大棚及技术展示厅之建设工程，以作农业技术展示、推广、集成及科普之用。该等服务将於120天内完成。 付款条款 根据建设合同，南京大生将於承包商在地盘展开建设工程当日起计7天内向承包商支付 人民币25,000,000元之预付款项（相等於约27,500,000港元）（「预付款项」），作为履行建 设合同之抵押品。预付款项将用作清偿该费用。 南京大生将按以下方式向承包商支付该费用： (i) 於完成项目形象进度之50%时支付该费用之不多於40%； (ii) 於完成该等服务时支付该费用之不多於75%； (iii) 於验收合同标准及交付该等服务时以及待承包商提交完成资料後，支付该费用之不 多於85%； (iv) 在该等服务之最终审核後支付经审核之该费用之不多於95%； (v) 为确保质量，经审核之该费用之5%将由南京大生保留作保证金（「保证金」）。於保 证期届满後，将为建设工程竣工後两年，南京大生将向承包商支付保证金（不包括利息）； 建设工程竣工之程度将由独立第三方厘定。 该费用及付款条款乃由订约方经公平磋商，并参考承包商预期之成本及可资比较建设工程之现行市价後厘定。 建设合同项下拟进行之交易於年内之建议年度上限为该费用之金额。年度上限已参考（包括但不限於）：(a)该费用；及(b)当时市况（包括利率，而该利率并不逊於就同类服务向独立第三方提供之利率）而厘定。 订立建设合同之理由及裨益 本集团主要从事农业及石化产品供应链服务、路桥建设业务及农业金融业务。 鉴於建设合同乃於承包商之一般及日常业务过程中进行，而就本公司所知，该合同将会为承包商赚取收入，而且乃按一般商业条款订立，故此董事（包括独立非执行董事）认为，建设合同之条款（包括该费用及年度上限）诚属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 於本公告日期，本公司主要股东深圳大生直接持有1,368,013,540股内资股及间接持有 2,250,000,000股H股，合共占本公司现有已发行股本约47.4%。於本公告日期，深圳大 生分别由前海大生及大生控股拥有70%及30%权益。前海大生及大生控股现时各自分别 由兰华升先生（董事长兼执行董事）及卢挺富先生（本公司监事）拥有70%及30%权益。 南京大生为深圳大生之非全资附属公司及深圳大生、兰华升先生及卢挺富先生之联系人士。因此，南京大生为本公司之关连人士。此外，非执行董事朱天相先生为深圳大生之集团总经理。因此，兰华升先生及朱天相先生各自被视为拥有重大权益，并已就批准建设合同（包括年度上限）及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。 由於一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）按合并基准计算时高於0.1%但全部均 低於5%，故根据上市规则第十四A章，建设合同项下拟进行之交易须遵守申报及公告 之规定，惟根据上市规则第14A.76(2)(a)条获豁免遵守通函及独立股东批准之规定。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇分别具有以下涵义。 「年度上限」 指 建设合同项下之年度上限 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「建设合同」 指 南京大生与承包商就承包商将为南京大生进行之建设 工程所订立日期为二零一六年十二月二十九日之连栋 薄膜大棚合同 「本公司」 指 上海大生农业金融科技股份有限公司，一间於中国注 册成立之股份有限公司，其H股於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「承包商」 指 南通路桥工程有限公司， 一 间於中国成立之有限公 司，为本公司之非全资附属公司 「大生控股」 指 大生控股有限公司，一间於中国成立之有限公司，现 时分别由兰华升先生（董事长兼执行董事）及卢挺富先 生（本公司监事）拥有70%及30%权益，并为一间投资 控股公司 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之本公司普通内 资股 「该费用」 指 人民币83,600,000元（相等於约91,960,000港元），为 南京大生就该等服务应付承包商之最高金额 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之境外上市外资 股，有关股份於联交所上市且以港元交易 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「南京大生」 指 南京大生现代农业控股有限公司，一间根据中国法律 成立之有限公司，为深圳大生之非全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「前海大生」 指 深圳前海大生股权投资基金有限公司，一间根据中国 法律注册成立之有限公司， 现时分别由兰华升先生 （董事长兼执行董事）及卢挺富先生（本公司监事）拥有 70%及30%权益 「该等服务」 指 承包商根据建设合同向南京大生提供有关连栋薄膜大 棚及技术展示厅之建设工程，以作农业技术展示、推 广、集成及科普之用 「股份」 指 内资股及H股之统称 「股东」 指 股份持有人 「深圳大生」 指 深圳市大生农业集团有限公司，一间根据中国法 律注册成立之有限公司，於本公告日期直接持有 1,368,013,540股内资股及间接持有2,250,000,000股H 股，合共占本公司已发行股本约47.4%，现时分别由 前海大生及大生控股拥有70%及30%权益 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「港元」 指 港元，香港法定货币 承董事会命 上海大生农业金融科技股份有限公司 董事长 兰华升 中国上海，二零一六年十二月二十九日 於本公告内，任何以人民币计值之金额已按照人民币1元兑1.1港元之汇率换算为港元， 仅作说明用途。有关换算不应诠释为表示相关金额已经、应可或可按任何指定汇率兑换。 於本公告日期，董事会成员包括三名执行董事：兰华升先生、莫罗江先生及王立国先生；一名非执行董事：朱天相先生；及三名独立非执行董事：锺卓明先生、杨高宇先生及周建浩先生。 本公告之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。