1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SRE GROUP LIMITED 上 置 集 团 有 限 公 司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1207） 关於出售上海金心置业有限公司 49% 股权之 主要交易 出售事项 董事会宣布，於二零一六年十二月二十九日交易时段後，本公司与买方订立合作框架协议，据 此，本公司同意促使各卖方出售，而买方同意收购目标公司合计 49% 之股权，总对价为人民币 23.05亿元。出售事项交割後，本公司仍将 （透过其附属公司）持有目标公司 51%的股权。因此， 双方同意在出售事项交割後就目标公司所开发之琴海苑项目的建设资金投入、房屋徵收及拆迁 安置，以及後续开发事宜进行合作。 上市规则涵义 根据上市规则第 14 章，由於出售事项之适用比率大於 25% 但少於 75%，因此出售事项构成本公 司一项主要交易，须遵守申报、公告及股东批准之规定。 2 由於就董事於作出一切合理查询後所深知及全悉，并无股东於出售事项中拥有任何重大权益， 故此倘本公司须召开股东大会以批准出售事项，并无股东需放弃投票。本公司已就出售事项获 得嘉顺控股之书面批准。根据上市规则第 14.44 条，嘉顺控股之有关书面批准可代替就批准出 售事项而举行之股东大会。嘉顺控股为持有 12,500,000,000 股有投票权股份 （根据本公告日期共 20,564,713,722 股已发行股份，占本公司已发行有投票权股份总数的约 60.78%） 之控股股东。 一般事项 一份载有 （其中包括）(i)有关出售事项及合作框架协议之进一步资料；(ii)由独立估值师编制的有 关琴海苑项目之物业估值报告；及 (iii) 上市规则要求披露之其他资料之通函，将於二零一七年 一月二十日或之前寄交股东。 出售事项 董事会宣布，於二零一六年十二月二十九日交易时段後，本公司与买方订立合作框架协议，据 此，本公司同意促使各卖方出售，而买方同意收购目标公司合计 49% 之股权，总对价为人民币 23.05 亿元。出售事项交割後，本公司仍将 （透过其附属公司） 持有目标公司 51% 的股权。因此， 双方同意在出售事项交割後就目标公司所开发之琴海苑项目的建设资金投入、房屋徵收及拆迁安 置，以及後续开发事宜进行合作。 合作框架协议之主要条款 日期 二零一六年十二月二十九日 订约方 (1) 本公司，作为卖方代表；及 (2) 上海中崇滨江实业发展有限公司，作为买方。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公告日期，买方及其最终实益拥有人均 为独立於本公司及本公司关连人士的第三方。 3 将予出售的权益 合作框架协议下将予出售的权益为目标公司之 49% 股权。 总对价及其支付 出售事项的总对价为人民币 23.05亿元，当中包括人民币 21.1亿元作为目标公司 49%股权的对价， 以及人民币 1.95 亿元用作偿还本公司已向目标公司提供之部分股东贷款。该对价乃由本公司与买 方参考 (i) 琴海苑项目土地之市场价值，(ii) 独立评估机构对目标公司 100% 权益之初步估值，(iii) 本公司已投入目标公司之股东贷款总额；及 (iv) 本公告「出售事项之原因及裨益」一节所述出售事 项之原因及裨益，经公平磋商後厘定。出售事项的总对价代表了根据上述基准厘定的目标公司价 值的 50% 及本公司已投入目标公司股东贷款的 50% 之和。 出售事项的总对价应由买方於合作框架协议签署日後的3个工作日内向本公司一次性付清。若买方 延期付款，则买方应按年利率 8%（一年按 360 日计） 的标准向本公司加付利息。 交割 出售事项的交割须待出售事项获得本公司股东批准且本公司如期收到买方支付的全部对价後的 20 个工作日内进行。 出售事项交割後，本公司 （透过其附属公司） 仍持有目标公司 51% 股权，但目标公司不再为本公司 之附属公司，而其财务业绩不再合并至本公司之财务报表。 琴海苑项目的後续合作 双方同意就目标公司所开发之琴海苑项目的建设资金投入、房屋徵收及拆迁安置，以及後续开发 事宜进行合作，主要内容包括： (1) 琴海苑项目後续房屋徵收、拆迁安置及开发建设等工作所需的资金，将由本公司及�u或目标 公司选择协调金融机构提供贷款，或本公司与买方按照 50：50 的比例提供股东贷款等方式解 决。 (2) 本公司将负责协调琴海苑项目的房屋徵收及拆平工作，而买方则负责协调提供琴海苑项目的 安置房源及就房屋徵收及拆平工作提供协助。 4 (3) 双方将充分利用其各自在房地产建设和行销方面的经验和优势开发琴海苑项目，琴海苑项目 的开发将由双方联合操盘，并使用双方的品牌。 (4) 目标公司将设董事会，由七人组成，其中本公司委派四人，买方委派三人。董事长和副董事 长分别由本公司和买方委派的董事担任。双方同意，董事会在决策重大事项时需要徵求买方 的意见，并至少获得一名买方委派董事的同意。 (5) 在琴海苑项目的徵收与拆平阶段和开发建设阶段，目标公司的总经理将分别由本公司和买方 委派的人员担任。另外，目标公司的财务总监和财务副总监将分别由本公司和买方委派的人 员担任。 (6) 目标公司将按照 50：50 的比例向双方进行投资收益分配。 有关本集团、卖方及买方之资料 本集团为一间综合房地产开发商，专注於中国一线城市的高端房地产开发项目及城市重建项目， 尤其是本集团房地产开发业务地域基地的上海的核心地区。本集团虽专注於高端房地产开发，但 亦正寻索城市改造及重建、医疗养老物业、文化旅游及科创研发物业的新机会。本集团亦会加大 投资业务，通过「融投管退」方式，加快投资退出和收益获取过程，以轻重并行资产模式运营。本 集团同时践行国际化战略，寻找海外优质资产，亦会谨慎尝试有限多元化，包括培育地产相关互 联网、基金、金融业务，力争成为全面整合的跨行业房地产金融集团。 出售事项的卖方为华锐世纪、华锐商业、嘉兴湖畔及无锡仲庆，该等公司均为本公司附属公司。 於本公告之日，华锐世纪、华锐商业、嘉兴湖畔及无锡仲庆分别持有目标公司 23%、17%、5% 及 4% 的股权。华锐世纪、华锐商业、嘉兴湖畔及无锡仲庆的主要业务均为房地产开发。 买方的主要业务为房地产开发与经营。 5 有关目标公司之资料 於本公告之日，目标公司乃本公司之间接全资附属公司。目标公司的主要业务为开发琴海苑项 目，其主要资产乃其位於上海市黄浦区大兴街 717-719 街坊的琴海苑项目土地。琴海苑项目占地 37,129平方米，预计建筑面积 130,504平方米，拟开发为豪华公寓，办公及社区商业物业，预计将 於二零二零年完工。 根据目标公司按香港财务报告准则编制之未经审核财务报表，於二零一六年六月三十日，目标公 司之未经审核净资产约为人民币 26.66 亿元。截至二零一四年十二月三十一日止年度，目标公司 录得未经审核除所得税前及除所得税後净亏损均为人民币 1,802,454 元；截至二零一五年十二月 三十一日止年度，目标公司录得未经审核除所得税前及除所得税後净亏损均为人民币 752,670元。 出售事项之原因及裨益 本集团致力於成为全面整合的跨行业房地产金融集团。董事认为，出售目标公司部分股权可提前 兑现目标公司价值，优化本集团的资源，提升股东之回报。同时可借助买方在动迁房源方面的优 势，助力琴海苑项目徵收工作顺利按期完成。 经考虑进行出售的原因及裨益後，董事认为双方按公平磋商的原则所达成合作框架协议的条款是 公平合理的，且出售事项按一般商业条款进行，并符合本公司及股东整体的利益。 出售事项的财务影响及所得款项用途 出售事项交割後，目标公司不再为本公司之附属公司，而其财务业绩不再合并至本公司之财务报 表。 按照出售事项所得款项净额及目标公司於二零一六年六月三十日在本集团层面应占的未经审核资 产净值计算，预期本集团可因出售事项而录得未经审核收益约人民币 11 亿元，但要视乎本公司核 数师再进行核数程序的结果而定。本公司有意将出售事项所得款项用於本集团其他房地产发展项 目。 6 上市规则涵义 根据上市规则第 14 章，由於出售事项之适用比率大於 25% 但少於 75%，因此出售事项构成本公司 一项主要交易，须遵守申报、公告及股东批准之规定。 由於就董事於作出一切合理查询後所深知及全悉，并无股东於出售事项中拥有任何重大权益， 故此倘本公司须召开股东大会以批准出售事项，并无股东需放弃投票。本公司已就出售事项获 得嘉顺控股之书面批准。根据上市规则第 14.44 条，嘉顺控股之有关书面批准可代替就批准出 售事项而举行之股东大会。嘉顺控股为持有 12,500,000,000 股有投票权股份 （根据本公告日期共 20,564,713,722 股已发行股份，占本公司已发行有投票权股份总数的约 60.78%） 之控股股东。 一般事项 一份载有 （其中包括）(i)有关出售事项及合作框架协议之进一步资料；(ii)由独立估值师编制的有关 琴海苑项目之物业估值报告；及 (iii) 上市规则要求披露之其他资料之通函，将於二零一七年一月 二十日或之前寄交股东。 释义 「董事会」 指 本公司董事 「本公司」 指 上置集团有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公司， 其股份於联交所主板上市 「交割」 指 完成出售事项 「合作框架协议」 指 本公司及买方就出售事项和琴海苑项目的後续合作於二零 一六年十二月二十九日订立之合作框架协议 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根据合作框架协议卖方向买方出售目标公司合计 49% 之股 权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 7 「香港」 指 中国香港特别行政区 「华锐商业」 指 渖阳华锐商业管理发展有限公司，一家在中国注册成立的 有限责任公司，为本公司的附属公司 「华锐世纪」 指 渖阳华锐世纪资产管理有限公司，一家在中国注册成立的 有限责任公司，为本公司的附属公司 「嘉顺控股」 指 嘉顺 （控股） 投资有限公司，一家在香港注册成立的公司， 为本公司的控股股东 「嘉兴湖畔」 指 嘉兴湖畔华府置业有限公司，一家在中国注册成立的有限 责任公司，为本公司的附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别 行政区和台湾地区 「买方」 指 上海中崇滨江实业发展有限公司，一家在中国注册成立的 有限责任公司 「琴海苑项目」 指 位於上海市黄浦区大兴街 717-719 街坊的物业发展项目 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「卖方」 指 华锐世纪、华锐商业、嘉兴湖畔及无锡仲庆 「股份」 指 本公司股本中每股 0.10 港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 上海金心置业有限公司，一家在中国注册成立的有限责任 公司，於本公告之日，为本公司的间接全资附属公司 8 「无锡仲庆」 指 无锡仲庆房地产开发有限公司，一家在中国注册成立的有 限责任公司，为本公司的附属公司 承董事会命 上置集团有限公司 主席 贺斌吾 香港，二零一六年十二月二十九日 於本公告日期，董事会包括七名执行董事，即贺斌吾先生、彭心�先生、陈东辉先生、陈超先 生、施冰先生、朱强先生及秦文英女士；及四名独立非执行董事，即卓福民先生、陈尚伟先生、 马立山先生及韩根生先生。 * 仅供识别