CHINASHANSHUICEMENTGROUPLIMITED 中国山水水泥集团有限公司 （「公司」） （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：691） 审核委员会之职权范围 董事会於2012年3月23日采纳 於2016年12月30日修订 1 设立 1.1 公司的董事会（「董事会」）兹组成和设立审核委员会（「审核委员会」），其许 可权、责任和具体职责如下。 2 成员 2.1 审核委员会的成员应由董事会委任，成员最少包括三（3）名非执行董事。 2.2 审核委员会的大部份成员应当由独立非执行董事担任，其中一位更须具备《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）第 3.10（2）条规定的合适专 业资格或会计或相关的财务管理专业知识。 2.3 审核委员会的成员应自行推选委员会主席，但主席必须是独立非执行董事。两名成 员即构成会议的法定人数。 2.4 现时负责审计公司账目的核数公司的前任合夥人在以下日期（以日期较後者为准） 起计一年内，不得担任公司审核委员会的成员： （a） 他终止成为该公司合夥人的日期；或 （b） 他不再享有该公司财务利益的日期。 3 秘书 3.1 审核委员会的秘书应由公司的任何一位联席公司秘书担任或其等的代名人担任。 4 会议次数 4.1 审核委员会每年最少举行两次会议。 4.2 如果外聘核数师认为有必要，可要求召开会议。 5 许可权 5.1 审核委员会获董事会授权可查阅公司的一切账目、账册及纪录。 5.2 审核委员会有权按履行其职责所需而要求公司管理层就任何有关公司、其附属公司 或联属公司财政状况的事项提供资料。 5.3 任何成员经考虑後在认为有需要适当的情况下，可寻求独立专业意见或取得具备相 关经验及专业知识的外来人士出席（可经由公司秘书安排），以履行身为成员的职责，费用由公司支付。 5.4 审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。 6 责任、权力及酌情权 6.1 审核委员会的责任为透过检讨及监管公司的财务申报、风险管理及内部监控系统， 协助董事会履行其审核职责，并协助董事会执行董事会可能不时转授的任何其他职责。审核委员会具有下列责任、权力及酌情权： 与公司核数师的关系 6.2 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数 师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退核数师的问题。 6.3 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监督二者之间的关系； 6.4 检讨及监察外聘核数师是否独立客观，包括： （a） 考虑公司与核数公司之间的所有关系；及 （b） 每年向核数公司取得资料，以了解该公司就保持独立性及监察遵守相关法 例而采纳的政策和程序，包括核数合夥人及职员的轮任； 6.5 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员 会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任； 6.6 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数 师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。 6.7 识别需要采取行动或改善的上述任何事项，并向董事会报告及提出建议； 审阅公司的财务资料 6.8 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的 完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： （a） 财务汇报和会计政策及实务以及其任何更改; （b） 涉及重要判断的地方; （c） 因核数而出现的重大调整； （d） 企业持续经营的假设及任何保留意见； （e） 是否遵从会计准则；及 （f） 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定； 6.9 就上述6.8段而言： （a） 审核委员会的成员应与董事会、高级管理人员联络；审核委员会须至少每 年与公司的核数师开会两次；及 （b） 审核委员会应考虑该等报告及账目所反映或需反映的任何重大或不寻常事 项，并应适当考虑任何由公司的属下会计及财务汇报职员、监察主任（或 担任同一职位的人士）或核数师提出的事项； 监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统 6.10 检讨公司的财务监控及风险管理及内部监控系统，特别是关乎其成效； 6.11 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。 讨论内容应包括： （a） 公司在会计、内部审计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否 足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； （b） 重大风险性质及严重程度的转变，以及公司应付其业务转变及外在环境转 变能力； （c） 管理层持续监察风险及内部监控的范畴及质素，及其内部审计职能的工作； （d） 向董事会传达监控结果的详尽程度及次数，透过有关传达使董事会得以对 公司的监控情况及风险管理的有效程度进行评估；及 （e） 发生重大监控失误或发现重大监控弱项，及因此导致未能预见的後果或紧 急情况的严重程度，而该等後果或情况对公司的财务表现或情况已产生、 可能已产生或将来可能会产生的重大影响； 6.12 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层 对调查结果的回应进行研究； 6.13 确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够 资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 6.14 检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务； 6.15 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计记录、财务账 目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； 6.16 确保董事会及时回应外聘核数师於给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事 宜； 6.17 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能 发生的不正当行为提出关注，且应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； 董事会转授的企业管治职能 6.18 制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； 6.19 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； 6.20 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； 6.21 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）； 6.22 检讨公司遵守企业管治守则（《上市规则》附录十四）的情况及按上市规则附录十 四的规定在企业管治报告内的披露； 向董事会汇报及其他事宜 6.23 考虑及执行董事会特定转交审核委员会处理的任何其他事项；及 6.24 就上述所有事宜向董事会汇报。 7 汇报责任及程序 7.1 在不损害本职权范围内审核委员会职责的一般性的原则下，审核委员会应於每次会 议後向董事会汇报，除非是其受法律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。 8. 就外聘核数师的异议 8.1 如董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，审 核委员会应向公司提交一份阐述其建议的声明，供公司纳入将按照上市规则附录十四刊发的企业管治报告中。 9 出席 9.1 如有必要或情况适宜，主席可要求管理层成员和外聘核数师的代表出席审核委员会 的会议。董事会其他成员亦有权出席会议。但审核委员会应每年至少与外聘核数师举行两次没有董事会成员出席的会议以讨论与其核数费用有关的事宜、任何因核数而产生的事项及核数师可能提出的任何其他事宜。 9.2 会议可以电话方式进行。 10 会议记录 10.1 审核委员会的完整会议记录应由审核委员会秘书保存。会议记录的初稿和最後定稿 应在会议後一段合理时间内先後发送给委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其记录之用。 10.2 审核委员会秘书应向董事会的所有成员分发审核委员会的会议记录。 11 一般事项 11.1 审核委员会应於香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开本职权范围、解释 其角色和董事会转授予的权力。任何人士可要求索取职权范围的副本，并无须支付任何费用。