香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告并非购买证券的要约，亦非邀请提呈出售证券要约，本公告或其任何内容亦不会成为任何合约或承诺的基础。本公告并不构成，亦不可在有关法律禁止有关要约或邀请的地区用作任何形式的要约或邀请。本公告不得在发布、刊发或分派即属违法的任何司法权区发布、刊发或分派或向上述司法权区的任何居民及╱或当地人士发布、刊发或分派。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号:2688） （网站：www.ennenergy.com） 以现金购买 最多达3亿美元之 本金额7.50亿美元於2021年到期之6厘优先票据 之要约 本公司现正根据经修订荷兰式拍卖程序作出以现金购买最高达收购上限之票据之要约。本公司已提供购买要约供持有人查阅，当中载有（其中包括）收购要约之条款及条件。收购要约於2016年 11月 14日开始，除非本公司全权酌情决定延期或提早终止，否则将於2016年12月12日下午十一时五十九分（纽约时间）结束。 提出收购要约属本集团资产负债表管理活动的一部分，旨在减少本集团尚未偿还的以非功能性货币计价的债务，从而降低汇兑风险及优化集团的资本结构。本公司相信，收购要约为持有人提供获取票据的流动性的契机（透过提交彼等的票据以供本公司购买），而持有人或无法於其他情况下获得此契机。 野村及滙丰担任收购要约之交易管理人，LucidIssuerServicesLimited为收购要约之信息 及交付代理。 本公告乃根据证券及期货条例（香港法例第571章）第XIVA部之内幕消息条文（定义见 上市规则）及上市规则第13.09(2)条而作出。 背景 本公司於2011年5月13日发行本金总额7.50亿美元年息为6厘之票据。票据将於2021年5月13日到期（除非根据其条款及条件提早赎回）。 兹提述本公司日期为2011年5月8日及2011年5月16日有关本公司发行票据之公告。於本公告日期，尚未偿还的票据本金总额为7.50亿美元。票据於新加坡证券交易所有限公司上市。 收购要约 本公司现正根据经修订荷兰式拍卖程序作出以现金购买最高达收购上限之票据之要约。本公司保留权利（但无义务）全权酌情提高收购上限而不予延展撤回日期，或以其他方式恢复撤回权利。 本公司已於今日透过信息及交付代理提供购买要约予持有人查阅，当中载有（其中包括）收购要约之条款及条件。 收购要约於2016年11月14日开始，除非本公司全权酌情决定延期或提早终止，否则将 於2016年12月12日下午十一时五十九分（纽约时间）结束。本公司将於作出相关延期 或终止之决定後，在合理可行情况下尽快作出公告。 收购要约将按照购买要约所载列之条款及条件进行。持有人若於提早参与日期或之前提交票据并获本公司接纳购买，则将收取总代价，当中包括提早交回溢价。於提早参与日期之後有效提交票据之持有人将无资格收取提早交回溢价，因此，持有人若於提早参与日期之後及於截止日期或之前有效提交彼等之票据，且该等票据根据收购要约获接纳购买，则将收取收购要约代价（总代价减提早交回溢价）。 收购要约完成後，本公司根据收购要约购买的票据将被偿还和注销，并不再属於尚未偿还债务。未根据收购要约有效提交并获接纳购买之票据将仍属於尚未偿还债务。 厘定总代价 下表概述每1,000美元本金总额票据之收购要约之若干条款： 可接受竞投差价范围（基点） (2) 提早交回溢价 证券名称 CUSIP编号 ISIN编号 到期日 未偿还之本金总额 (1) 最小差价 最大差价 参考证券 参考页面 於2021年10 月31日到期 144A: 144A: 之1.250厘美 26876FAA0 US26876FAA03 国国库债 券 於2021年到期 RegS: RegS: 2021年5月13 ISIN: 之6厘优先票据 G3066LAA9 USG3066LAA91 日 7.50亿美元(3) 30美元 125 145 US912828T677 彭博，PX1 (1) 以每1,000美元获接纳购买的票据本金额计算。 (2) 包括提早交回溢价，但不包括应计利息。 (3) 本公司已透过公开市场购买本金额合共为3,500万美元之票据。本公司透过公开市场购买的所有票据并未注销，且本公司并 无意就其购买之票据参与此项收购要约。 收购要约将根据经修订荷兰式拍卖程序进行。持有人若选择於提早参与日期之前参与收购要约，则须指明超过上表所列参考证券之持至到期日收益（「参考收益率」）且持有人 愿意接纳其为厘定就换取按收购要约提交（且并无有效撤回）之每1,000美元本金票据应付总代价之基准之最大差价（「竞投差价」）。对於每一项票据提交，本公司将就有关提交按基础差价减票据竞投差价厘定竞投溢价。本公司将根据下文所载程序，利用就於提早参与日期或之前提交票据所收取之所有竞投溢价计算结算差价溢价。对於在提早参与日 期或之前提交（且并无有效撤回）并获本公司接纳购买之每1,000美元本金票据，购买价（包括提早交回溢价）为相等於可於购买日期反映的，等於(i)於提早参与日期後之首个营业日上午八时正（纽约时间）之参考收益率，加(ii)根据经修订荷兰式拍卖程序厘定之差价（由基础差价减结算差价溢价得出）（「总代价」）之和的持至到期日收益之金额。 厘定结算差价溢价 票据之结算差价溢价将由本公司根据於提早参与日期或之前有效提交 （且并无有效撤回） 之所有票据之竞投溢价，按最低至最高竞投溢价之顺序厘定。结算差价溢价将(i)为於提早参与日期或之前所提交的所有票据之最低单一溢价，从而使得就提交的所有相关票据（得出竞投差价为相等於或少於最低单一溢价的竞投溢价）而言，本公司将可接纳最高达收购要约之收购上限之票据本金总额（经计及已有效提交（且并无有效撤回）票据之本金总额，以及购买要约所述之按比例分配）；或(ii)倘若购买全部已有效提交（且并无有效撤回）之票据将导致本公司收购票据之本金总额少於收购要约之收购上限，则结算差价溢价将为任何已有效提交（且并无有效撤回）之票据之最高竞投溢价。 按比例分配 若按结算差价溢价或低於结算差价溢价提交之票据将导致本金总额超出收购上限，则按结算差价溢价提交票据之持有人将须遵从购买要约所述之按比例分配。倘若於提早参与日期，持有人有效提交（且并无有效撤回）之票据本金总额导致本公司所接纳票据之本金总额超过收购上限，则本公司将不会接纳任何於提早参与日期後提交的票据。倘若於提早参与日期，收购要约未获超额认购，则於提早参与日期之後及於截止日期或之前有效提交之任何票据将被视为已以相等於收购要约代价之竞投差价提交，而於提早参与日期後的任何有关提交将不会用於计算结算差价溢价。本公司将按购买要约所述之比例，接纳购买於提早参与日期之後及於截止日期或之前有效提交之票据。 结算 对於所有已有效提交并获本公司接纳购买之票据，将按最後付息日期至（但不包括）购买票据当日支付应计利息。本公司可选择於提早参与日期後及截止日期前接纳於提早参与日期或之前有效提交的票据，惟前提条件是收购要约之所有条件已获达成或获本公司豁免，而於有关日期接纳之票据可於提早付款日期结算。最後付款日期为本公司结算先前未於提早付款日期（本公司预期为截止日期後第四个营业日）结算之全部票据（如有）的日期。 本公司现预期提早付款日期为2016年12月2日，而最後付款日期为2016年12月16日。 作出要约之理由及裨益 提出收购要约属本集团资产负债表管理活动的一部分，旨在减少本集团尚未偿还的以非功能性货币计价的债务，从而降低汇兑风险及优化集团的资本结构。本公司相信，收购要约为持有人提供获取票据的流动性的契机（透过提交彼等的票据以供本公司购买），而持有人或无法於其他情况下获得此契机。 本公司将动用手头现金及外部融资完成收购要约。 进一步公告 当根据上市规则及其他适用法律、规则及规例必要时，本公司将不时发布进一步公告，以告知本公司股东、持有人及潜在投资者关於收购要约的进展，包括（如有）提高收购上限，决定提早接纳日期、收购结果、预期结算日期，及对收购要约之条款的任何重大修改。 交易管理人及信息及交付代理 本公司已委任野村及滙丰为收购要约之交易管理人，以及委任 Lucid Issuer Services Limited为信息及交付代理。 购买要约 持有人在作出收购要约决定前，务须审慎考虑购买要约所载列的重要资料。购买要约与其相关文件载於以下网页以供持有人参閲：https://library.lucid-is.com/ennenergy。谨建议持有人向彼等的股票经纪、银行经理、事务律师、法律顾问、税务顾问或其他独立财务或法律顾问为其本身谘询财务及法律意见，包括任何税务影响。 如关於收购要约有疑问或要求，可发送电邮至 liability.management@nomura.com或拨打 +85225367056 或+44(0)207103 6597向野村国际（香港）有限公司；或发送电邮至 liability.management@hsbcib.com或拨打+85228224100或+442079926237或+1212525 5552向香港上海滙丰银行有限公司寻求协助。持有人如需获取购买要约及其相关文件之 副本，可发送电邮至ennenergy@lucid-is.com或拨打+44(0)2077040880联络LucidIssuer ServicesLimited的DavidShilson。 本公司、野村、滙丰、LucidIssuerServicesLimited或彼等各自的管理层均未就持有人应 否因应收购要约提交其票据作出任何建议。 一般事项 本公告仅供参考，并非购买票据的要约或购买票据的要约之邀请。收购要约仅根据购买要约的条款提出，及本公告所载资料应与购买要约一并阅读，以确保其完整性。如任何持有人对应采取的行动有任何疑问，建议其应向其股票经纪、银行经理、事务律师、法律顾问、税务顾问或其他独立财务或法律顾问谘询财务及法律意见，包括任何税务影响。 对收购要约的参与限制同样适用於英国、澳洲、南非、义大利、比利时、法国、香港、新加坡及开曼群岛，也可适用於其他司法权区。 本公告中与收购要约相关的日期和时间皆应视为纽约时间的该等日期和时间。 释义 於本公告内，除文义另有所指，以下词汇具有如下涵义：– 「应计利息」 指已提交并获本公司接纳之票据自最後付息日期起至（但不包 括）提早付款日期或最後付款日期（视情况而定）止之应计及 未付利息 「基础差价」 指 160个基点 「竞投差价」 指 具有「厘定总代价」一节赋予该词汇之涵义 「竞投溢价」 指 从基础差价减去票据的竞投差价厘定 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 纽约市商业银行及外汇市场开门营业的任何日子（星期六、星 期日或美国联邦假日除外） 「结算差价溢价」指 具有「厘定结算差价溢价」一节赋予该词汇之涵义，乃由本公 司根据该章节所述之程序厘定 「本公司」 指 新奥能源控股有限公司，於开曼群岛注册成立之获豁免有限责 任公司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上市 「董事」 指 本公司董事 「提早接纳日期」指 本公司选择接纳由持有人於提早参与日期或之前有效提交之票 据之日期 「提早参与日期」指 2016年11月28日下午五时正（纽约时间）（惟倘若经本公司 全权酌情决定延长或提前终止则作别论） 「提早付款日期」指 本公司对其於提早接纳日期接纳购买的票据进行结算的日期 「提早交回溢价」指 对於获本公司接纳收购的每 1,000美元本金票据，相等於30美 元 「截止日期」 指 2016年12月12日下午十一时五十九分（纽约时间），惟本公 司拥有绝对酌情权延长该时间及日期，届时，截止日期指收购 要约经延长後的最新时间及日期 「最後付款日期」指对於先前未在提早付款日期结算的所有获接纳收购票据（如 有），本公司对其进行结算的日期 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「持有人」 指 票据持有人 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「滙丰」 指 香港上海滙丰银行有限公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「到期日」 指 2021年5月13日 「票据」 指 由本公司发行於2021年到期之7.50亿美元6厘优先票据 「野村」 指 野村国际（香港）有限公司 「购买要约」 指 本公司就收购要约向持有人发出的日期为2016年11月14日之 购买要约备忘录 「参考收益率」 指 具有「厘定总代价」一节赋予该词汇之涵义 「收购上限」 指 3亿美元的票据本金，可由本公司全权酌情决定增加金额 「总代价」 指 具有「厘定总代价」一节赋予该词汇之涵义，其为每1,000美元 本金票据（已於提早参与日期或之前有效提交并获本公司接纳 购买）之购买价 「收购要约」 指 本公司作出关於以现金购买高达收购上限之票据的要约 「收购要约代价」指 总代价减提早交回溢价，其为每1,000美元本金票据（已於提早 参与日期後及於截止日期或之前有效提交并获本公司接纳购 买）之购买价 「美国」 指 美利坚合众国，其领土及属土、美国任何州份，以及哥伦比亚 特区 「美元」 指 美国法定货币美元 「撤回日期」 指 2016年11月28日下午五时正（纽约时间）（惟经本公司全权 酌情决定延长或提前终止者则作别论） 「%」 指 百分比 承董事会命 新奥能源控股有限公司 主席 王玉锁 香港，2016年11月15日 於本公告日期，董事会由下列人士组成： 执行董事： 王玉锁先生（主席） 张叶生先生（副主席） 韩继深先生（总裁） 王冬至先生（首席财务官） 非执行董事： 王子峥先生 金永生先生 独立非执行董事： 马志祥先生 阮葆光先生 罗义坤先生