香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 安徽皖通高速公路股份有限公司 Anhui Expressway CompanyLimited （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：995） 公告 持续关连交易：委托管理协议 董事会宣布，本公司於2016年12月30日分别订立了以下委托管理协议： 根据委托管理协议一，本公司同意於2017年度为安徽交控集团就方兴大道、 合淮阜段、滁马段、岳潜段、济祁砀山段、望东大桥的公路及桥梁提供委托 管理服务； 根据委托管理协议二，本公司同意於2017年度为望潜公司就望东大桥北岸接 线公路及桥梁提供委托管理服务； 根据委托管理协议三，本公司同意於2017年度为安庆公司就岳武段公路及桥 梁提供委托管理服务； 根据委托管理协议四，宣广公司同意於2017年度为安徽交控集团就铜南宣、 芜宣公路及桥梁提供委托管理服务； �C1�C 根据委托管理协议五，宣广公司同意於2017年度为溧广公司就溧广公路及桥 梁提供委托管理服务； 根据委托管理协议六，宁宣杭公司同意於2017年度为安徽交控集团就绩黄段 公路及桥梁提供委托管理服务；及 根据委托管理协议七，宁宣杭公司同意於2017年度为扬绩公司就宁绩段公路 及桥梁提供委托管理服务。 根据上市规则第14A.81条，委托管理协议项下拟进行的持续关连交易应该合并计 算，因为该等协议的订约方安徽交控集团、望潜公司、安庆公司、溧广公司及扬 绩公司互有关连，而且该等协议各自的交易性质亦相同。委托管理协议截至2017 年12月31日止财政年度经合并计算的年度上限为人民币150,446,300元。 由於按年度计算，委托管理协议（经合并计算）项下拟进行的交易有一项或以上的 适用百分比率超逾0.1%但低於5%，故委托管理协议项下拟进行的交易毋须取得 本公司独立股东的批准，惟须遵守有关公告、年度申报及年度审核的规定。 (1) 委托管理协议一 日期：2016年12月30日 协议方 (1) 安徽交控集团（作为委托方）；及 (2) 本公司（作为受托方）。 �C2�C 协议事项 根据委托管理协议一，安徽交控集团同意於2017年度委托本公司管理由安徽交控集 团拥有的方兴大道9.65公 里（桩号：K1039+452至K1049+100）、合淮阜段1.3公里 （桩号：K49+000至K50+300）、滁马段38.2公里（桩号：K71+301至K109+497）、 岳潜段78.79公里（桩 号：K748+660至K827+452）、济祁砀山段39.51公里（桩号： 济砀高速K000至K24+991，砀祁高速K000至K14+514）、望东大桥21公里（桩号： K876至K897）收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理、人力资 源管理等业务。如有新开通路段（站点）需要委托本公司管理，也纳入委托业务管理 范围。本公司同意根据委托管理协议一条款接受安徽交控集团委托，全面履行管理 责任。 协议期限 双方协议委托管理期间为2017年1月1日至2017年12月31日，为期1年。 费用 根据委托管理协议一，本公司一共向安徽交控集团收取委托路段综合费用为人民币 74,481,000元（但会按以下所述作调整），委托路段综合费用为以下三个组成部份的 总和： 转移支付资金，以用作受托管理路段和站点运营所发生的直接费用（包括委托站 点的人工成本及管理经费，路段及站点的公路资产及机电设备等保养与维修费 用，生产用电费用等）及购入办公生活用品、备品备件等（「转移支付资金」）； 交易税金，作为就委托路段时提供委托管理服务所产生的税金（「交易税金」）；及 委托管理费，作为本公司提供委托管理服务的收费。 �C3�C 上述委托路段综合费用根据双方协商并按公平原则，在参考(1)本公司在营运及管 理路段类似的经验、(2)本公司要求达到的收益水准且(3)根据2016年年度预算（其 中包括委托管理路段所需成本）後而厘定，委托路段综合费用会待2017年年度预算 确定後，以确定的预算进行结算。其中，转移支付资金按人工成本、受托管理道路 专项及日常养护需求、日常管理经费、收费管理经费及路产安全经费等相关因素测算；交易税金按转移支付资金金额及现时的适用税率、税务政策等相关因素测算；及委托管理费则按受托管理里程、受托管理道路路况、收费站点数量、人员等相关因素测算。 安徽交控集团每季度初（1月10日、4月10日、7月10日、10月10日前）按委托路段 综合费用的25%支付给本公司，收到款项後本公司开具增值税专用发票给安徽交控 集团。 主要条款 安徽交控集团将以上费用按年度预算转移至本公司後，安徽交控集团将不再直接支 付该部分费用予相关服务供应方，本公司於委托管理期间就受委托管理范围内的事 项负责签订有关合同、执行和利用转移支付资金安排支付。 大型生产性车辆、设备等，由安徽交控集团负责购置，移交至本公司使用和管理。 新建房屋、道口新改扩建等，由本公司提出申请，安徽交控集团业务职能管理部门 牵头，本公司协助安徽交控集团签订合同、办理资产购建和支付程序；本公司根据 核定的年度计划和预算，负责组织实施。 �C4�C (2) 委托管理协议二 除以下修订，委托管理协议二之其他主要条款，与委托管理协议一所载一致： 订约方由安徽交控集团改为望潜公司； 本公司乃受望潜公司委托向望东大桥北岸接线49.96公里（桩号：K827+452至 K877+410)提供委托管理服务；及 委托路段综合费用改为人民币10,916,400元。 (3) 委托管理协议三 除以下修订，委托管理协议三之其他主要条款，与委托管理协议一所载一致： 订约方由安徽交控集团改为安庆公司； 本公司乃受安庆公司委托向岳武段46.24公里（桩号：K000至K 4 6 + 2 3 5 ）提 供委 托管理服务；及 委托路段综合费用改为人民币14,149,900元。 (4) 委托管理协议四 除以下修订，委托管理协议四之其他主要条款，与委托管理协议一所载一致： 订约方由本公司改为宣广公司； 宣广公司乃受安徽交控集团委托向铜南宣公路及桥梁共24.3公里（桩号：K000 至K24+300）、芜宣公路及桥梁共4.2公里（桩号：K292+200至K296+400）提 供 委托管理服务；及 委托路段费用改为人民币6,722,100元。 �C5�C (5) 委托管理协议五 除以下修订，委托管理协议五之其他主要条款，与委托管理协议一所载一致： 订约方由安徽交控集团改为溧广公司； 订约方由本公司改为宣广公司； 宣广公司乃受溧广公司委托向溧广公路及桥梁共38.78公里（桩号：K000至 K38+776）提供委托管理服务；及 委托路段费用改为人民币9,949,500元。 (6) 委托管理协议六 除以下修订，委托管理协议六之其他主要条款，与委托管理协议一所载一致： 订约方由本公司改为宁宣杭公司； 宁宣杭公司乃受安徽交控集团委托向绩黄段24.61公里（桩号：K160+843至 K185+457）提供管理服务；及 委托路段费用改为人民币10,529,900元。 (7) 委托管理协议七 除以下修订，委托管理协议七之其他主要条款，与委托管理协议一所载一致： 订约方由安徽交控集团改为扬绩公司； 订约方由本公司改为宁宣杭公司； �C6�C 宁宣杭公司乃受扬绩公司委托向宁绩段76.26公里（桩号：K84+585至 K160+843)提供管理服务；及 委托路段费用改为人民币14,380,600元。 年度上限 截至2017年12月31日为财政年度止： 委托管理协议一合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币78,000,000元； 委托管理协议二合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币10,916,400元； 委托管理协议三合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币15,000,000元； 委托管理协议四合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币7,500,000元； 委托管理协议五合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币10,500,000元； 委托管理协议六合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币10,529,900元；及 委托管理协议七合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币18,000,000元。 以上年度上限乃参考个别的委托管理协议项下的委托路段综合费用及已可供审阅的2017年年度预算金额而厘定。 历史交易金额 过往，本集团曾向以上部分订约方就以上部分路段提供委托管理服务，但委托管理 服务范围相对较窄，本公司并无收取任何转移支付资金，故董事会认为该等历史交易金额与委托管理协议项下的委托路段综合费用并不可比，该等历史交易金额并不 �C7�C 能使投资者作有意义的比较，甚至可能构成误导，故不建议在本公告内作相关披 露。 委托管理协议的原因及好处 本集团在收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理、人力资源管 理等业务运营方面积累了较为成熟的管理经验，具备相应管理能力，委托管理路段与本集团自身拥有的路段相连，本集团对该等路段状况基本了解，能充分发挥本集团的管理优势，分摊本集团营运成本，使本集团受益於规模经济，提高收入来源。 经考虑上述原因，本公司董事（包括独立非执行董事）认为委托管理协议之条款及年 度上限属公平合理及按照一般商务条款订立，该等持续关连交易依据本公司一般及 正常业务过程中进行，并符合本公司及本公司股东之整体利益。 乔传福及陈大峰（作为安徽交控集团的董事或高级管理人员）在委托管理协议中被视 为有重大利害关系，他们於本公司就有关董事会决议中回避表决。 上市规则之规定 安徽交控集团现持有本公司已发行股本约31.63%的股权，按照上市规则定义为本公 司的控股股东及关连人士。因此，委托管理协议一、委托管理协议四及委托管理协 议六项下拟进行的持续关连交易各自构成本公司的持续关连交易。 �C8�C 望潜公司为安徽交控集团之附属公司，根据上市规则第14A章，望潜公司为安徽交 控集团之联系人，亦属本公司之关连人士。因此，委托管理协议二项下拟进行的持 续关连交易构成本公司的持续关连交易。 安庆公司为安徽交控集团之全资附属公司，根据上市规则第14A章，安庆公司为安 徽交控集团之联系人，亦属本公司之关连人士。因此，委托管理协议三项下拟进行 的持续关连交易构成本公司的持续关连交易。 溧广公司为安徽交控集团之附属公司，根据上市规则第14A章，溧广公司为安徽交 控集团之联系人，亦属本公司之关连人士。因此，委托管理协议五项下拟进行的持 续关连交易构成本公司的持续关连交易。 扬绩公司为安徽交控集团之附属公司，根据上市规则第14A章，扬绩公司为安徽交 控集团之联系人，亦属本公司之关连人士。因此，委托管理协议七项下拟进行的持 续关连交易构成本公司的持续关连交易。 根据上市规则第14A.81条，委托管理协议项下拟进行的持续关连交易应该合并计 算，因为该等协议的订约方安徽交控集团、望潜公司、安庆公司、溧广公司及扬绩 公司互有关连，而且该等协议各自的交易性质亦相同。委托管理协议截至2017年 12月31日止财政年度经合并计算的年度上限为人民币150,446,300元。 由於按年度计算，委托管理协议（经合并计算）项下拟进行的交易有一项或以上的适 用百分比率超逾0.1%但低於5%，故委托管理协议项下拟进行的交易毋须取得本公 司独立股东的批准，惟须遵守有关公告、年度申报及年度审核的规定。 �C9�C 委托管理协议订约方之资料 本公司主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外的收费高速公路及公路。 宣广公司主要从事宣广高速公路的建设、管理及经营。 宁宣杭公司主要从事高等级公路建设、设计、监理、收费、养护、管理、技术谘询 及广告配套服务。 安徽交控集团主要从事公路建设规划、设计、监理、技术谘询及配套服务。 望潜公司主要从事项目公路及附属设施的投资、管理与经营及广告业务。 安庆公司主要从事大桥建设及筹资、物资供应、三产经营及大桥经营管理服务。 溧广公司主要从事项目公路及附属设施的投资、管理与经营及广告业务。 扬绩公司主要从事高等级公路及配套设施设计、建设、施工、监理、管理、收费、 养护、施救服务及建设营运技术谘询；设计、制作、发布广告；物资仓储及其它配 套服务；房屋租赁；汽车零配件、建筑材料销售；机械设备销售及维修；室内外装 饰及高新技术产品研发。 定义 於本公布内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下的涵义： 「安徽交控集团」 指 安徽省交通控股集团有限公司，即原安徽省高速 公路控股集团有限公司，根据中国法律注册成立 的公司 �C10�C 「年度上限」 指 根据委托管理协议一、委托管理协议二、委托管 理协议三、委托管理协议四、委托管理协议五、 委托管理协议六及�u或委托管理协议七（视乎情况 而定）进行持续关连交易的最高年度总值 「安庆公司」 指 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司，根据中国 法律注册成立的公司 「联系人士」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司的董事会 「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一间於中国注 册成立的股份有限责任公司，其境外上市股份在 香港联交所上市，及其境内普通股在中国上海证 券交易所上市 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「溧广公司」 指 安徽省溧广高速公路有限公司，根据中国法律注 册成立的公司 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 「委托管理协议一」 指 安徽交控集团与本公司於2016年12月30日就管 理方兴大道、合淮阜段、滁马段、岳潜段、济祁 砀山段、望东大桥的公路及桥梁所订立的委托管 理协议 「委托管理协议二」 指 望潜公司与本公司於2016年12月30日就管理望 东大桥北岸接线公路及桥梁所订立的委托管理协 议 �C11�C 「委托管理协议三」 指 安庆公司与本公司於2016年12月30日就管理岳 武段公路及桥梁所订立的委托管理协议 「委托管理协议四」 指 安徽交控集团与宣广公司於2016年12月30日就 管理铜南宣、芜宣公路及桥梁所订立的委托管理 协议 「委托管理协议五」 指 溧广公司与宣广公司於2016年12月30日就管理 溧广公路及桥梁所订立的委托管理协议 「委托管理协议六」 指 安徽交控集团与宁宣杭公司於2016年12月30日 就管理绩黄段公路及桥梁所订立的委托管理协议 「委托管理协议七」 指 扬绩公司与宁宣杭公司於2016年12月30日就管 理宁绩段公路及桥梁所订立的委托管理协议 「委托管理协议」 指 委托管理协议一、委托管理协议二、委托管理协 议三、委托管理协议四、委托管理协议五、委托 管理协议六及委托管理协议七 「宁宣杭公司」 指 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司，由本公司、 宣城市交通建设有限公司及安徽交控集团分别持 有51%、10%及39%的股权，根据上市规则第 14A章为本公司的关连附属公司 �C12�C 「百分比率」 指 上市规则第14.07条项下的百分比率（盈利比率及 股本比率除外） 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香 港，澳门特别行政区和台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「望潜公司」 指 安徽望潜高速公路有限公司，根据中国法律注册 成立的公司 「宣广公司」 指 宣广高速公路有限责任公司，根据中国法律注册 成立的公司，由本公司及宣城市交通建设有限公 司分别持有55.47%及44.53%的股权 「扬绩公司」 指 安徽省扬绩高速公路有限公司，根据中国法律注 册成立的公司 「%」 指 百分比 承董事会命 安徽皖通高速公路股份有限公司 公司秘书 谢新宇 中国安徽省合肥市 2016年12月30日 截止本公告日，本公司董事会成员包括执行董事乔传福、陈大峰、许振及谢新宇；非执行董事王秀 峰及杜渐；以及独立非执行董事姜军、杨棉之及江一帆。 本公告原以中文编制，中英文版如有歧异，概以中文版为准。 �C13�C