香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Asiaray Media Group Limited 雅仕维传媒集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1993） 持续关连交易 重续云南机场框架协议之持续关连交易年度上限 云南机场框架协议 兹提述招股章程「关连交易」一节，内容有关（其中包括）云南机场框架协议项 下，本集团与云南机场集团进行的持续关连交易。 云南机场框架协议项下之持续关连交易的现有年度上限将於2016年12月31日届 满，本公司计划继续其项下的安排，并重续年度上限至截至2022年12月31日的 六个财政年度。 上市规则的涵义 云南空港雅仕维由上海雅仕维，一间本公司的间接全资附属公司，持有51%股 权，及由云南机场公司持有49%股权。就上市规则而言，云南机场公司为云南 空港雅仕维的主要股东，因此云南机场公司及其联系人为本公司的关连人士。 据此云南机场框架协议项下，云南空港雅仕维与云南机场集团进行的交易根据 上市规则第14A章构成为本公司的持续关连交易。 由於云南机场公司为本公司附属公司层面的关连人士，因此在云南机场框架协 议项下，云南空港雅仕维与云南机场集团进行的交易为本集团与附属公司层面 的关连人士之间的关连交易。 �C 1�C 董事（包括独立非执行董事）已批准云南机场框架协议项下之交易及确认：(i)云 南机场框架协议的条款经公平磋商；及(ii)云南机场框架协议及其项下进行的交 易乃按一般商业条款於本集团一般及日常业务过程中签订，其条款（包括新的 年度上限）属公平合理及符合本公司及其股东之整体利益。故根据上市规则第 14A.101条，云南机场框架协议项下之交易须遵守申报及公告要求但豁免遵守通 函、独立财务意见及股东批准之规定。 无董事於云南机场框架协议及其项下进行的交易拥有重大利益，因此无董事就 批准云南机场框架协议新的年度上限及其项下的交易事项之董事会决议案放弃 投票。 根据上市规则第14A.52条，由於云南机场框架协议，包括现有的云南实施协议 之年期超过三年，本公司已委任华伯特证券（香港）有限公司作为其独立财务顾 问解释云南机场框架协议，包括现有云南实施协议的年期需要超过三年的原 因，并确认此类协议具有此期限属一般商业惯例。 根据上市规则第14A.71条及14A.72条规定，云南机场框架协议之详情将会在下 次出版的公司年报中披露。 引言 兹提述招股章程「关连交易」一节，内容有关（其中包括）云南机场框架协议项下， 本集团与云南机场集团进行的持续关连交易。 云南机场框架协议项下之持续关连交易的现有年度上限将於2016年12月31日到 期，本公司计划继续其项下的安排，并重续年度上限至截至2022年12月31日的六 个财政年度。 云南机场框架协议 於招股章程披露，云南空港雅仕维获授权不时使用及经营由云南机场集团所管理 的机场的广告及媒体资源并向云南机场集团支付特许经营费。 �C 2�C 为规管本公司於联交所上市後本集团与云南机场集团的安排，雅仕维传媒控股已 与云南机场公司订立云南机场框架协议，且於2015年1月15日起生效及将於2022 年12月31日届满，经双方同意可续约。 为落实云南机场框架协议项下进行的交易，云南空港雅仕维与云南机场集团已订 立或将订立云南实施协议，以订明及记录具体条款（例如广告及媒体资源的种 类、各机场资源的特许经营费及�u或相关广告的价格以及付款及交货条款）及按 照云南机场框架协议厘定的该等交易的执行规定。 云南机场框架协议之主要条款 日期 2014年10月21日 订约方 (i)雅仕维传媒控股 (ii)云南机场公司 年期 由2015年1月15日至2022年12月31日，经双方同意可续约。 主要内容 根据云南机场框架协议，云南空港雅仕维已获授权不时使 用及经营由云南机场集团所管理的机场的广告及媒体资源 并向云南机场集团支付特许经营费。 特许经营费 云南实施协议将根据一般定价政策公平及合理地订明及载 列特许经营费。 云南实施协议项下之特许经营费定价政策 与载列於云南机场框架协议的一般公平及合理的定价政策一致，云南实施协议项 下的特许经营费一般参照下列各项之较高者厘定：(i)於云南实施协议期内每年上 调的固定费用；及(ii)基於包括云南空港雅仕维所产生收入的百分比及相关机场客 流量等因素的以收入摊分计算的费用，但不少於按云南实施协议年期上调的固定 最低保证费。 �C 3�C 为确保本集团应付予云南机场集团的特许经营费不会损害本公司及其少数股东的 利益，本公司於商议云南实施协议的条款时采取以下措施： (i)本公司估算特许经营费时已全面考虑几个因素，包括：於有关地点的宏观经 济因素（包括国内生产总值、人均收入、人口、社会消费品零售总额、户外广 告空间的总数等）、於有关空间的客流量、本集团的媒体策划及定价策略、有 关广告空间的预期占用率，以及适用於独立客户及关连人士的交易的有关项 目的预期成本、开支及税项；及 (ii)有关本集团的特许经营费及其他相关资料的定期报告将提供予独立非执行董 事，由他们每半年一次对云南实施协议的条款（包括本集团的应付特许经营费 是否基於上述因素计算）以及本集团获取云南实施协议的基准是否公平进行检 讨。 现有的年度上限及历史交易金额 下表列出了云南空港雅仕维根据云南机场框架协议就有权使用及经营云南机场集 团管理的机场的广告及媒体资源应付云南机场集团截至2014年、2015年12月31日 止两个财政年度及2016年12月31日止财政年度的特许经营费之现有年度上限分别 为： 截至12月31日止财政年度 2014 2015 2016 （人民币）（人民币）（人民币） 95.9百万 107.8百万 121.3百万 下表列出了云南空港雅仕维根据云南机场框架协议就有权使用及经营云南机场集 团管理的机场的广告及媒体资源已付及应付云南机场集团截至2014年、2015年12 月31日止两个财政年度及截至2016年12月31日止财政年度（预估）的特许经营费总 金额分别为： 截至12月31日止财政年度 2014 2015 2016 （人民币）（人民币） （人民币） 87.7百万 89.8百万 90.4百万 �C 4�C 新的年度上限 董事预期云南机场雅仕维应付云南机场集团的特许经营费未来将逐渐增长，这主 要由於本集团於云南省的持续发展及增长。 假设於本集团一般日常业务过程中，云南空港雅仕维应付云南机场集团的特许经 营费将预估按年增加约9.0%。云南空港雅仕维根据云南机场框架协议就有权使用 及经营云南机场集团管理的机场的广告及媒体资源应付云南机场集团的总特许经 营费截至2017年、2018年、2019年、2020年、2021年及2022年12月31日止六个财 政年度将分别不会超过以下新的年度上限： 截至12月31日止财政年度 2017 2018 2019 2020 2021 2022 （人民币）（人民币）（人民币）（人民币）（人民币）（人民币） 131.9百万 143.8百万 156.7百万 170.8百万 186.2百万 202.9百万 计算上述拟订新的年度上限时，本公司已考虑的因素包括�U .根据云南实施协议，云南空港雅仕维应付云南机场集团的特许经营费，包括 以下较高者：(i)於云南实施协议期内每年上调的固定费用；及(ii)基於包括云 南空港雅仕维所产生收入的百分比及相关机场客流量等因素的以收入摊分计 算的费用，加上按云南实施协议年期上调的固定最低保证费； .截至2014年及2015年12月31日止两个财政年度及截至2016年12月31日止财政 年度（预估）分别向云南机场集团已付及应付的本集团实际特许经营费； .本集团现时及预期未来的产能及需要； .云南机场集团的业务发展； .未来六年内本集团将从云南机场集团获取的营运媒体资源之预期增幅；及 .中国政府近期的宏观经济政策及广告业的未来发展。 �C 5�C 交易之理由及裨益 履行云南机场框架协议项下进行的交易，本集团可保障於由云南机场集团管理之 机场的长期媒体资源权利，避免本集团业务的不必要中断，并帮助本集团确保於 由云南机场集团管理之机场业务的长期发展和连续性。 独立财务顾问之意见 根据上市规则第14A.52条，约束发行人之持续关连交易之协议之年期不得超过三 年，惟特殊况则另当别论。由於云南机场框架协议，包括现有云南实施协议之年 期超过三年，本公司已委任华伯特证券（香港）有限公司作为其独立财务顾问以解 释需要更长年期之原因及确认此类协议设定该年期乃属一般商业惯例。 独立财务顾问认为，由於广告行业的独特性质使然，云南机场框架协议项下的个 别合约一般属长期交易。本集团与中国的媒体资源拥有人订立为期三年之合约并 不可行及并非明智的商业决定，原因是广告营运公司通常於新取得经营的媒体的 起步期投放庞大初步资金以开发和安装广告设施设计以满足不同的技术要求。为 达致期望的投资回报，该类投资项目之协议年期须相对较长。由於与媒体资源拥 有人订立短期合约可能为业务带来不明朗因素，及对本集团之营商构成不利影 响，故就接受此等种类服务有相对较长之合约期限乃属合理。 经考虑上述因素并以平衡和一般条款审阅广告特许合同可比交易後，独立财务顾 问在此阶段的意见认为云南机场框架协议之合约期限超过三年乃符合该类合约之 一般商业惯例。 有关本公司及云南机场公司之资料 本公司 本公司於开曼群岛注册成立之有限公司。本公司为一间投资控股公司及其附属公 司主要於中国及香港从事户外广告媒体发展及经营，包括机场、地铁广告、广告 牌及大厦创意广告。 云南机场公司 云南机场公司（一间中国国有企业）及其联系人主要从事云南省民用机场的管理及 营运。 �C 6�C 上市规则的涵义 云南空港雅仕维由上海雅仕维，一间本公司的间接全资附属公司，持有51%股 权，及由云南机场公司持有49%股权。就上市规则而言，云南机场公司为云南空 港雅仕维的主要股东，因此云南机场公司及其联系人为本公司的关连人士。据此 云南机场框架协议项下，云南空港雅仕维与云南机场集团进行的交易根据上市规 则第14A章构成为本公司的持续关连交易。 由於云南机场公司为本公司附属公司层面的关连人士，因此在云南机场框架协议 项下，云南空港雅仕维与云南机场集团进行的交易为本集团与附属公司层面的关 连人士之间的关连交易。 董事（包括独立非执行董事）已批准云南机场框架协议项下之交易及确认：(i)云南 机场框架协议的条款经公平磋商；及(ii)云南机场框架协议及其项下进行的交易乃 按一般商业条款於本集团一般及日常业务过程中签订，其条款（包括新的年度上 限）属公平合理及符合本公司及其股东之整体利益。故根据上市规则第14A.101 条，云南机场框架协议项下之交易须遵守申报及公告要求但豁免遵守通函、独立 财务意见及股东批准之规定。 无董事於云南机场框架协议及其项下进行的交易拥有重大利益，因此无董事就批 准云南机场框架协议新的年度上限及其项下的交易事项之董事会决议案放弃投 票。 根据上市规则第14A.71条及14A.72条规定，云南机场框架协议之详情将会在下次 出版的公司年报中披露。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「雅仕维传媒控股」 指雅仕维传媒控股有限公司，一间於2014年5月20日在 英属处女群岛注册成立的有限公司，为本公司的全资 附属公司 「联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指本公司董事会 �C 7�C 「本公司」 指雅仕维传媒集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立 之有限公司，其股份於联交所主板上市及买卖（股份 代号：1993） 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立财务顾问」 指华伯特证券（香港）有限公司，一间根据香港法例第 571章证券及期货条例获发牌可从事第4类（就证券提 供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资 产管理）受规管活动之法团，即就上市规则第14A.52 条获委任之独立财务顾问 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括中国香港及 澳门特别行政区以及台湾 「招股章程」 指本公司日期为2014年12月31日之招股章程 「人民币」 指中国法定货币人民币 「上海雅仕维」 指上海雅仕维广告有限公司，一间於1999年4月27日在 中国注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属 公司 「股东」 指股份持有人 「股份」 指面值为每股0.10港元之普通股本的公司股本 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「云南空港雅仕维」 指云南空港雅仕维信息传媒有限公司，一间於2002年6 月26日在中国注册成立的有限公司，为本公司的间接 非全资附属公司 �C 8�C 「云南机场公司」 指云南机场集团有限责任公司，一间於2004年4月26日 成立的中国国有企业 「云南机场框架 指雅仕维传媒控股与云南机场公司於2014年10月21日签 协议」 订框架协议，内容有关授予本集团有权使用及经营由 云南机场集团管理的机场的广告及媒体资源 「云南机场集团」 指云南机场公司及其联系人（不包括云南空港雅仕维） 「云南实施协议」 指单独的协议或订单，订明及记录按照云南机场框架协 议所定之交易的具体条款和执行条款 承董事会命 雅仕维传媒集团有限公司 主席 林德兴 谨启 香港，二零一六年十二月三十日 於本通告日期，执行董事为林德兴先生、苏智文先生和林家宝先生；非执行董事 JP 为翁忠文先生；及独立非执行董事为马照祥先生、马豪辉先生SBS 及陈志辉教 授 SBSJP。 �C 9�C