香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或建议。 ChinaVanadiumTitano-MagnetiteMiningCompanyLimited 中国钒钛磁铁矿业有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：00893） 须予披露交易 有关收购 MANCALAHOLDINGSLIMITED49%股本权益 及 涉及根据一般授权而发行代价股份 交易事项 董事会欣然宣布，於2016年12月30日（交易时段後），本公司与卖方订立买卖协 议，据此，卖方已有条件地同意出售而本公司亦已有条件地同意购买待售股份， 占目标公司的全部已发行股本49%，总代价为38,200,000港元，根据买卖协议的 条款及条件，该代价将透过支付现金代价3,200,000港元以及按发行价每股代价 股份0.365港元向卖方配发及发行总值35,000,000港元的代价股份支付。 代价股份将根据一般授权而发行，并将在所有方面均与所有当时的已发行股份 享有同等权益。 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 上市规则的影响 由於交易事项的适用百分比率（定义见上市规 则）超过5%但低於25%，故交易事 项构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第十四章有关申报及公告的规定。 务请股东及有意投资者注意，买卖协议项下拟进行的交易事项须待若干先决条 件达成後方可作实，故可能会或可能不会完成。因此，股东及有意投资者於买 卖股份时务请审慎行事。 董事会欣然宣布，於2016年12月30日（交易时段後），本公司与卖方订立买卖协议， 据此，卖方已有条件地同意出售而本公司亦已有条件地同意购买待售股份，占目 标公司全部已发行股本49%，总代价为38,200,000港元，根据买卖协议的条款及条 件，该代价将透过支付现金代价3,200,000港元以及按发行价每股代价股份0.365港 元向卖方配发及发行总值35,000,000港元的代价股份支付。 买卖协议的主要条款载列於下文。 买卖协议 日期 2016年12月30日（交易时段後） 订约各方 (i) 本公司； (ii) 卖方；及 (iii) 目标公司。 董事经作出一切合理查询後，就彼等所知、所悉及所信，於买卖协议日期，卖方、 目标公司及彼等的最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市 规则）的第三方。 待收购的资产 根据买卖协议，卖方已有条件地同意出售而本公司亦已有条件地同意购买待售股 份，占目标公司於买卖协议日期的全部已发行股本49%。 於重组工作（将 於完成时或之前进行）後，目标公司将为MHPL全部已发行股本的 合法实益拥有人。MHPL集团的主要业务为提供专业开采服务，如天井钻探、竖 井开挖、工程服务及其他开采服务。请参阅本公告「有关目标集团的资 料」一 节。 代价 本公司就待售股份须向卖方支付的代价为38,200,000港元，支付方式为： (i) 支付现金代价3,200,000港元，将於完成时抵销可退还按金；及 (ii)按发行价每股代价股份0.365港元向卖方配发及发行总值为35,000,000港元的 代价股份。该等代价股份将入账列为缴足股份，且不附带任何产权负担，并 将在所有方面均与所有当时的已发行股份享有同等权益。在完成发生的前提 下，代价股份将由完成日期或本公司与卖方可能协定的另一日期起计五个营 业日内予以配发及发行。 倘先决条件於最後完成日期没有达成或获豁免（视 乎情况而定），或 如本公司基於 另一订约方违反其责任而於完成时选择终止买卖协议，则可退还按金须全数退还 予本公司。 代价的基准 就待售股份应付的代价乃由本公司与卖方按公平原则磋商而达致，厘定时已参考： (i) MHPL集团在资源行业的天井钻探、竖井开挖及开采服务领域上的营运能力 及往绩纪录； (ii) MHPL集团在提供开采服务方面的经验；及 (iii) 目标集团於2016年6月30日的资产净值。 发行价每股代价股份0.365港元较： (i) 於2016年12月30日买卖协议日期联交所所报的股份收市价每股0.320港元溢价 约14.1%； (ii) 紧接买卖协议日期前连续五个交易日联交所所报的股份平均收市价约每股0.319 港元溢价约14.4%；及 (iii) 紧接买卖协议日期前连续十个交易日联交所所报的股份平均收市价约每股0.329 港元溢价约10.9%。 发行价每股代价股份0.365港元乃由本公司与卖方参考股份於最近30日的成交价及 目前市况後按公平原则磋商而达致。董事认为，发行价乃符合本公司及股东的整 体利益。 代价股份 代价股份由95,890,410股股份组成，将於完成日期或本公司与卖方可能协定的另 一日期後五个营业日内根据一般授权予以配发及发行。根据一般授权，董事获准 配发及发行最多415,000,000股股份。因此，发行代价股份毋须取得股东作出任何 进一步批准。代价股份相当於本公司於本公告日期的已发行股本约4.62%，以及 本公司经代价股份而扩大後的已发行股本约4.42%。 代价股份於发行後将入账列为缴足股份，并将在所有方面均与所有当时的已发行 股份享有同等权益。 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 於完成後为期六个月内，除获得本公司事先书面同意，否则卖方不得出售、变现 或转让所有或任何部分的代价股份。倘若本公司已同意卖方转让代价股份，则卖 方须促使受让人遵守相同的转让限制。 贷款 本公司可自行酌情於完成後向MHPL集团提供免息贷款最高达32,500,000港元。该 贷款（如有）须以对MHPL集团的设备所设立的附加浮动押记或本公司可能要求的 另一抵押品作为抵押；并须受本公司与MHPL集团将订立的任何正式协议的条款 所限。 先决条件 交易事项须待以下先决条件达成或获豁免（视乎情况而定）後，方告完成： (i) 本公司已完成对目标集团的财务、业务及经营状况、法律地位及本公司绝对 酌情认为必要而有关於目标集团的所有其他事宜进行尽职审查，且本公司对 有关审查的结果感到满意； (ii)目标公司及卖方已向彼等各自的董事会及�u或股东取得与买卖协议及交易事 项有关的可能必要批准； (iii)有关目标集团公司及卖方於被要求时已就交易事项（包括重组工作）取得所 有必要的第三 方、政府及监管同意、批准及豁免（包括但不限 於（如适用）新 交所给予的批 准），以及本公司已收到每项有关同意、批准及豁 免（其具有本 公司满意的形式及内容）的副本，且有关同意、批准及豁免於完成前并无被 修订或撤回，而倘任何有关同意、批准或豁免须受条件所限，则该等条件为 本公司可以接受； (iv)本公司已向其董事会及�u或股东取得与买卖协议及交易事项有关的可能必要 批准； (v)本公司已就交易事项遵守上市规则所有适用的披露、股东批 准（如 规定）及其 他规定； (vi)联交所已批准代价股份上市及买卖的申请，且该项批准於完成前并无遭撤销 或撤回； (vii) 卖方及目标公司於适当情况下已促使不可撤回地豁免及�u或解除对根据组织 章程细则或其他规定赋予任何其他人士的待售股份而设立的任何及所有产权 负担、优先权或其他转让限制； (viii)已就交易事项获批授所有其他适用的同意、批准及豁免（不论政府、监管或 其他），且该等同意、批准及豁免并无遭第三方（包括但不限於任何政府部门、 证券交易所及其他有关当局）撤销或撤回，而倘该等同意须受任何条件所限 方可取得，以及若该等条件影响到任何订约方，则该等条件为有关订约方可 以接受； (ix) 本公司的股份於联交所的上市及挂牌并无遭短暂停牌或停牌（股份短暂停止 或暂停买卖以待於联交所发布有关交易事项的公告，或基於任何其他原因遵 守上市规则的规定除外），以及本公司的股份於完成之前或之时并无被除牌 或进入任何除牌程序； (x)订约各方根据买卖协议作出的一切声明、保证及承诺获得遵守，且於买卖协 议日期及直至完成日 期（包 括该 日）止 每日在所有重要方面均为真实、准确及 正确；及 (xi) 重组工作已经完成且令本公司满意，以及本公司已收到证明重组工作完成的 文件。 本公司及�u或卖方可於完成日期或之前豁免上述任何先决条件（惟上文第(ii)至(vi) 段所载的先决条件除外，该等先决条件不可获任何订约方豁免）。 倘任何先决条件於最後完成日期或之前没有达成或获豁免，则买卖协议将告终止； 在此情况下，订约各方将获免除及解除彼等各自於买卖协议项下的责任，惟拟於 买卖协议终止後仍然生效或涉及先前任何违反行为的条文规定除外。 完成 完成将於完成日期发生。 於完成时，订约各方须根据买卖协议的条款及条件遵守彼等各自的完成责任。 待完成後，在符合适用法例、上市规则及本公司组织章程大纲及细则的前提下， 卖方具有权利提名一名董事获委任加入董事会，惟获卖方提名加入董事会的该名 人 士（须 为个 人）不 得为以下身份的人士： (i) 控制卖方一半以上的投票权； (ii) 持有或拥有卖方一半以上的已发行股本； (iii) 控制卖方董事会的组成；或 (iv) 为上文第(i)至(iii)项所述任何人士的联系 人（定 义见上市规则）。 目标公司将以本公司为受益人，提供对MHPL49%已发行股本所设立的股份押记。 对股权架构的影响 本公司(i)於本公告日期；及(ii)待完成後於紧随配发及发行代价股份後的股权架构 如下： 待完成後於紧随配发 股东 於本公告日期 及发行代价股份後 股份数目 概约% 股份数目 概约% 合创国际有限公司 （「合创国际」）及 其一致行动人 士（附 注） 1,006,754,000 48.52% 1,006,754,000 46.38% 卖方 �C �C 95,890,410 4.42% 其他公众股东 1,068,246,000 51.48% 1,068,246,000 49.20% 2,075,000,000 100% 2,170,890,410 100% 附注： (1)於本公告日期，合创国际於1,006,754,000股股份中拥有权益。合创国际的已发行股本分别由 李和胜先生拥有3%、王劲先生拥有42.6%、石银君先生拥有7.2%、张远贵先生拥有7.2%，以 及KingstonGrandLimited（「KingstonGrand」）拥 有40%。 (2) LongSinoInternationalLimited於KingstonGrand全部已发行股本中拥有权益。 (3) 邹华先生於Long Sino InternationalLimited全部已发行股本中拥有权益。姜华女士为邹华先 生的配偶。 (4)由於合创国际、KingstonGrand、王劲先生、杨先露先生、吴文东先生、李和胜先生、石银 君先生、LongSinoInternationalLimited、邹华先生及姜华女士为一致行动人士，故彼等被视 为於合创国际持有的1,006,754,000股股份中拥有权益。 有关卖方的资料 卖方为一间在新加坡注册成立的有限公司，其股份於新交所上市。卖方为一间投 资管理及控股公司，其主要子公司乃从事工程、采购及建筑(EPC)业务。其亦拥有 一项以澳洲为根据地的开采服务业务。 有关目标集团的资料 目标公司 目标公司为一间在开曼群岛注册成立的有限公司，主要从事投资控股业务。於本 公告日期，目标公司为卖方的全资子公司。 MHPL为一间於一九九零年在澳洲注册成立的私人公司，MHPL集团的主要业务为 提供专业开采服务，当中包括天井钻探、竖井开挖、工程服务及其他开采服务。 MHPL集团营运初期为一间薄矿脉开采公司，供应高品位铅�u锌矿石，之後扩展 至提供开采服务，最终自我打造成东澳开采行业的竖井建筑供应商。MHPL集团 联同一间德国隧道钻探机制造商已基於顶管法开发出MVM1100新联络巷道技术， 旨在提升工作安全及生产力。MHPL集团在提供专业开采服务方面具有经验，自 注册成立以来已完成过百个项目。MHPL集团亦曾在波札那、纽西兰、巴布亚新 几内亚、斐济及较近期的越南取得国际营运经验。 MHPL集团赢得澳洲矿业及金属协 会（AustralianMinesandMetalsAssociation）颁发 2016年培训及发展奖项，以表扬其对本身於越南的主要地下镍矿开发及生产合约 实行有效的培训计划（符合澳洲培训标准）。此奖项认定了所有培训目标已经达成，没有失时工伤及越南镍矿的营运表现已贯切超越预算目标。通过新型及具创意工具及技术向越南当地的劳动人口提供有关培训计划令生产力有所提升。 MHPL之主要管理层 Martin Kyne先 生（66岁，MHPL的 首席执行官兼董事）持 有墨尔本斯威本科技大学 （Swinburne University）工程 系（土 木）学 士学位，为澳洲工程师学会（Institution of Engineers）及澳洲公司董事协 会（Australian Institute of Company Directors）会 员。 彼在开采及建筑行业具有广泛经验，尤其在设备及项目管理方面。 Francis William Lannen先生（63岁，MHPL的董事）持有悉尼大学（University of Sydney）工 程系荣誉学士学位。彼为澳大利亚采矿冶金学 会（Australasian Institute ofMining&Metallurgy）会员，并为澳洲新南威尔斯及塔斯曼尼亚注册矿场管理人。 彼负责MHPL集团业务的市场推广、技术服务及创新工作。 Tim Akerman先生（52岁，MHPL的董事）持有塔斯曼尼亚大学（University of Tasmania）地质学荣誉理学士学位。彼为澳大利亚采矿冶金学会（Australasian Institute of Mining& Metallurgy）及澳洲公司董事协会（Australian Institute of CompanyDirectors）会 员。彼负责MHPL集团业务的项目评价、开发及执行工作。 Michael Bolting先生（53岁，MHPL的首席营运官）持有南澳理工学院（South AustralianInstituteofTechnology）（现称南澳大学（UniversityofSouthAustralia））采 矿工程学士学位。彼为澳大利亚采矿冶金学 会（Australasian Institute of Mining& Metallurgy）会员，并为或获认许为澳洲西澳、昆士兰及维多利亚注册矿场管理人。 彼在开采行业具有广泛经验，曾担任采矿工程师、矿场管理人、总经理及首席执 行官不同职位。彼负责MHPL集团业务所有项目、职业健康安全、人力资源及技 术服务工作。 以下载列目标集团於重组工作後及紧接完成前的股权架构： 卖方 100% 目标公司 （开曼群岛） 100% MHPL （澳洲） 100% 100% 100% 100% 100% MPL MMP MMS Spectrum MAL （澳洲） （澳洲） （澳洲） Resources （香港） （澳洲） 49% MCL* （越南） 卖方表示及确认，於本公告刊发的同一日，卖方已与一名个人投资者（为新加坡 金融管理局注册基金管理公司的董事及股东）（「另 一投资者」）就建议出售目标公 司的32%持股权益（「有关出售事项」）订立一份独立的买卖协议。董事经作出一切 合理查询後，就彼等所知、所悉及所信，另一投资者为独立於本公司及其关连人 士的第三方。签立关於有关出售事项的任何协议或完成有关出售事项并非完成的 先决条件。 以下载列目标集团於紧随完成及有关出售事项後的股权架构： 本公司 另一投资者 卖方 49% 32% 19% 目标公司 （开曼群岛） 100% MHPL （澳洲） 100% 100% 100% 100% 100% MPL MMP MMS Spectrum MAL （澳洲） （澳洲） （澳洲） Resources （香港） （澳洲） 49% MCL* （越南） * 由於MAL在合约上有权委任MCL成员理事会的大多数成员，并控制MCL的营运，故MCL为 MAL的子公司。 有关目标集团的财务资料 以下载列MHPL集团(i)截至2013年6月30日止12个月；(ii)截至2014年12月31日止18 个月；及(iii)截至2015年12月31日止12个月的经审核综合财务资料： 截至 截至 截至 2013年6月30日 2014年12月31日 2015年12月31日 止12个月 止18个月# 止12个月 千澳元 千澳元 千澳元 （经审核） （经审核） （经审核） 收入 50,645 82,479 53,122 税前利润�u（亏损） (5,221) 2,678 3,974 税後利润�u（亏损） (5,721) 1,911 2,453 息税折旧摊销前利润* 40 10,920 8,654 於2013年 於2014年 於2015年 6月30日 12月31日 12月31日 千澳元 千澳元 千澳元 （经审核） （经审核） （经审核） 资产总值 51,471 48,809 49,498 负债总额 42,098 36,811 34,557 资产净值 9,373 11,998 14,941 # 由於MHPL的财政年结日於2014年内由6月30日更改为12月31日，以配合卖方的财政年结日， 故该综合财务资料涵盖由2013年7月1日起至2014年12月31日止的18个月期间，有关数字不可 作全面比较。 * 息税折旧摊销前利润乃从税前利润�u（亏损）加回利息及融资成本及折旧得出。 以上财务资料乃摘录自MHPL截至2014年及2015年12月31日止财政年度的年报，其 根据澳洲会计准则理事会所采纳的澳洲会计准则编制，并经毕马威审核。 进行交易事项的理由及裨益 本公司为一间投资控股公司，本集团的主要业务为采矿、矿石洗选、销售铁精矿 及钛精矿、买卖煤炭及钢铁，以及管理策略性投资。按先前於本公司的2015年年 报所述，监於市场不明朗及本集团业内的商品价格波动，本集团一直积极提升生 产效率及资产利用率，以削减成本及可望扩大其收入来源。 於2016年8月，本公司为取得顾问合约报价而邀请MHPL的技术团队视察其地下磁 铁（ F e3O4 ）矿（「 M H P L实地视察」）。MHPL自此已对本集团现时的开采方法及选 矿运作提供多项渐进式变动建议，以（其中包 括）(i)提 高磁铁收回率；(ii)提升生产 力；(iii)降低技术风 险（关於建议采用深孔空场开采方法方面）；及(iv)评价机械化 开采方式。MHPL实地视察随後引起有关本集团建议投资於MHPL的具体性讨论。 交易事项反映： 本集团有机会获得在开采业务效率、安全及环境管理以及培训方法方面属於 国际认可标准的技术专长、经验及知识；及 本集团计划在中国以外将业务多元化发展至相关新业务，据此，本集团与目 标集团可携手开拓商机进行策略性合作、共同开发矿场及增加使用创新的开 采方法。 董事相信，本集团上述的策略可配合中国政府近期针对传统行业而实行的促进「可 持续发 展」及「有效率转 型」工 作。 考虑上述因素後，董事认为交易事项乃於本公司的日常及一般业务过程中按正常 商业条款订立，对本公司及股东而言为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的影响 由於交易事项的适用百分比 率（定义见上市规则）超 过5%但低於25%，故交易事项 构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第十四章有关申报及公告的规定。 务请股东及有意投资者注意，买卖协议项下拟进行的交易事项须待若干先决条件 达成後方可作实，故可能会或可能不会完成。因此，股东及有意投资者於买卖股 份时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，所用词汇具有以下涵义： 「澳元」 指澳元，澳洲的法定货币 「董事会」 指董事会 「营业日」 指商业银行在新加坡及香港全面开门经营一般银行业 务的日子（不包括星期六、星期日或新加坡及香港 的公众假期） 「现金代价」 指收购待售股份的现金代价3,200,000港元 「本公司」 指中国钒钛磁铁矿业有限公司，一间在开曼群岛注册 成立的获豁免有限责任公司，其股份於联交所上市 「完成」 指交易事项完成 「完成日期」 指完成发生的日期，为所有先决条件已经达成或获豁 免的日期或订约各方可能以书面协定的另一日期起 计五个营业日内的一个营业日 「先决条件」 指本公 告「先 决条 件」一 节所载的先决条件 「代价」 指根据买卖协议本公司就待售股份将支付予卖方的总 代价38,200,000港元 「代价股份」 指根据买卖协议本公司将配发及发行予卖方以支付部 分代价的新股份合共95,890,410股 「董事」 指 本公司的董事 「息税折旧摊销前利润」指 未计利息、税项、折旧及摊销前的利润 「一般授权」 指 於2016年5月25日举行的本公司股东周年大会上授 予董事配发、发行及处理额外股份的一般授权 「本集团」 指 本公司及其子公司 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行价」 指 每股代价股份0.365港元 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「最後完成日期」 指 买卖协议日期或订约各方可能以书面协定的另一日 期起计满两个月当日 「MAL」 指 MancalaAsiaLtd，一间根据香港法例注册成立的有 限公司 「MCL」 指 MCL Vietnam Industries Company Limited，一间根 据越南法例注册成立的公司 「MHPL」 指 Mancala Holdings Pty Ltd，一间根据澳洲法例注册 成立的公司 「MHPL集团」 指 MHPL及其子公司 「MMP」 指 MancalaMining PtyLtd，一间根据澳洲法例注册成 立的公司 「MMS」 指 Mancala Mine ServicesPtyLtd，一间根据澳洲法例 注册成立的公司 「MPL」 指 Mancala Pty Ltd，一间根据澳洲法例注册成立的公 司 「订约各方」 指本公司、卖方及目标公 司（各 为「订 约方」） 「可退还按金」 指 本公司於完成发生前就交易事项支付予卖方的按金， 倘於最後完成日期或之前任何先决条件没有达成（或 获豁免），或如本公司基於另一订约方违反其责任 而於完成时选择终止买卖协议的情况下则可全数退 还予本公司 「重组工作」 指卖方、目标公司及MHPL将进行的内部重组，据此 （其中包括）目标公司将为MHPL全部股本的合法实 益拥有人 「买卖协议」 指卖方、本公司及目标公司所订立日期为2016年12月 30日有关交易事项的买卖协议 「待售股份」 指目标公司的2,940,000股股份，占其於重组工作後的 普通股本总数49% 「新交所」 指 新加坡证券交易所 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」 指股份的持有人 「新加坡」 指新加坡共和国 「SpectrumResources」指 Spectrum Resources Australia Pty Ltd，一间根据澳 洲法例注册成立的公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 Mancala Holdings Limited，一间在开曼群岛注册成 立的公司 「目标集团」 指 目标公司及其子公司，包括MHPL集团 「目标集团公司」 指 目标集团的任何成员公司 「交易事项」 指 本公司向卖方收购待售股份以及根据买卖协议及其 项下拟进行的交易 「卖方」 指 SapphireCorporation Limited，一间在新加坡注册成 立的公司 「%」 指 百分比 承董事会命 中国钒钛磁铁矿业有限公司 主席兼代理首席执行官 蒋中平 香 港，2016年12月30日 截至本公告之日，董事会包括执行董事蒋中平先生（主席兼代理首席执行官）及 郑志泉先生；以及独立非执行董事余海宗先生、刘毅先生及吴文先生。 网站：www.chinavtmmining.com