香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 HENGDELIHOLDINGSLIMITED 亨得利控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3389） 非常重大出售事项及关连交易 协议 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月三十日联交所交易时段後，卖方（本公 司的全资附属公司）与张先生订立协议，据此(i)卖方A有条件同意出售新宇销 售股份；(ii)卖方B有条件同意出售丰溢销售股份；及(iii)张先生有条件同意购买新宇销售股份及丰溢销售股份，总现金代价约为人民币35亿元（可予调整）。 於完成後，余下集团将主要从事(i)於香港及台湾零售中高档国际知名手表品 牌；及(ii)制造手表配套产品。 特别股息 待股东於股东特别大会上批准及完成落实後，董事会拟向於记录日期（待厘定）名列本公司股东名册的股东宣派每股不少於0.20港元之特别股息。本公司将就此於适当时候刊发进一步公告。 上市规则涵义 根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之一项非常重大出售事项，须遵守申报、公告及股东批准规定。张先生为本公司之关连人士。因此，出售事项亦构成本公司之一项关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。 一般事项 由蔡建民先生、黄锦辉先生及刘学灵先生组成之独立董事委员会已告成立，以就协议之条款向独立股东提供建议。本公司将委任独立财务顾问，以就出售事项向独立董事委员会及独立股东提供建议。 本公司将召开及举行股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准协议及其项下拟进行之交易。一份载有协议详情、出售集团及余下集团之财务资料、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件、召开股东特别大会之通告 及上市规则规定的其他资料之通函将於二零一七年二月十日或之前寄发予股东，以留有充足时间编制载入通函之有关资料。 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月三十日联交所交易时段後，卖方（本公司 的全资附属公司）与张先生订立协议，据此(i)卖方A有条件同意出售新宇销售股 份；(ii)卖方B有条件同意出售丰溢销售股份；及(iii)张先生有条件同意购买新宇销售股份及丰溢销售股份，总现金代价约为人民币35亿元（可予调整）。下文载列协议的主要条款。 协议 日期 二零一六年十二月三十日 订约方 (i) 张先生，作为买方； (ii) 卖方A，作为其中一名卖方；及 (iii) 卖方B，作为其中一名卖方。 於本公告日期，本公司主席兼执行董事张先生间接於1,581,340,501股股份中拥有权益，占本公司现有已发行股本约33.08%。张先生为本公司的关连人士。 将予出售的资产 卖方将予出售的资产由新宇销售股份及丰溢销售股份组成。新宇销售股份相当於新宇於协议日期的全部已发行股本。丰溢销售股份占丰溢於协议日期已发行股本约75.54%。销售股份将不附带一切产权负担连同二零一七年一月一日起附带的所有权利出售，下文「先决条件」一段所述股息派付除外。 新宇集团及丰溢集团详情载於下文「有关出售集团的资料」一节。 张先生并无义务购买而卖方无义务出售任何销售股份，除非买卖新宇销售股份及丰溢销售股份同时完成。 先决条件 完成须待达成（或豁免，视情况而定）下列条件後，方可作实： (i) 独立股东於股东特别大会通过决议案批准协议及据此拟进行交易； (ii) 张先生、卖方及本公司已各自取得有关协议及据此拟进行交易所需的一切必 要同意及批准； (iii) 新宇集团已向本公司支付不少於人民币16亿元的现金股息（「股息派付」）； (iv) 张先生於协议项下作出的保证於完成时仍属真实、准确及无误导性；及 (v) 出售集团悉数清偿欠负余下集团的款项净额。 除以上第(iv)项条件可获卖方豁免外，上文所载条件概不得由协议项下任何一方豁免。 倘上述任何条件未能於二零一七年六月三十日或之前（或协议订约方可能书面协 定的有关较後日期）达成或获豁免（视情况而定），协议将告终止，且协议任何一方对其他方并无进一步责任，惟先前违反（如有）除外。 代价 代价将参考（其中包括）二零一六年十二月三十一日本公司股东应占出售集团经审核资产净值及股息派付实际金额厘定。根据二零一六年六月三十日本公司股东应占出售集团未经审核资产净值约人民币51亿元及最低股息派付人民币16亿元，代价估计约为人民币35亿元。 代价於上文「先决条件」一段所载第(ii)项先决条件达成後十个营业日内由张先生以现金支付。 完成 完成将於所有条件达成（或获豁免，视情况而定）後第十五个营业日或协议订约方可能协定的有关其他日期作实。 於出售事项後，新宇及丰溢将不再为本公司的附属公司，彼等的财务业绩将不再合并至本集团的财务报表。 有关出售集团的资料 出售集团由新宇集团及丰溢集团组成。 新宇集团 於协议日期，卖方A持有新宇的全部已发行股本。新宇集团主要从事(i)在中国零 售中高档国际知名手表品牌；(ii)在中国批发中档国际知名手表品牌；及(iii)提供售後服务。 根据新宇集团按照香港财务报告准则编制的未经审核综合财务报表，新宇集团於二零一六年六月三十日录得本公司股东应占未经审核资产净值约人民币49亿元。 下文载列新宇集团按照香港财务报告准则编制的未经审核综合业绩： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 630,442 402,798 除税後溢利 462,887 300,198 丰溢集团 於协议日期，卖方B持有丰溢约75.54%的股权。丰溢集团主要从事於香港零售珠 宝、中低档手表品牌及日用百货（包括但不限於电器及化妆品）。 根据丰溢集团按照香港财务报告准则编制的未经审核综合财务报表，丰溢集团 於二零一六年六月三十日录得本公司股东应占未经审核资产净值约人民币2.13亿 元。下文载列丰溢集团按照香港财务报告准则编制的未经审核综合业绩： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 除税前溢利�u（亏损） 47,745 (38,673) 除税後溢利�u（亏损） 38,268 (42,132) 进行出售事项的理由及裨益 本集团主要从事(i)於中国、香港及台湾零售中高档国际知名手表品牌；(ii)於中国批发中档国际知名手表品牌；(iii)提供售後服务；及(iv)制造手表配套产品。 由於本集团於中国的零售业务及批发业务属资本密集性质，自创立以来锁定大量资本。二零零五年起，本集团已透过注资及股东贷款方式向新宇集团投资逾人民币30亿元，用於经营及发展零售业务及批发业务。股东贷款主要以本集团附带较高利率的高息债券拨付。考虑到人民币兑美元出现贬值、紧缩措施严重影响中国的经济环境及融资环境以及新宇集团近年增长放缓，董事认为新宇集团的财务表现与本集团承担的货币风险及庞大融资成本并不匹配，因而认为，在出售集团的财务表现与资产质素进一步下降及近期人民币贬值加剧前，此乃变现出售集团价值的黄金时间。董事相信，变现出售集团的价值并解除为发展出售集团而锁定的资本後，余下集团可利用其悠久的历史及声誉，於市场上重新定位为奢华利基品牌，专注於香港、台湾及其他海外市场拥有高消费能力的高净值客户。 根据本集团银行贷款的条款，本集团须遵守若干限制性财务契约，包括但不限於维持介於除利息、税项、折旧及摊销前盈利与利息开支的利息保障率至少3倍，此於市场属严格。尽管二零一五年本集团能够满足利息保障要求，但一旦业务环境有不利变动，本集团维持利息保障契约将面临巨大压力。董事认为美国利率逐步上升及不远将来人民币可能持续贬值会进一步增加本集团利息负担及货币风险。 董事认为出售事项将代表更健康融资业务模式的策略举措，余下集团将不再须透过以较高及浮动利率计息的外币借贷为其业务拨资，且於完成後余下集团将接近零债务。 预期将就出售事项录得亏损约人民币4.9亿元，主要由於(i)有关出售事项的预扣税约人民币1.38亿元；(ii)有关丰溢集团的商誉减值约人民币2.72亿元；及(iii)有关派发股息人民币16亿元的预扣税约人民币8,000万元。此外，已於二零一六年六月三十日之其他全面收益确认的与出售集团有关的汇兑累计差额约人民币6,400万元将於完成後由权益重新分类为损益。谨请注意，上述金额仅供参考，最终於本公司综合财务报表确认的金额视乎出售集团於二零一六年十二月三十一日及出售集团不再为本公司附属公司後的财务状况而定。排除上文(i)及(iii)所述预扣税的影响，出售事项的亏损将为非现金性质及不会对余下集团的业务营运产生影响。董事认为，鉴於预扣税乃就余下集团对新宇集团的投资回报收取，余下集团承担有关出售事项的预扣税属公平合理。尽管出售事项将致使本公司亏损，董事认为余下集团将拥有更稳健的财务状况及持续为股东带来利益。经考虑(i)代价为其隐含市账率；及(ii)出售事项具有真诚商业理由且受益於本公司（如上文所述），董事认为代价属公平合理。 由於上文所述，董事认为协议条款属公平合理，而出售事项符合本公司及股东的整体利益，长远而言促进本集团更为健康融资业务模式的策略举措。 由於可能向独立订约方出售出售集团，而非出售予张先生，董事认为，本公司将难以为出售集团招揽独立潜在买家且无胜算把握。出售集团为中国最大的钟表零售商及批发商。本公司认为，经计及出售集团的业务规模，并无活跃市场参与者有充足财务资源收购出售集团的业务。本公司亦认为，与品牌拥有人或经销商无稳固关系的财务投资者亦无意收购出售集团业务。 余下集团之未来业务计划 於完成後，余下集团将主要从事(i)於香港及台湾零售中高档国际知名手表品牌；及(ii)制造手表配套产品。董事认为，出售事项将令余下集团配备充足的营运资金及几乎处於无债状况，加上自本年度下半年以来香港的游客到访人数及零售销售价值开始攀升，零售市场步入逐渐复苏的轨道，这将令余下集团能够获得更大的市场份额及提高竞争力，在其众多竞争对手中脱颖而出。 於二零一六年九月，本集团与一名独立第三方订立有关於台湾台北市收购物业的买卖协议。前述收购事项於二零一六年十二月完成。於完成後，余下集团将搬迁其现有的「三宝名表」店至该物业，以减少租金成本及享受潜在的资本升值。除此之外，余下集团将於台湾永久建立其旗舰店。 本集团目前亦与美国一间奢侈手表零售商就可能透过收购方式合作而进行磋商。 预期该合作将有助余下集团於美国市场发展其零售业务。本集团尚未就进行中的磋商订立具法律约束力的协议。 就制造手表配套产品业务而言，余下集团将继续物色合适的投资机会，以透过并购扩大其业务分部。余下集团亦计划於中国苏州市建立制造设施，以於二零一七年年底提高其产能。 所得款项之拟定用途 经计及出售集团於二零一六年六月三十日之未经审核资产净值人民币51亿元，及最低派发股息约人民币16亿元，预期代价将约为人民币35亿元。连同出售集团应向余下集团支付的结算净额约人民币9亿元，本公司将合共收取净现金流入约人民币58亿元（扣除估计预扣税项约人民币2亿元及出售事项之直接开支约人民币700万元）。本公司拟将出售事项产生的现金流入净额约人民币58亿元作如下应用： (i) 约55%或人民币32亿元用作偿还余下集团之债务； (ii) 不少於约14%或人民币8亿元用作向股东派发特别股息（按於本公告日期流通 在外的股份数目计算，相当於每股特别股息不少於0.20港元）；及 (iii) 余额用作余下集团之一般营运资金及业务发展，包括但不限於提高市场地位 及香港及台湾零售业务的市场占有率，并扩大余下集团於海外市场的零售业务。 谨请注意，本公司收取将自出售事项产生的实际现金流入将视乎出售集团於二零一六年十二月三十一日的财务状况及於重要时间人民币与港元的汇率而定。 特别股息 待股东於股东特别大会上批准及完成落实後，董事会拟向於记录日期（待厘定）名列本公司股东名册的股东宣派每股不少於0.20港元之特别股息。本公司将就此於适当时候刊发进一步公告。 上市规则涵义 根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之一项非常重大出售事项，须遵守申报、公告及股东批准规定。於本公告日期，本公司主席兼执行董事张先生间接持有1,581,340,501股股份，相当於本公司现有已发行股本约33.08%。张先生为本公司之关连人士。因此，出售事项亦构成本公司之一项关连交易，并须遵守上市规 则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。张先生已就批准出售事项之董事会决议案放弃投票。 一般事项 由全体独立非执行董事，即蔡建民先生、黄锦辉先生及刘学灵先生组成之独立董事委员会已告成立，以就协议之条款向独立股东提供建议。本公司将委任独立财务顾问，以就出售事项向独立董事委员会及独立股东提供建议。 本公司将召开及举行股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准协议及其项下拟进行之交易。一份载有协议详情、出售集团及余下集团之财务资料、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件、召开股东特别大会之通告及上市规则规定的其他资料之通函将於二零一七年二月十日或之前寄发予股东，以留有充足时间编制载入通函之有关资料。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具下列涵义： 「协议」 指 卖方与张先生就出售事项於二零一六年十二 月三十日订立之有条件买卖协议 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之相同涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门办理业务之日子（不包 括星期六、星期日、公众假期及上午九时正 至下午五时正任何时间内悬挂八号或以上热 带气旋警告信号或黑色暴雨警告讯号的日子） 「本公司」 指 亨得利控股有限公司，一间於开曼群岛注册 成立之有限公司，其已发行股份在联交所主 板上市（股份代号：3389） 「完成」 指 完成出售事项 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之相同涵义 「代价」 指 出售事项之代价 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根据协议出售销售股份 「出售集团」 指 新宇集团及丰溢集团 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会，以 考虑及酌情批准协议及其项下拟进行之交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「丰溢」 指 丰溢控股有限公司，一间於英属处女群岛注 册成立之有限公司，其於完成前为本公司拥 有75.54%权益之附属公司 「丰溢集团」 指 丰溢及其附属公司 「丰溢销售股份」 指 丰溢之28,000股股份（相当於丰溢约75.54%股 权） 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事蔡建民先生、黄锦辉 先生及刘学灵先生组成之独立董事委员会已 告成立，以就协议之条款向独立股东提供建 议 「独立股东」 指 除张先生及其联系人以外之股东，即并无於 协议项下拟进行之交易拥有任何重大权益之 股东 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「张先生」 指 本公司主席兼执行董事为张瑜平先生 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾 「余下集团」 指 紧随完成後之本集团 「销售股份」 指 新宇销售股份及丰溢销售股份 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.005港元之普通股 「特别股息」 指 本公司拟向股东宣派及派付的特别现金股 息，惟须待股东於股东特别大会上批准及完 成落实後方可作实 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「卖方A」 指 新宇亨得利中国有限公司，一间於香港注册 成立之有限公司，其为本公司之间接全资附 属公司 「卖方B」 指 亨得利巨龙有限公司，一间於英属处女群岛 注册成立之有限公司，其为本公司之直接全 资附属公司 「卖方」 指 卖方A及卖方B之统称 「新宇」 指 上海新宇钟表服务有限公司，一间於中国成 立之公司，其於完成前为本公司之间接全资 附属公司 「新宇集团」 指 新宇及其附属公司 「新宇销售股份」 指 新宇之全部已发行股本 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比。 承董事会命 亨得利控股有限公司 主席 张瑜平 香港，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，本公司主席兼执行董事为张瑜平先生、执行董事为黄永华先生及李树忠先生；非执行董事为史仲阳先生及陈军女士；独立非执行董事为蔡建民先生、黄锦辉先生及刘学灵先生。