（於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：1065） 公司章程 （经二零一六年十二月三十日二零一六年第二次临时股东大会修正） # 本公司章程有中、英文版，英文版仅作参考。如两个版本互有抵触，以中文版为准。 本公司章程根 据《中 华人民共和国公司法 》（简 称《公 司法 》）、《中华人民共和证券法》（简称 《证券法》）、《国务院关於股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公 司章程必备条款》（证委发[1994]21号，简称《必备条款》）、《关於到香港上市公司对公司章 程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号，简称《证监海函》）、《上市公司章程指引》 （中国证券监督管理委员会公告(2014)19号，简称《章程指引》）以及《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（主板）等法律、法规和规范性文件制定、修订。 目 录 第一章 总则...... 1 第二章 经营宗旨和范围...... 3 第三章 股份和注册资本...... 4 第四章 股份转让...... 6 第五章 减资和购回股份...... 7 第六章 购买公司股份的财务资助...... 10 第七章 股票和股东名册...... 12 第八章 股东的权利和义务...... 17 第九章 股东大会...... 21 第十章 类别股东表决的特别程序...... 37 第十一章 董事会...... 40 第十二章 独立董事...... 50 第十三章 公司董事会秘书...... 56 第十四章 公司经理...... 57 第十五章 监事会...... 59 第十六章 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的资格和义务...... 62 第十七章 信息披露和投资者关系...... 71 第十八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 72 第十九章 会计师事务所的聘任...... 83 第二十章 劳动管理和职工工会组织...... 86 第二十一章公司的合并与分立...... 87 第二十二章公司解散和清算...... 89 第二十三章公司章程的修订程序...... 93 第二十四章 ...... 94 第二十五章争议的解决...... 95 第二十六章附则...... 96 第一章 总则 《章程指引》 第一条 为维护天津创业环保集团股份有限公司（简称「公司」）、公司股东和债权人的 第一条 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 《必备条款》 第二条 公司系依据原国家经济体制改革委员会於一九九三年五月十五日发布的《股份 第一条 有限公司规范意见》及有关法律、法规成立的股份有限公司。 公司经原天津市经济体制改革委员会於一九九二年七月二十日下发津体改委字 [1992]45号文批准，以定向募集方式於一九九三年六月八日设立，於一九九三年六月八日 在天津市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：企股津 总字第009079号。 公司的发起人为：天津渤海化工集团公司。根据天津渤海化工集团公司与天津市政投 资有限公司於二零零零年十月十日签署的《股权划转协议》，公司的发起人股份已转让予天 津市政投资有限公司。 《必备条款》 第三条 公司的注册中文名称：天津创业环保集团股份有限公司 第二条 《必备条款》 第四条 第三条 公司住所： 中华人民共和国天津市 南开区卫津南路76号 邮政编码： 300381 电话号码： (8622)23930000 传真号码： (8622)23930100 �C1�C 《必备条款》 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第四条 《必备条款》 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第五条 《必备条款》 第七条 公司章程自公司成立之日起生效。 第六条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 《必备条款》 第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约 第七条 束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 《章程指引》 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；公司可以依据公 第十条 司章程起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 《章程指引》 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 第九条 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 《必备条款》 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务 第八条、 《公司法》 承担连带责任的出资人。 第十五条 《章程指引》 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师 第十一条 （财务负责人）、总经济师、总工程师。 �C2�C 第二章 经营宗旨和范围 《必备条款》 第十一条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律，利用中国境内外资金，建立新型上市 第九条 公司的有效运营机制，发挥上市公司整体优势和综合功能，开发基础设施领域高新技术产 品。拓宽公司业务范围，降低经营成本，提高公司素质，增强市场竞争能力，为公司积累 资金，以确保全体股东获得合理的经济效益。 《必备条款》 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十条 本公司的营业范围：本公司的营业范围包括污水处理设施的建设、设计、管理、经 营、技术谘询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路、天津市贷款道路建设车辆通 行费收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、经营、技术谘询及配套服 务；环保科技及环保产品的开发经营。 《公司法》 公司根据经营管理的需要，按照本章程的有关规定，可以修改公司章程，改变经营范 第十二条 围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属於法律、行政法规规定须经批准的项 目，应当依法经过批准。 �C3�C 第三章 股份和注册资本 《必备条款》 第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批 第十一条 部门批准，可以设置其他种类的股份。 《必备条款》 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面 第十二条 《章程指引》 值人民币一元。 第十四条 《章程指引》 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 第十五条 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 《必备条款》 第十五条 经国务院证券监督管理机构核准、批准，公司可以向境内投资人和境外投 第十三条、 《证券法》 资人发行股票。 第十条、 第二百三十八条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资 人。 《必备条款》 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外 第十四条 投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资 股。 《必备条款》 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准、公司可以发行的普通股总数为133,000 第十五条 万股，成立时向发起人发行83,902万股，占公司可发行的普通股总数的63.09%，现公司的 发起人股份已转让予天津市政投资有限公司。 《必备条款》 第十八条 公司成立後，发行普通股45,249.5万股，其中境外上市外资股（H股）34,000 第十六条 A3-9 万股，占公司可发行普通股总数的25.56%。境内上市内资股（A股）11,249.5万股，占公司 可发行普通股总数的8.46%。 �C4�C 公司於2004年7月1日发行的可转换公司债券，截止2007年8月27日，已有人民币 375,786,000元可转换公司债券转化成公司97,228,430股A股股票，占公司总股本的6.8%。 公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为1,427,228,430股，其中，境内 上市内资股（A股）1,087,228,430股，占公司股本总数的76.18%。境外上市外资股（H股） 340,000,000股，占公司股本总数的23.82%。 《必备条款》 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准、核准公司发行境外上市外资股和内资股 第十七条 《证券法》 的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第十条、 第二百三十八条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督 管理机构批准之日起十五个月内分别实施。 《必备条款》 第二十条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股 第十八条 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准、 核准，也可以分次发行。 《必备条款》 第二十一条 公司的注册资本为人民币1,427,228,430元 第十九条 《必备条款》 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资 第二十条 本。 《章程指引》 公司增加资本可以采取下述方式： 第二十一条 （一）公开发行股份（包括向现有股东配售新股）； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准後，根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。 �C5�C 第四章 股份转让 《章程指引》 第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 《章程指引》 第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 第二十八条 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 《章程指引》 第二十六条董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 第二十八条 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职後六 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 《章程指引》 第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 第二十九条 东，将其持有的本公司股票在买入後六个月内卖出，或者在卖出後六个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 後剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 本条对境外上市外资股股东不适用。 �C6�C 第五章 减资和购回股份 《必备条款》 第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 第二十二条 《章程指引》 第二十二条 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 《必备条款》 第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第二十三条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并於30日内在报纸上至 少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应偿债担保。 公司减少资本後的注册资本，不得低於法定的最低限额。 《必备条款》 第三十条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机 第二十四条 构批准，购回其发行在外的股份： 《章程指引》 （一）为减少公司资本而注销股份； 第二十三条 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。 《必备条款》 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： 第二十五条 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； �C7�C （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 《必备条款》 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公 第二十六条 司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限於）同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 《章程指引》 第三十三条 公司因本章程第三十条（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 第二十五条 当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份後，属於第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属於第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用於收购的资金应当从公司的税後利润中支出；所收购的股份应当一年内转 让给职工。 《必备条款》 公司依法购回股份後，需要注销股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更 第二十七条 登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 《必备条款》 第三十四条 除非公司已经进行清算阶段，或者法律、法规、规范性文件和本章程另 第二十八条 有规定，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除； �C8�C （二）公司以高於面值价格购回股份的，相当於面值的部分从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股份而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办 理： 1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2. 购回的股份是以高於面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1. 取得购回其股份的购回权； 2. 变更购回其股份的合同； 3. 解除其在购回合同中的义务； 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减後，从可分配的利润中 减除的用於购回股份面值部份的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本 第五章内容有更严格的规定的，应从其规定。 �C9�C 第六章 购买公司股份的财务资助 《必备条款》 第三十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任 第二十九条 《章程指引》 何方式（包括但不限於赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式），对购买者或者拟购买公司 第二十条 股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用於本章第三十七条所述的情形。 《必备条款》 第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限於）下列方式： 第三十条 （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先於他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以 任何其它方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。 �C10�C 《必备条款》 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： 第三十一条 （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的 不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中的附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公 司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷 款（但 是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 �C11�C 第七章 股票和股东名册 《必备条款》 第三十八条 公司股票采用记名式。 第三十二条 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 《必备条款》 第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 第三十三条 《证监海函》 人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 第一条 加盖印章後生效，在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 《必备条款》 第四十条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： 第三十四条 （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。 《必备条款》 第四十一条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 第三十五条 《证监海函》 解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上 第二条 市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 �C12�C 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司住所；受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 《必备条款》 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 第三十六条 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的，除本款第（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 《必备条款》 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 第三十七条 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 《证监海函》 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非 第十二条 符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份 的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； �C13�C （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 《必备条款》 第四十四条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得 第三十八条 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 《必备条款》 第四十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 第三十九条 《章程指引》 时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市後登记在 第三十一条 册的股东为享有相关权益的公司股东。 《必备条款》 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上， 第四十条 或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 《必备条款》 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东 第四十一条 名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补 发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 �C14�C 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合 下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公 证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明； （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股 东的声明： （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票 的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次； （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一 份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该 公告後，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为90日； 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对 补发新股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票； �C15�C （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项 登记在股东名册上； （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供 合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 《必备条款》 第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票後，获得前述新股票的善意购买者 第四十二条 或者其後登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名 册中删除。 《必备条款》 第四十九条 公司对任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 第四十三条 务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 �C16�C 第八章 股东的权利和义务 《必备条款》 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 第四十四条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司不得只因任何人士未向公司披露其直接或间接享有股份所附有的权益而行使任何 权力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附於股份的权利。 《必备条款》 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利： 第四十五条 （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配（但无权就预缴股款参与其後宣布的股息）； 《章程指引》 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权； 第三十二条 （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用後得到公司章程； 2. 有权免费查阅并在缴付了合理费用後复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (A) 现在及以前的姓名、别名； (B) 主要地址（住所）； (C) 国籍； (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务； �C17�C (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 公司债券存根； (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议； (7) 财务会计报告。 《章程指引》 第五十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 第三十三条 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份後按照股东的要求 予以提供。 《章程指引》 第五十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 第三十四条 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 《章程指引》 第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 第三十四条 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 �C18�C 监事会、董事会收到规定的股东书面请求後拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 《章程指引》 第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 第三十六条 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 《必备条款》 第五十六条 公司普通股股东承担下列义务： 第四十六条 《章程指引》 第三十七条 （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其後追加任何股本的责任。 《章程指引》 第五十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 第三十八条 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本条对境外上市外资股股东不适用。 《必备条款》 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的 第四十七条 义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损於 全体或者部分股东的利益的决定： �C19�C （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批 准董事、监事（为自己或者他人利益）以 任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限 於）任何对公司有利的机会； （三）批 准董事、监事（为自己或者他人利益）剥 夺其他股东的个人利益，包括（但 不限 於）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 《章程指引》 第五十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联交易损害公司利益。违 第三十九条 反规定的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司应建立防止控股股东、实际控制人等关联方侵占公司资产的长效机制，建立相关 制度，并经公司董事会批准後实施。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金和资产安全的法定义务。若公司董 事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产， 董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，董事会可向股东大 会提议罢免其董事职务。 《必备条款》 第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第四十八条 现行《章程指引》 （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 已删除原《章程 指引》中「一致 行动」的定义条 款。此处根据 《上市公司收购 管理办法》第 八十三条的定义 �C20�C （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以使公司30%以上的表决权或者可以控制公 司的30%以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 本条所称「一致行动」，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所 能支配的本公司股份表决权数量的行为或事实。 第九章 股东大会 《必备条款》 第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第四十九条 《章程指引》 第六十二条 公司董事会应拟定股东大会议事规则作为本章程的附件，并交由公司股 第六十八条 东大会批准。该规则须规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《必备条款》 第六十三条 股东大会行使下列职权： 第五十条 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； �C21�C （九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； 《章程指引》 （十三）审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东依法提出的提案； 第五十三条 《章程指引》 （十四）审议本章程第六十四条规定的担保事项； 第四十条 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本 条内容有更严格的规定的，应从其规定。 《章程指引》 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十一条 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以後提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以後提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本 条内容有更严格的规定的，应从其规定。 �C22�C 《必备条款》 第六十五条 除公司处於危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批准，公 第五十一条 《章程指引》 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 第八十一条 交予该人负责的合同。 《必备条款》 第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 第五十二条 年会每年召开一次，并应於上一会计年度完结之後的6个月之内举行。 《章程指引》 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 第四十三条 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少於公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要 求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 《必备条款》 第六十七条 公司召开股东大会，应当於会议召开45日至50日的期间内，以公告方式 第五十三条 或本章程规定的其他方式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点 告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当於会议召开20日前，将出席会议的书面 回复送达公司。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。 《章程指引》 公司股东大会原则上在公司住所举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第四十四条、 第八十条、 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 第八十五条、 第八十八条 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 《上海证券 交易所股票 东大会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。股东大 上市规则 （2006年5月 会现场结束时间不得早於网络或其他方式。 修订）》第九章 �C23�C 《章程指引》 第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第四十五条 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 《必备条款》 第六十九条 公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 第五十四条 《章程指引》 分之三以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属於股东大 第五十三条、 第五十二条 会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案後两日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。除此外，召集人在发出股东大会通知公告後，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当属於股东大会职责范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会通知中未列明或不符合上款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 �C24�C 《必备条款》 第七十条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东 第五十五条 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召 开股东大会。 《必备条款》 第七十一条 股东大会的通知应当符合下列要求： 第五十六条 （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则 包括（但不限於）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提 供拟议中交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和後果作出认真的解 释； （五）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员作为股东影响有别於对其它同类别股东的影响，则应当 说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代 理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； �C25�C （十）会务常设连络人姓名、电话号码。 《章程指引》 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 第五十六条 人的详细资料，至少包括但不限於以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 《必备条款》 第七十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出 第五十七条 或者邮资已付的邮件送出或以传真方式发出，受件人地址或传真号码以股东名册登记的地 址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当於会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构 指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通 知。 《必备条款》 第七十三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 第五十八条 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 《章程指引》 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 第五十九条 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 �C26�C 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 《章程指引》 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 第六十四条 第六十五条 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 《章程指引》 第五十九条 单位名称）等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 第六十条 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 《必备条款》 第七十五条 任何有权出席股东大会并有表决权的股东，有权委任一人或者数人（该人 第五十九条 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 《必备条款》 第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 第六十条 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理 人签署。 �C27�C 《章程指引》 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第六十一条 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 《必备条款》 第七十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小 第六十一条 时，或者在指定表决时间前24小时，备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置於公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 《必备条款》 第七十八条 任何由公司董事会发给股东用於任命股东代理人的委托书的格式，应当 第六十二条 让股东自由选择指示股东代理人投赞成或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 《必备条款》 第七十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 第六十三条 权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知， 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 �C28�C 《章程指引》 第八十条 董事会、独立非执行董事（以下简称「独立董事」）和符合相关规定条件的股 第七十八条、 《上市公司 东可以向公司股东徵集其在股东大会上的投票权。投票权徵集应采取无偿的方式进行，并 治理准则》 第十条、 应向被徵集人充分披露信息。徵集人公开徵集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办 《关於加强社会 公众股股东 理。 权益保护的 若干规定》 第一条 第（三）款 第八十一条 发出股东大会通知後，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 《章程指引》 第八十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 第五十七条 对於干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 《章程指引》 第八十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 第六十六条 第六十九条 可以透过电话或视像等电子途径参与会议；总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 《必备条款》 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第六十四条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 《必备条款》 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 第六十五条 三分之二以上通过。 �C29�C 《章程指引》 第八十五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股 第七十八条 份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 《章程指引》 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 第八十九条 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 《章程指引》 公司在选举董事和由非职工代表出任的监事时，实行累积投票制度。累积投票制是指 第八十二条 股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投 票规则，并告知该次董、监事选举中每股拥有的投票权。 在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董、监事，并 在其选举的每名董、监事後标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数 超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总 数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 《章程指引》 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 第八十三条 第八十四条 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 �C30�C 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。 凡任何股东依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之规定於某一事项上须放弃 表决权或受限於只能投赞成或反对票，该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反 有关规定或限制的股东或股东代理人的投票，将不被计算在表决结果内。 《章程指引》 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 《章程指引》 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应从参会的全体股东及代理人中推举两名 第八十七条 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由审计师、律师、股东代表与监事共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。 《必备条款》 第八十八条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第六十八条 人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 《必备条款》 第八十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过： 第六十八条 （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会的成员的任免及其报酬的支付方法； 《章程指引》 （四）公司年度预算方案、决算方案； 第七十六条 （五）公司年度报告；及 （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 �C31�C 《必备条款》 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十一条 （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）公司章程的修改； 《章程指引》 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 第七十七条 30%的； （六）股权激励计划；及 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 《章程指引》 第九十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 第四十六条 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议後10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议後的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。 《必备条款》 监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东均有权向董事会提议召开临时股 第七十二条 东大会，并应当按照下列程序办理： 《章程指引》 （一）监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同 第四十七至 第五十一条 样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求後10日内提 出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述股东持股数按股东提 出书面要求日计算。 �C32�C 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议後的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当徵得原提议人的同意。 （二）如果董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到前述书面要求後10日内未作出 反馈的，则按以下程序办理： 1. 如原由监事会提议召开临时股东大会：上述情形视为董事会不能履行或不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 2. 如原由单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会： 在上述情形下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面方式 向监事会提议召开临时股东大会；监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当徵得相 关股东的同意；监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 上述监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面告知董事会，并遵守相关法 律、法规和规范性文件和公司股票上市的证券交易所的相关规定。 对於监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 �C33�C 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，会议所必 须的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 《必备条款》 第九十二条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行 第七十三条 职务，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 《必备条款》 第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 第七十四条 《章程指引》 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 第七十一条 议登记为准。 《必备条款》 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 第七十五条 《章程指引》 织机票；如果会议主持人未进行机票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 第九十条 的结果有异议的，有权在宣布後立即要求机票，会议主持人应当立即组织机票。 �C34�C 《必备条款》 第九十五条 股东大会如果进行机票，机票结果应当记入会议记录。 第七十六条 《章程指引》 会议记录由董事会秘书负责，并记载以下内容： 第七十二条、 第七十三条 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同现场出席股东的 签名薄及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保 存，保存期限不少於10年。 《章程指引》 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 第七十九条 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 �C35�C 《章程指引》 第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明包括但不限於出席会议的 第九十一条 第九十二条 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、监票人身份、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及结果（包括(i)使其持 有人有权出席股东大会并於股东大会上表决赞成或反对决议案的股份总数；(ii)使其持有人 有权出席股东大会但只可於会上表决反对决议案的股份总数；(iii)有关决议案实际所得赞成 及反对票数所分别代表的股数）。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 《章程指引》 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事於股东大会 第九十三条 所确定的就任日期就任。 《必备条款》 第九十九条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 第七十七条 有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东身份且收到合理费用後7日内把复印件送出。 股东查阅或索取有关会议记录复印件时，应按本章程第五十二条的规定，提供相关证明文 件。 �C36�C 第十章 类别股东表决的特别程序 《必备条款》 第一百条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 第七十八条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 《必备条款》 第一百零一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通 第七十九条 过和经受影响的类别股东在按第一百零三条至第一百零七条分别召集的股东大会上通过， 方可进行。 《必备条款》 第一百零二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： 第八十条 （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者 部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产 分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； �C37�C （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 《必备条款》 第一百零三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第 第八十一条 一百零二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有 利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指 本章程第六十条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低於本类别其他股东的比例承担责 任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 《必备条款》 第一百零四条 类别股东大会的决议，应当经根据第一百零三条由出席类别股东大会 第八十二条 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 �C38�C 《必备条款》 第一百零五条 公司召开类别股东会议，应当於会议召开45日至50日期间以公告方式 第八十三条 或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告 知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当於会议召开20日前，将出席会议 的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权 的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东大会；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司 可以召开类别股东大会。 《必备条款》 第一百零六条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 第八十四条 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举 行程序的条款适用於类别股东大会。 《必备条款》 第一百零七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同 第八十五条 《证监海函》 类别股东。 第三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外 上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院证券监督管理机构批 准之日起15日个月内完成的。 �C39�C 第十一章 董事会 《必备条款》 第一百零八条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事 第八十六条 长1人。 公司可以根据需要或公司股票上市的证券交易所的要求，设立若干董事会专门委员会。 《章程指引》 第一百零九条 公司董事会应制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决 第一百零九条 议，提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，报公司股东大会批准。该议事 规则须规定董事会的召开和表决程序。 《必备条款》 第一百一十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连 第八十七条 任。 除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定，董事候选人由上 一届董事会或由单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提名。 《证监海函》 有关提名董事候选人的声明、候选人简历，以及候选人表明愿意接受提名而向公司发 第四条 出的书面通知的最短期限将为至少7天。该期限由不早於发出召开股东大会的通知书後1天 开始计算，直至股东大会召开7天前止。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可 以连选连任。 《章程指引》 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 第九十六条 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 �C40�C 在董事缺额时，任何被委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何 人士的任期应至该名董事接受委任後的首次股东大会为止，并於该首次股东大会接受重新 选举。该名董事於任期届满後有资格重选连任。 《证监海函》 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任 第四条 期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但董事在任期届满 前，股东大会不得无故解除其职务。 董事无须持有公司股份。 《必备条款》 第一百一十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第八十八条 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 《章程指引》 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 第一百零七条 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； �C41�C （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十四）管理公司信息披露事宜； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对除相关法律法规及本章程明确规定属於股东大会权限范围的事项以外的事项作 出决议； （十七）股东大会及法律、法规、本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）款必须由三分之二以上董事表决 同意以外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会上述各项职权的行使，应符合国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香港法例、法规、守则的规定。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本 条内容有更严格规定的，应从其规定。 �C42�C 《上海证券 第一百一十二条 董事会的其他权限和授权事项包括： 交易所股票 上市规则 （2006年5月 修订）》第九章 （一）审议批准根据香港联交所《证券上市规则》及上海交易所《股票上市规则》（包括其不 时修订的版本），应当披露的交易标准以上的交易行为（按照两地交易规则从严的 原则确定）； 审议批准除公司章程第六十四条规定须经股东大会审议通过情形以外的对外担保 必须经全体董事的过半数通过并出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意， 其余事项由出席董事会会议的半数以上董事表决同意。 （二）低於上述所授予董事会的权限的相关事项，授权董事长、总经理批准，并应在董 事会议事规则中明确说明对董事长、总经理的授权事项。超过上述所授予董事会 的权限的相关事项，属於股东大会审批权限范围内事项的，由董事会拟订方案并 提请公司股东大会审议批准。 （三）如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定的，应从其规定。 第一百一十三条公司全体董事应审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风 险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则： 1. 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则； 2. 在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前，应当充分了解 被担保对象的资信情况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析； �C43�C 3. 公司对资信良好，具有偿债能力的他人方可提供担保，且须要求被担保方向公司 提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力； 4. 遵守使用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。 公司对外担保的审批程序为： 1. 公司决定对外担保前，应要求担保人及反担保人提供相关材料，以了解其资信情 况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析； 2. 公司对外提供担保经董事会或股东大会批准後，原则上授权公司法人代表负责组 织实施； 3. 公司对外提供担保必须依法与被担保方、反担保提供方签订担保协议，相关协议 应由被担保方、反担保提供方的法定代表人签章； 4. 对外担保事项经董事会或股东大会批准後，由财务部门指定专人对提供担保文件 及相关资料进行备案，并登记被查台帐； 5. 公司应对被担保方的基本情况、财务状况每半年进行一次跟踪调查，上报公司相 关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见和建议。 《必备条款》 第一百一十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项 第八十九条 处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 �C44�C 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 《章程指引》 第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第一百零八条 见向股东大会作出说明。 《必备条款》 第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第九十条 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 《章程指引》 （二）督促、检查董事会决议的实施情况； 第一百一十二条 （三）签署公司发行的证券； （四）签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事後向公司董事会或股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 《章程指引》 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职 第一百一十三条 务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 �C45�C 《必备条款》 第一百一十七条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。於会议召开14日 第九十一条 《章程指引》 以前通知全体董事和监事。经代表十分之一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董 第一百一十四条 、第一百一十五 事、公司监事会或者总经理提议，可以召开临时董事会会议。董事长应自接到代表十分之 条 一以上表决权的股东、三分之一以上董事、公司监事会或者总经理提议後10日内召集和主 持董事会会议。 第一百一十八条 董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决议，可在中 国境内外其他地方举行。 第一百一十九条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所 在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百二十条 董事会会议以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即 席翻译。 《必备条款》 第一百二十一条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限： 第九十二条 （一）董事会例会时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知。 《章程指引》 （二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应至少提前14天至 第一百一十四条 《章程指引》 多30天将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮 第一百一十七条 寄或经专人通知全体董事和监事。 �C46�C （三）通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议期限、事由、议题及发出通 知的时间。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 （四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视 作已向其发出会议通知。 （五）董事会例会或临时会议可以电话会议形式或辅助类似通讯设备举行。在举行该类 会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视 作已亲自出席会议。如以该等方式举行会议，则会议通知应列明参与方式。 （六）董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、 邮递、电报、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会议案已派发给全体 董事，签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘 书後，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。 《必备条款》 第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。 第九十三条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 《章程指引》 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 第一百一十八条 至第一百二十条 �C47�C 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 《必备条款》 第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面 第九十四条 《章程指引》 委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 第一百二十一条 有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会 议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 《章程指引》 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 第九十九条 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 《必备条款》 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事 第九十五条 和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少於10 年。 《章程指引》 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席 第一百二十二条 、第一百二十三董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发 条 言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；（五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 �C48�C 《公司法》 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 第一百一十三条 程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经 证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董事可以免除责任。 《章程指引》 第一百二十五条董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理或公司除监事以外的其 第九十六条 他高级管理人员，但该等兼任总经理及其他高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 �C49�C 第十二章 独立董事 《香港联交所上 第一百二十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上且不少於三名的独立董事， 市规则》第3.10 条、中国证监会其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 《关於在上市公 司建立独立董事事应当按照相关法律法规、规章和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 制度的指导意 见》第一条 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本 条内容有更严格的规定的，应从其规定。 中国证监会《关 第一百二十七条独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 於在上市公司建 立独立董事制度股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事出现不符合独立性条件 的指导意见》第 一条 或其他不适宜履行独立董事职责的情形，使公司独立董事达不到有关规章规定要求的人数 时，公司应按规定补足独立董事人数。 中国证监会《关 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 於在上市公司建 立独立董事制度 的指导意见》第 三条 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； �C50�C （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、谘询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 中国证监会《关 第一百二十九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： 於在上市公司建 立独立董事制度 的指导意见》第 二条 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有上述条款所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 中国证监会《关 第一百三十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 於在上市公司建 立独立董事制度 的指导意见》第 四条 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当徵得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 �C51�C （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事 候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低於法定或公司章程规定最低人数 的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额後生效。 �C52�C 中国证监会《关 第一百三十一条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 於在上市公司建 立独立董事制度 外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 的指导意见》第 五条 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的、根据香港交易所《证券上市规则》及上海交易所《股票上市规则》（包括其不时修订的版本）应当披露的关联交易）应由独立董事认可後，提交董事会讨论。 中国证监会《关 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 於在上市公司建 立独立董事制度 依据。 的指导意见》第 六条 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和谘询机构。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和谘询机构，对公司的 具体事项进行审计和谘询，相关费用由公司承担。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东徵集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占 有二分之一以上的比例。 中国证监会《关 第一百三十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 於在上市公司建 立独立董事制度 会发表独立意见： 的指导意见》第 七条 �C53�C （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高於300万元或 高於公司最近经审计净资产值的5%的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）需董事会或股东大会批准的关联交易； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍（包括弃权）」。 如有关事项属需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 中国证监会《关 第一百三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 於加强社会公众 股股东权益保护会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 的若干规定》第 二条第（五）款 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 中国证监会《关 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获 於在上市公司建 立独立董事制度取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 的指导意见》第 七条 度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 �C54�C 中国证监会《关 第一百三十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 於在上市公司建 立独立董事制度应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 的指导意见》第 七条 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权。 第一百三十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 �C55�C 第十三章 公司董事会秘书 《必备条款》 第一百三十六条 公司设立董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员。 第九十六条 《必备条款》 第一百三十七条公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事 第九十七条 会委任。其主要责任是： 《章程指引》 （一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 第一百三十三条 信息披露事务等事宜。 （二）保证公司有完整的组织文件和记录； （三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件。 第一百三十八条公司董事会秘书应提醒公司遵守中国有关法律和公司股票上市的证 券交易所的规则。 《必备条款》 第一百三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 第九十八条 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 �C56�C 第十四章 公司经理 《必备条款》 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘；总经理每届任期三年，连 第九十九条 聘可以连任。 《章程指引》 公司设副总经理若干名，总会计师、总经济师、总工程师各一名，均由总经理提名， 第一百二十四条、 第一百二十六条、 经董事会决定後聘任，协助总经理工作。 第一百二十七条、 第一百三十二条 总经理、副总经理、总会计师、总经济师和总工程师是公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 《必备条款》 第一百四十一条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百条 《章程指引》 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 第一百二十八条 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本规章； （六）提请聘任或解聘公司副总经理、总经理助理、总会计师、总经济师、总工程师；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 �C57�C 《章程指引》第 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准後实施。 一百二十九条、 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 《必备条款》 第一百四十三条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表 第一百零一条 决权。 《必备条款》 第一百四十四条 公司总经理在行使职权时，应当遵守法律、行政法规和公司章程的 第一百零二条 规定，履行诚信和勤勉的义务。 《章程指引》 第一百四十五条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞 第一百三十一条 职的具体程序和办法由该等人员与公司之间的劳务合同规定。 �C58�C 第十五章 监事会 《必备条款》 第一百四十六条 公司设监事会。 第一百零三条 《章程指引》 第一百四十七条公司监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 第一百四十六条 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，报公司股东大会批准。该规则须 规定监事会的召开和表决程序。 《必备条款》第 第一百四十八条 监事会由6人组成，其中设立主席一人，副主席若干人。监事任期3 一百零四条《证 监海函》第五条 年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 《章程指引》 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低於法定人数的， 第一百三十八条 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 《必备条款》 第一百四十九条 监事会成员由6名监事组成。其中有2人为公司职工代表。职工代表 第一百零五条 监事由公司职工民主选举和罢免，其他监事由公司股东大会选举及罢免。 除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定，非职工代表监事 由上一届监事会或由单独或合计持有公司股份总数的百分之十以上股份的股东提名。 有关提名监事候选人的声明，候选人简历、以及候选人表明愿意接受提名的声明，应 当在股东大会召开十个工作日前发至公司。 《必备条款》第 第一百五十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员，不得兼任监事。 一百零六条、 《章程指引》第 一百三十五条 �C59�C 《必备条款》 第一百五十一条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 第一百零八条 《章程指引》 （一）检查公司的财务； 第一百四十四 （二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员 提出罢免的建议； （三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人 员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （七）根据《公司法》和本章程的有关规定，代表公司对董事、总经理和其他高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、法规和公司章程规定的其他职权。 《章程指引》第 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 一百四十条、第 一百三十九条、 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 �C60�C 《必备条款》第 第一百五十三条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会 一百零七条《章 程指引》第一百会议。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 四十五条、第 一百四十三条 的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 《章程指引》 召开监事会会议，召集人应於会议召开10日以前30日内，将会议举行的日期、地点、 第一百四十八条 会议期限、事由及议题、发出通知的日期等，用传真、特快专递或挂号邮寄的方式通知全 体监事。 第一百五十四条 监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面 委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席某次监事会会 议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 《章程指引》 第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当 第一百四十七条 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 《必备条款》第 第一百五十六条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每名监事有 一百零九条《证 监海函》第六条 一票表决权。当反对票和赞成票相等时，监事会主席或其他会议召集人有权多投一票。 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 《必备条款》 第一百五十七条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 第一百一十条 发生的合理费用，应当由公司承担。 《必备条款》 第一百五十八条 监事会应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督 第一百一十一条 职责。 �C61�C 第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 《必备条款》 第一百五十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他 第一百一十二条 高级管理人员： 《章程指引》 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第九十五条 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行 为，自该裁定之日起未逾5年； �C62�C （十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十一）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 《必备条款》 第一百六十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 第一百一十三条 的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 《必备条款》 第一百六十一条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 第一百一十四条 的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时， 还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限於）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限於）分配权、表决权，但不包括根据章程 提交股东大会通过的公司改组。 《必备条款》 第一百六十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权 第一百一十五条 利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 �C63�C 《必备条款》 第一百六十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须 第一百一十六条 遵守诚信原则，不应当置自己於自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包 括（但不限於）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力、不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订 立合同，交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包 括（但不限於）对公司有利的机会； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 《章程指引》 （九）遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权 第九十七条 为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用任何职务便利，为自己或他人谋取 本应属公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，以任何形式 与公司竞争； �C64�C （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将本资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下， 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 《章程指引》 第一百六十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 第一百零二条 《章程指引》第代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 一百零三条、第 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 一百三十四条、 第一百四十二条 第一百六十五条董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 《必备条款》 第一百六十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员 第一百一十七条 或者机构（「相关人」）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事； （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； �C65�C （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项中所述人员 的合夥人； （四）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与 本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制公司的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 《必备条款》 第一百六十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 第一百一十八条 定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束後仍有效。其他义务 的持续期应根据公平的原则决定，取决於事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 《必备条款》 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具体义务所 第一百一十九条 负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十八条所规定的情形除 外。 《必备条款》 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公 第一百二十条 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 �C66�C 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求 向董事会做了披露并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 董事会会议决议事项与某位董事或其连络人有利害关系时，该董事应予回避，且不得 参与投票；在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时，该董事亦不予计入。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害 关系，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 《必备条款》 第一百七十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 第一百二十一条 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由於通知所列的内容，公司日後 达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知声明的范围内，有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 《必备条款》 第一百七十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员 第一百二十二条 缴纳税款。 《必备条款》第 第一百七十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理 一百二十三条 《必备条款》第和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 一百二十四条 保。 前款规定不适用於下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管 �C67�C 理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行 其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的 人应当立即偿还。 《必备条款》 第一百七十四条公司违反第一百七十二条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强 第一百二十五条 制公司执行，但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款 时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 《必备条款》 第一百七十五条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以 第一百二十六条 保证义务人履行义务的行为。 《章程指引》 第一百七十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 第一百条 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低於法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 �C68�C 《必备条款》 第一百七十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 第一百二十七条 务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由於其失职给公司造成的 损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限於）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 《必备条款》 第一百七十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大 第一百二十八条 会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其他子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 �C69�C 《必备条款》 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百二十九条 第一百七十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定， 当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约： （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 五十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由於接受前述 要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用，该费用不得从该等款项中扣除。 �C70�C 第十七章 信息披露和投资者关系 第一百八十条公司和相关信息披露义务人应当根据所适用的法律、法规、部门规 章、规范性文件的规定以及公司股票上市的证券交易所的相关规定和要求，及时、公平地 披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 《上海证券交易 第一百八十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信 所股票上市规则 （2006年5月修 息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 订）》第2.3条、 中国证监会《上 不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 市公司治理准 则》第八十八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益 相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 中国证监会《上 第一百八十二条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括负责公司信息对外公布， 市公司治理准 则》第九十条 协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定，负责公司信息披露的保密工作，组织公司董事、监事和高 级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责等。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人 及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人 不得干预董事会秘书的工作。 《上海证券交易 第一百八十三条公司应制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度 所股票上市规则 （2006年5月修 经公司董事会审议通过後，应及时报证券交易所备案并作披露。 订）》第2.6条 《上海证券交易 第一百八十四条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他 所股票上市规则 （2006年5月修内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司 订）》第2.5条 内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 中国证监会《关 第一百八十五条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定，建立投 於加强社会公众 股股东权益保护资者关系管理工作制度，经公司董事会和股东大会审议通过後实施。公司董事会秘书具体 的若干规定》第 三条第（二）项 负责公司投资者关系管理工作。 �C71�C 第十八章 财务会计制度、利润分配和审计 《必备条款》第 第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 一百三十条 则的规定，制定本公司的财务会计制度。 《必备条款》第 第一百八十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 一百三十一条 《必备条款》第 第一百八十八条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法 一百三十二条 《必备条款》第 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 一百三十三条 《证监海函》第七 第一百八十九条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备於本公 条 司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告副本以公告方式或本章程规定的 其他形式（如需要）给予每个境外上市外资股股东。 《必备条款》第 第一百九十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际 一百三十四条 《必备条款》第或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财 一百三十五条 务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税後利润时，以前述两种财务报表中 税後利润数较少者为准。 第一百九十一条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计标准及 法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 《必备条款》第 第一百九十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结 一百三十六条 束後的60日内公布中期财务报告，会计年度结束後的120日内公布年度财务报告。 �C72�C 《必备条款》第 此外，公司还应按《上海证券交易所股票上市规则》的规定编制并披露年度报告、中期 一百三十七条 报告及季度报告。 《章程指引》第 第一百九十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得 一百五十一条 以任何个人名义开立账户存储。 《必备条款》第 第一百九十四条 资本公积金包括下列款项： 一百三十八条 （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十五条 《关於进一步落 一、公司利润分配政策的基本原则： 实上市公司现金 分红有关事项的 通知》 （一）公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积 金及任意公积金後，每年按当年实现的归属於母公司可供分配利润的一定比 例向股东分配股利，具体比例由股东大会届时通过决议决定。 （二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先选用现金分红的利润分配方式。 《上市公司监管 二、公司利润分配的具体政策： 指引第3号－ 上市公司现金 分红》第三条 （二）、第四条 （一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先於股 票股利。 （二）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提 下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许 的情况下，可以进行中期现金分配。 �C73�C （三）公司现金分红的条件： 1.公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分 红不会影响公司後续持续经营； 2. 会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告； 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）现金分红的比例： 在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低於当年实现 的归属於母公司可供分配利润的20%，且公司连续三个年度以现金方式累计 分配的利润不低於三年内实现的归属於母公司可供分配利润的30%，具体每 个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。 《上市公司监管 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 指引第3号－上 市公司现金分 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 红》第五条 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； �C74�C 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 《上市公司监管 （五）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股 指引第3号－上 市公司现金分 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利於公司全体股东整体利益 红》第四条、第 三款 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票 股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红 利，以抵补其占用的资金。 三、公司利润分配的决策程序和机制： 《上市公司监管 （一）利润分配政策的制定 指引第3号－上 市公司现金分 红》第三条 公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。 �C75�C 公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东 所持表决权的2/3以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报 规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在 公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东徵集其在股东大会 的投票权。 《上市公司监管 （二）利润分配具体方案的制定 指引第3号－上 市公司现金分 红》第六条 公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状 况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定後提交公司董事会、监 事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案 的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董事 对利润分配预案发表独立意见後提交股东大会审议批准。 董事会在制订现金分红具体方案时，应当充分考虑公司正常生产经营的资金 需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的 持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 �C76�C 独立董事可以徵集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不 限於电话、传真、邮箱、互动平台等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答覆中小股东的问题；审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 《上市公司监管 （三）公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原 指引第3号－上 市公司现金分 因以及未用於现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对 红》第八条 此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过後提交股东大会审议，同时在 召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会 表决。 《上市公司监管 四、利润分配政策的调整： 指引第3号－ 上市公司现金 分红》第三条 （一）、第七条 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配 具体方案。 公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利 润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政 策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合 理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见後提交股东大会审议， 且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 �C77�C 监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。 调整後的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关 规定。 股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或徵 集股东投票权。 《上市公司监管 五、定期报告中的披露： 指引第3号－上 市公司现金分 红》第三八条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本 章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策 程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专 项说明。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分配的 原因、未用於现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表 独立意见并公开披露。 六、监事会对利润分配的监督： 监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策 程序进行监督。 �C78�C 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 《必备条款》第 第一百九十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 一百四十条 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 《证监海函》第八 公司委任的在香港上市的境外上市股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条 条 例》注册的信托公司。 关於行使终止以邮递方式发送股息单的权利，如该等股息单未予提现，则该项权利须 於该等股息单连续两次未予提现後方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达受件人而 遭退回後，亦可行使该项权利。 关於出售未能联络的股东的股份的权利，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项 权利：(i)有关股份於12年内至少已派发三次股息，而於该段期间无人认领股息；及(ii)公 司在12年届满後於报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关 该意向。 如行使权力没收未获领取的股息，则该权力须於适用期限届满後方可行使。 �C79�C 《章程指引》第 第一百九十七条公司分配当年税後利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 一百五十二条 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税後利润中提取法定公积金後，经股东大会决议，还可以从税後利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金後所余税後利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 《章程指引》第 第一百九十八条公司的公积金用於弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增 一百五十三条 加公司资本。但是，资本公积金将不用於弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少於转增前公司注册资本的百分之 二十五。 《章程指引》第 第一百九十九条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 九十四条、第 一百五十四条 司将在股东大会结束後2个月内实施具体方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议後，公司董事会须在股东大会召开後2个月内完 成利润分配。 �C80�C 第二百条 公司的股利或其他分配应以人民币计价和宣布。内资股现金股利和其他现 金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其他分配应以美元支付，但在香港联交所交易 的外资股的现金股利和其他分配应以港币支付。 公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配的，应以宣布该股利或其他分配前一周 两个工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币汇率的中间价的平均值为兑换率。 《章程指引》第 第二百零一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 一百五十六条 活动进行内部审计监督。 《章程指引》第 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准後实施。审 一百五十七条 计负责人向董事会负责并报告工作。 �C81�C 第十九章 会计师事务所的聘任 《必备条款》第 第二百零三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报 一百四十一条 表、年度财务报告审计、净资产验证及其他相关的谘询服务等业务，并审核公司的其他财 务报告。 《必备条款》第 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的 一百四十二条 《章程指引》第 任期在首次股东年会结束时终止。 一百五十八条 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 《必备条款》第 第二百零五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 一百四十三条 （一）随时查阅公司的账薄、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息， 在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 《章程指引》第 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐 一百六十条 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 《必备条款》第 第二百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委 一百四十四条 《必备条款》第任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等 一百四十五条 会计师事务所仍可行事。 �C82�C 第二百零八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 《必备条款》第 第二百零九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 一百四十六条 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 《必备条款》第 第二百一十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 一百四十七条 报国务院证券监督管理机构备案。 《证监海函》第九 （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟 条 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退 任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公 司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施。 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条（二）项的规定送出，有关会计师事 务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 �C83�C （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1. 其任期应到期的股东大会； 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在 前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 《必备条款》第 第二百一十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务 一百四十八条 所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 《证监海函》第十 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置於公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其 条 置於公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如 果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置於公司，供股东查阅。公司 还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董 事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 �C84�C 第二十章 劳动管理和职工工会组织 第二百一十二条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人 事管理、工资福利等制度。 第二百一十三条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司自 主决定人员配置，并有权依据法规和合同的规定自行招聘、辞退员工。 第二百一十四条公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关行政规章规定的范围 内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。 《公司法》 第二百一十五条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社 第十七条 会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司采用各种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 《公司法》 第二百一十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动， 第十八条 维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就 职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全等事项依法与公司签订集体合同。 《公司法》 第二百一十七条公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度 第十八条 时，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 �C85�C 第二十一章 公司的合并与分立 《必备条款》 第二百一十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定 第一百四十九条 的程序通过後，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内 容应当作成专门文件，供股东查阅。 对本公司在境外上市的外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。 《必备条款》 第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百五十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并於30日内在报纸上至少公告3次。 《章程指引》 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五 第一百七十二条 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并後，合并各方的债权、债务、由合并後存续的公司或者新设的公司继承。 《必备条款》 第二百二十条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 第一百五十一条 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并於30日内在报纸上至少公告3次。 �C86�C 《章程指引》 公司分立前的债务按所达成的协议由分立後的公司承担。但是，公司在分立前与债权 第一百七十五条 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 《必备条款》 第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 第一百五十二条 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 �C87�C 第二十二章 公司解散和清算 《必备条款》 第二百二十二条 公司因下列原因解散： 第一百五十三条 《章程指引》 （一）股东大会决议解散； 第一百七十八条 （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 《必备条款》 第二百二十三条公司因前条（一）、（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现 第一百五十四条 《章程指引》 之日起15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定清算组人选。逾期不成 第一百八十条 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 《必备条款》 第二百二十四条如董事会决定公司清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为 第一百五十五条 此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司 可以在清算开始後12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之後，公司董事会的职权立即终止。 �C88�C 《必备条款》 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 第一百五十六条 出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最後报告。 《章程指引》 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并於60日内在报刊上 第一百八十二条 至少公告3次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 《必备条款》 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百五十七条 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务後的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 《必备条款》 第二百二十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单後，应当制定 第一百五十八条 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 �C89�C 《章程指引》 公司财产按下列顺序进行清偿： 第一百八十三条 （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补充金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿债务後的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例 进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 《必备条款》 第二百二十八条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第一百五十九条 清单後，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产後，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 《必备条款》 第二百二十九条公司清算结束後，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 第一百六十条 和财务账册，经中国注册会计师验证後，报股东大会或者有关主管机关确认。 《章程指引》 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登 第一百八十六条 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 �C90�C 第二百三十条 清算组成员应当忠於职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 �C91�C 第二十三章 公司章程的修订程序 《必备条款》 第二百三十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。 第一百六十一条 《必备条款》 第二百三十二条股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须报 第一百六十二条 主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 《章程指引》 第二百三十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 第一百九十条 改公司章程。 《章程指引》 第二百三十四条章程修改事项属法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 第一百九十一条 告。 �C92�C 第二十四章 第二百三十五条在符合上市地适用的法律法规及交易所上市规则及本章程的前提 下，公司在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式（包括但不限於电子邮件或光碟形式，或通过公司网站及上市地交易所网站）发出或提供。 �C93�C 第二十五章 争议的解决 《必备条款》 第二百三十六条 本公司遵从下述争议解决规则： 第一百六十三条 《证监海函》 （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股东与公司董事、监事、总经 第十一条 第十条 理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基於公 司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁 解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由 於同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身 份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲 裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权 利主张提交仲裁後，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按照香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律； 但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 �C94�C 第二十六章 附则 第二百三十七条 本章程由中英文写成，如有互相抵触，以中文为准。 《章程指引》 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 第一百九十三条 规定相抵触。 《章程指引》 第二百三十九条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」、「超过」，都含本数；「不 第一百九十五条 满」、「以外」、「低於」、「多於」不含本数。 第二百四十条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其它意义 的除外： 「章程」�u「本章程」 本公司章程 「公司」�u「本公司」 天津创业环保集团股份有限公司 「子公司」 包括全资子公司、控股子公司 「董事会」 公司董事会 「董事长」 本公司董事会的董事长 「董事」 本公司的董事 「监事会」 公司监事会 「主席」 本公司监事会主席 「监事」 本公司的监事 「发起人」 天津渤海化工集团公司 「公司债券」 指 公司依照中国法律、法规和规定发行的、约定在一定 期限还本付息的有价证券，包括可转换为股票的公司 债券 「人民币」 中国的法定货币 �C95�C 「秘书」 本公司董事会委任的公司董事会秘书 「中国」 中华人民共和国 「中国法律」 中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文 义所需而定） 「公司法」 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次 会议通过并於1994年7月1日起施行之《中华人民共和 国公司法》，历经1999年12月25日第九届全国人民代 表大会常务委员会第十三次会议第一次修正、2004年 8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一 次会议第二次修正、2005年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议第三次修正 「证券法」 1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议通过并於1999年7月1日起施行之《中华人民共和 国证券法》， 历经2004年8月28日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十一次会议第一次修正、2005年 10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议第二次修正 「香港股东名册」 指 依据本章程规定存放在香港的股东名册部份 「香港联交所」 香港联合交易所有限公司 「仲裁机构」 中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心 �C96�C 「特别决议」 指 经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议 「普通决议」 指 经由出席的股东半数以上表决通过的决议 《公司法》 「实际控制人」 指 虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 第二百一十七条 安排，能够实际支配公司行为的人 「关联关系」 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 「不可抗力」 指 不能遇见、或虽能预见但不能避免且不能克服的所有 事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战 争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包 括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工， 以及一般认作不可抗力的其他事件。 「公司通讯」 指 本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有人 参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限於： (a)董事会报告、本公司的年度帐目连同核数师报告副 本以及（如适用）财 务摘要报告；(b)中期报告及（如适 用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通 函；及(f)代理人委任表 格（具有公司股份上市地交易 所上市规则所赋予的涵义）。 �C97�C 《必备条款》 第二百四十一条 本章程中所称会计师事务所的含义与「核数师」相同。 第一百六十五条 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 �C98�C