香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 NEWTIMES ENERGY CORPORATION LIMITED 新时代能源有限公 司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00166） 须予披露及关连交易 出售附属公司 出售事项 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月三十日，确信（本公司之全资附属公司） 与买方订立该协议，据此，确信已有条件同意向买方出售销售股份，总代价为 10,750,000美元（相等於约83,420,000港元）。 上市规则之涵义 由於根据上市规则有关出售事项之若干适用百分比率超过5%但少於25%，根据 上市规则第十四章，出售事项构成本公司之须予披露交易。 由於Kevin Sylla先生（担任TEO及TEPI（即该等目标公司及於完成前本公司之 附属公司）之董事职务）为买方母公司（间接全资拥有买方）之主要股东，Kevin Sylla先生及买方（即其联系人）为本公司於附属公司层面之关连人士。因此，根 据上市规则第十四A章，出售事项构成本公司之关连交易。於二零一六年十二 月三十日，董事会（包括独立非执行董事）已批准出售事项，且独立非执行董事 亦已确认，出售事项之条款属公平合理，出售事项乃按正常商业条款或更佳之 条款订立，且符合本公司及股东之整体利益。根据上市规则第14A.101条，出售 事项仅须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准 之规定。 *仅供识别 绪言 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月三十日，确信（本公司之全资附属公司） 与买方订立该协议，据此，确信已有条件同意向买方出售销售股份，总代价为 10,750,000美元（相等於约83,420,000港元）。 该协议 该协议之主要条款概要载列如下： 日期 二零一六年十二月三十日 订约方 (i)确信（作为卖方） (ii买方（作为买方） )主体事项根据该协议，确信已有条件同意向买方出售销售股份（包括(i) CEH销售股份、(ii) PSH销售股份及(iii) VTI销售股份）（统称「出售事项」）。CEH销售股份、PSH销售股份及VTI销售股份分别指CEH、PSH及VTI之全部已发行股本。目标集团之详情请参阅本公告下文「有关目标集团之资料」一节。代价及厘定代价之基准出售事项之代价（「代价」）为10,750,000美元（相等於约83,420,000港元），将以下列方式支付：(i)(a 75,000美元（相等於约582,000港元）将於完成时透过电汇即时可用资金) 支付； (b 675,000美元（相等於约5,238,000港元）将於签署该协议後但不迟於完) 成日期後10个营业日透过电汇即时可用资金支付；(ii 4,000,000美元（相等於约31,040,000港元）将於不迟於完成日期後10个营业 ) 日以买方母公司将予发行之2,083,334股股份（「普通股」）的方式支付，而普 通股数量乃基於双方协议之市场价格每股普通股1.92美元厘定；及(ii i) 6,000,000美元（相等於约46,560,000港元）将通过买方於完成时向确信发 行承兑票据支付。上述承兑票据将不计利息，期限自完成日期起计为期18个 月，并须於到期时支付。买方应根据该等出售公司各自的债务责任收购该等 出售公司（不包括GGL结欠本集团的若干债项本金额为3,422,353美元（相 等於约26,557,460港元），该债项将於交付上述承兑票据後，其应视作为已 对GGL解除）。代价金额乃本公司与买方经公平磋商後厘定，并已计及（其中包括）(i)过往财务表现，(ii)於二零一六年九月三十日目标集团未经审核综合资产净值（经扣除目标集团结欠本集团之债项），及(iii)目标集团之业务发展及未来前景。先决条件根据该协议，完成须待以下条件（「条件」）达成（或获豁免）後方可落实：(i)除非获确信以书面方式豁免，确信履行及完成出售事项的责任，取决於买方 於完成日期或之前履行买方需要进行之所有行动，亦将取决於该协议所载买 方之声明及保证在重大方面为准确，并须进一步取决於买方於完成日期确信 交付： (a一份由买方一名高级职员发出之证明，证明该协议所载买方之声明及保) 证於完成日期在所有重大方面属真实及准确；及 (b买方将於完成日期或之後10个营业日内获得至少2,250,000美元（相等) 於约17,460,000港元）之融资。(ii除非获买方书面豁免，买方履行及完成出售事项的责任，取决於确信於完成 ) 日期或之前履行确信需要进行之所有行动，亦将取决於该协议所载确信之声 明及保证在重大方面均属为准确及正确，并须进一步取决於： (a确信已於完成日期或之前促使目标集团（按买方之规定）之高级职员及) 董事辞职； (b确信将於完成日期向买方交付一份由确信一名高级职员所发出之证明，) 证明该协议所载确信之声明及保证於完成日期在所有重大方面属真实 及准确； (c确信将向买方交付所有能确定目标集团（按买方之规定）及彼等以任何) 形式持有之有形及无形资产、现金账户及应收账款以及其业务营运之完 全及完整所有权及控制权之文据及所有权证明及转让文件的原件（其形 式及内容为买方及其律师所接受）；及 (d买方将於完成日期或之後10个营业日内获得至少2,250,000美元（相等) 於约17,460,000港元）之融资。完成完成将於所有条件已获达成（「完成日期」）後尽快於美国丹佛或於订约方协定之其他地点及时间进行。其他条款普通股（为联邦证券法所界定未有按一九三三年证券法（经修订）登记的「受限制证券」）须受发行日期起计12个月的禁售期规限，於有关期间内，不得出售或（法律、规则或规例另行许可者除外）转让普通股。普通股须指定为具投票权股份，惟确信须在适用法律及买方母公司的公司管治文件最大许可的情况下，授予买方作为确信因其所持有的普通股而享有的所有投票权的代表。有关目标集团之资料 目标集团 於本公告日期，CEH、PSH及VTI均为确信之全资附属公司。 CEH全资拥有GGL，GGL全资拥有NTE-Utah，NTE-Utah全资拥有TEO，而TEO 全资拥有TEML。GGL亦拥有TEPI之75%权益，其剩余25%权益由本集团之独立 第三方持有。 PSH及VTI分别拥有Grey Hawk之约40.84%及14.79%权益。Grey Hawk之剩余股 份拥有权（约3.59%由Kevin Sylla先生间接拥有者除外）（既无作为附属公司入 账或汇总至本公司之综合账目）由本集团之若干独立第三方拥有。 CEH、PSH、VTI、GGL及NTE-Utah均为投资控股公司。 TEPI、TEO及TEML主要於美国从事油气项目开发，彼等之主要资产包括位於美 国尤因塔盆地之Natural Buttes及Altamont-Bluebell的若干油气租约。 本公司了解到Grey Hawk主要於加拿大勘探及开发石油及天然气相关之许可权， 并且於美国尤因塔盆地拥有若干石油及天然气资产。 目标集团於本公告日期之股权架构载列如下，以供说明： 本公司 100% 确信 100% CEH PSH VTI 100% 40.84% 14.79% GGL GreyHawk 100% 75% NTE-Utah TEPI 100% TEO100% TEML目标集团紧随完成後之股权架构载列如下，以供说明： 买方母公司 100% FPI 100% 买方 100% CEH PSH VTI 100% 40.84% 14.79% GGL GreyHawk 100% 75% NTE-Utah TEPI 100% TEO100% TEML於完成後，各该等出售公司（及彼等各自之附属公司）将不再为本公司之附属公 司。 目标集团之财务资料 以下分别载列目标集团截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月 三十一日止财政年度各年之若干未经审核综合财务资料（根据香港公认会计原则 并基於目标集团之现有股权架构编制）。 截至 截至 二零一四年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 千港元 千港元 除税前亏损 (2 4,201) (196,562) 除税後亏损 (2 4,203) (157,906) 於二零一六年九月三十日，目标集团之未经审核综合负债净额为183,546,000港 元（根据香港公认会计原则并基於目标集团之现有股权架构编制）。 进行出售事项之原因 目标集团从事本集团於美国之上游业务，并代表本集团於美国尤因塔盆地作出之 投资。诚如本公司於二零一五年年报披露，本集团目前正寻找机会，以合理且符 合本公司及其股东整体最大利益之销售条款出售其於尤因塔盆地之投资。董事认 为，监於国际油价近期已从谷底略为反弹，出售事项乃本集团变现目标集团价值 及剥离亏损业务分部之良机，同时可让本集团专注於其在阿根廷之上游石油及天 然气业务，并为本集团提供额外资金以便於出现合适机会时作出投资。 根据(i)代价及(ii)於二零一六年九月三十日目标集团未经审核综合资产净值金额 约45,227,000港元（经扣除目标集团结欠本集团之债项金额约228,773,000港元） 之间的差额计算，本集团预期出售事项产生之净收益约为38,193,000港元，惟须 待审计後方可作实。由於根据香港公认会计原则就将於完成时收到之普通股及承 兑票据采用之公允价值会计处理方法，本集团预期将於损益表确认之净收益将不 同於上文所披露之净收益。 本集团有意利用出售事项所得款项作为本集团之一般营运资金，并於遇有合适机 会时作投资用途。 董事（包括独立非执行董事）认为，出售事项属公平合理并按正常商业条款进行， 且符合本公司及股东之整体利益。 概无董事於出售事项中拥有任何重大利益，并已就董事会所通过有关出售事项之 决议案放弃表决。 本集团之资料 本集团主要从事勘探、开发、生产及销售天然资源。确信为本公司之直接全资附 属公司，主要从事投资控股。 买方之资料 据本公司所了解，买方为於美国内华达州注册成立之公司，主要在美国洛矶山脉 及墨西哥湾沿岸地区从事收购及开发石油及天然气资产。 由於Kevin Sylla先生（担任TEO及TEPI（即该等目标公司及於完成前本公司之 附属公司）之董事职务）为买方母公司（间接全资拥有买方）之主要股东，Kevin Sylla先生及买方（即其联系人）为本公司於附属公司层面之关连人士。 上市规则之涵义 由於根据上市规则有关出售事项之若干适用百分比率超过5%但少於25%，根据 上市规则第十四章，出售事项构成本公司之须予披露交易。 由於Kevin Sylla先生（担任TEO及TEPI（即该等目标公司及於完成前本公司之 附属公司）之董事职务）为买方母公司（间接全资拥有买方）之主要股东，Kevin Sylla先生及买方（即其联系人）为本公司於附属公司层面之关连人士。因此，根 据上市规则第十四A章，出售事项构成本公司之关连交易。於二零一六年十二月 三十日，董事会（包括独立非执行董事）已批准出售事项，且独立非执行董事亦已 确认，出售事项之条款属公平合理，出售事项乃按正常商业条款或更佳之条款订 立，且符合本公司及股东之整体利益。根据上市规则第14A.101条，出售事项仅须 遵守申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载之涵义： 「该协议」 指确信与买方就出售事项所订立日期为二零一六年十二 月三十日之买卖协议 「联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指除星期六、星期日、科罗拉多州法定假日，或科罗拉 多州境内的银行机构按法例授权或规定停止营业的 日子以外的任何日子 「买方」 指 In Foothills Exploration Operating, c.，一间於美国 内华达州注册成立之公司，为本公司之关连人士 「买方母公司」 指 Foothills Exploration, In FTXP)，一 c.(OTC.QB: 间於美国特拉华州注册成立之公开上市公司，为FPI 之控股公司，并为买方之间接控股公司 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「CEH」 指 Clear Elite Holdings Limited，一间於英属处女群岛 注册成立之有限公司，并为目标公司 「CEH销售股份」 指 100股CEH股份，相当於CEH之100%已发行股本 「完成」 指根据该协议之条款及条件完成出售事项 「完成日期」 指具有本公告「该协议－完成」一节赋予该词之涵义 「普通股」 指具有本公告「该协议－代价及厘定代价之基准」一节 赋予该词之涵义 「本公司」 指新时代能源有限公司，一间於百慕达注册成立之有限 公司，其已发行股份於联交所主板上市 「条件」 指具有本公告「该协议－先决条件」一节赋予该词之涵 义 「代价」 指具有本公告「该协议－代价及厘定代价之基准」一节 赋予该词之涵义 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司之董事 「出售事项」 指具有本公告「该协议－主体事项」一节赋予该词之涵 义 「FPI」 指 In Foothills Petroleum c.，一间於美国内华达州注册 成立之公司，为买方之直接控股公司 「GGL」 指 Golden Giants Limited，一间於英属处女群岛注册 成立之有限公司，并为目标公司 「Grey Hawk」 指 In Grey Hawk Exploration, c.，一间根据加拿大英属 哥伦比亚省法律注册成立之公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港公认会计原则」指香港公认会计原则、准则及惯例（包括香港会计师公 会颁布之所有适用香港财务报告准则） 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指经不时修订之联交所证券上市规则 「PSH」 指 Prominent Sino Holdings Limited，一间於英属处女 群岛注册成立之有限公司，并为目标公司 「PSH销售股份」 指 100股PSH股份，相当於PSH之100%已发行股本 「NTE-Utah」 指 NTE-Utah, LLC，一间根据美国特拉华州法例组织成 立之有限公司，并为目标公司 「该等出售公司」 指 CEH、PSH及VTI；而「出售公司」指其中任何一间公 司 「销售股份」 指 CEH销售股份、PSH销售股份及VTI销售股份 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标集团」 指 CEH、PSH、VTI、GGL、NTE-Utah、TEO、TEML及 TEPI；而「目标公司」指其中任何一间公司 「TEML」 指 Tiger Energy Mineral Leasing, LLC，一间根据美国 内华达州法例组织成立之有限公司，并为目标公司 「TEO」 指 Tiger Energy Operating, LLC，一间根据美国内华 达州法例组织成立之有限公司，并为目标公司 「TEPI」 指 Tiger Energy Partners In LLC，一间根 te rn ational, 据美国内华达州法例组织成立之有限公司，并为目标 公司 「确信」 指确信有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之公 司，为本公司之全资附属公司 「美国」 指美利坚合众国 「美元」 指美元 「VTI」 指 Value Train Inv Limited，一间於英属处女 estments 群岛注册成立之有限公司，并为目标公司 「VTI销售股份」 指 100股VTI股份，相当於VTI之100%已发行股本 「%」 指百分比 就本公告而言，除另有订明外，已采用1.00美元兑7.76港元之汇率换算（倘适 用），仅供说明之用，并不表示任何金额已经或应可或可以按此汇率或任何其他 汇率换算。 承董事会命 新时代能源有限公司 主席 郑锦超 香港，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，董事会由七名董事组成，包括三名执行董事郑锦超先生、郑明杰 先生及张�蚁壬�；以及四名独立非执行董事王敏刚先生、陈志远先生、翁振辉先 生及招伟安先生。