香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告并不构成於美国或未有根据任何有关司法权区证券法例登记或合资格前作出有关要约、邀请或出售则属不合法的任何其他司法权区出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请。本公告所述证券将不会根据证券法进行登记，且除根据证券法登记规定获豁免或为毋须遵守证券法登记规定进行的交易之外，不得在美国境内提呈或出售。於美国公开发售任何证券将须以招股章程形式作出。该招股章程将载有关於提呈发售的公司以及其管理及财务报表的详细资料。本公司并无计划在美国公开发售任何证券。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2777） 怡略有限公司发行二零二二年到期的 265,000,000美元5.75%优先票据（附有增发权） 於二零一六年十二月三十日，发行人、本公司、富力香港及其他附属公司担保人与高盛、招银国际、德意志银行及海通国际就本金总额265,000,000美元的票据发行（附有增发权）订立认购协议。 票据由富力香港及本公司於中国境外成立的若干其他附属公司分别及共同地、无条件及不可撤销地作出担保，且票据持有人会获得发行人及富力香港若干附属公司的股份作质押，亦会获得美元利息准备账作质押。 就票据发行，为协助发行人及富力香港履行彼等各自於票据下的责任，本公司将订立维好契约及股权购买承诺。股权购买承诺订明，当发生某些事件时，本公司将按若干价格购买富力香港的中国附属公司及本公司在中国境外成立的附属公司的股权。根据维好契约，本公司承诺（其中包括）促使发行人及富力香港，於任何时间分别维持至少1.00美元的净值和合并净值及确保在若干条件的规限下，促使发行人、富力香港或其他附属公司担保人拥有足够的流动资金，履行彼等各自到期付款的责任。 �C1�C 计入发行价及扣除包销折让及佣金以及其他估计费用後，票据发行的估计所得款项净额将约为2.60亿美元。本公司拟使用所得款项净额为其中国「一带一路」策略下海外项目融资及作一般公司用途。 票据已取得新交所原则上批准上市及报价。票据获新交所正式接纳上市及报价不应视为发行人或票据的价值指标。新交所对本公告的内容不承担任何责任。 票据并无於香港寻求上市。 票据发行须待完成後，方可作实。股东及公众人士於买卖本公司证券时务请审慎行 事。 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月三十日，发行人、本公司、富力香港及其他附属公司担保人与高盛、招银国际、德意志银行及海通国际就票据发行订立认购协议。 认购协议 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： (i) 发行人； (ii) 本公司； (iii)富力香港； (iv)其他附属公司担保人； (v) 高盛； (vi)招银国际； (vii)德意志银行；及 (viii)海通国际。 根据认购协议，发行人将发行票据，而高盛、招银国际、德意志银行及海通国际将为票据的初始认购人。票据将由富力香港、其他附属公司担保人及任何未来合营附属公司担保人分别及共同地、无条件及不可撤销地作出担保。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，高盛、招银国际、德意志银行及海通国际均为独立第三方及并非本公司的关连人士。 下文为票据发行的简单概要。此概要并不完整及整体上须参考信托契约、票据及附属公司担保的条款。 票据尚未且将不会根据证券法登记。根据证券法下的S规例，票据将於美国境外通过离 岸交易向非美籍人士提呈发售，且将不会於美国境内或是向或为或以美籍人士（定义见 证券法S规例）的利益发售或销售，除非根据证券法下的登记规定获豁免，或於不受证券 �C2�C 法登记规定的交易中进行。概无票据将於香港向公众提呈发售，亦无票据将配售予本公司的任何关连人士。 票据发行 发售的票据 待完成若干条件後，发行人将发行二零二二年到期的本金额265,000,000美元5.75%优先票据（附有增发权），除非根据票据的条款提早赎回。票据总规模不会超过广东省发展改革委批准的金额。 发行价 票据发行价将为票据本金额之99.146%。 利息 票据将自二零一七年一月十三日（包括该日）起按年利率5.75%计息，自二零一七年七月十三日开始在每半年於每年一月十三日及七月十三日支付。 票据地位 票据(1)为发行人直接、非後偿、无条件及有抵押的责任；(2)彼此之间享有相同权益及无分优先级别或优先次序；(3)由附属公司担保人以优先方式担保；(4)实际从属於本公司、富力香港、其他附属公司担保人及任何未来合营附属公司担保人的其他有抵押责任，惟以其中作为抵押的资产价值为限；(5)享有若干抵押品留置权；及(6)对发行人、富力香港及其他附属公司担保人就票据所质押的抵押品之价值实际享有优先获偿付之权利（受根据适用法律无抵押责任的任何优先权所限）。 �C3�C 契诺 票据、信托契约及附属公司担保人将限制发行人产生债务及限制本公司以及其若干附属公司执行以下各项的能力，其中包括： (a) 产生或担保额外债务； (b) 发行不合资格或优先股； (c) 宣派其股本的股息或购回或赎回股本； (d) 作出投资或其他指定受限制付款； (e) 发行或出售其若干附属公司股本； (f) 担保其若干附属公司债务； (g) 出售资产； (h) 增设留置权； (i) 达成销售或售後租回交易； (j) 订立协议限制其若干附属公司派息、转让资产或作出公司间贷款的能力； (k) 与股东或联属公司达成交易；及 (l) 进行整合或合并。 选择性赎回 发行人可於二零二零年一月十三日或之後任何时间及不时以等同於下列本金额百分比之赎回价加截至赎回日期应计及未付的利息选择全部或部分赎回票据（倘於下列所示年份各年之一月十三日起十二个月内赎回）。 期间 赎回价 二零二零年 102.875% 二零二一年 101.4375% 发行人可於二零二零年一月十三日前任何时间按等同於票据本金额100%的赎回价加适用溢价以及截至赎回日期（但不包括该日）应计及未付利息（如有）选择全部但并非部分赎回票据。 �C4�C 票据发行的所得款项 计入发行价及扣除包销折让及佣金以及其他估计费用後，票据发行的估计所得款项净额将约为2.60亿美元。 维好契约 日期： 将定於二零一七年一月十三日 订约方： (i) 发行人； (ii) 富力香港； (iii)本公司；及 (iv)受托人。 根据维好契约，只要票据尚未到期，本公司与发行人、富力香港及受托人承诺（其中包 括）：(i)其将直接或间接拥有及控制发行人及富力香港的所有已发行股份；(ii)其将不会直接或间接质押、授予抵押权益，或以任何方式留置或另行出售发行人或富力香港的任何有关股 份（惟存在该契约内所述的若干例外情况）；及(iii)其将促使发行人及富力香港，於任何时间分别维持至少1.00美元的净值和合并净值。倘发行人或富力香港确定，发行人、富力香港或其他附属公司担保人并无足够流动资金以履行彼等各自到期付款的责任，则本公司将应通知於相关付款责任到期日前向发行人及富力香港提供足够资金，以於付款到期时悉数履行付款责任。 维好契约将不会构成本公司根据任何司法权区法律就发行人任何种类或性质的付款责 任、债务或负债作出的担保。 股权购买承诺 日期： 将定於二零一七年一月十三日 订约方： (i) 本公司； (ii) 富力香港；及 (iii)受托人。 根据股权购买承诺，只要票据尚未到期，本公司同意於发生违约事件後接到受托人书面通知时并在取得相关审批机关的所有必要批文的规限下，按若干价格购买富力香港若干中国附属公司及本公司在中国境外成立的附属公司的股权。购买价将根据股权购买承诺的条款厘定，有关条款订明（其中包括）购买价於任何情况下将不得低於足够令发行人、富力香港及其他附属公司担保人悉数解除各自於票据、附属公司担保、信托契约、代理协议及股权购买承诺下的责任（包括所有当时实际或或有的未偿还负债）的金额。 �C5�C 进行票据发行的理由 本公司是中国领先的房地产开发商。本集团主要在广州、北京、天津及其他中国城市开发及出售优质住宅物业。除开发及销售住宅物业外，本集团亦开发、出售及出租商业物业及办公楼。本集团现时拥有四个购物商场及两座写字楼，亦从事酒店开发。於本公告日期，本集团的酒店组合包括十四家营运中的酒店。此外，本公司亦从事其他物业相关配套服务，包括物业管理。 本集团进行票据发行，乃为其中国「一带一路」策略下海外项目融资及一般公司用途而筹集资金。 上市 票据已取得新交所原则上批准上市及报价。票据获新交所正式接纳上市及报价不应视为发行人或票据的价值指标。新交所对本公告的内容不承担任何责任。 票据并无於香港寻求上市。 评级 预期票据将由惠誉评级评为「BB」。 票据发行须待完成後，方可作实。股东及公众人士於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会； 「本公司」 指 广州富力地产股份有限公司，一间於中国注册成立的股份有 限公司，其H股於联交所主板上市； 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义； 「招银国际」 指 招银国际融资有限公司，为有关发售及销售票据的联席全球 协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一； 「德意志银行」 指 德意志银行香港分行，为有关发售及销售票据的联席全球协 调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一； 「董事」 指 本公司董事； �C6�C 「股权购买承诺」 指 本公司、富力香港与受托人将订立的股权购买承诺契约； 「高盛」 指 高盛（亚洲）有限责任公司，为有关发售及销售票据的联席全 球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「海通国际」 指 海通国际证券有限公司，为有关发售及销售票据的联席全球 协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人之一； 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「发行人」 指 怡略有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的公司，为本 公司的间接全资附属公司及票据的发行人； 「合营附属公司担保指 本公司将就票据提供有限追索担保之附属公司； 人」 「维好契约」 指 本公司、富力香港、发行人及受托人将订立的维好契约； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「票据」 指 将由发行人发行的以美元计值的优先票据，其条款包括根据 认购协议所载增发权发行的任何额外票据； 「票据发行」 指 发行人发行票据； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾； 「富力香港」 指 富力地产（香港）有限公司，本公司的全资附属公司； 「证券法」 指 一九三三年美国证券法（经修订）； 「新交所」 指 新加坡证券交易所有限公司； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「认购协议」 指 由（其中包括）高盛、招银国际、德意志银行及海通国际、发 行人、本公司、富力香港及其他附属公司担保人就票据发行 订立的协议； �C7�C 「附属公司担保」 指 富力香港及其他附属公司担保人将就票据提供的担保； 「附属公司担保人」指 於票据发行日期就票据提供担保的富力香港及本公司若干其 他现有非中国附属公司； 「受托人」 指 作为票据受托人的花旗国际有限公司； 「信托契约」 指 发行人、富力香港、本公司及附属公司担保人（作为担保人） 之间的书面协议，以订明票据的条款及条件，当中包括契 诺、违约事件、票据利率以及到期日； 「美元」 指 美元，美利坚合众国的法定货币。 承董事会命 广州富力地产股份有限公司 董事长 李思廉 香港，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，本公司执行董事为李思廉先生、张力先生、周耀南先生及吕劲先生；非执行董事为张琳女士及李海伦女士；及独立非执行董事为黎明先生、郑尔城先生及吴又华先生。 * 仅供识别 �C8�C