香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损 失承担任何责任。 CHINA EVERGRANDE GROUP 中国恒大集团 （於开曼群岛注册成立的有限责任公司） （股份代号：3333） 主要交易 於2016年12月30日，凯隆置业及恒大地产（均为本公司之全资附属公司）与投资者订立投 资协议，据此，投资者已同意向恒大地产之资本投入出资合共人民币300亿元，以换取恒 大地产经扩大股权合共约13.16%。 恒大地产为本公司之间接全资附属公司，其主要从事住宅物业发展及管理业务。於增资 完成後，恒大地产将由凯隆置业持有约86.84%权益，并将仍为本集团之附属公司。 根据上市规则第14章，增资构成本公司之视作出售事项。根据上市规则第14.07条，由於 增资之适用百分比率高於25%但低於75%，增资构成本公司之一项主要交易，并须遵守 上市规则第14章有关申报、公布及股东批准的规定。由於概无股东於交易中拥有权益而 须於为批准增资而召开的股东大会上放弃投票，根据上市规则第14.44条，本公司已透过 鑫鑫（一名於本公告日期持有本公司已发行股本约68.45%的股东）的书面批准通过增资， 且获豁免遵守为批准增资而召开股东大会的规定。 由於本公司预期将需要超过15个营业日以整理将载於通函之资料，其中包括本公司之债 务声明，本公司已向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条，并延迟至2017年2 月28日或之前寄发通函。 �C1�C 绪言 兹提述本公司日期为2016年10月3日有关建议重组之公告，当中披露恒大地产可能经私募 引资方式引入战略性投资。自公司开展引战工作已来，市场反应热烈，本公司最後决定选 择本公告所述投资者作为引战的第一批投资者；凯隆置业及恒大地产（均为本公司之全资 附属公司）已於2016年12月30日与投资者订立投资协议，据此，投资者已同意向恒大地产 之资本投入合共人民币300亿元。 增资 (1)中信聚恒投资协议 日期 2016年12月30日 中信聚恒投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)中信聚恒（深圳）投资控股中心（有限合夥）。 中信聚恒为一家於中国注册成立之有限合夥企业，由中信信托有限责任公司的附属公 司担任执行事务合夥人，并主要从事投资兴办实业、项目投资、投资谘询、创业投资 及有关业务。据董事经作出一切合理查询後所知，中信聚恒及其最终实益拥有人均独 立於本公司或其关连人士且与彼等并无关连。 将根据中信聚恒投资协议出资金额 根据中信聚恒投资协议之条款，中信聚恒将向恒大地产之资本出资人民币5,000,000,000 元，占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约2.19%。 �C2�C (2)广田投资协议 日期 2016年12月30日 广田投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)广田投资有限公司。 广田为一家於中国注册成立之公司，是广田控股集团有限公司的附属公司，并主要从 事资产管理、私募投资和创业投资业务。据董事经作出一切合理查询後所深知，广田 及其最终实益拥有人均独立於本公司或其关连人士且与彼等并无关连。 将根据广田投资协议出资金额 根据广田投资协议之条款，广田投资将向恒大地产之资本出资人民币5,000,000,000元， 占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约2.19%。 (3)华建投资协议 日期 2016年12月30日 华建投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)深圳市华建控股有限公司。 华建为一家於中国注册成立之公司，是华超置业控股有限公司的附属公司，并主要从 事投资兴办实业、工业、农业、能源、交通、旅游项目业务。据董事经作出一切合理 查询後所深知，华建及其最终实益拥有人均独立於本公司或其关连人士且与彼等并无 关连。 �C3�C 将根据华建投资协议出资金额 根据华建投资协议之条款，华建将向恒大地产之资本出资人民币5,000,000,000元，占恒 大地产於增资完成後之经扩大股权约2.19%。 (4)中融投资协议 日期 2016年12月30日 中融投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)深圳市中融鼎兴投资合夥企业（有限合夥）。 中融鼎兴投资为一家於中国注册成立之合夥企业，由中融国际信托有限公司的附属公 司担任执行事务合夥人，并主要从事投资兴办实业、股权投资以及投资谘询等。据董 事经作出一切合理查询後所知，中融鼎兴投资及其最终实益拥有人均独立於本公司或 其关连人士且与彼等并无关连。 将根据中融投资协议出资金额 根据中融投资协议之条款，中融鼎兴投资将向恒大地产之注册资本出资人民币 3,000,000,000元，占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约1.32%。 (5)山东高速投资协议 日期 2016年12月30日 山东高速投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 �C4�C (3)山东高速集团有限公司的附属公司（山东高速投资控股有限公司）及关联公司（山东 铁路发展基金有限公司（）统称「山东高速公司」）。 山东高速公司主要从事资产管理、项目投资与经营管理以及投资谘询。据董事经作出 一切合理查询後所知，山东高速公司及其最终实益拥有人均独立於本公司或其关连人 士且与彼等并无关连。 将根据山东高速投资协议出资金额 根据山东高速投资协议之条款，山东高速公司将向恒大地产之资本出资人民币 3,000,000,000元，占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约1.32%。 (6)睿灿投资协议 日期 2016年12月30日 睿灿投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)苏州工业园区睿灿投资企业（有限合夥）。 睿灿投资为一家於中国注册成立之有限合夥企业，由上海华信证券有限责任公司的附 属公司担任执行事务合夥人，并主要从事创业投资、实业投资、企业管理谘询、财务 信息谘询业务。据董事经作出一切合理查询後所知，睿灿投资及其最终实益拥有人均 独立於本公司或其关连人士且与彼等并无关连。 将根据睿灿投资协议出资金额 根据睿灿投资协议之条款，睿灿投资将向恒大地产之资本出资人民币3,000,000,000元， 占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约1.32%。 �C5�C (7)美投投资协议 日期 2016年12月30日 美投投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)深圳市美投高新技术创业投资有限公司。 美投为一家於中国成立之有限公司，主要从事创业投资及有关服务。据董事经作出一 切合理查询後所知，美投及其最终实益拥有人均独立於本公司或其关连人士且与彼等 并无关连。 将根据美投投资协议出资金额 根据美投投资协议之条款，美投将向恒大地产之资本出资人民币3,000,000,000元，占恒 大地产於增资完成後之经扩大股权约1.32%。 (8)广东唯美投资协议 日期 2016年12月30日 广东唯美投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)广东唯美明珠投资有限公司。 广东唯美为一家於中国注册成立并由广东唯投控股有限公司及佛山市叶盛投资有限公 司50:50持有之合资公司，并主要从事实业投资、股权投资及企业管理谘询。据董事经 作出一切合理查询後所知，广东唯美及其最终实益拥有人均独立於本公司或其关连人 士且与彼等并无关连。 �C6�C 将根据广东唯美投资协议出资金额 根据广东唯美投资协议之条款，广东唯美将向恒大地产之资本出资人民币3,000,000,000 元，占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约1.32%。 投资协议之其他条款 条件 增资以达成下列条件为条件： (a)投资者已接获其董事局�u执行董事、股东（如需要）或类似授权组织之批准； (b)倘投资者为国有企业，须由国有资产管理局或其授权部门批准； (c)投资者监管部门之其他批准； (d)凯隆置业股东已批准增资及恒大地产组织章程细则之修订；及 (e)董事局（及股东（如需要））已批准增资。 厘定投资者应占股权之基准 增资总金额为人民币300亿元，并将注入恒大地产的股本及资本公积金。 增资金额乃经参考（其中包括）恒大地产於2016年6月30日之资产净值、恒大地产之土地储 备及有关项目之发展潜力、恒大地产之合同销售表现、参考独立第三方评估师对恒大地产 土地所示的评估增值、以及市场情况、恒大地产之发展策略以及建议重组之潜在协同效应 及裨益而经公平磋商後厘定。 出资时间 增资金额须由投资者於签订投资协议起计3个营业日内支付。订约方已同意於恒大地产接 获增资金额起计20个营业日内完成验资程序，并向市场监督管理局登记增资。 �C7�C 履约承诺及弥偿保证 履约承诺 根据投资协议之条款，凯隆置业及恒大地产已向投资者承诺，恒大地产於2017年、2018年 及2019年之三个财政年度之净利润将分别不得少於人民币243亿元、人民币308亿元及人民 币337亿元。 於订立重组协议前之股息派付 订约方已同意，於订立重组协议前及受限於股息分派不会对恒大地产持续营运之能力造成 不利影响，恒大地产将於履约承诺期间之每一个财政年度将其净利润的最少60%分派予其 股东。 倘恒大地产於履约承诺期间内之财务年度之净利润少於该财政年度之履约承诺金额，恒大 地产按比例派付予投资者之股息将使用下列公式向上调整： 按比例派付予投资者之股息之 = 投资者所持股权之百分比 百分比率 （恒大地产於该财政年度之实际净利润�u该年度 之履约承诺金额） 倘按以上公式计算之百分比率高於100%，则向投资者作出之分派将按100%计算。 於订立重组协议後之股息派付 上述股息派付安排将於签订重组协议後失效。於签订重组协议後，股息将根据中国证监会 之规定及重组协议之条款派付。 倘重组协议於签订後因任何原因遭终止，恒大地产将根据投资协议之条款弥补於签订重组 协议至其终止期间已派付予投资者之股息之任何不足金额，犹如未有订立重组协议。 �C8�C 回购义务或补偿 倘重组协议项下拟进行之建议重组於2020年1月31日前尚未完成，而未能完成并非由相关 投资者造成，相关投资者将有权於有关限期届满前二个月内向凯隆置业提出下列要求： (i)以原有投资成本回购相关投资者所持之股权；或 (ii)根据下列公式无偿向相关投资者转让恒大地产股份作为补偿： 凯隆置业向相关投资者提供 相关投资者於签订补偿协议时持有之恒 作为弥偿之恒大地产股权之 =大地产权益百分比（不包括相关投资者於×50% 百分比 相关投资协议日期後收购之任何额外权 益） 投资者承诺 投资者各自已向凯隆置业及恒大地产承诺，於增资完成起计三年期间或至紧接建议重组完 成前（以早到者为准），在未经凯隆置业同意下，其将不会转让於恒大地产之权益或就有关 权益增设任何产权负担。自增资完成日期起至完成建议重组，投资者将不会更改其於恒大 地产之直接或间接权益或进行将会对建议重组造成不利影响之任何行动。 恒大地产的资料 恒大地产为一家於中国成立之有限责任公司，主要在中国从事物业发展业务。 �C9�C 根据恒大地产之未经审核财务报表，恒大地产截至2014年及2015年12月31日止两个年度之 财务业绩如下： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 （未经审核）（未经审核） 人民币百万元人民币百万元 除税前净溢利 24,532 29,233 除税後净溢利 18,341 21,335 恒大地产於2016年6月30日之合并资产净值为人民币63,654百万元。 紧随增资後，本公司於恒大地产的实际股权将由100%摊薄至约86.84%。尽管出现此摊薄， 恒大地产将继续为本公司之非全资附属公司，而其财务业绩、资产、负债及现金流量将根 据香港财务报告准则继续於本公司之综合财务报表综合入账。由於凯隆置业已同意回购义 务，倘重组协议项下拟进行之建议重组於2020年1月31日前尚未完成，对恒大地产之增资 将被视为於本集团之其他财务负债及将不会导致於本公司之综合损益及其他全面收益表内 确认任何损益。於建议重组完成後该增资将被视为本集团的资本。 董事目前拟将增资所得款项用作偿还本集团之若干债务、发展未来项目及作为本集团之一 般营运资金。 增资的原因，建议A股市场上市 本公司於2016年10月3日宣布，凯隆置业及恒大地产已与深深房及深圳投资订立合作协 议，据此，订约方已同意就建议重组订立重组协议。根据建议重组，深深房将以发行人民 币普通股及�u或以现金为代价支付有关向凯隆置业收购恒大地产的全部权益。於建议重组 完成後，凯隆置业将成为深深房之控股股东，而本公司将透过建议重组将房地产相关资产 於深圳证券交易所A股市场上市。 增资将为本集团筹集资金，并致令本集团可维持深深房於建议重组完成後的公众持股量。 �C10�C 鉴於增资乃经公平磋商後进行，而投资协议乃基於一般商业条款而达致，董事（包括独立 非执行董事）认为，增资乃按一般商业条款进行，其条款属公平合理，并符合本公司及股 东之整体利益。 本公司不排除在不久的将来向恒大地产引进更多投资者。在订立具有约束力的投资协议 时，本公司将根据上市规则披露任何该等进一步投资。 一般资料 本集团主要於中国从事发展大型住宅物业及综合商业物业。 根据上市规则第14章，增资构成本公司之视作出售事项。根据上市规则第14.07条，由於增 资之适用百分比率高於25%但低於75%，增资构成本公司之一项主要交易，并须遵守上市 规则第14章有关申报、公布及股东批准的规定。由於概无股东於交易中拥有权益而须於为 批准增资而召开的股东大会上放弃投票，根据上市规则第14.44条，本公司已透过鑫鑫（一 名於本公告日期持有本公司已发行股本约68.45%的股东）的书面批准通过增资，且获豁免 遵守为批准增资而召开股东大会的规定。 由於本公司预期将需要超过15个营业日以整理将载於通函之资料，其中包括本公司之债务 声明，本公司已向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条，并延迟至2017年2月28 日或之前寄发通函。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事局」 指本公司董事局； 「增资」 指投资者根据投资协议之条款向恒大地产投资合共人民币300亿 元； �C11�C 「中信聚恒投资协 指凯隆置业、恒大地产及中信聚恒於2016年12月30日订立的投资 议」 协议，内容有关中信聚恒向恒大地产之资本投资人民币 5,000,000,000元； 「中信聚恒」 指中信聚恒（深圳）投资控股中心（有限合夥）； 「本公司」 指中国恒大集团，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，其股 份在联交所主板上市； 「关连人士」 指具有上市规则赋予的涵义； 「中国证监会」 指中国证券监督管理委员会； 「董事」 指本公司董事； 「广东唯美投资协 指凯隆置业、恒大地产及广东唯美於2016年12月30日订立的投资 议」 协议，内容有关广东唯美向恒大地产之资本投资人民币 3,000,000,000元； 「广东唯美」 指广东唯美明珠投资有限公司； 「广田投资协议」 指凯隆置业、恒大地产及广田於2016年12月30日订立之投资协 议，内容有关广田向恒大地产之资本投资人民币5,000,000,000 元； 「广田」 指广田投资有限公司； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「恒大地产」 指恒大地产集团有限公司，一家於中国成立的有限公司，於本公 告日期由凯隆置业全资拥有； 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区； �C12�C 「华建投资协议」 指凯隆置业、恒大地产及华建於2016年12月30日订立的投资协 议，内容有关华建向恒大地产之资本投资人民币5,000,000,000 元； 「华建」 指深圳市华建控股有限公司； 「投资协议」 指凯隆置业及恒大地产与投资者於2016年12月30日订立关於增资 的投资协议； 「投资者」 指投资协议中所指的投资者； 「凯隆置业」 指广州市凯隆置业有限公司，一家於中国成立的有限公司，为本 公司之全资附属公司； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「美投投资协议」 指凯隆置业、恒大地产及美投於2016年12月30日订立的投资协 议，内容有关美投向恒大地产之资本投资人民币3,000,000,000 元； 「美投」 指深圳市美投高新技术创业投资有限公司； 「净利润」 指扣除非经常性损益後的归属於控股公司所有的净利润; 「履约承诺金额」 指凯隆置业及恒大地产根据投资协议承诺恒大地产於履约承诺期 间之最低净溢利金额； 「履约承诺期间」 指截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个财政年度； 「中国」 指中华人民共和国，而就本公告而言，不包括香港、台湾及澳门 特别行政区； �C13�C 「建议重组」 指深深房的建议主要资产重组，当中深深房将以发行人民币普通 股（A股）及�u或以现金为代价支付有关向凯隆置业收购恒大地 产的100%股权，而该收购将导致凯隆置业成为深深房的控股 股东； 「重组协议」 指凯隆置业、恒大地产、深深房及深圳投资就建议重组订立之重 组协议； 「人民币」 指中华人民共和国法定货币人民币； 「睿灿投资协议」 指凯隆置业、恒大地产及睿灿投资於2016年12月30日订立的投资 协议，内容有关睿灿投资向恒大地产之资本投资人民币 3,000,000,000元； 「睿灿投资」 指苏州工业园区睿灿投资企业（有限合夥）； 「山东高速投资 指凯隆置业、恒大地产及山东高速公司於2016年12月30日订立的 协议」 投资协议，内容有关山东高速公司向恒大地产之资本投资人民 币3,000,000,000元； 「山东高速公司」 指山东高速集团有限公司的附属公司（山东高速投资控股有限公 司）及关联公司（山东铁路发展基金有限公司）； 「股东」 指本公司股东； 「深圳投资」 指深圳市投资控股有限公司，一家於中国成立的公司，为深深房 的控股股东； 「深深房」 指深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司，一家於中国成立的 股份公司，其股份於深圳证券交易所上市（深圳证券交易所A 股股份代号：000029，B股股份代号：200029）； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； �C14�C 「鑫鑫」 指鑫鑫（BVI）有限公司（Xin Xin (BVI) Limited），一名於本公告日 期持有本公司已发行股本约68.45%的股东； 「中融投资协议」 指凯隆置业、恒大地产及中融鼎兴投资於2016年12月30日订立的 投资协议，内容有关中融鼎兴投资向恒大地产之资本投资人民 币3,000,000,000元； 「中融鼎兴投资」 指深圳市中融鼎兴投资合夥企业（有限合夥）；及 「%」 指百分比。 承董事局命 中国恒大集团 主席 许家印 香港，2016年12月31日 於本公告日期，执行董事为许家印先生、夏海钧先生、何妙玲女士、潘大荣先生、徐文先生及黄贤贵先生； 以及独立非执行董事为周承炎先生、何琦先生及谢红希女士。 �C15�C