香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或 任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ARTGO HOLDINGS LIMITED 雅高控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3313） 有关可能收购事项 的谅解备忘录 财务顾问 裕韬资本有限公司 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条以及证券及期货条例第XIVA部 内幕消息条文而作出。 谅解备忘录 董事会宣布，於二零一六年十二月三十日（交易时段後），本公司与卖方订立谅 解备忘录，据此，卖方有条件同意出售而本公司有条件同意购买销售股份，相 当於目标公司全部已发行股本的24.5%。 据卖方表示，目标集团主要提供铁矿开采、磁选及尾矿稀土相关服务。 可能收购事项须待（其中包括）就订立正式协议进行进一步磋商後，方可作实。 现阶段正式协议的条款及条件尚未落实及由本公司与卖方协定。因此，可能收 购事项不一定付诸实行。倘任何正式协议已获订立，本公司将就可能收购事项 另作公告。 �C 1�C 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条以及证券及期货条例第XIVA部内 幕消息条文而作出。 谅解备忘录 於二零一六年十二月三十日（交易时段後），本公司与卖方订立谅解备忘录，据 此，卖方有条件同意出售而本公司有条件同意购买销售股份，相当於目标公司全 部已发行股本的24.5%。有关谅解备忘录的详情载列如下。 日期�U 二零一六年十二月三十日 订约方�U (i)本公司；及 (ii)卖方。 卖方为於中国注册成立的公司。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确 信，卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。 将予收购的资产 待订约方订立正式协议後，卖方有条件同意出售而本公司有条件同意购买销售股 份，相当於目标公司全部已发行股本的24.5%。有关目标集团的详情，请参阅「有 关目标集团的资料」一节。 订金 根据谅解备忘录，本公司须於签订谅解备忘录之後七(7)个营业日内向卖方支付为 数人民币50,000,000元的订金。 倘卖方与本公司订立正式协议，根据将协定的正式协议条款，订金将用作支付可 能收购事项的部分代价。 代价 本公司与卖方将就建议收购事项代价的金额及支付条款磋商，有关金额及支付条 款将载列於正式协议内。 �C 2�C 独家期 卖方同意其将不会及将促使目标集团及其董事、人员、雇员、代表及代理人不会 於谅解备忘录日期起计三(3)个月期间直接或间接就出售或以其他方式处置目标公 司的股权或出售、认购或配发目标公司的任何部分股权或任何其他股份而：(i)游 说、发起或鼓励向本公司以外的任何人士或实体查询或获彼等要约；或(ii)发起或 继续与本公司以外的任何人士或实体磋商或讨论，或提交任何资料予本公司以外 的任何人士或实体；或(iii)与本公司以外的任何人士或实体订立任何协议或意向 书或备忘录。倘目标集团（或其各现有股东）或卖方分别接获任何查询或邀约，本 公司将即时获得知会。 尽职审查 本公司将就可能收购事项进行尽职审查，卖方承诺提供协助及促使目标集团提供 协助，确保尽职审查於独家期内得以顺利进行。 法律效力 除有关独家权利、保密性、规管法律与司法管辖权的条文外，谅解备忘录的条文 不具任何法律效力。 有关目标集团的资料 据卖方表示，目标集团主要提供铁矿开采、磁选及尾矿稀土相关服务。 (i)目标公司 目标公司为在二零一六年六月二十三日於中国注册成立的有限公司。据卖方 表示，目标公司的主要业务为投资控股。 (ii)目标附属公司A 目标附属公司A为在二零一三年四月二十三日於中国注册成立的有限公司， 并直接由目标公司全资拥有。据卖方表示，目标附属公司A的主要业务为从 事铁矿投资及相关开采活动。 �C 3�C (iii)目标附属公司B 目标附属公司B为在二零一三年三月六日於中国注册成立的有限公司，并直 接由目标公司全资拥有。据卖方表示，目标附属公司B的主要业务为从事磁 选及尾矿稀土相关服务。 订立谅解备忘录的原因及裨益 本公司为投资控股公司。本集团主要从事(i)开采、加工、贸易及销售大理石； 及(ii)大众商品贸易。本集团认为，过去数年铁矿价格录得大幅下调，有关价格对 本集团开拓铁矿开采、磁选及尾矿稀土相关服务的投资而言相对有吸引力。透过 签立本谅解备忘录，本集团将谨慎考虑有关机遇，并寻求於其他开采相关业务分 散收入来源。 董事会一直积极发掘其他商机，致力多元化发展本集团现有业务。本集团拟以内 部资源拨资发展潜在新业务。尽管本集团拟开拓潜在新业务，但本集团将继续进 行其现有主要业务，即开采、加工、分销及销售大理石以及大众商品贸易。董事 会预期，潜在新业务将有助本集团扩大其业务组合、分散收入来源，并有可能提 升其财务表现。 谅解备忘录的条款乃由本公司与卖方公平磋商达致，而支付订金所需资金将以本 集团内部资源拨付。董事认为，谅解备忘录项下拟进行交易乃按一般商业条款进 行，而谅解备忘录的条款属公平合理，且符合本公司及其股东整体利益。 可能收购事项须待（其中包括）就订立正式协议进行进一步磋商後，方可作实。现 阶段正式协议的条款及条件尚未落实及由本公司与卖方协定。因此，可能收购事 项不一定付诸实行。倘任何正式协议已获订立，本公司将就可能收购事项另作公 告。 �C 4�C 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指本公司向卖方收购目标公司24.5%股权 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行於其正常办公时间内全面开放营业的日 子（星期六、星期日、公众假期或於上午九时正至下 午五时正期间内任何时间香港悬挂八号或以上热带气 旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号的日子除外） 「本公司」 指雅高控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公 司，其股份於主板上市（股份代号：3313） 「关连人士」 指具有主板上市规则所赋予涵义 「订金」 指本公司就可能收购事项应付卖方为数人民币 50,000,000元的可退还订金 「董事」 指本公司董事 「独家期」 指谅解备忘录日期後三个月 「正式协议」 指可能会或可能不会就可能收购事项订立的正式买卖协 议 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指并非本公司关连人士的独立第三方，独立於本公司及 董事、本公司最高行政人员、控股股东及主要股东或 其任何附属公司或彼等各自的联系人且与上述人士概 无关连 「上市规则」 指联交所证券上市规则 �C 5�C 「主板」 指联交所主板 「谅解备忘录」 指本公司与卖方所订立日期为二零一六年十二月三十日 的谅解备忘录，当中载列双方就可能收购事项达成的 初步共识 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、澳门及 台湾 「人民币」 指中国法定货币人民币 「销售股份」 指由卖方合法实益拥有的目标公司全部已发行股本的 24.5% 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指江苏乾晟达科技有限公司，於中国注册成立的有限公 司 「目标集团」 指目标公司、目标附属公司A及目标附属公司B 「目标附属公司A」 指江苏浩弘能源实业有限公司，於中国注册成立的有限 公司，由目标公司直接全资拥有 「目标附属公司B」 指江苏永超磁性材料有限公司，於中国注册成立的有限 公司，由目标公司直接全资拥有 �C 6�C 「卖方」 指江苏远辉科技有限公司，於中国注册成立的有限公司 「%」 指百分比 承董事会命 雅高控股有限公司 主席兼执行董事 伍晶 香港，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，执行董事为顾伟文先生、张健先生、伍晶女士、梁迦杰博士及李 定成先生；非执行董事为顾增才先生及独立非执行董事为刘建华先生、王恒忠先 生及许一安先生。 �C 7�C