香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 AR14.58(1) 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全 A.Note5to Rule13.52 部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 BR14.58(1) BNote5to Rule13.52 China AnimationCharactersCompanyLimited AR13.51A 华夏动漫形象有限公司 BR13.51A （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1566） 完成收购SEGALIVECREATIONINC.的85.1%股份 有关授出认沽期权的主要及关连交易 有关商标许可协议的持续关连交易 完成收购事项 董事会谨此提述该公告，并欣然宣布本公司已就购股协议及其项下拟进行 的交易，向一批有密切联系的股东取得书面批准，当中包括明扬企业有限公 司、DragonYearGroupLimited、FortressStrengthLimited、BonvilleGloryLimited、华 宝发展有限公司及池田慎一郎先生，彼等合共持有有权在股东大会上表决 的已发行股份超过50%。诚如该公告所披露，根据上市规则第14.44条，接纳 以该书面批准代替举行股东大会，藉以批准收购事项。其後，收购事项的所 有先决条件均已达成或获豁免，并已於2017年1月1日完成。 �C1�C SLC股东协议 董事会宣布，世嘉、CTP、SLC及本公司於2016年12月31日就SLC的完成後安 BR14.58(3) 排订立SLC股东协议，包括转让SLC股份的限制、优先权（仅与由世嘉持有的 BR14.60(1) SLC股份有关）及向世嘉授出认沽期权。授出认沽期权须按照上市规则规定 的方式取得股东批准，方可作实。SLC股东协议自2017年1月1日起生效。 商标许可协议 董事会亦宣布，SEGAHoldings与SLC於2016年12月31日订立商标许可协议，据 AR14.58(3) 此SEGAHolding（s 作为许可授出人）同意向SLC授出不可转让及非独家权利以 使用和分授商标，年期由2017年1月1日起初步为期五年。商标许可协议於原 有期限届满後，可经订约方磋商及协定後重续五年，惟须全面遵守上市规则 项下的适用规定。 上市规则的涵义 授出认沽期权作为本公司的主要交易及关连交易 根据上市规则第14.74(1)条，授出认沽期权（其行使并非由本公司酌情决定） 将分类为犹如认沽期权已获行使。根据上市规则第14.22条，收购事项及授出 认沽期权就上市规则第14章而言应合并计算为一项交易。由於行使认沽期 权与收购事项合并计算之一项或多项适用百分比率超过25%但低於100%， 授出认沽期权连同收购事项构成本公司的主要交易（定义见上市规则第14 章），并须遵守上市规则第14章的通知、公告及股东批准规定。 根据上市规则第14.44条，若(i)本公司召开股东大会批准授出认沽期权，没有 股东需要放弃表决权利；及(ii)已向合共持有有权在批准授出认沽期权的股 东大会上表决的已发行股份50%以上的一批有密切联系的股东取得书面批 准，则可透过书面批准方式取得股东批准。 世嘉持有14.9%SLC股份。因此世嘉为本公司附属公司层面的关连人士（定义 见上市规则第14A章）。因此，授出认沽期权亦构成上市规则第14A章项下本 公司的关连交易。 �C2�C 根据上市规则第14A.79(1)条，授出认沽期权（其行使并非由本公司酌情决定） 将分类为犹如认沽期权已获行使。由於行使认沽期权与收购事项合并计算 之一项或多项适用百分比率高於25%，授出认沽期权根据上市规则第14A章 构成本公司的不获豁免关连交易，并须遵守独立股东批准及所有披露规定。 根据上市规则第14A.37条，联交所可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股 东以书面批准，惟须符合下列条件：(i)假如本公司召开股东大会以批准授出 认沽期权，并无股东须放弃有关的表决权；及(ii)已向合共持有有权在批准 授出认沽期权的股东大会上表决的已发行股份50%以上的一批有密切联系 的股东取得批准。 就本公司所知，概无股东於授出认沽期权拥有重大利益。因此，倘将就批准 BR14.60(4) 授出认沽期权而召开股东大会，概无股东须放弃投票。一批有密切联系股东 已表示批准授出认沽期权，该等股东为明扬企业有限公司、DragonYearGroup Limited、FortressStrengthLimited、BonvilleGloryLimited、华宝发展有限公司及池 田慎一郎先生，於本公告日期分别持有已发行369,982,000股股份、50,280,000 股股份、16,092,000股股份、12,900,000股股份、29,658,000股股份及12,000,000股 股份（即合共490,912,000股股份，占已发行股份54.31%）。本公司将申请豁免遵 守召开股东大会以批准授出认沽期权的规定，以致书面批准会获接纳，以代 替根据上市规则第14A.37条须召开的股东大会。倘根据上市规则第14A.37条 作出的豁免申请不获联交所接纳，本公司将根据细则及上市规则的规定召 开股东大会。 商标许可协议作为本公司的持续关连交易 由於世嘉於完成後继续持有14.9%SLC股份，因此世嘉的全资附属公司SEGA Holdings为本公司附属公司层面的关连人士（定义见上市规则第14A章）。因 此，商标许可协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持 续关连交易。 �C3�C 由於就商标许可协议项下拟进行的持续关连交易年度上限金额的一项或多 项适用百分比率（定义见上市规则）（利润比率除外）按年度基准计算将高於 1%但低於5%，有关持续关连交易须遵守上市规则第14A章的申报、年度审阅 及公告规定，惟豁免遵守独立股东批准规定。由於商标许可协议的年期超过 三年，根据上市规则第14A.52条，本公司已委任力高为独立财务顾问，解释 为何商标许可协议需要有较长的期限，并确认该类协议有此年限乃一般商 业惯例。 授出豁免严格遵守上市规则第14.41(A)条及延迟寄发收购事项通函 根据上市规则第14.41(a)条，本公司须於该公告刊登日期後15个营业日内向 股东寄发载有下列资料的通函，其中包括：(i)SLC集团、购股协议及其项下 拟进行的交易的进一步资料；(ii)SLC集团的财务资料；及(iii)本集团的未经 审核备考财务资料。由於本公司及专业人士需要更多时间编制及落实将予 载入收购事项通函之财务资料，本公司已申请，而联交所亦已授出豁免严格 遵守上市规则第14.41(a)条，因此寄发收购事项通函的期限已延长至2017年1 月25日。 就授出认沽期权寄发通函 本公司预期将於2017年1月24日或之前，在完全遵守上市规则规定下向股东 BR14.60(7) 寄发一份通函，其中载有(i)授出认沽期权的进一步详情；(ii)SLC集团的财务 资料；(iii)本集团的未经审核备考财务资料；(iv)独立董事委员会向股东作出 的推荐意见；(v)独立财务顾问向独立董事委员会及股东提供的意见；及(vi) 股东特别大会通告（倘豁免召开股东大会的申请不获批准）。 �C4�C 完成收购事项 董事会谨此提述该公告，并欣然宣布本公司已就购股协议及其项下拟进行的 交易，向一批有密切联系的股东取得书面批准，当中包括明扬企业有限公司、 DragonYearGroupLimited、FortressStrengthLimited、BonvilleGloryLimited、华宝发展 有限公司及池田慎一郎先生，彼等合共持有有权在股东大会上表决的已发行 股份超过50%。诚如该公告所披露，根据上市规则第14.44条，接纳以该书面批 准代替举行股东大会，藉以批准收购事项。其後，收购事项的所有先决条件均 已达成或获豁免，并已於2017年1月1日完成。 完成後，SLC成为本公司的非全资附属公司，持有85.1%SLC股份，余下14.9%SLC 股份由世嘉持有。因此，SLC的资产、负债及财务业绩将自完成日期起并入本 公司的财务报表。 SLC股东协议 董事会宣布，世嘉、CTP、SLC及本公司於2016年12月31日就SLC的完成後安排 BR14.58(3) 订立SLC股东协议，包括转让SLC股份的限制、优先权（仅与世嘉持有的SLC股份 BR14.60(1) 相关）及向世嘉授出认沽期权。SLC股东协议自2017年1月1日起生效。 转让限制 根据SLC股东协议，世嘉及CTP各自於完成日期起三年期内不得转让、处置彼 等各自持有的任何SLC股份、设立任何产权负担或以其他方式给予任何其他人 士任何有关权利。然而，上述限制不会对世嘉及CTP向彼等各自的联属人士转 让任何SLC股份构成限制。 优先权 根据SLC股东协议，於完成日期第三周年日当日起直至紧接完成日期第九周年 日之前一日期间，倘世嘉拟出售其所持有的任何SLC股份予除其联属人士以外 的第三方，CTP将对该等股份有优先权。CTP将有14天行使其优先权。倘授出认 沽期权於2017年2月28日或之前并未得到股东批准，则该等转让限制及优先权 将获解除。 �C5�C 授出认沽期权 根据SLC股东协议，待按照上市规则规定的方式取得股东批准後，CTP已向世嘉 授出认沽期权，而世嘉可於认沽期内以认沽价向CTP出售其所持有的所有SLC 股份。授出认沽期权并无应付溢价。 认沽期及认沽价 於完成日期第三周年日当日或之後直至紧接完成日期第五周年日之前一日， 世嘉可透过向CTP给予规定通知，以要求CTP以每股SLC股份705,052日圆（相当 BR14.58(4) 於每股SLC股份46,754.11港元）购买由世嘉持有的全部（并非部分）SLC股份。倘认 沽期权於该期间获行使，CTP应付总代价将为105,052,748日圆（相当於6.97百万 港元）。 於完成日期第五周年日当日或之後直至紧接完成日期第六周年日之前一日， 世嘉可透过向CTP给予规定通知，以要求CTP以每股SLC股份1,410,104日圆（相当 於每股SLC股份93,508.22港元）购买由世嘉持有的全部（并非部分）SLC股份。倘认 沽期权於该期间获行使，CTP应付总代价将为210,105,496日圆（相当於13.93百万 港元）。 BR14.58(5) 代价乃经CTP、本公司及世嘉公平磋商後，按一般商业条款，并经参考余下业 务的可得财务资料、本集团因收购事项带来协同效应的业务发展而厘定，进一 步资料载列於「有关本集团的资料及SLC股东协议及商标许可协议的原因与裨 益」该段。 本公司的担保 BR14.58(9) CTP行使认沽期权的付款责任由本公司担保。 商标许可协议 董事会亦宣布，SEGAHoldings与SLC於2016年12月31日订立商标许可协议，据此 AR14.58(3) SEGAHolding（s 作为许可授出人）同意向SLC授出不可转让及非独家权利以使用 和分授商标，年期由2017年1月1日起初步为期五年。商标许可协议於原有期限 届满後，可经订约方磋商及协定後重续五年，惟须全面遵守上市规则项下的适 用规定。 �C6�C 商标 根据商标许可协议，SEGAHoldings同意向SLC授出不可转让及非独家权利以(i) AR14.60(1) 使用、复制及展示多项商标以供识别现有互动游乐园及全球任何於2017年1月 AR14.60(2) 1日後开幕的新互动游乐园；(ii)在全球互动游乐园使用、复制及展示多项商标 以供识别与景点提供服务有关的景点；(iii)创造及制造、使用、复制、展示及分 销宣传材料以仅用於推广现有互动游乐园、景点、景点提供服务及全球任何其 他新互动游乐园；(iv)制造及分销相关商品；及(v)使用索尼克角色以仅用於全 球现有互动游乐园或景点的景点提供服务。商标许可协议项下授出的权利不 可分授许可（向世嘉青岛、CTP及华夏动漫(BVI)分授除外）。 专利费及付款 AR14.58(4) 经考虑世嘉於完成後所保留的SLC股份及预期JOYPOLIS室内互动游乐园业务 AR14A.68(4) 在本集团开展下於完成後将录得急速发展，且经各订约方公平协商後，商标许 可协议项下的应付专利费已厘定为来自销售或制造商品或景点设备及经营现 有互动游乐园及於2017年1月1日後开幕的互动游乐园所得总销售收入的百分 之一。 上述百分比已经各订约方策略上同意，乃经考虑SLC的具体情况及华夏动漫与 世嘉集团之间的业务合作历史以及预期JOYPOLIS的未来快速发展。世嘉集团 已告知董事会该百分比不会并将不会代表世嘉集团於其他业务交易的既定商 标许可政策中有任何变动，亦不可用作其他业务交易的基准或参考。 专利费应於招致的当月後两个月内支付。 董事确认上述安排已经各订约方公平磋商後，按一般商业条款并经考虑收购 事项的具体情况及预期SLC的未来快速发展而厘定。 �C7�C 建议年度上限金额 根据过往资料及总销售收益的估计金额，董事会预期SLC根据商标许可协议於 AR14A.68(4) 截至2021年12月31日止五个年度应付SEGAHoldings的专利费款项合共不会超过 下列年度上限金额： 年度上限金额 截至2017年3月31日 截至2021 年12月31日 止三个月 截至3月31日止年度 止九个月 2018年 2019年 2020年 2021年 千日圆千港元千日圆千港元千日圆千港元千日圆千港元千日圆千港元千日圆千港元 21,368 1,417.0 106,841 7,084.9 133,551 8,856.2 166,939 11,070.2 208,673 13,837.7 195,631 12,972.9 独立财务顾问对商标许可协议年期的意见 由於商标许可协议的年期超过三年，本公司已根据上市规则第14A.52条委聘力 高解释商标许可协议需要较长年期的原因及确认该类协议有此年限乃一般商 业惯例。 在评估商标许可协议年期需要超过三年的原因时，力高已考虑本公告所载的 资料及下列主要因素（根据本公司管理层提供的资料及与本公司管理层的讨论 所得）。 本集团自2016年2月起经营上海JOYPOLIS室内互动游乐园。利用包括世嘉品牌 在内的商标为上海JOYPOLIS令人满意的表现的原因，而商标作为现有互动游 乐园及其他新成立的互动游乐园的经营的一部分，亦为本集团未来业务规划 的一部分。 诚如本公司截至2016年3月31日止年度的年报所述，本集团的业务目标为於中 国打造多媒体动漫业务，而本集团计划建立一系列揉合其知识产权及国际知名 知识产权的室内互动游乐园。监於本集团规划及开发互动游乐园，商标许可协 议年期愈长，对本集团的业务规划保障愈佳，乃由於投资将持续一段长时间， 而其得益将可延长超过三年。 在考虑商标许可协议的年期是否合乎该类协议的一般商业惯例时，力高亦已 审阅若干与商标许可协议具有於香港上市公司（或其附属公司）（其与其关连人 士主要从事娱乐及媒体业务，乃经参考所涉及上市公司的公告或招股章程）订 �C8�C 立类似性质的可资比较交易（「可资比较交易」）。力高得悉可资比较交易为期最 多25年。商标许可协议的年期（为期五年）因此不超过该等可资比较交易的最高 年期范围。 基於上述考虑，力高认为商标许可协议年期需要超过三年，而年期超过三年的 商标许可协议属合理，并合乎该性质协议的一般商业惯例。 有关SLC、世嘉及SEGAHOLDINGS的资料 SLC为於2015年4月1日在日本注册成立的股份有限公司。完成後，SLC已成为本 BR14.60(2) 公司的非全资附属公司，持有85.1%的SLC股份，余下14.9%的SLC股份由世嘉持 有。SLC及其附属公司的主要业务为规划、开发以及经营娱乐设施及室内互动 游乐园。 根据世嘉所提供的资料，下列为余下业务於截至2015年及2016年3月31日止两 BR14.58(7) 个财政年度未经审核合并财务资料的概要： 截至2015年 截至2016年 3月31日止年度 3月31日止年度 （附注1） 千日圆 千日圆 除税前�u後亏损（附注2） 704,649 780,025 附注1：由於SLC於2015年4月1日注册成立，上述的未经审核财务资料乃余下业务（收购事项的 主体）的财务资料。 附注2：根据世嘉提供的资料，假设余下业务概无应占税项，当中考虑到其处於亏损状况。 上述余下业务的未经审核合并财务资料仅供参考，并主要基於SLC及世嘉青岛 各自的未经审核管理账目所编制。此外，上述未经审核资料乃基於若干假设编 制，当中包括（其中包括）并无计入除外业务的利润或亏损，以及从除外业务所 赚取的收入或支付予除外业务的开支（摘录自SLC集团截至2015年及2016年3月 31日止年度的未经审核财务资料）。 �C9�C 根据世嘉提供的资料，於2016年8月31日，余下业务的未经审核资产净值约为 BR14.58(6) 2,892.55百万日圆（包括世嘉青岛的投资成本约1,821.37百万日圆）。於2016年5月 31日，世嘉青岛的未经审核资产净值为1,398.68百万日圆。 世嘉为在日本注册成立的股份有限公司，其股份在东京证券交易所上市（股份 BR14.58(2) 代号：6460）。世嘉的主要业务为作为控股公司管理世嘉集团。其主要附属公司 的主要业务为弹珠游戏机业务、娱乐内容业务及度假村业务。 SEGAHolding（s 为世嘉的全资附属公司）为於2015年4月1日在日本注册成立的股 份有限公司。SEGAHoldings的主要业务为以中间控股公司的身份监控娱乐内容 业务。 有关本集团的资料及SLC股东协议及商标许可协议的原因与裨益 本公司为一家投资控股公司。本集团(i)於动漫相关行业从事多项业务，主要集 AR14.58(2) 中於日本市场以知名第三方拥有的动漫角色为蓝本的动漫衍生产品（主要为玩 BR14.58(2) 具）的贸易，以及提供增值服务；及(ii)透过其附属公司於上海、青岛及日本（完 成後）及透过SLC的获许可经营商於杜拜（完成後）经营室内互动游乐园。 董事（不包括独立非执行董事，其意见将於考虑独立财务顾问的意见後载入将 BR14.58(8) 予寄发的通函内）认为授出SLC股东协议的条款（包括转让限制、优先权及认沽 BR14A.68(4) 期权）对本集团整体有利，乃由於倘世嘉於认沽期行使认沽期权，本集团可将 其股权并入SLC内。根据上海JOYPOLIS录得溢利的往绩，董事对SLC集团的未 来业务发展及中国互动游乐园业务的未来扩展充满信心。因此，董事认为订立 SLC股东协议（包括授出认沽期权）符合本公司及其股东的整体利益。经考虑（其 中包括）认沽期、对世嘉施加的合共三年转让限制及根据SLC股东协议授予CTP 的优先权後，董事（不包括独立非执行董事，其意见将於考虑独立财务顾问的 �C10�C 意见後载入将予寄发的通函内）认为认沽价属公平合理并符合本公司及股东的 整体利益。董事（不包括独立非执行董事，其意见将於考虑独立财务顾问的意 见後载入将予寄发的通函内）认为经有关订约方公平磋商後协定的SLC股东协 议（包括授出认沽期权）的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本 公司及股东的整体利益。 董事（包括独立非执行董事）认为订立商标许可协议将对本公司及股东整体而 AR14.58(8) 言属有利，乃由於本集团可(i)扩大其互动游乐园业务至其他市场；(ii)利用商标 的声誉卓着及市场认知以扩大其於互动游乐园经营业务的参与；(iii)协同效应 的利益可提升其竞争优势及对互动游乐园业务的策略规划；及(iv)带来强大收 入来源，包括来自销售或制造商品或景点设备及经营互动游乐园所得收益。 董事（包括独立非执行董事）认为由於SLC取得长期於经营现有互动游乐园及其 他新开设的互动游乐园上使用有关商标之权利对确保SLC集团业务稳定发展 而言至关重要，因此有关商标的协议的年期较长为一般商业惯例。 概无董事於商标许可协议项下拟进行的交易中拥有重大权益。董事（包括独立 AR14.58(8) 非执行董事）认为商标许可协议项下拟进行的交易乃在本集团的一般及日常业 AR14A.68(8) AR14A.68(3) 务过程中进行，而商标许可协议及其超过三年的年期均按一般商业条款订立， 且其条款属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则的涵义 授出认沽权证以作为本公司的主要交易及关连交易 根据上市规则第14.74(1)条，授出认沽期权（其行使并非由本公司酌情决定）将分 类为犹如认沽期权已获行使。根据上市规则第14.22条，收购事项及授出认沽期 权就上市规则第14章而言应合并计算犹如为一项交易。由於行使认沽期权与 收购事项合并计算之一项或多项适用百分比率超过25%但低於100%，授出认沽 期权连同收购事项构成本公司主要交易（定义见上市规则第14章），并须遵守上 市规则第14章的通知、公告及股东批准规定。 �C11�C 根据上市规则第14.44条，若(i)本公司召开股东大会批准授出认沽期权，没有股 东需要放弃表决权利；及(ii)已向合共持有有权在批准授出认沽期权的股东大 会上表决的已发行股份50%以上的一批有密切联系的股东取得书面批准，则可 透过书面批准方式取得股东批准。 世嘉持有14.9%SLC股份。因此世嘉为本公司附属公司层面的关连人士（定义见 上市规则第14A章）。因此，授出认沽期权亦构成上市规则第14A章项下本公司 的关连交易。 根据上市规则第14A.79(1)条，授出认沽期权（其行使并非由本公司酌情决定）将 分类为犹如认沽期权已获行使。由於行使认沽期权与收购事项合并计算之一 项或多项适用百分比率高於25%，授出认沽期权根据上市规则第14A章构成本 公司的不获豁免关连交易，并须遵守独立股东批准及所有披露规定。 根据上市规则第14A.37条，联交所可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股东 以书面批准，惟须符合下列条件：(i)假如本公司召开股东大会以批准授出认沽 期权，并无股东须放弃有关的表决权；及(ii)已向合共持有有权在批准授出认沽 期权的股东大会上表决的已发行股份50%以上的一批有密切联系的股东取得 批准。 就本公司所知，概无股东於授出认沽期权拥有重大利益。因此，倘将就批准 BR14.60(4) 授出认沽期权而召开股东大会，概无股东须放弃投票。一批有密切联系股东 已表示批准授出认沽期权，该等股东为明扬企业有限公司、DragonYearGroup Limited、FortressStrengthLimited、BonvilleGloryLimited、华宝发展有限公司及池田 慎一郎先生，於本公告日期分别持有已发行369,982,000股股份、50,280,000股股 份、16,092,000股股份、12,900,000股股份、29,658,000股股份及12,000,000股股份（即 合共490,912,000股股份，占已发行股份54.31%）。本公司将申请豁免遵守召开股 东大会以批准授出认沽期权的规定，以致书面批准会获接纳，以代替根据上市 规则第14A.37条须召开的有关股东大会。倘根据上市规则第14A.37条作出的豁 免申请不获联交所接纳，本公司将根据细则及上市规则的规定召开股东大会。 �C12�C 商标许可协议作为本公司的持续关连交易 由於世嘉於完成後继续持有14.9%SLC股份，因此世嘉的全资附属公司SEGA Holdings为本公司附属公司层面的关连人士（定义见上市规则第14A章）。因此， 商标许可协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连 交易。 由於就商标许可协议项下拟进行的持续关连交易年度上限金额的一项或多项 AR14A.68(9) 适用百分比率（定义见上市规则）（利润比率除外）按年度基准计算将高於1%但 低於5%，有关持续关连交易须遵守上市规则第14A章的申报、年度审阅及公告 规定，惟豁免遵守独立股东批准规定。由於商标许可协议的年期超过三年，根 据上市规则第14A.52条，本公司已委任力高为独立财务顾问，解释为何商标许 可协议需要有较长的期限，并确认该类协议有此年限乃一般商业惯例。 授出豁免严格遵守上市规则第14.41(A)条及延迟寄发收购事项通函 根据上市规则第14.41(a)条，本公司须於该公告刊登日期後15个营业日内向股 东寄发载有下列资料的通函，其中包括：(i)SLC集团、购股协议及其项下拟进 行的交易的进一步资料；(ii)SLC集团的财务资料；及(iii)本集团的未经审核备 考财务资料。由於本公司及专业人士需要更多时间编制及落实将予载入收购 事项通函之财务资料，本公司已申请，而联交所亦已授出豁免严格遵守上市规 则第14.41(a)条，因此寄发收购事项通函的期限已延长至2017年1月25日。 就授出认沽期权寄发通函 本公司预期将於2017年1月24日或之前，在完全遵守上市规则规定下向股东寄 发一份通函，其中载有(i)授出认沽期权的进一步详情；(ii)SLC集团的财务资料； (iii)本集团的未经审核备考财务资料；(iv)独立董事委员会向股东作出的推荐意 见；(v)独立财务顾问向独立董事委员会及股东提供的意见；及(vi)股东特别大 会通告（倘豁免召开股东大会的申请不获批准）。 �C13�C 本公告所用的释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指根据购股协议收购851股SLC股份（占SLC股份 的85.1%）； 「收购事项通函」 指根据上市规则将予刊发有关收购事项的通函； 「联属人士」 指就任何实体而言，为直接或间接控制该实体 或直接或间接受该实体控制或与该实体受共 同控制的任何其他实体。就本释义而言，「控 制」、「受控制」及「共同控制」指拥有任何实体 的多数附有表决权的股本或直接或间接管有 权力以指挥或安排指挥一间实体的事务或管 理，而不论透过拥有附有表决权的证券、协议 或其他方式； 「该公告」 指本公司就收购事项於2016年11月1日刊发的公 告； 「细则」 指本公司於2015年2月16日采用的组织章程细则， 经不时修改或补充； 「景点」 指设立时须进行建设工程及操作人员操作的机 动游戏； 「华夏动漫(BVI)」 指 ChinaAnimationHoldings(BVI)Limited，为本公司 的全资附属公司； 「本公司」 指华夏动漫形象有限公司，一家於开曼群岛注册 成立的公司，全部股份於联交所上市（股份代 号：01566）； 「完成」 指完成收购事项； 「完成日期」 指完成日期，即2017年1月1日； 「关连人士」 指具有上市规则所赋予的涵义； 「CTP」 指 ChinaThemeParkLimited，一家於2012年9月21日 在英属处女群岛注册成立的公司，为本公司的 全资附属公司； �C14�C 「董事」 指本公司董事； 「除外业务」 指 SLC截至购股协议日期使用「Orbi」商标进行的 业务营运及活动； 「现有互动游乐园」 指东京JOYPOLIS、梅田JOYPOLIS、上海JOYPOLIS、 青岛JOYPOLIS及SEGARepublic的统称； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「港元」 指香港法定货币港元； 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区； 「独立董事委员会」 指董事会的独立委员会，由全体独立非执行董 事，即倪振良先生、曾华光先生及洪木明先生 组成； 「日圆」 指日本法定货币日圆； 「力高」或「独立财务顾问」指力高企业融资有限公司，根据香港法例第571 章证券及期货条例获发牌进行第6类（就机构 融资提供意见）受规管活动的法团，为本公司 在商标许可协议条款方面的独立财务顾问， 并为独立董事委员会及股东在授出认沽期权 方面的独立财务顾问； 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「百分比率」 指载於上市规则第14.07条及应用於厘定交易类 别的百分比率； 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括台 湾、香港及中华人民共和国澳门特别行政区； �C15�C 「认沽期权」 指 CTP根据SLC股东协议向世嘉授出的期权，据 此，世嘉可於相关认沽期按相关认沽价向CTP 出售世嘉（或其许可承让人）拥有的所有SLC股 份； 「认沽期」 指可行使认沽期权的期间，由完成日期的第三周 年开始，直至紧接完成日期的第六周年前一日 为止； 「认沽价」 指世嘉有权根据SLC股东协议於认沽期内将其拥 有的所有SLC股份出售予CTP的价格，详情载 於本公告「SLC股东协议」一段； 「青岛JOYPOLIS」 指本集团於中国山东省青岛市市南区山东路6号 甲青岛华润万象城经营的互动游乐园； 「余下业务」 指犹如重组完成的情况下，由SLC及世嘉青岛所 进行的余下业务经营及活动，不包括除外业 务； 「重组」 指重组SLC，其中包括在完成前处置除外业务等； 「专利费」 指根据商标许可协议授予SLC的商标的专利费； 「SEGAHoldings」 指 SEGAHoldingsCo.,Ltd，一家於日本注册成立的 有限公司，为世嘉的全资附属公司； 「世嘉青岛」 指世嘉（青岛）娱乐有限公司，一家於中国成立的 有限责任公司，由SLC全数出资。世嘉青岛乃 SLC的附属公司； 「SEGARepublic」 指 由EmaarMallsGroup,L.L.C（为SLC所拥 有「JOYPOLIS」 品牌项下的获许可经营商）经营的互动游乐园， 位於TheDubaiMall,Dubai,UnitedArabEmirates； �C16�C 「世嘉」 指 SegaSammyHoldingsInc.，一家於日本注册成立 的股份有限公司，其股份於东京证券交易所上 市（股份代号：6460）； 「世嘉集团」 指 SegaSammyHoldingsInc.及其附属公司； 「上海JOYPOLIS」 指由本集团於中华人民共和国上海市上海中山 北路3300号上海环球港经营的互动游乐园； 「购股协议」 指 由（其中包括）CTP（作为买方）、世嘉（作为卖方） 及本公司（作为CTP的担保人）就收购事项於2016 年10月31日订立的购股协议； 「股份」 指本公司股份； 「股东」 指股份持有人； 「SLC」 指 SegaLiveCreationInc.，完成後将易名为「CASega JoypolisLimited」，为於日本注册成立的有限公 司（株式会社），於本公告日期为本公司的非全 资附属公司； 「SLC集团」 指 SLC及世嘉青岛； 「SLC股份」 指 SLC的普通股； 「SLC股东协议」 指世嘉、CTP、SLC及本公司於2016年12月31日订 立的股东协议，据此，CTP已向世嘉授出认沽 期权； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「附属公司」 指具有上市规则所赋予的涵义； 「东京JOYPOLIS」 指由本集团经营的互动游乐园，地址为Daiba1-6-1, Minato-ku,Tokyo,Japan； 「商标许可协议」 指 SEGAHolding（s 作为许可授出人）及SLC（作为许 可持有人）就SEGAHoldings向SLC授出在全球使 用及分授商标许可的权利，而於2016年12月31 日订立的协议； �C17�C 「商标」 指 SEGAHoldings拥有的若干注册商标；及 「梅田JOYPOLIS」 指由本集团经营的互动游乐园，地址为Kakuda- cho5-15,Kita-ku,Osaka-shi,Japan。 承董事会命 华夏动漫形象有限公司 行政总裁兼执行董事 庄向松 香港，2017年1月3日 本公告所载之日圆与港元之兑换率为15.08日圆兑1.00港元。该兑换不应被视为 日圆可实际按该汇率或任何汇率换算为港元之声明。 AR2.14 於本公告日期，董事会包括六名董事。庄向松先生（行政总裁）、丁家辉先生及 BR2.14 刘茉香女士为执行董事；倪振良先生、曾华光先生及洪木明先生为独立非执行 董事。 �C18�C