第1页，共17页 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布 的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明 确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中电控股有限公司 CLPHoldingsLimited (於香港注册成立的有限公司) (股份代号：00002) 持续关连交易 於2016年12月30日，中电集团就防城港燃煤发电项目与南方电网集团订立2017年购售电合同。监於南方电网香港为本公司附属公司青电的主要股东，南方电网集团因而成为本公司（附属公司层面）的关连人士；是项2017年防城港购售电合同则构成中电集团的一项持续关连交易。 是次须遵守发出公布的规定是由签订2017年防城港购售电合同而触发，因为当合并计算与自2016年第二份公布以後，中电集团与南方电网集团就南方电网集团购电事宜订立或续期的其他持续关连交易，其预计年度总上限超逾上市规则订下的5%限额（收益比率）。 尽管这些相关交易（包括2017年防城港购售电合同）合计超过5%限额，但均获豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定，理据为： 1. 南方电网集团为本公司附属公司层面的关连人士； 2. 董事已批准2017年防城港购售电合同；及 3. 独立非执行董事已确认2017年防城港购售电合同条款属公平合理、交易按照一般商务条 款进行、在中电集团日常业务中订立，并符合本公司及整体股东利益。 第2页，共17页 1. 中电集团与南方电网集团的持续关连交易 本公司最後一次就中电集团与南方电网集团进行持续关连交易的公布为2016年第二份公布，由於相关交易的总上限金额预计超过上市规则的5%限额而发出。 於2016年12月30日，中电集团旗下一间成员公司订立2017年防城港购售电合同，当合并计算与自2016年第二份公布以後订立或续期的其他相关交易，这些相关交易的预计年度总上限超逾上市规则订下的5%限额。 这些相关交易包括(a)为部分现有持续关连交易续期；及(b)就部分现有项目订立新协议因而构成持续关连交易；涵盖供电合同、若干购售电合同（包括2017年防城港购售电合同）及其他与南方电网集团购电相关的协议。这些协议的续期及新签订均是在中电集团日常业务过程中进行。 相关交易的主要条款於以下A表概述： A表�C相关交易详情 协议名称、日期及 中电集团 南方电网集团 现时合约安排的 交易性质及概况 定价基础 现时期限 交易方 交易方 最初生效日期 (参阅附注(a)) 中华电力售电予中国内地 1. 供电合同 中华电力 广东电网 2012年2月10日 中华电力售电予广 款项是根据千兆瓦 广东广华实业进出 东电网。 时售电量，乘以各方 日期：2016年12月 口有限公司，为广东 按公平原则商议的 15日 电网的付款代理 电价。电价在考虑现 有市场资讯及相关 期限：由2017年1 成本後厘定。 月1日至2017年12 月31日 2. 能源输送协议(参阅 中华电力 广东电网 2015年12月25日 视乎任何一方受到 如上文第1项 附注(b)) 重大故障影响，导致 正常供电予受影响 日期：2015年12月 一方的客户受到限 25日 制，中华电力可售电 予广东电网或广东 期限：由2015年12 电网可售电予中华 月25日至2017年 电力，以作出经济电 12月24日(於协议届 力交换。中华电力售 满时若双方同意，可 电予广东电网的潜 续期一年) 在交易属须合并计 算於相关交易类别。 怀集水电项目 3. 泽联水电站购售电 广东怀集新联水电 广东电网辖下的肇 2009年7月23日 怀集新联售电予肇 款项是根据千兆瓦 合同(参阅附注(c)) 有限公司，本公司之庆供电局，南方电网 庆供电局。 时售电量，乘以由肇 附属公司(「怀集新 之附属公司(「肇庆 庆市物价局厘定的 日期：2015年9月28 联」) 供电局」) 国家预定电价。电价 日 已刊登於肇庆物价 局肇价[2012]67号 期限：由2016年9月 文，并於不时更新。 28日至2017年9月27 日(自动续期�C参 上述电价也适用於 阅附注(d)) 第4至9项。 第3页，共17页 协议名称、日期及 中电集团 南方电网集团 现时合约安排的 交易性质及概况 定价基础 现时期限 交易方 交易方 最初生效日期 (参阅附注(a)) 4. 龙中滩水电站购售 怀集新联 肇庆供电局 2009年7月23日 如上文第3项 如上文第3项 电合同(参阅附注(c)) 日期：2015年9月 28日 期限：由2016年9 月28日至2017年9 月27日(自动续期�C 参阅附注(d)) 5. 蕉坪水电站购售电 怀集新联 肇庆供电局 2009年7月23日 如上文第3项 如上文第3项 合同(参阅附注(c)) 日期：2015年9月 28日 期限：由2016年9 月28日至2017年9 月27日(自动续期�C 参阅附注(d)) 6. 下竹水电站购售电 怀集新联 肇庆供电局 2009年7月23日 如上文第3项 如上文第3项 合同(参阅附注(c)) 日期：2015年9月 28日 期限：由2016年9 月28日至2017年9 月27日(自动续期�C 参阅附注(d)) 7. 水下水电站购售电 广东怀集威发水电 肇庆供电局 2012年2月23日 怀集威发售电予肇 如上文第3项 合同(参阅附注(c)) 有限公司，本公司之 庆供电局。 附属公司(「怀集威 日期：2015年9月 发」) 28日 期限：由2016年9月 28日至2017年9月27 日(自动续期�C参 阅附注(d)) 8. 白水河四座水电站 广东怀集长新电力 肇庆供电局 2012年2月23日 怀集长新、怀集高 如上文第3项 购售电合同(参阅附 有限公司 塘、怀集威发及怀集 注(c)) (「怀集长新」) 新联售电予肇庆供 广东怀集高塘水电 电局。 日期：2015年9月28 有限公司 日 (「怀集高塘」) 期限：由2016年9月 怀集威发 28日至2017年9月27 怀集新联 日(自动续期�C参 阅附注(d)) 上述所有公司均为 本公司之附属公司。 第4页，共17页 协议名称、日期及 中电集团 南方电网集团 现时合约安排的 交易性质及概况 定价基础 现时期限 交易方 交易方 最初生效日期 (参阅附注(a)) 9. 牛岐水电站购售电 怀集新联 肇庆供电局 2009年1月12日 如上文第3项 如上文第3项 合同(参阅附注(c)) 日期：2016年7月 26日 期限：由2016年7 月26日至2017年7 月25日(自动续期�C 参阅附注(d)) 漾洱水电项目 10.漾洱水电项目购售 大理漾洱水电有限 云南电网有限责任 2009年8月19日 大理漾洱售电予云 款项是根据千兆瓦 电合同(参阅附注(c) 公司，本公司之全资公司，南方电网之附 南电网。 时售电量，乘以由云 及本公布第2部分) 附属公司(「大理漾 属公司「( 云南电网」) 南省发展和改革委 洱」) 员会(「云南省发改 日期：2016年10月 委」)厘定的国家预 14日 定电价，并根据云南 省工业和信息化委 期限：由2017年1月1 员会於2016年发布 日至2017年12月31 的云南电力市场化 日(自动续期�C参 交易实施方案(「云 阅附注(e)) 南实施方案文件」) 进行调整。 11.高压供用电合同 大理漾洱 漾濞供电有限责任 2009年9月1日 漾濞公司供电予大 款项是根据千瓦时 公司，南方电网之附 理漾洱主坝设施使 售电量，乘以由云南 日期：2016年6月23 属公司「( 漾濞公司」) 用。 省发改委厘定的大 日 工业用电电价。电价 於不时更新。 期限：由2016年5月 10日至2019年5月9 日(自动续期�C参 阅附注(f)) 12.高压供用电合同 大理漾洱 漾濞公司 2009年9月1日 在维修停运期间，漾 如上文第11项 濞公司供电(10千伏) 日期：2016年6月23 予大理漾洱。 日 期限：由2016年5月 10日至2019年5月9 日(自动续期�C参 阅附注(f)) 13.高压供用电合同(参 大理漾洱 云南电网辖下的大 2009年11月4日 在维修停运期间，大 如上文第11项 阅附注(b)) 理供电局，南方电网 理供电局供电(110 之附属公司(「大理 千伏)予大理漾洱。 日期：2009年11月4 供电局」) 日(持续有效直至新 协议签订) 第5页，共17页 协议名称、日期及 中电集团 南方电网集团 现时合约安排的 交易性质及概况 定价基础 现时期限 交易方 交易方 最初生效日期 (参阅附注(a)) 防城港燃煤发电项目(一期及二期) 14.防城港燃煤发电项 中电广西防城港电 广西电网有限责任 2007年8月28日 中电防城港售电予 款项是根据千兆瓦 目购售电合同(参阅 力有限公司，本公司公司，南方电网之附 广西电网。 时售电量，乘以由广 附注(c)及本公布第2 之附属公司(「中电 属公司「( 广西电网」) 西物价局厘定的国 部分) 防城港」) 家预定电价。电价已 刊登於广西物价局 日期：2016年12月 桂价格[2016]2号 30日 文，并於不时更新。 期限：涵盖一期及二 期项目，由2017年1 月1日至2017年12月 31日(自动续期�C 参阅附注(g)) 15.防城港高压供用电 中电防城港 广西电网辖下的防 2006年12月9日 防城港供电局供应 如上文第14项 合同(参阅附注(b)) 城港供电局，南方电 备用电力予中电防 网之附属公司(「防 城港。 日期：2015年9月27 城港供电局」) 日 期限：由2015年9月 27日至2017年9月26 日(自动续期�C参 阅附注(h)) 16.防城港高压供用电 中电防城港 广西电网 2009年6月1日 广西电网供应备用 如上文第14项 合同(参阅附注(b)) 电力予中电防城港。 日期：2009年6月1日 期限：由2015年6月1 日至2017年5月31日 (自动续期�C参阅 附注(h)) 西村太阳能光电项目(一期及二期) 17.西村太阳能光电项 中电大理(西村)光伏 云南电网 2014年9月24日 中电西村售电予云 款项是根据千兆瓦 目购售电合同(参阅 发电有限公司，本公 南电网。 时售电量，乘以由国 附注(c)及本公布第2 司之全资附属公司 家发展和改革委员 部分) (「中电西村」) 会(「国家发改委」) 厘定的国家预定电 日期：2016年10月14 价，并根据云南实施 日 方案文件进行调整。 期限：涵盖一期及二 期项目，由2017年1 月1日至2017年12月 31日(自动续期�C 参阅附注(i)) 第6页，共17页 协议名称、日期及 中电集团 南方电网集团 现时合约安排的 交易性质及概况 定价基础 现时期限 交易方 交易方 最初生效日期 (参阅附注(a)) 18.西村太阳能光电项 中电西村 宾川供电有限公 2014年12月11日 宾川公司供电予中 如上文第11项 目供用电合同(10千 司，南方电网之附属 电西村(供项目所在 伏)(参阅附注(b)) 公司(「宾川公司」) 地用电)。 日期：2014年12月11 日 期限：由2014年12月 11日至2017年12月 10日(自动续期�C 参阅附注(j)) 19.西村太阳能光电项 中电西村 大理供电局 2015年1月27日 大理供电局供电予 如上文第11项 目高压供用电合同 中电西村(供项目所 (参阅附注(k)) 在地用电，包括辅助 电源及在停运和维 日期：2016月6月23 修期间的电力供应)。 日 期限：由2016年1月 25日至2019年1月24 日(自动续期�C参 阅附注(j)) 20.西村太阳能光电项 中电西村 宾川公司 2015年7月31日 宾川公司供电予中 款项是根据千瓦时 目高压供用电合同 电西村(供浇灌设施 售电量，乘以由云南 (水泵站使用)(参阅 使用)。 省发改委厘定的农 附注(b)) 业用电电价。电价於 不时更。 日期：2015月7月31 日 期限：由2015年7月 31日至2018年7月30 日(自动续期�C参 阅附注(j)) 寻甸风电项目 21.寻甸风电项目购售 中电(昆明)新能源发 云南电网 2015年12月2日 中电寻甸售电予云 如上文第17项 电合同(参阅附注(c) 电有限公司，本公司 南电网。 及本公布第2部分) 之全资附属公司 (「中电寻甸」) 日期：2016月10月14 日 期限：由2017年1月1 日至2017年12月31 日(自动续期�C参 阅附注(l)) 22.寻甸风电项目供用 中电寻甸 云南电网辖下的昆 2015年11月30日 昆明供电局透过110 如上文第11项 电合同(参阅附注(b) 明供电局，南方电网 千伏线路供电予中 及(m)) 之附属公司(「昆明 电寻甸(作启动机组 供电局」) 用途)。 日期：2015年11月30 日 期限：由2015年11月 30日至2018年11月 29日(自动续期�C 参阅附注(j)) 第7页，共17页 协议名称、日期及 中电集团 南方电网集团 现时合约安排的 交易性质及概况 定价基础 现时期限 交易方 交易方 最初生效日期 (参阅附注(a)) 23.寻甸风电项目供用 中电寻甸 寻甸供电有限公 2015年10月27日 寻甸公司供电予中 款项是根据千瓦时 电合同(临时用电) 司，南方电网之附属 电寻甸(供项目所在 售电量，乘以由云南 (参阅附注(b)) 公司(「寻甸公司」) 地施工时用电)。 省发改委厘定的工 商业用电电价。电价 日期：2015年10月27 於不时更新。 日 期限：由2015年10月 27日至2018年10月 26日(自动续期�C 参阅附注(n)) 24.寻甸风电项目110千 中电寻甸 云南省送变电工程 新订立的协议 云南送变电公司为 本协议下的款项包 伏�Q路巡视维护合 公司，南方电网之附 中电寻甸110千伏�Q 括固定费用人民币 同(参阅附注(b)) 属公司(「云南送变 路提供定期巡视和 80,094元（93,683港 电公司」) 维护服务。 元）及计算得出的紧 日期：2016年3月3日 急抢修费用约人民 币28,302元（33,104 期限：由2016年1月1 港元）。 日至2016年12月31 日 三都风电项目 25.三都一期风电项目 中电(三都)新能源有 三都供电局，南方电 2015年12月8日 三都供电局供电予 款项是根据千瓦时 供用电合同(220千 限公司，本公司之全网之附属公司 中电三都(供项目所 售电量，乘以由贵州 伏)(参阅附注(b)) 资附属公司「( 中电三 在地用电)。 省发展和改革委员 都」) 会厘定的大工业用 日期：2015年12月8 电电价。电价於不时 日 更新。 期限：由2015年12月 8日至2018年12月7 日(自动续期�C参 阅附注(f)) 26.三都一期风电项目 中电三都 贵州电网有限责任 新订立的协议 中电三都向贵州电 款项是根据千兆瓦 临时购售电合同(参 公司，南方电网之附 网售电的临时安 时售电量，乘以由国 阅附注(b)及(c)) 属公司「( 贵州电网」) 排，直至签订正式购 家发改委厘定的国 日期：2016年3月31 售电合同。 家预定电价。电价已 日 刊登於国家发改委 发改价格[2014]3008 期限：由2016年3月 号文，并於不时更 31日起，持续有效直 新。 至预计於2017年9月 签订正式购售电合 同为止 附注： (a)当协议自动续期（分别於以下附注中阐述），本栏所指之日期为上述安排的初始书面协议的生效日期，而该份协议已经获续 期，并由载於第一栏所述的现时协议及期限所取代。 (b)协议仍然持续有效，但毋须载列於以上A表，因为这项协议是於2016年第一份公布日期或2016年第二份公布日期（视乎情况 而适用）之前订立或续期，并已在该公布内作出披露。然而，为完整起见，该协议亦载列於上述A表。 (c) 中国的行业惯例，是每项购售电合同均附随一份或多份并网调度协议或其他附属协议。并网调度协议及附属协议（如计量协 议）为发电资产进行并网而设定营运和技术规定，并由与订立购售电合同的同一中电交易方和南方电网交易方（或另一南方电网集团成员公司）订立。并网调度协议或附属协议并不涉及交易金额。实际上，并网调度协议及附属协议为取决於购售电合同，当相关的购售电合同终止时，该等协议亦告失效。监於协议的性质和为清晰表述起见，并且本附注亦已有充分概述，以上列表并无载列并网调度协议及附属协议的详情，除非有关的附属协议涉及交易金额，而该交易金额并非为购售电合同交易金额的一部分。 (d)若在现时期限届满前没有任何一方提出反对，协议将自动续期及延展一年。在续期期间，其中一方可向另一方发出反对续期 的书面通知，若在发出通知後60个工作天内未能达成协议，该协议将自动终止。 (e)漾洱水电项目购售电合同於2016年10月14日签订，合约期由2016年1月1日至12月31日为期一年；此後，若在现时期限届满前 没有任何一方提出反对，协议将自动续期，每次为期一年。 第8页，共17页 (f) 若用电方继续使用所提供的电力，以及在现时期限届满前没有任何一方提出书面反对，协议将自动续期，每次为期一年。 (g)若在现时期限届满前之一个月没有任何一方提出反对，协议将自动续期及延展，每次为期一年。 (h)若用电方继续使用所提供的电力，以及在现时期限届满前没有任何一方提出书面反对，协议将自动续期，每次为期两年。 (i) 西村太阳能光电项目（一期及二期）购售电合同於2016年10月14日签订，合约期由2016年1月1日至12月31日为期一年；此後， 若在现时期限届满前没有任何一方提出反对，协议将自动续期，每次为期一年。 (j) 若用电方继续使用所提供的电力，以及在现时期限届满前没有任何一方提出书面反对，协议将自动续期，每次为期三年。 (k) 协议取代了先前於2015年1月27日签订名为西村太阳能光电项目供用电合同（110千伏）的协议，其已在2016年第一份公布中 披露。 (l) 寻甸风电项目购售电合同於2016年10月14日签订，合约期由2016年1月1日至12月31日为期一年；此後，若在现时期限届满前 没有任何一方提出反对，协议将自动续期，每次为期一年。 (m)就寻甸风电项目供用电合同(「寻甸合同」)而言，中电寻甸与昆明供电局於2016年10月26日签订了收付电费协议以实施预缴 安排，此协议将不会影响寻甸合同的最终合同金额。 (n)若没有任何一方提出书面反对，协议将自动续期，每次为期三年。 2. 过往交易金额及建议之新年度总上限 年度总上限 作为持续关连交易，上市规则规定，交易须遵守公司厘定的年度上限。合并计算的相关交易则须遵守年度总上限，此亦为设定年度总上限的目的。若相关交易的实际交易总金额超过年度总上限，本公司将须重新遵守相关上市规则要求，例如符合公布规定。下文B表载列以下与相关交易有关的内容： 1.(a)截至2016年11月30日止十一个月（就本公布而言可取得的过往资料）及(b)截至 2014年及2015年12月31日止两个财政年度之过往交易金额；及 2.按每项相关交易及每个项目计算的建议年度上限，及年度总上限。 监察上限 在按上市规则监察年度上限时，所有相关交易的实际交易总金额将与年度总上限进行比较。为得出年度总上限，每项相关交易及每个项目的上限均载列於B表，但该等上限只作为参考。所有相关交易的合计金额不得超过年度总上限，惟个别项目有可能超出或低於其各自的上限。然而，年度总上限或个别的上限并不作为中电集团於2017年的财政年度内就相关交易或个别项目有可能收取或支付的实际收入或支出的预测。年度总上限是参考本公司截至12月31日止之财政年度而订立，并计入年度交易金额，这是由於大部分的相关交易均为年度合同，於年内的不同时间续期。本公司亦已为潜在项目於年度总上限内预设限额（如B表所示），以配合可能於2017年内订立的新相关交易。 为监察年度总上限的合规情况，本公司将计算在相关协议下於年内相关时间按中国受管制电价（或其他协定价格）提供电力（或其他服务）的金额，其中不包括增值税。 若协议期满并於任何财政年度内续期，则於财政年度内提供之电力（或其他服务）的 金额，将按时间分配的方式分别根据到期协议及续期协议而计算。 第9页，共17页 B表－过往交易金额、各相关交易及项目的建议年度上限，及年度总上限 持续关连交易 过往交易金额(不包括增值税) 建议年度上限 (百万港元) (百万港元) 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 截至11月30日止11个月 截至12月31日止年度 2014 2015 2016 2017 中华电力售电予中国内地 1. 供电合同 185.85 142.51 130.30 176.00 2. 能源输送协议 不适用 �\ �\ 200.00 (协议於2015年订立) (参阅附注(o)) 合计项目上限 185.85 142.51 130.30 376.00 (过往总额仅供参考) 怀集水电项目 3. 泽联水电站购售电合同 4.62 4.50 4.64 5.05 4. 龙中滩水电站购售电合同 2.73 2.73 3.15 3.36 5. 蕉坪水电站购售电合同 2.05 2.12 2.35 2.42 6. 下竹水电站购售电合同 8.36 4.59 8.01 8.94 7. 水下水电站购售电合同 34.10 37.93 41.59 42.89 8 白水河四座水电站购售电合同 175.73 145.88 198.37 218.64 9. 牛岐水电站购售电合同 28.57 24.82 29.71 31.41 合计项目上限 256.16 222.57 287.82 312.71 (过往总额仅供参考) 漾洱水电项目 10. 漾洱水电项目购售电合同 36.00 31.85 26.10 37.74 11. 高压供用电合同 0.02 0.01 0.01 0.03 12. 高压供用电合同 0.01 �\ �\ 0.02 13. 高压供用电合同 0.01 0.01 0.01 0.02 (参阅附注(p)) 合计项目上限 36.04 31.87 26.12 37.81 (过往总额仅供参考) 第10页，共17页 持续关连交易 过往交易金额(不包括增值税) 建议年度上限 (百万港元) (百万港元) 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 截至11月30日止11个月 截至12月31日止年度 2014 2015 2016 2017 防城港燃煤发电项目(一期及二期) 14. 防城港燃煤发电项目购售电合同 2,263.73 1,356.07 958.70 2,364.00 15. 防城港高压供用电合同 8.43 6.44 12.31 28.91 16. 防城港高压供用电合同 0.25 0.01 �\ 0.02 合计项目上限 2,272.41 1,362.52 971.01 2,392.93 (过往总额仅供参考) 西村太阳能光电项目(一期及二期) 17. 西村太阳能光电项目购售电合同 14.73 109.52 124.23 152.39 18. 西村太阳能光电项目供用电合同 �\ 0.06 0.02 0.10 (10千伏) 19. 西村太阳能光电项目高压供用电 �\ 0.32 0.53 0.60 合同 20. 西村太阳能光电项目高压供用电 不适用 0.01 0.07 0.10 合同(水泵站使用) (协议於2015年订立) 合计项目上限 14.73 109.91 124.85 153.19 (过往总额仅供参考) 寻甸风电项目(於2015年展开) 21. 寻甸风电项目购售电合同 不适用 �\ 71.86 85.20 22. 寻甸风电项目供用电合同 不适用 �\ 0.10 0.20 23. 寻甸风电项目供用电合同(临时用 不适用 �\ �\ 0.05 电) 24 寻甸风电项目110千伏�Q路巡视维 不适用 不适用 0.09 不适用 护合同 (仅就2016年度订立的新协议) 合计项目上限 不适用 �\ 72.05 85.45 (过往总额仅供参考) 三都风电项目(於2015年展开) 25. 三都一期风电项目供用电合同(220 不适用 0.03 0.25 0.48 千伏) 第11页，共17页 持续关连交易 过往交易金额(不包括增值税) 建议年度上限 (百万港元) (百万港元) 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度 截至11月30日止11个月 截至12月31日止年度 2014 2015 2016 2017 26. 三都一期风电项目临时购售电合同 不适用 不适用 100.84 157.93 (2016年度新协议) 合计项目上限 不适用 0.03 101.09 158.41 (过往总额仅供参考) 潜在项目 27. 预留作新项目 不适用 不适用 不适用 960.90 年度总上限 4,478 (第1至27项总和) 进位至下一个百万位 附注： (o)2016年没有交易金额，因中电集团或南方电网集团均无需要按照协议条款供应电力。按照协议条款，在重大故障发生时，其 中一方或需要作出电力供应（另参阅本公布第3部分）。 (p)由於协议於南方电网集团成为本公司关连人士之前订立，本公司毋须在此表载列第13项协议（有关第13项协议，参阅A表附 注(b)）。然而，为设定2017年的年度总上限，以及基於完整起见，亦为协议设定上限。 (q)在上述列表，於相关期内（即截至2014年及2015年12月31日止各12个月期间及2016年11月30日止11个月期间）采用适用的人 民币兑港元平均汇率。 下文载列本公司厘定年度总上限及按项目类别划分的各个项目上限的基准。 中华电力售电予中国内地 此类别的2017年合计项目上限为376百万港元，其中包括供电合同（上限为176百万港元）及能源输送协议（上限为200百万港元）。 供电合同的年度上限是根据供电合同各方估计的预期售电金额计算，其相对2016年度的预期金额较高，但属於过往三年金额的范围。 能源输送协议是指中华电力向广东电网供电系统（作为电力输入方）可能作出的紧急供电。此年度上限经考虑在有关电力系统发生重大故障的情况下，预期电力输入方需就供应电力所缴付的支出总额而厘定。本协议另一方面涉及可能向中华电力电网系统作出的紧急供电，这部分毋须与相关交易合并计算，原因是这类交易的特性是出售或供应电力予中华电力，与出售或供应电力予南方电网集团并不相同。 中国内地电力项目 水电、风电和太阳能光电项目 关於中国内地的水电、风电和太阳能光电项目，其2017年之项目上限是经考虑相关项目（包括於2016年间投入商业运行的三都风电项目）过去数年的表现，以及项目所在 第12页，共17页 地区相关的水、风或光资源的长期历史平均数据而厘定。这些项目的项目上限大致与有关项目於2016年的交易金额相符。 漾洱水电、西村太阳能光电及寻甸风电项目 就漾洱水电、西村太阳能光电及寻甸风电项目而言，这些项目预计将於2017年参与云南省当局的电力交易计划，其为电力行业改革的一部分。有关交易计划包括直接销售安排（电价将透过与终端用户磋商而厘定），以及通过竞价方式销售电量（竞价结果将决定该部分售电量的相关电价）。然而，由於在新程序下有关购售电的合约及商业安排（尤其是南方电网辖下相关电网公司於该等安排中的角色）仍未落实，因此上述情况是否会构成持续关连交易仍有待确定。因此，若这些新安排并不构成与南方电网集团的持续关连交易，则2017年的实际交易金额可能会大幅低於本公布所载的项目上限。 防城港燃煤发电项目 防城港燃煤发电项目交易於2017年之合计项目上限为2,392.93百万港元，作为比较，截至2016年11月的实际过往交易金额为971.01百万港元，而2016年的项目上限为2,721.52百万港元（於2016年第二份公布披露）。以上截至2016年11月的实际过往交易金额并不包括二期项目所产生的任何重大收入，原因是二期项目於2016年底方投产。由於以 下多个原因，2017年的项目上限仍低於2016年的项目上限：(a)预期广西地区的电力需 求增长持续放缓；(b)广西地区的新增发电容量及水电厂使用率上升；(c)作为广西地区电力行业改革政策的一部分，预期将进一步参与直接销售计划；根据有关项目公司与终端用户以往签订的直接销售协议，这类协议并不构成持续关连交易。 潜在项目 「潜在项目」所载之限额，代表中电集团可能於2017年内於中国收购、进行或投产新项目，而相关的购售电合同及其他有关协议可能构成持续关连交易，因而於年度总上限内预设限额；这项限额并不包括在以上B表所列的任何现有项目的合计项目上限内。该限额根据潜在项目的估计起动日期、预期交易构成持续关连交易的日期、预期的供电量和售电量、发电厂类型，以及发电容量状况而厘定，并预期采用适当的国家预定电价或以各方按公平原则商议的电价（视情况而定）。一般而言，潜在项目均为个别的中小型项目，并不包括根据上市规则计算可能使一项或多项相关百分比率超过1%（个别项目而言）或5%（个别项目或合并项目计算而言）限额的较大型项目。当本公司就这些大型项目订立最终协议时，如超过某一百分比率时，本公司将按上市规则规定另行发出公布，当中包括相关项目的详情。 3. 订立相关交易的理由 中华电力售电予中国内地的供电合同：中华电力於1979年首次向广东省供电。多年来， 第13页，共17页 中华电力继续向中国内地供电，相关售电所得溢利中80%拨入管制计划下的电费稳定基金，以纾缓本港电价的压力。中电集团从中亦获得额外的收入来源。 能源输送协议：本协议的目的，是在中华电力或广东电网受到重大故障影响，导致对受影响一方的客户的正常供电受限制时，仍能维持对受影响一方的客户的持续电力供应。根据该协议，中华电力和广东电网并无义务向电力输入方供应电力；然而，该协议是建基於在公正基础上互相支援的原则，以维持彼此电力系统的运作和安全。购售电合同：中电集团自1985年起涉足中国内地的电力行业，是内地发电行业最大的独立发电外商之一。中电集团以不同形式经营这些业务的多个电力项目公司，其中包括：全资拥有（如漾洱水电、西村太阳能光电、寻甸风电及三都风电项目）、占多数股权（如怀集水电及防城港燃煤发电项目）或占少数股权。 购售电合同（一般附随并网调度协议）及其他附属协议由各电力项目公司个别订立，亦是相关电力项目公司连接及供应当地电网及取得收入来源的主要途径。 董事（包括独立非执行董事）认为，所有相关交易均属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 4. 上市规则的涵义 附属公司层面的关连人士 南方电网集团为本公司（附属公司层面）的关连人士，监於南方电网香港（南方电网集团的全资附属公司）为本公司附属公司青电的主要股东。因此，与南方电网集团成员公司进行的相关交易根据上市规则第14A章构成本公司的持续关连交易。 年度总上限 年度总上限为4,478百万港元，用作按上市规则监察年度上限之用，年度总上限已超逾上市规则订下的5%限额（收益比率），由订立2017年防城港购售电合同而触发。由於2017年防城港购售电合同为本公司与附属公司层面关连人士的持续关连交易，因此有关合同可按上市规则第14A.101条获豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准之规定，前提为(a)董事已批准2017年防城港购售电合同，及(b)独立非执行董事已确认2017年防城港购售电合同条款属公平合理、交易按照一般商务条款进行、在中电集团日常业务中订立，并且符合本公司及整体股东利益。 董事批准及独立非执行董事确认 本公司已达到这两项规定，即董事已批准2017年防城港购售电合同，并且独立非执行董事已确认2017年防城港购售电合同的条款属公平合理、交易按照一般商务条款进行、在中电集团的日常业务中订立，并且符合本公司及整体股东利益。董事在确认2017年防城港购售电合同是按照一般商务条款进行时，亦表示该合同是在中国内地从事电力 第14页，共17页 项目的受规管购售电合同，其为按照相关法规订立及实施。各董事并无在2017年防城港购售电合同中拥有任何重大利益，亦无需在批准2017年防城港购售电合同之董事决议表决中弃权。 因此，2017年防城港购售电合同连同其他持续进行的相关交易，只须遵守公布规定（上市规则第14A.35条和14A.68条）及年度审核规定（上市规则第14A.55条至14A.59条），但可获豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准之规定。相关交易之详情（包括2017年防城港购售电合同）将载於本公司之年报内（上市规则第14A.49条和14A.71条）。 购售电合同及电力行业规定 防城港燃煤发电项目、漾洱水电项目、西村太阳能光电项目及寻甸风电项目於本次续期采用及签订了不同形式的购售电合同，本公布中已作出披露。所采用的合同形式是中国电力行业常用的两种购售电合同之一，即合同明文规定自动续期条款，除非及直至任何一方终止合同，否则合同继续有效。在未改变之前签订的另一购售电合同形式为拥有一年的固定期限，但无明确的续期规定，双方以协议现时期限届满仍继续履约而作为续期。 5. 订约方的资料 中电控股是中电集团的控股公司。中电集团在香港（透过中华电力）拥有及经营纵向式综合电力业务，涵盖发电、输电、配电和客户服务，集团并於中国内地、印度、东南亚、台湾和澳洲投资能源业务。 中华电力是中电控股的直接全资附属公司，并且是香港最大的电力公用事业公司，为九龙、新界、大屿山及大部分离岛的商业和住宅用户提供服务。中华电力在供电范围内为约250万名客户提供电力。 南方电网是一间於中国成立的有限责任公司，并且是一间国有企业，主要於中国广东、广西、云南、贵州及海南各省份及地区从事电网投资、建设与营运。 南方电网香港是一间於香港注册成立的有限公司，并为南方电网的全资附属公司。6. 释义 除文义另有所指外，本公布内的以下词汇具有下列涵义: 「2016年第一份公布」 本公司於2016年1月4日发表之公布 「2016年第二份公布」 本公司於2016年4月29日发表之公布 第15页，共17页 「2017年防城港购售电合同」 本公布A表内第(14)项之防城港燃煤发电项目「购售 电合同」 「年度总上限」 本公布B表内所载2017年所有「相关交易」的年度 上限及预设作「潜在项目」限额的总和 「青电」 青山发电有限公司，一间於香港注册成立的有限公 司，分别由中华电力和南方电网香港拥有70%和30% 权益，为中电控股的附属公司 「中电集团」 中电控股及其附属公司 「中电控股」或「本公司」 中电控股有限公司，一间於香港注册成立的有限公 司，其股份在「联交所」主板上市（股份代号：00002） 「中华电力」 中华电力有限公司，一间於香港注册成立的有限公 司，为中电控股的直接全资附属公司 「关连人士」 具有上市规则所赋予之涵义 「南方电网」 中国南方电网有限责任公司，一间於中国成立的有限 责任公司，为国有企业 「广东电网」 广东电网有限责任公司，一间於中国成立的公司，为 南方电网的附属公司 「南方电网集团」 南方电网及其附属公司 「南方电网香港」 南方电网国际（香港）有限公司，一间於香港注册成 立的有限公司，为南方电网的全资附属公司 「董事」 本公司董事 「能源输送协议」 中华电力与广东电网签订的能源经济交换协议，详情 载於本公布A表内第(2)项之交易及本公布第3部分 「防城港燃煤发电项目交易」 各项与防城港燃煤发电项目有关之持续关连交易，即 本公布A表内第(14)至第(16)项之交易 「并网调度协议」 并网调度协议 「千兆瓦时」 千兆瓦时 「港元」 港元，香港的法定货币 第16页，共17页 「怀集水电项目交易」 各项与怀集水电项目有关之持续关连交易，即本公布 A表内第(3)至第(9)项之交易 「千伏」 千伏 「千瓦时」 千瓦时 「上市规则」 联交所证券上市规则 「供电合同」 中华电力、广东电网及广东广华实业进出口有限公司 （作为广东电网的付款代理）签订之补充供电合同， 详情载於本公布A表内第(1)项之交易 「购售电合同」 购售电合同 「中国」 中华人民共和国 「潜在项目」 可能在中国进行的新项目，其购售电合同及相关协议 可能於2017 年内构成持续关连交易，详情载於本公 布第2部分 「人民币」 人民币，中国的法定货币 「三都风电项目交易」 各项与三都风电项目有关之持续关连交易，即本公布 A表内第(25)及第(26)项之交易 「股东」 本公司股份持有人 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 具有上市规则所赋予之涵义 「主要股东」 具有上市规则所赋予之涵义 「相关交易」 本公布A表内所载与下列有关之各项持续关连交易， 包括供电合同、能源输送协议、怀集水电项目交易、 漾洱水电项目交易、防城港燃煤发电项目交易、西村 太阳能光电项目交易、寻甸风电项目交易及三都风电 项目交易，以及包括（视乎文意所需）潜在项目；这 些交易为南方电网集团与中电集团各自的成员公司 於不同日期订立的交易 「增值税」 增值税 第17页，共17页 「西村太阳能光电项目交易」 各项与西村太阳能光电项目有关之持续关连交易，即 本公布A表内第(17)至第(20)项之交易 「寻甸风电项目交易」 各项与寻甸风电项目有关之持续关连交易，即本公布 A表内第(21)至第(24)项之交易 「漾洱水电项目交易」 各项与漾洱水电项目有关之持续关连交易，即本公布 A表内第(10)至第(13)项之交易 「%」 百分率 承董事会命 司马志 公司秘书 香港，2017年 1月 3日 中电控股有限公司 CLPHoldingsLimited (於香港注册成立的有限公司) (股份代号：00002) 於本公布日期，中电控股的董事为： 非执行董事： 米高嘉道理爵士、毛嘉达先生、利约翰先生、 包立贤先生及李锐波博士 独立非执行董事：莫伟龙先生、艾廷顿爵士、聂雅伦先生、 郑海泉先生、罗范椒芬女士、利蕴莲女士及 穆秀霞女士 执行董事： 蓝凌志先生及彭达思先生