香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告不得直接或间接在美国境内刊发。於美国或任何倘未根据任何有关司法权区的证券法例登记或合格前作出有关提呈、要约或出售则属不合法的司法权区，本公告并不构成提呈出售或提呈购买任何证券的要约。倘无登记或获适用豁免登记规定，证券不得在美国提呈发售或出售。於美国公开发售任何证券将须以招股章程的方式进行，而招股章程须载有关於提呈发售的公司以及其管理层及财务报表的详尽资料。本公司并不会在美国公开发售证券。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3883） 发行於二零二零年到期之250,000,000美元 6.35%优先票据 兹提述本公司於二零一七年一月四日就发行票据刊发的公告。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月四日，本公司及附属公司担保人与尚乘、美银美林、招商证 券（香港）、德意志银行、国泰君安国际、海通国际、SC Lowy及瑞银就发行於二零二零年到期之 250,000,000美元6.35%优先票据订立购买协议。票据的发售价将为票据本金额的100.0%。 发行票据的估计所得款项净额（经扣除就本发售的包销折扣及其他估计开支）将约为244,500,000美 元，本公司拟将所得款项净额用於再融资本集团之现有债务及一般营运资金。 票据已获新交所原则上批准，可在新交所正式名单上市。新交所就本公告内任何所作出的陈述或所表达的意见或所载的报告的正确性概不负责。票据获准在新交所正式名单上市及挂牌不可被视为本公司、票据、附属公司担保、附属公司担保人或彼等各自之附属公司（如有）之价值指标。发行票据须待完成後，方可作实。股东及公众人士於买卖本公司证券时务请审慎行事。 购买协议 日期：二零一七年一月四日 购买协议之订约方 (a) 本公司（作为发行人）； (b) 附属公司担保人；及 (c) 尚乘、美银美林、招商证券（香港）、德意志银行、国泰君安国际、海通国际、SC Lowy及瑞银 （作为初始买家）。 尚乘、美银美林、招商证券（香港）、德意志银行、国泰君安国际、海通国际、SCLowy及瑞银为提呈 发售及出售票据的联席牵头经办人兼联席账簿管理人。尚乘、美银美林、招商证券（香港）、德意志银行、国泰君安国际、海通国际、SCLowy及瑞银亦为票据的初始买家。据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，尚乘、美银美林、招商证券（香港）、德意志银行、国泰君安国际、海通国际、SCLowy及瑞银均为独立第三方，且并非本公司的关连人士。 票据及附属公司担保并未亦将不会根据美国证券法或任何州证券法例登记，除非进行所述登记，否则概不得於美国境内提呈发售或出售。因此，票据仅依据美国证券法S规例在美国境外提呈发售及出售。票据将不会向香港公众人士提呈发售，亦概不会配售票据予本公司任何关连人士。 票据的主要条款 提呈发售的票据 待若干条件达致完成後，本公司将发行本金总额为250,000,000美元之票据，於二零二零年一月十一 日到期（惟根据其条款提早赎回除外）。 发售价 票据的发售价将为票据本金额的100.0%。 利息 票据将自二零一七年一月十一日（包括该日）起按年利率6.35%计息，须自二零一七年七月十一日起於 每年的一月十一日及七月十一日每半年期末支付。 票据的地位 票据是本公司的一般责任，并由若干附属公司担保人以优先方式担保，惟须受该契约所述的若干限 制所规限。票据(1)在受偿权利上较列明次级票据受偿的本公司任何未来责任享有优先受偿权；(2)至少与本公司所有其他无抵押及非次级债务处於及将处於同等受偿地位（惟在适用法律下该等无抵押非 次级债务有任何优先权则另当别论）；(3)实际次於本公司、附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）的其他有抵押责任（如有），惟以作为抵押品的资产价值为限；及(4)实际次於本公司附属公司（并非附属公司担保人）的所有现有及未来责任。 失责事件 票据的失责事件包括（其中包括）：(a)拖欠本金（或溢价（如有））；(b)拖欠利息或可附加金额且拖欠 期持续30日；(c)不履行或违反若干契诺条文、本公司未能提出或完成购买要约或本公司未能根据该 契约所述契诺就抵押品增设，或促使其若干附属公司增设第一优先留置权；(d)本公司或其若干附属 公司不履行或违反该契约内或票据项下任何其他契诺或协议（上文(a）、(b)或(c)项所指的失责事件除 外），且於书面通知後，该拖欠或违反持续30日；(e)本公司或其若干附属公司拖欠偿还本金总额超过 1千万美元的债务；(f)就向本公司或其若干附属公司提出且未付或未获解除的一项或多项超过1千万 美元的金钱付款最终裁决或颁令；(g)针对本公司或其任何附属公司提出非自愿破产或清盘程序；(h)本公司或其若干附属公司自愿提出破产或清盘程序，或同意展开类似行动或以其债权人为受益人作 出全面转让；(i)任何附属公司担保人或任何合营附属公司担保人拒绝或否认於其作担保票据之项下责任，或除该契约准许外，任何该等担保被确定为不可执行或无效或基於任何理由不再具十足效力 及效用；(j)本公司或任何附属公司担保人质押人於履行其根据票据或该契约提供抵押任何责任时的任何失责，其於任何重大方面，对根据票据增设的抵押品的适用留置权的可执行性、效力、完整性 或优先权构成不利影响，或对抵押品整体状况或价值构成不利影响；或(k)本公司或任何附属公司担保人质押人拒绝或否认其根据票据提供的抵押文件项下的责任，除根据该契约及根据票据提供的相关抵押文件外，任何该等相关抵押文件不再或现时不具十足效力及效用，或受托人於根据票据提供的抵押品中不再享有第一优先抵押权益（惟受任何获准留置权及相互债权人协议所规限）。 倘失责事件出现及持续存在，受托人或持有票据当时未偿还本金总额最少25%的持有人可宣布票据 的本金、溢价（如有）及应计但未支付的利息即时到期及应付或取消赎回抵押品。 契诺 票据、该契约以及附属公司担保将限制本公司及其若干附属公司进行以下各项的能力，其中包括： (a) 产生或担保额外债务及发行不合资格股票或优先股； (b) 就其股本宣派股息或购回或赎回股本； (c) 作出投资或其他指定受限制付款； (d) 发行及出售其若干附属公司的股本； (e) 担保其若干附属公司债务； (f) 出售资产； (g) 增设留置权； (h) 订立销售及售後租回交易； (i) 订立协议限制其若干附属公司派息、转让资产或进行公司间贷款的能力； (j) 与股权持有人或联属公司订立交易；或 (k) 进行综合或合并。 选择性赎回 票据可在下列情况下赎回： (1) 於二零二零年一月十一日前的任何时间，本公司可选择按相等於票据本金额100%的赎回价另加 截至赎回日期的适用溢价及应计但未支付的利息（如有），赎回全部而非部分票据。 (2) 於二零二零年一月十一日前任何时间，本公司可以遵照若干条件，以出售其若干类别股本的所 得款项现金净额，按票据本金额106.35%的赎回价另加应计但未支付的利息（如有），赎回最多 35%的票据本金总额。 本公司将发出不少於30天但不超过60天的赎回通知。 於发生导致控股权变动事件时购回票据 倘出现导致控股权变动事件（该契约所界定者），本公司须按本金额101%的购买价，另加截至购回日 期（不包括该日）的应计而未付利息（如有）赎回全部未赎回票据。 发行票据之理由 本公司拟将票据所得款项净额用於再融资本集团之现有债务及一般营运资金。本公司可能会调整上述计划以回应市场状况的变化，并重新分配所得款项用途。 上市 票据已获新交所原则上批准，可在新交所正式名单上市。新交所就本公告内任何所作出的陈述或所表达的意见或所载的报告的正确性概不负责。票据获准在新交所正式名单上市及挂牌不可被视为本公司、票据、附属公司担保、附属公司担保人或彼等各自之附属公司（如有）之价值指标。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具备以下涵义： 「尚乘」 指 尚乘资产管理有限公司，就提呈发售及出售票据之联席牵头 经办人及联席账簿管理人之一 「董事会」 指 董事会 「美银美林」 指 MerrillLynchFarEastLimited，就提呈发售及出售票据之联 席牵头经办人及联席账簿管理人之一 「招商证券（香港）」 指 招商证券（香港）有限公司，就提呈发售及出售票据之联席牵 头经办人及联席账簿管理人之一 「本公司」 指 中国奥园地产集团股份有限公司，一家於开曼群岛注册成立 之获豁免有限公司，其股份於香港联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「德意志银行」 指 德意志银行新加坡分行，就提呈发售及出售票据之联席牵头 经办人及联席账簿管理人之一 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「国泰君安国际」 指 国泰君安证券（香港）有限公司，就提呈发售及出售票据之联 席牵头经办人及联席账簿管理人之一 「海通国际」 指 海通国际证券有限公司，就提呈发售及出售票据之联席牵头 经办人及联席账簿管理人之一 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「该契约」 指 本公司（作为票据发行人）、附属公司担保人（作为担保人）及 德意志信托（香港）有限公司（作为受托人）订立的书面协议， 当中列明票据的条款，包括票据的利率及到期日 「合营附属公司担保人」 指 作担保票据之本公司若干日後合营附属公司 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 「票据」 指 本公司将按照购买协议之条款及条件发行之於二零二零年到 期之250,000,000美元6.35%优先票据 「发行票据」 指 本公司建议发行票据 「发售价」 指 票据将予出售的最终价格 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民共 和国澳门特别行政区及台湾 「购买协议」 指 由本公司、附属公司担保人、尚乘、美银美林、招商证券（香 港）、德意志银行、国泰君安国际、海通国际, SC Lowy及瑞 银就发行票据订立之日期为二零一七年一月四日的协议 「SCLowy」 指 SCLowyFinancial(HK)Limited,就提呈发售及出售票据之联 席牵头经办人及联席账簿管理人之一 「新交所」 指 新加坡证券交易所有限公司 「附属公司担保」 指 若干附属公司担保人就发行票据提供之担保 「附属公司担保人」 指 於票据发行日期将担保票据之本公司的若干附属公司 「附属公司担保人质押人」 指 质押抵押品以为本公司於票据及该契约项下的责任及有关附 属公司担保人於其附属公司担保项下的责任作担保的任何附 属公司担保人 「瑞银」 指 UBS AG香港分行，就提呈发售及出售票据之联席牵头经办 人兼联席账簿管理人之一 「美元」 指 美国官方货币 「美国证券法」 指 一九三三年美国证券法（经修订） 承董事会命 中国奥园地产集团股份有限公司 主席 郭梓文 香港，二零一七年一月四日 於本公告日期，本公司执行董事为郭梓文先生、郭梓宁先生、锺平女士及马军先生；本公司非执行董事为杨忠先生；及本公司独立非执行董事为徐景辉先生、张国强先生及胡江先生。