香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 C&DINTERNATIONAL INVESTMENTGROUPLIMITED 建发国际投资集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1908） 有关收购合营企业60%股权的 非常重大收购及关连交易 收购事项 谨提述本公司日期为二零一五年十二月一日及二零一五年十二月三十日的公告， 据此，本公司宣布，(i)益悦（本公司间接全资附属公司）与兆润订立合作协议，以 成立合营企业，合营企业分别由益悦及兆润拥有40%及60%权益及(ii)合营企业 与漳州市国土资源局及兆润订立补充协议，据此，合营企业已收购位於中国福建 省漳州市的该土地。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月五日，益悦订立(i)兆润股份转让协议，据 此，兆润同意出售及益悦同意收购合营企业的30%股权；及(ii)利承股份转让协 议，据此，利承同意出售及益悦同意收购合营企业的30%股权。 兆润股份转让协议及利承股份转让协议各自的现金代价应为人民币21,670,000 元。益悦亦应根据益悦将予收购股权比例偿还兆润及利承过往向合营企业作出的 股东贷款金额人民币404,070,000元。 自收购事项完成起，益悦将会持有合营企业全部股权。合营企业将会成为本公司 附属公司且合营企业的财务业绩将会於本公司综合财务报表内综合入账。 �C1�C 上市规则涵义 由於兆润及利承各自为控股股东建发房产的附属公司，故兆润及利承被视为本公 司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，订立股份转让协议将构成关连 交易。 诚如本公司於二零一六年八月十八日所公布，益悦与苏州兆坤及厦门利源订立首 份增资协议，据此，益悦出资总金额人民币517,900,000元及收购苏州兆祥约13% 注册资本。此外，正如本公司於二零一七年一月五日宣布，益悦与苏州兆坤及厦 门利源订立第二份增资协议，据此，益悦进一步出资总金额人民币1,449,910,000 元并收购苏州兆祥的37%注册资本。根据上市规则第14A.81条，股份转让协议 项下拟进行的交易须与先前交易合并计算。根据上市规则第十四章，经合并计算 後，由於合并交易的一项或多项适用百分比率超过100%，故合并交易构成一项非 常重大的收购事项，须遵守申报、公告及独立股东规定。本公司将举行股东特别 大会，以寻求独立股东批准股份转让协议项下拟进行的交易。 建发房产及其联系人将於股东特别大会上就批准股份转让协议项下拟进行的交易 有关的建议决议案放弃投票。除上文所述外及经董事作出一切合理查询後所知、 所悉及所信，於本公告日期，概无其他股东於股份转让协议项下拟进行的交易中 拥有权益。 本公司将成立独立董事委员会（包括全体独立非执行董事），以审议股份转让协议 项下拟进行的交易，并向独立股东提供意见。本公司已委任一名独立财务顾问， 以就股份转让协议项下拟进行的交易的条款是否於本公司一般和日常业务过程中 按正常商业条款或更好的条款订立，且符合本公司及股东的整体利益向独立董事 委员会及独立股东提供意见。 �C2�C 一般事项 由於本公司需要更多时间编制须载入通函的资料，故本公司将於二零一七年一月 三十一日（即本公告刊发後15个营业日之後）或之前向其股东寄发通函。 收购事项 谨提述本公司日期为二零一五年十二月一日及二零一五年十二月三十日的公告，据 此，本公司宣布，(i)益悦（本 公司间接全资附属公司）与 兆润订立合作协议，以成 立合营企业，合营企业分别由益悦及兆润拥有40%及60%权益(ii)合营企业与漳州 市国土资源局及兆润订立补充协议，据此，合营企业已收购位於中国福建省漳州市的该土地。随後，於二零一六年四月二十八日，兆润与利承订立股权转让协议，据此，兆润同意出售且利承同意购买合营企业30%股权。於本公告日期，合营企业的注册资本为人民币50,000,000元，由益悦、兆润及利承分别拥有人民币20,000,000元、人民币15,000,000元及人民币15,000,000元。兆润及利承均为控股股东建发房产的间接附属公司。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月五日，益悦订立(i)兆润股份转让协议，据此， 兆润同意出售及益悦同意收购合营企业的30%股权；及(ii)利承股份转让协议，据 此，利承同意出售及益悦同意收购合营企业的30%股权。 兆润股份转让协议 日期 二零一七年一月五日 订约方 卖方： 兆润 买方： 益悦 �C3�C 将予收购的资产 於合营企业的30%股权 代价及付款条款 兆润收购事项的现金代价为人民币21,670,000元。益悦须於兆润股份转让协议项下 的先决条件获达成後向兆润全额支付代价。益悦亦应根据益悦将予收购股权比例偿 还兆润过往向合营企业作出的股东贷款金额人民币202,035,000元。益悦将以自建发 房产取得的集团股东贷款人民币223,705,000元拨付兆润股份转让协议项下的代价。 根据本公司与建发房产订立的股东贷款框架协议，集团股东贷款的利率将按中国人 民银行的人民币贷款基准利率计算，根据股东贷款框架协议毋须抵押任何资产予建 发房产。经考虑(i)金融机构请求抵押本公司资产及(ii)倘贷款融资将由金融机构提 供，则金融机构可能会收取的较高利率（较中国人民银行的人民币贷款基准利率至 少高出10%），董事认为，集团股东贷款乃按照较独立第三方金融机构向本集团提 供的正常商业条款更佳的条款提供。由於建发房产为控股股东，因此为本公司的关连人士，订立股东贷款框架协议构成本公司关连交易。由於集团股东贷款乃按照较独立第三方金融机构向本集团提供的正常商业条款更佳的条款提供，且并无抵押本公司任何资产，故订立股东贷款框架协议获豁免遵守上市规则第14A.90条的申报、公告及独立股东批准规定。有关集团股东贷款的进一步详情载於本公司日期为二零一六年四月十一日的公告。 现金代价乃经参考由厦门市大学资产评估有限公司（独立於本集团、本集团关连人 士、建发房产、兆润及利承的第三方）进行的合营企业的总资产及负债的估值基於 本公司与兆润的公平磋商厘定。於二零一六年九月三十日，合营企业的总资产估值为约人民币751,473,000元，包括(i)资产净值人民币72,234,000元及(ii)总负债人民币679,239,000元。股东贷款金额人民币202,035,000元根据合营企业於二零一六年九月三十日的未经审核账目的股东贷款人民币673,444,000元的约30%而定。合营 �C4�C 企业的估值乃假设合营企业在可见未来继续经营采用成本法编制。董事认为，代价 总额属公平合理及符合本公司及股东整体利益。 先决条件 兆润收购事项完成将於下列先决条件达成後，方告完成： 1.兆润股份转让协议项下拟进行交易已向相关中国政府机关取得所有批文（如 有）、从合营企业及其他第三方取得所有所需同意及批文；及 2.授予根据上市规则所规定所有所需批准，包括独立股东就兆润股份转让协议项 下拟进行交易的批准。 利承股份转让协议 日期 二零一七年一月五日 订约方 卖方： 利承 买方： 益悦 将予收购的资产 於合营企业的30%股权 代价及付款条款 利承收购事项的现金代价为人民币21,670,000元。益悦须於利承股份转让协议项下 的先决条件获达成後向利承全额支付代价。益悦亦应根据益悦将予收购股权比例偿 �C5�C 还利承过往向合营企业作出的股东贷款金额人民币202,035,000元。益悦将以集团股 东贷款拨付利承股份转让协议项下的代价，详情请参阅「兆润股份转让协议」一节。 现金代价乃经参考由厦门市大学资产评估有限公司（独立於本集团、本集团关连人 士、建发房产、兆润及利承的第三方）进行的合营企业的总资产及负债的估值基於 本公司与利承的公平磋商厘定。於二零一六年九月三十日，合营企业的总资产估 值为约人民币751,473,000元，包括(i)资产净值约人民币72,234,000元及(ii)总负 债约人民币679,239,000元。股东贷款金额人民币202,035,000元根据合营企业於二 零一六年九月三十日的未经审核账目的股东贷款人民币673,444,000元的约30%而 定。董事认为，代价总额属公平合理及符合本公司及股东整体利益。 先决条件 利承收购事项完成将於下列先决条件达成後，方告完成： 1.利承股份转让协议项下拟进行交易已向相关中国政府机关取得所有批文（如 有）、从合营企业及其他第三方取得所有所需同意及批文；及 2.授予根据上市规则所规定所有所需批准，包括独立股东就利承股份转让协议项 下拟进行交易的批准。 完成 兆润股份转让协议及利承股份转让协议的完成并非互为条件。 自收购事项完成时起，益悦将持有合营企业的全部股权。合营企业将成为本公司的附属公司及合营企业的财务业绩将於本公司综合财务报表综合入账。 �C6�C 有关卖方的资料 利承为於中国成立的公司，主要从事投资管理咨询业务。 兆润为於中国成立的公司，主要从事房地产发展及经营业务。 有关合营企业的资料 合营企业於二零一五年十二月一日成立，注册股本总额为人民币50,000,000元， 分别由益悦及兆润出资人民币20,000,000元及人民币30,000,000元。於二零一五年 十二月三十日，合营企业与漳州市国土资源局及兆润订立补充协议，据此，合营企 业收购该土地，代价为金额人民币655,400,000元。於本公告日期，合营企业注册股 本为人民币50,000,000元，由益悦、兆润及利承分别拥有人民币20,000,000元、人 民币15,000,000元及人民币150,000,000元。 於二零一五年十二月一日（成立日期）起至二零一五年十二月三十一日止期间及截至 二零一六年九月三十日止九个月，合营企业的若干财务资料载列如下： 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 （经审核） （未经审核） （人民币千元） （人民币千元） 总资产 657,124 756,127 资产净值 49,967 48,504 於二零一五年 十二月一日起至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 九月三十日 止期间 止九个月 （经审核） （未经审核） （人民币千元） （人民币千元） 除税前纯利�u（净亏损） (44) (1,666) 除税後纯利�u（净亏损） (33) (1,463) �C7�C 收购事项的理由及裨益 本集团主要於中国从事房地产开发、商业运营管理、物业租赁及提供工程代建谘询服务等业务。 兆润通过於二零一五年十一月十七日的竞标投得该土地，并於二零一五年十二月 三十日将该土地转让予合营企业。合营企业於二零一五年十二月一日成立作为开发 该土地的项目公司（项目案名：碧湖双�福�。该土地位於漳州市龙文区湖滨路以西及 湖阁路以北。高档物业位於其东北方，碧湖及生态园位於其南方。该土地俯瞰九龙 江，风景优美。此外，该项目位於碧湖生态园的核心地区，占据独特的自然地理优势。该土地因其地理位置而具有物业升值的巨大潜力。 预期该土地将分两期开发。该项目第一期已於二零一六年六月动工。於二零一六年十一月已达到预售标准，预期将於二零一八年十月竣工及交付。预期该项目第二期将於二零一七年二月动工，预期将於二零一七年七月前达到预售标准，且预期将於二零一九年四月前竣工。 鉴於漳州的物业价格持续上涨，该土地的地理优势较好，本集团认为该地区及该土 地的房地产开发具有较好机会，且收购事项乃於本集团日常及一般业务过程中进行。董事会相信收购事项将会进一步改善本集团於中国福建的物业市场地位。 此外，由於合营企业财务业绩以及资产及负债将会於本公司综合财务报表内综合入 账，将会进一步提升本集团资本规模及盈利能力，有利於本集团业务持续快速发 展。 经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无董事於股份转让协议项下拟进 行的交易中拥有重大权益，亦毋须於董事会会议上放弃投票。基於上述理由，董事（不包括独立非执行董事，彼等将於接获独立财务顾问的意见後发表意见）认为，收购事项符合本公司及股东整体利益及其条款乃一般商业条款，属公平合理。 �C8�C 上市规则涵义 由於兆润及利承各自为控股股东建发房产的附属公司，故兆润及利承被视为本公 司的关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，订立股份转让协议将构成关连交 易。 诚如本公司於二零一六年八月十八日所公布，益悦与苏州兆坤及厦门利源订立首份 增资协议，据此，益悦出资总金额人民币517,900,000元及收购苏州兆祥约13%注 册资本。此外，正如本公司於二零一七年一月五日宣布，益悦与苏州兆坤及厦门利 源订立第二份增资协议，据此，益悦进一步出资总金额人民币1,449,910,000元并收 购苏州兆祥的37%注册资本。根据上市规则第14A.81条，股份转让协议项下拟进行 的交易须与先前交易合并计算。根据上市规则第十四章，经合并计算後，由於合并 交易的一项或多项适用百分比率超过100%，故合并交易构成一项非常重大的收购 事项，须遵守申报、公告及独立股东规定。本公司将举行股东特别大会，以寻求独 立股东批准股份转让协议项下拟进行的交易。 建发房产及其联系人将於股东特别大会上就批准股份转让协议项下拟进行的交易有关的建议决议案放弃投票。除上文所述外及经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公告日期，概无其他股东於股份转让协议项下拟进行的交易中拥有权益。 本公司将成立独立董事委员会（包括全体独立非执行董事），以审议股份转让协议项 下拟进行的交易，并向独立股东提供意见。本公司已委任一名独立财务顾问，以就 股份转让协议项下拟进行的交易的条款是否於本公司一般和日常业务过程中按正常商业条款或更好的条款订立，且符合本公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。 �C9�C 一般事项 由於本公司需要更多时间编制须载入通函的资料，故本公司将於二零一七年一月 三十一日（即本公告刊发後15个营业日之後）或之前向其股东寄发通函。 释义 於本公告内，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 利承收购事项与兆润收购事项的统称 「合并交易」 指 股份转让协议项下拟进行的交易，与先前交易合 并 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 建发国际投资集团有限公司，一家於开曼群岛注 册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「建发房产」 指 建发房地产集团有限公司，一名控股股东，於本 公告日期，持有本公司约50.34%权益 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将举行的股东特别大会，以批准（其中包 括）股份转让协议项下拟进行的交易 �C10�C 「首份增资协议」 指 益悦、苏州兆坤及厦门利源於二零一六年八月 十八日订立的增资协议，内容有关以益悦出资将 苏州兆祥的注册资本由人民币100,000,000元增至 人民币114,940,000元 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「集团股东贷款」 指 本公司向建发房产取得的为数人民币447,410,000 元的股东贷款 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司将成立，以就股份转让协议项下拟进行的 交易向独立股东提供意见的独立董事委员会（包括 独立非执行董事） 「独立股东」 指 根据上市规则毋须就批准股份转让协议项下拟进 行的交易有关的决议案放弃投票的股东 「合营企业」 指 福建兆和房地产有限公司，於二零一五年十二月 一日在中国成立的合营企业 「该土地」 指 位於中国福建省漳州市湖滨路以西、湖阁路以北 的一块土地，估计总占地面积为44,828.15平方米 「利承」 指 厦门利承企业管理有限公司，一间於中国成立的 有限公司，为建发房产的间接附属公司 「利承收购事项」 指 益悦根据利承股份转让协议向利承收购合营企业 30%股权 �C11�C 「利承股份转让协议」指 利承与益悦就利承收购事项订立日期为二零一七 年一月五日的股份转让协议 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾 「先前交易」 指 本公司於二零一五年十二月一日及二零一五年 十二月三十一日宣布的交易，据此，益悦与兆润 就成立合营企 业（ 该 合营企业随後收购该土地 ）订 立合作协议，以及首份增资协议及第二份增资协 议项下的交易 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「第二份增资协议」 指 益悦、苏州兆坤及厦门利源於二零一七年一月五 日订立的增资协议，内容有关以益悦出资将苏州 兆祥的注册资本由人民币114,940,000元增至人民 币200,000,000元 「股份」 指 本公司每股面值0.1港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「股东贷款框架协议」指 本公司与建发房产就提供集团股东贷款订立的日 期为二零一六年四月十一日的股东贷款框架协议 「股份转让协议」 指 利承股份转让协议及兆润股份转让协议的统称 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「苏州兆坤」 指 苏州兆坤房地产开发有限公司，一间於中国成立 的有限公司 �C12�C 「苏州兆祥」 指 苏州兆祥房地产开发有限公司，一间於中国成立 的有限公司 「卖方」 指 利承与兆润的统称 「厦门利源」 指 厦门利源投资有限公司，一间於中国成立的有限 公司 「益悦」 指 厦门益悦置业有限公司，一间於中国成立的有限 公司，为本公司间接全资附属公司 「兆润」 指 福建兆润房地产有限公司，一间於中国成立的有 限公司，为建发房产的间接附属公司 「兆润收购事项」 指 益悦根据兆润股份转让协议向兆润收购合营企业 30%股权 「兆润股份转让协议」指 兆润与益悦就兆润收购事项订立日期为二零一七 年一月五日的股份转让协议 「%」 指 百分比 代表 建发国际投资集团有限公司 主席兼执行董事 庄跃凯 香港，二零一七年一月五日 於本公告日期，董事为： 执行董事： 庄跃凯先生（主席） 施震先生 赵呈闽女士 非执行董事： 王宪榕女士 吴小敏女士 黄文洲先生 独立非执行董事： 黄维先生 黄达仁先生 陈振宜先生 �C13�C